当“债转股”艳遇资产证券化

1评论 2018-05-02 14:15:25 来源:鹏元评级 【狙击二期(*0****)】突破在即!

  

  资料来源:园园ABS研究,索园园

  2018年4月28日,深圳市前海建合投资管理有限公司作为发起机构的“飞驰-债转股2018年度第一期定向资产支持票据资产支持票据”在银行间市场成功发行!项目规模10亿元,无次级档。这是全国首单债转股资产证券化项目,标志着我国市场化债转股进程不断推进,同时也为债转股实施机构在直接融资方面提供了借鉴和参考。

  一、飞驰-债转股ABN项目概况

  1、项目概况

  飞驰-债转股2018年度第一期定向资产支持票据资产支持票据,项目规模10亿元,期限6.16年,到期日为2024年6月25日,按季付息到期还本,发行利率5.4%。该项目由深圳市前海建合投资管理有限公司作为发起机构,发行机构为建信信托有限责任公司,银行间市场定向发行,具体要素如下表所示。

  表1飞驰-债转股ABN基本要素

  当“债转股”艳遇资产证券化

  资料来源:wind资讯,园园ABS研究整理

  2、发起机构

  深圳市前海建合投资管理有限公司(以下简称“前海建投”),机构类型为私募股权、创业投资基金管理人,成立于2015年7月3日,注册资本3000万元,注册地址深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。经营范围为投资管理、投资咨询(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)。

  股权结构方面,宁波信达汉石投资管理有限公司、北京大岳宇路资产管理有限公司分别持股30%和20%,大股东建信(北京)投资基金管理有限责任公司控股50%,实际控制人为建信信托有限责任公司。

  图1前海建投股权结构

  当“债转股”艳遇资产证券化

  资料来源:企查查网站,园园ABS研究整理

  经营业务方面,截至2018年4月30日,前海建投在基金业协会备案24单项目,基金类型包括股权投资基金和其他私募投资基金,具有代表性的有:(1)武汉建银转型发展私募基金,2016年9月21日成立,股权投资基金,基金用于认购武汉武钢转型发展基金合伙企业(有限合伙)(以工商注册登记为准)的优先级份额。武汉武钢转型发展基金合伙企业(有限合伙)通过股+债方式投资武汉钢铁(集团)公司及其子公司。(2)河南能源化工集团转型发展基金(有限合伙),2017年6月21日成立,股权投资基金,本有限合伙资金主要以股权形式投资于河南能源及其下属子公司。

  二、债转股市场概况

  1、债转股协议金额超过万亿

  2017年8月9日,发改委在《我国降低企业杠杆率工作取得初步成效》中表示,党中央、国务院对降低企业杠杆率高度重视,将其作为供给侧结构性改革重点任务之一“去杠杆”的重中之重。在市场化债转股方面,各类实施机构与钢铁、煤炭、化工、装备制造等行业中具有发展前景的70余家高负债企业积极协商谈判达成市场化债转股协议,协议金额超过1万亿元,这些协议的落地实施不仅可以推动企业杠杆率下降,而且会有力推动国有企业混合所有制改革,有助于建立企业负债杠杆自我约束长效机制。

  2、五大行债转股齐头并进

  自2016年11月下旬以来,农行工行建行中行交行先后发布公告,称将设立资产管理公司,展开债转股业务,注册资本分别为100亿元、120亿元、120亿元、100亿元和100亿元。建设银行(行情601939,诊股)方面,截至2017年9月8日,建行与41家企业签订总额5442亿元的市场化债转股框架协议,其中11家企业的15个项目已落地资金633.8亿元,实施机构为建信金融资产投资有限公司,代表项目为武钢集团、云锡控股项目。工商银行(行情601398,诊股)方面,截至2017年9月26日,工行已与28家企业签订总额3455亿元的市场化债转股合作协议,实施机构为工银金融资产投资有限公司,代表项目为山东黄金(行情600547,诊股)、太钢集团、同煤集团、阳煤集团等项目。农业银行(行情601288,诊股)方面,截至2017年8月15日,农行与15家企业签署总额约2300亿元债转股合作协议,农银金融资产投资有限公司,代表项目为六枝工矿集团、中国建材等。交通银行(行情601328,诊股)方面,截至2017年12月21日,交行与多家企业签署债转股框架协议,签约金额1180亿元,交银金融资产投资有限公司,代表项目为阳煤集团、广西交通投资集团、中国建材等。中国银行(行情601988,诊股)方面,中银金融资产投资有限公司,代表项目为中钢集团、甘肃公航旅集团。

  三、债转股监管法律

  2016年10月10日,国务院印发《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》(国发〔2016〕54号)及附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》,强调“债转股要遵循市场运作,政策引导的基本原则”。债转股企业的筛选、资金的筹集、定价以及最后退出等方面均由市场来抉择,充分发挥市场在资源配置中的决定性作用。该文件的落地成为本轮债转股的一个指导性的政策,标志着通过“债转股”的中国式降杠杆终拉开了大幕。

  2016年12月19日,国家发展改革委办公厅关于印发《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》(发改办财金〔2016〕2735号)的通知,对发行人、转股债权要求、债券申报核准、债券募集资金用途、债券期限、偿债保障、增信措施等方面做了进一步明确。债转股专项债券旨在为债转股实施机构丰富筹资渠道,推进市场化债转股工作开展,进而积极稳妥降低企业杠杆率。

  2017年7月15日,国家发展改革委办公厅印发《关于发挥政府出资产业投资基金引导作用推进市场化银行债权转股权相关工作的通知》(发改办财金〔2017〕1238号)指出,要充分发挥政府出资产业投资基金在市场化银行债权转股权中的积极作用,加大对市场化债转股工作的支持力度。

  2017年8月8日,中国银监会关于《商业银行新设债转股实施机构管理办法(试行)》(征求意见稿)公开征求意见的通知。《管理办法(试行)》对商业银行新设债转股实施机构的设立、业务范围和业务规则、风险控制、监督管理等内容作出了具体的规定。

  2018年1月19日,国家发展改革委、人民银行、财政部、银监会、国务院国资委、证监会和保监会联合发文《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》(发改财金〔2018〕152号),为切实解决市场化银行债权转股权工作中遇到的具体问题和困难,将有关事项作了进一步明确。

  四、债转股操作流程

  2016年10月10日,国务院印发《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》(国发〔2016〕54号)及附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》。债转股企业的筛选、资金的筹集、定价以及最后退出等方面均由市场来抉择,充分发挥市场在资源配置中的决定性作用。关于《指导意见》中对于相关操作细节方面缺乏说明,还需后续细则出台。

  图2债转股操作流程

  当“债转股”艳遇资产证券化

  资料来源:监管文件,园园ABS研究整理

  1、企业筛选

  市场化债转股对象企业由各相关市场主体依据国家政策导向自主协商确定。鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股,包括:因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业;因高负债而财务负担过重的成长型企业,特别是战略性新兴产业领域的成长型企业;高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业。

  禁止将下列情形的企业作为市场化债转股对象:扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”;有恶意逃废债行为的企业;债权债务关系复杂且不明晰的企业;有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。

  2、债权选择

  转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主,适当考虑其他类型债权。转股债权质量类型由债权人、企业和实施机构自主协商确定。

  3、资金筹集

  债转股所需资金由实施机构充分利用各种市场化方式和渠道筹集,鼓励实施机构依法依规面向社会投资者募集资金,特别是可用于股本投资的资金,包括各类受托管理的资金。支持符合条件的实施机构发行专项用于市场化债转股的金融债券,探索发行用于市场化债转股的企业债券,并适当简化审批程序。

  4、实施方式

  银行不得直接将债权转为股权,应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。实施机构可以是金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型的机构,也可以是银行符合规定的子公司。建议银行进行交叉债转股,实施机构向本行开展债转股需要符合相关的监管政策的要求。

  5、交易价格

  银行、企业和实施机构自主协商确定债权转让、转股价格和条件。经批准,允许参考股票二级市场交易价格确定国有上市公司转股价格,允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确定国有非上市公司转股价格。

  6、退出机制

  实施机构对股权有退出预期的,可与企业协商约定所持股权的退出方式。(1)债转股企业为上市公司的,债转股股权可以依法转让退出,转让时应遵守限售期等证券监管规定。(2)债转股企业为非上市公司的,鼓励利用并购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出。

  五、债转股案例分析

  2016年10月11日,武汉钢铁(集团)公司与建设银行共同设立的武汉武钢转型发展基金(合伙制)出资到位,基金规模120亿元,意味着首单央企市场化债转股落地。

  当“债转股”艳遇资产证券化

  图3武钢集团债转股运作图

  资料来源:公开资料,园园ABS研究整理

  实施主体方面,武汉武钢转型发展基金。基金共两只,将分阶段设立,总规模120亿元,用途主要是帮助武钢集团降低杠杆率,降低财务成本。首期武汉武钢转型发展基金(合伙制)由建行行与武钢集团共同设立。该基金的合伙人结构是,建银国际与武钢下属基金公司做双GP,LP则是建行理财资金和武钢集团自有资金。LP的出资比例为1:5,武钢出资15亿元,建行出资75亿元。GP的出资比例约1:2,武钢为10亿元,建行出20亿元。建行采用“子公司设立基金”模式,这样一方面可以风险隔离,另一方面也可以更好地将债转股的利益保留在本行体系内。

  债转股企业方面,高负债率的钢铁行业央企,也是上一轮债转股企业。截至16年上半年,武钢集团资产总额1724亿元,总负债为1272亿元,其中流动负债高达1067亿元,资产负债率为73.7%。预计通过基金降杠杆措施后,资产负债率降低约10个百分点至行业平均65%的负债率。集团旗下有上市公司武钢股份,集团将与宝钢集团合并。

  资金来源方面,自有资金与社会资金相结合,社会资金为主。武钢和建行出资比例为1:5,即武钢集团出资20亿,建行募集社会化资金100亿,通过分阶段设立两只总规模240亿元的转型发展基金。基金LP预期收益率5%,强调不刚性兑付。

  债转股范围方面,银行正常类贷款。转型发展基金资金用途包括部分直接投资武钢集团子公司股权,也包括承接武钢集团到期债务,也就是说基金的用途之一是进行债转股,据悉债转股的债权是银行贷款

  债转股定价方面,债权方面,基金以1:1的企业账面价值承接债务;股权方面,非上市公司的股权经过评估按市场价转股;上市公司的股权参照二级市场价格做安排。

  股权退出机制方面,预期二级市场为主,附带回购条款。武钢集团的债转股主要是通过股权基金化实现的,因此退出方式主要是投资的子公司未来上市或者装入主板的上市公司中,通过二级市场退出或者通过新三板、区域股权交易上市等方式退出。此外,建行与武钢签订远期回购协议,双方约定,如果未来管理层业绩不达到预期,国企集团将对股权进行回购,建行方面由此退出。

关键词阅读:债转股

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