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2009年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书下载
2009年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    发 行 人
    南京钢铁联合有限公司
    联合主承销商
    南京证券有限责任公司
    德邦证券有限责任公司
    二〇〇九年 月
    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    声明及提示
    一、发行人声明
    本公司董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要,本公司全体董事及高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
    三、主承销商勤勉尽责声明
    本着审慎和勤勉尽责的精神,本期债券主承销商对发行人进行了尽职调查,对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查,确认其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    四、投资提示
    凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件,并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定,均不表明其对债券风险作出实质性判断。
    凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
    债券依法发行后,发行人经营变化引致的投资风险,投资者自行负责。
    五、其他重大事项或风险提示
    除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说
    I
    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    明。
    投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    六、本期债券基本要素
    (一)债券名称:2009年南京钢铁联合有限公司公司债券(简称“09南钢联债”)。
    (二)发行总额:人民币25亿元。
    (三)募集资金投向:20亿元募集资金投资于“十五”结构调整配套项目,5亿元募集资金用于补充公司的营运资金。
    (四)债券期限:7年期,附第4年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
    (五)债券利率:本期债券采用固定利率形式,债券票面年利率为6.13%〔该利率根据hibor 基准利率加上基本利差4.20%确定,Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数1.93%,基准利率保留两位小数,第三位小数四舍五入〕,在债券存续期内前4年固定不变;在本期债券存续期的第4年末,发行人可选择上调票面利率0至100个基点(含本数),债券票面年利率为债券存续期前4年的票面年利率加上上调基点,在债券存续期后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息。
    (六)发行人上调票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券存续期的第4年末上调本期债券后3年的票面利率,上调幅度为0至100个基点(含本数),其中一个基点为0.01%。
    (七)发行人上调票面利率公告日:发行人将于本期债券的第4个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票
    II
    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    面利率以及上调幅度的公告。
    (八)投资者回售选择权:发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人,或选择继续持有本期债券。
    (九)投资者回售登记期:投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的,须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记;若投资者未做登记,则视为继续持有债券并接受上述调整。
    (十)债券形式:实名制记账式企业债券。投资者通过承销团成员设置的营业网点认购的本期债券,在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载;投资者通过上海证券交易所认购的本期债券,在中国证券登记公司上海分公司托管记载。
    (十一)发行方式:本期债券采取通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者公开发行和上海证券交易所发行相结合的方式发行。通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者公开发行的规模预设为人民币23亿元;通过上海证券交易所发行的规模预设为人民币2亿元。通过承销团设置的营业网点向境内机构投资者公开发行部分和上海证券交易所发行部分之间采取双向回拨机制,发行人和主承销商可根据市场情况对承销团设置的营业网点向境内机构投资者公开发行部分和上海证券交易所发行部分的数量进行回拨调整。
    上海证券交易所发行部分分为通过交易系统网上面向社会公众投资者公开发行和向机构投资者协议发行,网上发行规模预设为0.5亿元,协议发行规模预设为1.5亿元,发行人和主承销商将根据上海证券交易所网上发行与协议发行情况决定是否启动回拨机制,网上发行和协议发行采取双向回拨机制。
    (十二)发行范围及对象:通过承销团成员设置的营业网点向机
    III
    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行,通过上海证券交易所认购的投资者须持有在中国证券登记结算公司上海分公司开立的基金证券账户或A股证券账户,并须在开户证券营业部存有足额保证金。
    (十三)还本付息方式:本期债券每年付息一次,分次还本,2015年偿还投资者行使回售选择权后的债券存续余额的50%,2016年一次偿还剩余本金。每年还本时按债权登记日日终在中央国债登记公司和中国证券登记公司上海分公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配(每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位,小于分的金额忽略不计)。利息随本金的兑付一起支付,每年付息时按债权登记日日终在中央国债登记公司和中国证券登记公司上海分公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自兑付日起不另计利息。
    (十四)债券担保:本期债券由上海复星高科技(集团)有限公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保。
    (十五)信用级别:经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,发行人的主体信用级别为AA—级,本期债券的信用级别为AA级。
    IV
    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    目 录
    释 义...........................................................................................................1
    第一条 债券发行依据..............................................................................4
    第二条 本次债券发行的有关机构..........................................................5
    第三条 发行概要....................................................................................11
    第四条 承销方式....................................................................................16
    第五条 认购与托管................................................................................17
    第六条 债券发行网点............................................................................19
    第七条 认购人承诺................................................................................20
    第八条 债券本息兑付办法及上调票面利率和投资者回售实施约定.................................................................................................22
    第九条 发行人基本情况........................................................................25
    第十条 发行人业务情况........................................................................36
    第十一条 发行人财务情况....................................................................51
    第十二条 已发行尚未兑付的债券........................................................57
    第十三条 募集资金用途........................................................................58
    第十四条 偿债保证措施........................................................................61
    第十五条 风险与对策............................................................................66
    第十六条 信用评级................................................................................71
    第十七条 法律意见................................................................................73
    第十八条 其他应说明的事项................................................................74
    第十九条 备查文件................................................................................75
    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    释 义
    在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义:
    发行人、南钢联、公司:指南京钢铁联合有限公司。
    本期债券:指总额为人民币25亿元的2009年南京钢铁联合有限公司公司债券。
    本次发行:指本期债券的发行。
    募集说明书:指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的本《2009年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书》。
    募集说明书摘要:指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书摘要》。
    发行人上调票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券存续期的第4年末上调本期债券后3年的票面利率,上调幅度为0至100个基点(含本数)。
    发行人上调票面利率公告日:发行人将于本期债券的第4个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
    投资者回售选择权:发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人,或选择继续持有本期债券。
    投资者回售登记期:投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的,须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记;若投资者未做登记,则视为继续持有债券并接受上述调整。
    承销团公开发行:指通过承销团成员设置的营业网点向机构投资
    1
    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行的发行方式。
    上海证券交易所网上发行:指通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者公开发行的方式。
    上海证券交易所协议发行:指在上海证券交易所交易系统向机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)协议发行的方式。
    主承销商:指南京证券有限责任公司和德邦证券有限责任公司。
    承销团:指由主承销商为本期债券发行组织的,由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。
    承销协议:指发行人与主承销商为本次发行签订的《2009年南京钢铁联合有限公司公司债券承销协议》。
    承销团协议:指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《2009年南京钢铁联合有限公司公司债券承销团协议》。
    余额包销:指承销团按照承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额,在承销期结束时,将售后剩余的本期债券全部自行购入的承销方式。
    担保人:指上海复星高科技(集团)有限公司。
    担保函:指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。
    国家发展改革委:指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
    中央国债登记公司:指中央国债登记结算有限责任公司。
    中国证券登记公司上海分公司:指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
    法定节假日或休息日:指中华人民共和国的法定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)。
    工作日:是指商业银行法定的对公营业日(不包括法定休息日和节假日)。 2
    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    元:指人民币元。
    3
    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    第一条 债券发行依据
    本期债券业经国家发展改革委发改财金[2009]334号文件批准公开发行。
    4
    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    第二条 本次债券发行的有关机构
    一、发行人:南京钢铁联合有限公司
    注册地址:江苏省南京市六合区卸甲甸
    法定代表人:杨思明
    联系人:臧长庆
    联系地址:江苏省南京市六合区卸甲甸幸福路8号
    联系电话:025-57072705
    传真:025-57074599
    邮政编码:210035
    二、承销团
    (一)主承销商
    1、南京证券有限责任公司
    注册地址:江苏省南京市大钟亭8号
    法定代表人:张华东
    联系人:孙守用、简光友、李世涛、陈杰、尹晓光
    联系地址:广东省深圳市深南中路3003号北方大厦11楼
    联系电话:0755-83278826、83279342、83278460
    传真:0755-83279405
    邮政编码:518033
    2、德邦证券有限责任公司
    注册地址:上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
    法定代表人:方加春
    联系人:董朝晖、陈艳萍
    联系地址:上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼
    联系电话:021-68768159
    传真:021-68767880
    5
    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    邮政编码:200122
    (二)副主承销商
    1、湘财证券有限责任公司
    注册地址:湖南省长沙市黄兴中路63号中山国际大厦12楼
    法定代表人:陈学荣
    联系人:余方伟
    联系地址:北京市海淀区苏州街79号金洲大厦三层
    联系电话:010-82518127
    传真:010-82518131
    邮政编码:100028
    2、国金证券股份有限公司
    注册地址:四川省成都市东城根上街95号
    法定代表人:雷波
    联系人:孙恬
    联系地址:上海市中山南路969号谷泰滨江大厦15A层
    联系电话:021-61038302
    传真:021-61038302
    邮政编码:200011
    3、江南证券有限责任公司
    注册地址:江西省南昌市抚河北路291号
    法定代表人:姚江涛
    联系人:佟国栋、袁媛
    联系地址:北京市朝阳区安立路甲56号
    联系电话:010-84802052
    传真:010-84801317
    邮政编码:100012
    6
    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    (三)分销商
    1、国海证券有限责任公司
    注册地址:广西壮族自治区南宁市滨湖路46号
    法定代表人:张雅峰
    联系人:焦瑜、林萍
    联系地址:广东省深圳市福田区竹子林紫竹七道光大银行大厦32楼
    联系电话:0755-83703737
    传真:0755-83716871
    邮政编码:518040
    2、第一创业证券有限责任公司
    注册地址:广东省深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26楼
    法定代表人:刘学民
    联系人:梁学来
    联系地址:广东省深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座26楼
    联系电话:0755-25832911
    传真:0755-25832940
    邮政编码:518028
    3、财富证券有限责任公司
    注册地址:湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层
    法定代表人:周晖
    联系人:贺家余
    联系地址:上海市浦东南路256号华夏银行大厦15层 7
    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    联系电话:021-68866551
    传真:021-68864567
    邮政编码:200120
    4、恒泰证券有限责任公司
    注册地址:内蒙古自治区呼和浩特市新城区东风路111号
    法定代表人:刘汝军
    联系人:李海群
    联系地址:广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦22楼
    联系电话:0755-82033472
    传真:0755-82032850
    邮政编码:518033
    5、广发证券股份有限公司
    注册地址:广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼
    法定代表人:王志伟
    联系人:崔欣
    联系地址:广东省广州市天河北路183号大都会广场38楼固定收益部
    联系电话:020-87555888
    传真:020-87553574
    邮政编码:510075
    三、担保人:上海复星高科技(集团)有限公司
    注册地址:上海市曹杨路500号206室
    法定代表人:郭广昌
    联系人:朱春雷
    联系地址:上海复兴东路2号复星商务大厦
    联系电话:021-63325076
    8
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    传真:021-63325098
    邮政编码:200010
    四、托管人:
    1、中央国债登记结算有限责任公司
    注册地址:北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
    法定代表人:张元
    联系人:张惠凤、李杨
    电话:010-88087971、88087972
    传真:010-88086356
    邮政编码:100032
    2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    注册地址:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
    法定代表人:王迪彬
    联系电话:021-38874800
    传真:021-68870059
    邮政编码:200120
    五、上海证券交易所
    注册地址:上海市浦东南路528号
    法定代表人:张育军
    联系人:段东兴
    联系电话:021-68808888
    传真:021-68802819
    邮政编码:200120
    六、审计机构:安永华明会计师事务所上海分所
    地址:上海市长乐路989号23号
    负责人:黄敬安 9
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    联系人:何兆烽
    电话:021-24053057
    传真:021-54075507
    邮政编码:200031
    七、信用评级机构:上海新世纪资信评估投资服务有限公司
    注册地址:上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
    法定代表人:潘洪萱
    联系人:赵然
    电话:021-63504375-815
    传真:021-63500872
    邮政编码:200001
    八、发行人律师:江苏泰和律师事务所
    注册地址:江苏省南京市中山东路147号大行宫大厦15楼
    负责人:马群
    联系人:李远扬
    电话:025-84503333
    传真:025-84505533
    邮政编码:210002
    10
    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    第三条 发行概要
    一、发行人:南京钢铁联合有限公司。
    二、债券名称:2009年南京钢铁联合有限公司公司债券(简称“09南钢联债”)。
    三、发行总额:人民币25亿元。
    四、募集资金投向:20亿元募集资金投资于“十五”结构调整配套项目,5亿元募集资金用于补充公司的营运资金。
    五、债券期限:7年期,附第4年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
    六、债券利率:本期债券采用固定利率形式,债券票面年利率为6.13%〔该利率根据Shibor 基准利率加上基本利差4.20%确定,Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数1.93%,基准利率保留两位小数,第三位小数四舍五入〕,在债券存续期内前4年固定不变;在本期债券存续期的第4年末,发行人可选择上调票面利率0至100个基点(含本数),债券票面年利率为债券存续期前4年的票面年利率加上上调基点,在债券存续期后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息。
    七、发行价格:债券面值100元,平价发行,以1,000元为一个认购单位,认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
    八、发行人上调票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券存续期的第4年末上调本期债券后3年的票面利率,上调幅度为0至100个基点(含本数),其中一个基点为0.01%。
    九、发行人上调票面利率公告日:发行人将于本期债券的第4
    11
    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
    十、投资者回售选择权:发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人,或选择继续持有本期债券。
    十一、投资者回售登记期:投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的,须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记;若投资者未做登记,则视为继续持有债券并接受上述调整。
    十二、债券形式:实名制记账式企业债券。投资者通过承销团成员设置的营业网点认购的本期债券,在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载;投资者通过上海证券交易所认购的本期债券,在中国证券登记公司上海分公司托管记载。
    十三、发行方式:本期债券采取通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者公开发行和上海证券交易所发行相结合的方式发行。通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者公开发行的规模预设为人民币23亿元;通过上海证券交易所发行的规模预设为人民币2亿元。通过承销团设置的营业网点向境内机构投资者公开发行部分和上海证券交易所发行部分之间采取双向回拨机制,发行人和主承销商可根据市场情况对承销团设置的营业网点向境内机构投资者公开发行部分和上海证券交易所发行部分的数量进行回拨调整。
    上海证券交易所发行部分分为通过交易系统网上面向社会公众投资者公开发行和向机构投资者协议发行,网上发行规模预设为0.5亿元,协议发行规模预设为1.5亿元,发行人和主承销商将根据上海证券交易所网上发行与协议发行情况决定是否启动回拨机制,网上发行和协议发行采取双向回拨机制。 12
    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    十四、发行范围及对象:通过承销团成员设置的营业网点向机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行,通过上海证券交易所认购的投资者须持有在中国证券登记结算公司上海分公司开立的基金证券账户或A股证券账户,并须在开户证券营业部存有足额保证金。
    十五、发行期限:通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为7个工作日,自发行首日至2009年3月9日;通过上海证券交易所交易系统网上发行的发行期限为1个工作日,即发行首日;通过上海证券交易所交易系统协议发行的发行期限为3个工作日,自发行首日至2009年3月3日。
    十六、发行首日:本期债券发行期限的第1日,即2009年2月27日。
    十七、起息日:自发行首日开始计息,本期债券存续期限内每年的2月27日为该计息年度的起息日。
    十八、计息期限:自2009年2月27日至2016年2月26日止,若投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的计息期限为自2009年2月27日至2013年2月26日止。
    十九、债权登记日:参照中央国债登记公司现行规定,2015 年,本期债券的债权登记日为当年付息日前第2 个工作日;2016 年,本期债券的债权登记日为当年兑付日前第3 个工作日,且从该债权登记日的次一工作日起停止办理结算过户事宜。本期债券发行后,若中央国债登记公司变更关于债权登记日的规定,本期债券将参照中央国债登记公司变更后的规定对债权登记日进行调整,并在中国债券信息网上公告。
    二十、当年债券存续余额:指债权登记日日终在中央国债登记公司和中国证券登记公司上海分公司登记的全部债券面值总和。 13
    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    二十一、还本付息方式:本期债券每年付息一次,分次还本,2015年偿还投资者行使回售选择权后的债券存续余额的50%,2016年一次偿还剩余本金。每年还本时按债权登记日日终在中央国债登记公司和中国证券登记公司上海分公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配(每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位,小于分的金额忽略不计)。利息随本金的兑付一起支付,每年付息时按债权登记日日终在中央国债登记公司和中国证券登记公司上海分公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自兑付日起不另计利息。
    二十二、付息日:2010年至2016年每年的2月27日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日),如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2010年至2013年每年的2月27日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1 个工作日)。
    二十三、兑付日:2015年和 2016年的2月27日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日),如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2013年的2月27日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。
    二十四、本息兑付方式:通过本期债券托管机构兑付。
    二十五、承销方式:承销团余额包销。
    二十六、承销团成员:主承销商为南京证券有限责任公司和德邦证券有限责任公司,副主承销商为湘财证券有限责任公司、国金证券股份有限公司和江南证券有限责任公司,分销商为国海证券有限责任公司、第一创业证券有限责任公司、财富证券有限责任公司、恒泰证券有限责任公司和广发证券股份有限公司。 14
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    二十七、债券担保:本期债券由上海复星高科技(集团)有限公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保。
    二十八、信用级别:经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,发行人的主体信用级别为AA—级,本期债券的信用级别为AA级。
    二十九、上市安排:本期债券发行结束后1个月内,发行人将向有关主管部门提出交易流通申请,经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通。
    三十、税务提示:根据国家税收法律法规,投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
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    第四条 承销方式
    本期债券由主承销商南京证券有限责任公司和德邦证券有限责任公司,副主承销商湘财证券有限责任公司、国金证券股份有限公司和江南证券有限责任公司,分销商国海证券有限责任公司、第一创业证券有限责任公司、财富证券有限责任公司、恒泰证券有限责任公司和广发证券股份有限公司组成的承销团以余额包销方式承销。
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    第五条 认购与托管
    一、本期债券采用实名制记账方式发行,本期债券通过承销团成员设置的营业网点向机构投资者公开发行的部分由中央国债登记公司托管记载,通过上海证券交易所发行的部分由中国证券登记公司上海分公司托管记载,具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》和中国证券登记公司的《中国证券登记结算有限责任公司登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)和中国证券登记结算公司(www.chinaclear.cn)查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
    二、境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券;境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定,按照相关规定执行。
    三、通过上海证券交易所认购本期债券的投资者须持有在中国证券登记结算公司上海分公司开立的基金证券账户或A股证券账户,未按照中国证券登记结算公司上海分公司有关规定及时履行资金交收义务的认购无效。具体认购办法请登录上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查询《2009年南京钢铁联合有限公司公司债券发行公告》。
    四、认购本期债券的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管账户,或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户;其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户;通过上海证券交易所认购本期债券的投资者须持有在中国证券登记结算公司上海分公司开立的基金证券账户或A股证券账户。
    五、投资者办理认购、登记和托管手续时,不须缴纳任何附加费
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    用。在办理登记和托管手续时,须遵循债券托管机构的有关规定。
    六、本期债券发行结束后,投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
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    第六条 债券发行网点
    本期债券部分通过承销团成员设置的营业网点向机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)公开发行。具体发行营业网点见附表一。
    本期债券部分通过上海证券交易所发行,持有在中国证券登记结算公司上海分公司开立的基金证券账户或A股证券账户的投资者可以通过开户的证券营业部进行认购。
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    第七条 认购人承诺
    购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,下同)被视为做出以下承诺:
    一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
    二、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更。
    三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更,在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更。
    四、本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。
    五、在本期债券的存续期限内,若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人,则在下列各项条件全部满足的前提下,投资者在此不可撤销的事先同意并接受这种债务转让:
    (一)本期债券发行与上市(如已上市)或交易流通的审批部门同意本期债券项下的债务转让;
    (二)就新债务人承继本期债券项下的债务,有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告;
    (三)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议,新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务;
    (四)担保人同意债务转让,并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务;或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函; 20
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    (五)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
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    第八条 债券本息兑付办法及上调票面利率
    和投资者回售实施约定
    一、利息的支付
    (一)本期债券在存续期限内每年付息一次。最后两年每年的应付利息随本金的兑付一起支付,每年付息时按债权登记日日终在中央国债登记公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。本期债券的付息日为2010年至2016年每年的2月27日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日),如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2010年至2013年每年的2月27日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。
    (二)本期债券利息的支付通过本期债券托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
    (三)根据国家税收法律法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
    二、本金的兑付
    (一)本期债券分次还本,2015年偿还投资者行使回售选择权后的债券存续余额的50%,2016年一次偿还剩余本金。每年还本时按债权登记日日终在中央国债登记公司和中国证券登记公司上海分公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配(每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位,小于分的金额忽略不计)。
    本期债券本金的兑付日为2015年和 2016年的2月27日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日),如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2013年的2月27日(如
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    遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。
    (二)本期债券本金的兑付由债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
    三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定
    1、发行人有权决定在本期债券存续期的第4年末上调本期债券后3年的票面利率,上调幅度为0至100个基点(含本数)。
    2、发行人将于本期债券第4个计息年度付息日前的第10个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
    3、投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人,或选择继续持有本期债券。
    4、投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的,须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内,按本期债券回售实施办法的规定进行登记;若投资者未做登记,则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
    5、投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的,即视为投资者放弃回售,同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后,即视为投资者已经行使回售权,不得撤销。
    6、投资者回售本期债券,回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
    7、发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。
    8、投资者未选择回售的本期债券部分,债券票面利率以发行人
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    关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
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    第九条 发行人基本情况
    一、发行人概况
    企业名称:南京钢铁联合有限公司
    注册地址:江苏省南京市六合区卸甲甸
    法定代表人:杨思明
    注册资本:人民币贰拾柒亿伍仟万元整
    企业类型:有限责任公司
    经营范围:钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售;耐火材料、建筑材料生产;自产产品销售;装卸、搬运;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外)。其他印刷品印刷、内部资料印刷;气瓶检测、充装;氧(压缩的)、氮(压缩的)、氩(压缩的)、氧及医用氧(液化的)、氮(液化的)、氩(液化的)、煤气、煤焦油、苯、硫磺的生产及自产产品销售。
    截止2007年12月31日,发行人总资产为2,622,004.32万元,所有者权益为822,763.93万元,其中归属于母公司的所有者权益为664,980.24万元,资产负债率为68.62%。2007年度,发行人实现营业收入2,418,722.05万元,净利润300,674.28万元,其中归属于母公司的净利润270,628.25万元。
    二、历史沿革
    公司是由南京钢铁集团有限公司联合上海复星高科技(集团)有限公司、上海复星产业投资有限公司和上海广信科技发展有限公司共同出资设立的有限责任公司。南京钢铁集团有限公司的前身是经国务院批准于1958年成立的南京钢铁厂。
    1995年12月26日,南京钢铁厂经江苏省现代企业制度试点工作领导小组办公室、江苏省冶金工业厅(95)苏冶研字第357号文件《关于南钢建立现代企业制度实施方案的批复》批准,改制为国有独
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    资的南京钢铁集团有限公司。
    2003年3月,南京市对市属国有企业实施调整资本结构、理顺劳动关系、降低企业负债的“三联动”改革。以此为契机,根据南京市振兴工业指导小组宁振办字(2003)012号文件,南京钢铁集团有限公司与上海复星高科技(集团)有限公司、上海复星产业投资有限公司、上海广信科技发展有限公司共同出资成立南京钢铁联合有限公司。公司注册资本为27.5亿元人民币。其中,南京钢铁集团有限公司出资11亿元,占公司注册资本的40%,上海复星高科技(集团)有限公司出资8.25亿元,占公司注册资本的30%,上海复星产业投资有限公司出资5.5亿元,占公司注册资本的20%,上海广信科技发展有限公司出资2.75亿元,占公司注册资本的10%。2005年6月,上海复星工业技术发展有限公司受让上海广信科技发展有限公司所持有的南钢联全部股权,成为南钢联股东之一。
    三、股东情况
    发行人的股东为上海复星高科技(集团)有限公司、上海复星产业投资有限公司、上海复星工业技术发展有限公司和南京钢铁集团有限公司,其持股比例分别为30%、20%、10%和40%。其中,上海复星高科技(集团)有限公司直接持有上海复星产业投资有限公司100%的股权,并间接持有上海复星工业技术发展有限公司100%的股权,三者合计持有南京钢铁联合有限公司60%的股权,因此,上海复星高科技(集团)有限公司为公司实际控股股东,南京钢铁集团有限公司为公司的参股股东。具体股东情况如下:
    (一)上海复星高科技(集团)有限公司
    该公司创建于1992年,注册资本为2亿元人民币,经营范围为生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让、及生产和销售自产产品;相关业务的咨询服务(涉及行政许可的凭许可证经营)。该公司
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    实际持有发行人60%的股权。其中,直接持有30%、间接持有30%。2007年12月31日,该公司的总资产599.38亿元,净资产183.55亿元;2007年度,实现营业收入325.56亿元,利润总额63.93亿元。
    (二)上海复星产业投资有限公司
    该公司于2001年11月成立,注册资本为6亿元人民币,经营范围包括开发和生产仪器仪表、计算机软件,销售自产产品,经济信息咨询服务。上海复星高科技(集团)有限公司直接持有该公司100%股权。
    (三)上海复星工业技术发展有限公司
    该公司于2003年8月成立,注册资本为2亿元人民币,经营范围为生产机械、仪器仪表、计算机、销售自身产品、矿山、冶金、能源、环境、动力、电器工程专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。上海复星高科技(集团)有限公司直接持有该公司10%的股权,间接持有该公司90%的股权。
    (四)南京钢铁集团有限公司
    该公司系南京钢铁厂于1996年7月改制而成,注册资本为119,204万元,持有发行人40%的股权。该公司经营范围为矿石采选,黑色、有色金属冶炼,钢铁轧制,焦炭及副产品、耐火材料制、建筑材料、普通机械制造,经营自产产品及技术的出口业务,经营生产所需原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务等。2007年12月31日,该公司合并报表的总资产44.15亿元,净资产28.15亿元;2007年度,该公司实现合并营业收入2.53亿元,利润总额12.16亿元。
    四、公司治理和组织结构图
    公司是依据《中华人民共和国公司法》设立的有限责任公司,按照现代企业制度要求建立了完善的法人治理结构,并不断完善制度建设。建立完善了现代法人治理结构。公司依据依法制定的《公司章程》,
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    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
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    设立了股东会、董事会、监事会和经理层,形成了各司其职、各负其责的监督和制衡机制。
    股东会由全体股东组成,是公司的最高权力机构。股东会由董事会召集,董事长主持。股东会每年举行一次,代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事,可以提议召开临时股东会。
    董事会为股东会的执行机构,对股东会负责。董事会由7名董事组成,分别由各股东委派。公司设董事长和副董事长各一名,由董事会选举产生和更换。董事任期为三年,任期届满,连选可以连任。董事会会议每年度至少召开两次,由董事长召集和主持,三分之一以上董事可提议召开董事会临时会议。
    监事会为公司的监督机构,对公司财务、董事会和经理执行公司职务的过程等进行监督。监事会由3名监事组成,监事任期为每届三年,任期届满,连选可以连任。监事可列席股东会和董事会。监事会每年至少召开一次会议。
    公司实行董事会领导下的总经理负责制,总经理由董事会聘任或解聘。总经理负责公司日常的经营管理,对董事会负责。
    公司内部管理组织架构为精干的扁平化直线职能制,包括了13个管理部室、新产品研发推广中心和销售总公司。同时还建立了以项目和任务为目标导向的矩阵式组织。
    发行人组织结构如图1所示:
    2009年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    股东会
    董事会
    监事会
    经理层
    研发中心
    党委工作部
    规划发展部
    财务部
    人力资源部
    生产安全部
    供应部
    营销部
    技术质量部
    审计部
    机动部
    工程部
    综合管理部
    控股公司
    参股公司
    南京钢铁股份有限公司64.36%
    南京钢铁有限公司100%
    南京钢铁集团国际经济贸易有限公司100%
    南京钢铁集团无锡金鑫轧钢有限公司95.21%
    安徽金安矿业有限公司100%
    南京钢铁集团废金属采购有限责任公司100%
    张家港保税区汇达实业有限公司100%
    安徽东方钙业有限公司51%
    南京鼎坤汽车维修服务有限公司100%
    江苏南钢篮球俱乐部有限公司60%
    香港金腾国际有限公司100% 保卫部 宁波北仑船务有限公司3% 宁波钢铁有限公司20% 办公室图1 组织结构图
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    五、发行人与母公司、子公司投资关系
    发行人的股权由南京钢铁集团有限公司、上海复星高科技(集团)有限公司、上海复星产业投资有限公司和上海复星工业技术发展有限公司共同持有,各股东持股情况见表1:
    表1 发行人股东持股情况表
    单位名称
    持股比例
    出资额(万元)
    南京钢铁集团有限公司
    40%
    110,000
    上海复星高科技(集团)有限公司
    30%
    82,500
    上海复星产业投资有限公司
    20%
    55,000
    上海复星工业技术发展有限公司
    10%
    27,500
    合 计
    100%
    275,000
    截止2007年12月31日,公司控股企业14家,参股企业7家,公司控股企业具体情况见表2:
    表2 发行人控股公司情况一览表
    名称
    注册资金(万元)
    持股比例
    南京钢铁股份有限公司
    93,600.00
    64.36%
    南京钢铁有限公司
    127,963.72
    100%
    南京钢铁集团国际经济贸易有限公司
    2,000.00
    100%
    南京钢铁集团无锡金鑫轧钢有限公司
    8,350.00
    95.21%
    安徽金安矿业有限公司
    10,000.00
    100%
    南京钢铁集团废金属采购有限责任公司
    100.00
    100%
    张家港保税区汇达实业有限公司
    1,232.00
    100%
    安徽东方钙业有限公司
    3,600.00
    51%
    南京鼎坤汽车维修服务有限公司
    200.00
    100%
    江苏南钢篮球俱乐部有限公司
    2,000.00
    60%
    香港金腾国际有限公司
    2,000.00
    100%
    南京鑫源招标咨询有限公司
    500.00
    100%
    上海致信钢材销售有限公司
    50.00
    100%
    江苏金越信息技术有限公司
    1,000.00
    100%
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    六、主要控股子公司情况
    (一)南京钢铁股份有限公司
    南京钢铁股份有限公司系南钢联的控股子公司,是2000年9月在上海证券交易所挂牌的上市公司(简称“南钢股份”,股票代码:600282),注册资本为93,600万元人民币。2007年末,南钢联持有南钢股份64.36%的股份。南钢股份一般经营项目为黑色金属冶炼及压延加工,钢材、钢坯及其他金属的销售;焦炭及其副产品生产。南钢股份上市7年来取得了长足的发展,位居“上证红利指数(50家)样本股”、“沪深300指数成份股”和“道琼斯中国600指数成份股”之列。2007年12月31日,该公司的总资产109.03亿元,净资产43.33亿元;2007年度,实现营业收入220.05亿元,利润总额13.37亿元。
    (二)南京钢铁有限公司
    南京钢铁有限公司系南钢联的全资子公司,注册资本为127,963.72万元人民币。该公司经营范围为钢铁冶炼、钢材轧制、机械加工、冶金铸造;机械设备修理、修配;开展技术合作、来料加工。2007年12月31日,该公司的总资产34.13亿元,净资产6.99亿元;2007年度,实现营业收入59.84亿元,利润总额0.77亿元。
    (三)南京钢铁集团无锡金鑫轧钢有限公司
    南京钢铁集团无锡金鑫轧钢有限公司系南钢联控股子公司,注册资本为8,350万元人民币。该公司经营范围为生产、加工钢铁棒材、型钢、金属结构件、销售本公司产品;冶金技术的咨询服务(上述经营范围涉及专项审批的,需审批许可后方可经营)。该公司是中国造船用球扁钢的生产基地,地处长江三角洲、水陆空交通便利的无锡市滨湖经济技术开发区。2007年12月31日,该公司的总资产5.06亿元,净资产1.97亿元;2007年度,实现营业收入4.52亿元,利润总额0.94亿元。 31
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    (四)安徽金安矿业有限公司
    安徽金安矿业有限公司系南钢联子公司,注册资本为10,000万元人民币。该公司经营范围为霍邱县草楼铁矿采矿、选矿及铁精粉的生产、销售等。公司投资开采的草楼铁矿石储量8,584.68万吨,设计年采选原矿200万吨,年产铁精矿67万吨。2007年12月31日,该公司的总资产6.75亿元,净资产3.58亿元;2007年度,实现营业收入2.97亿元,利润总额1.73亿元。
    七、发行人董事、监事及高级管理人员情况
    杨思明先生,董事长兼首席执行官,管理学博士,研究员级高级工程师,高级政工师,中共党员。历任南京钢铁厂修建部政工科副科长,修建部、建设开发部党总支副书记、书记,厂党办主任,厂办主任,厂党委副书记兼纪委书记;南京钢铁集团有限公司董事、党委副书记兼纪委书记、副总经理、总经理;南京钢铁联合有限公司总经理。
    郭广昌先生,副董事长,工商管理硕士,民盟盟员,高级工程师,全国人大代表。现同时担任复星国际有限公司执行董事、董事长兼首席执行官,上海复星高科技(集团)有限公司董事长兼首席执行官,上海复星医药(集团)股份有限公司董事,复地(集团)股份有限公司董事长兼执行董事,上海总商会副会长,上海市人民政府政策顾问。
    丁国其先生,董事,本科学历,会计师。曾在上海金山石化建筑公司任职,历任复地(集团)股份有限公司董事、财务总监,现同时担任复星国际有限公司执行董事兼财务总经理,上海复星高科技(集团)有限公司董事、财务总监,复地(集团)股份有限公司非执行董事。
    秦学棠先生,董事,本科学历,律师,中共党员。曾任复旦大学法律系讲师,历任上海复星医药(集团)股份有限公司董事会秘书、董事、监事。现同时担任复星国际有限公司执行董事兼法务总经理,
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    上海复星高科技(集团)有限公司董事。
    吕庆明先生,董事、党委副书记、纪委书记,大专学历,高级政工师,中共党员。历任南京钢铁厂运输部政工组干事、团总支干事、书记,南钢团委干事、副书记,动力分厂党总支副书记、书记,厂党委组织处处长兼党校校长,高线厂党总支书记;南京钢铁集团有限公司办公室主任、干部处处长、党委副书记、纪委书记。
    张洪彩先生,董事,大专学历,中共党员。现任南京市国资委副主任、党委委员,同时担任南京钢铁集团有限公司副董事长。历任江苏省煤炭部政工组干事;栖霞山化肥厂政工组、劳资科干事;南京市无线电公司宣传干事、党委秘书;南京市工贸中心组宣科、展销科科长;南京市经委生产经营处主任科员,企业管理处副处长、处长,助理巡视员。
    吕鹏先生,董事、总经理,硕士研究生学历,高级工程师,中共党员。历任上海钢铁工艺技术研究所室主任、副总工程师;上海第三钢铁厂副厂长,上海浦东钢铁公司副总经理;上海复星高科技(集团)有限公司钢铁事业部副总经理;南京钢铁联合有限公司副总经理。
    俞杰先生,监事会主席,本科学历,高级经济师,中共党员。历任南京汽车制造厂组织部副部长;江苏省委组织部处长;中江国际集团副总裁。
    吴小江先生,监事,大普学历,研究员级高级工程师,中共党员。历任南京钢铁厂球团工程筹备组技术员、氯化球团车间党支部副书记、生产组技术员、调度、设备组组长、车间副主任、主任,球团分厂厂长;南京钢铁厂厂长助理、副厂长;南京钢铁集团有限公司副总经理;南京钢铁联合有限公司副总经理。
    王嘉琪先生,监事,本科学历,教授级高级工程师,中共党员。现同时担任上海复星高科技(集团)有限公司钢铁事业部副总经理(主
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    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    持工作),历任宝钢集团上海二钢有限公司技术员、工程师、轧钢科长、技术部长、副总经理;上海复星高科技(集团)有限公司钢铁事业部技术总监、投资总监。
    杨振和先生,副总经理,大专学历,高级工程师,中共党员。历任南京钢铁厂炼铁分厂工段长、车间主任,厂生产处处长助理、副处长、处长,厂长助理;南京钢铁集团有限公司总经理助理、副总经理。
    陶魄先生,副总经理,管理学博士,研究员级高级工程师,中共党员。历任南京钢铁厂一轧分厂设备组设备员、副组长、组长,五轧分厂厂长助理、副厂长、厂长;南京钢铁集团有限公司总经理助理、副总经理。
    黄一新先生,副总经理,本科学历,研究员级高级工程师,中共党员。历任南京钢铁厂科技处科员、副科长,南京钢铁集团有限公司新品开发处处长助理、副处长,科技开发中心副主任兼新品开发部部长、技术中心副主任、技术质量部副部长兼新品研发推广中心主任、公司总经理助理兼新品研发推广中心主任。
    孙亦民先生,总会计师,硕士研究生学历。历任中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司财务经理、沈阳合金投资股份有限公司财务经理、上海复星高科技(集团)有限公司钢铁事业部财务总监、海南矿业联合有限公司副总经理兼财务总监。
    刁岳川先生,总工程师,大学学历,高级工程师,中共党员。历任南京钢铁厂炼铁厂高炉值班工长、炉长、厂长助理、副厂长、厂长;南京钢铁集团有限公司科技处处长、技术中心常务副主任;南京钢铁联合有限公司技术质量部部长、副总工程师兼技术质量部部长。
    徐德华先生,总经理助理,大专学历,高级政工师,中共党员。历任吉林省桦甸县武装部干事、秘书,南京钢铁厂保卫处干事、经济民警大队副教导员,南钢公安处办公室主任、机关党支部书记、党总
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    支副书记、处长兼党总支书记,南京钢铁集团有限公司办公室主任、总经理助理。
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    第十条 发行人业务情况
    一、钢铁行业现状和发展趋势
    (一)行业现状
    1、政策环境
    目前钢铁行业重要政策主要有《钢铁产业发展政策》、《促进产业结构调整暂行规定》、《产业结构调整指导目录》和《国务院关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》等,重点在以下几方面对钢铁行业的发展做出相关指导。
    (1)总量控制、结构调整为主导
    国家对钢铁行业的产业政策的指导思想是“总量控制,结构调整”。钢铁产业政策明确“原则上不再单独建设新的钢铁联合企业、独立炼铁厂、炼钢厂,不提倡建设独立轧钢厂,必须依托有条件的现有企业,结合兼并、搬迁,在水资源、原料、运输、市场消费等具有比较优势的地区进行改造和扩建。新增生产能力要和淘汰落后生产能力相结合,原则上不再大幅度扩大钢铁生产能力。”
    (2)强化环境保护和节能降耗
    国家通过产业技术政策和提高行业的进入壁垒等方面的政策,来促使钢铁企业改进技术、降低能耗、淘汰落后产能,增强钢铁行业的可持续发展能力。国内大型钢铁企业将成为市场规范度提高的主要受益者。
    (3)扶大限小、提高产业集中度
    国家政策明确提出要提高产业集中度。政策上对大型钢铁企业的支持力度较大。要求钢铁企业通过实施兼并、重组,扩大具有比较优势的骨干企业集团的规模。
    根据上述政策,国家从2006年开始加快钢铁行业落后产能淘汰;同时提高产业集中度,加快兼并和重组的步伐,鼓励钢铁产业做强做
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    大。符合国家钢铁产业政策的规模大、产品技术含量高的企业将得到国家的大力扶持。
    2、钢铁行业供求分析
    (1)需求分析
    受国内、国际两个市场旺盛需求的拉动,2007年国内市场粗钢表观消费量4.34亿吨,比2006年增加0.46亿吨,增长11.87%。2007年全球市场钢材表观消费量11.98亿吨,增长6.8%。2007年我国钢材、钢坯进口和出口相抵并折合成粗钢,全年净出口0.55亿吨,比2006年增加0.20亿吨,增长58.02%。
    国际钢铁协会2008年4月14日发布的研究报告指出,尽管美欧经济可能出现一定程度的减缓,但由于以中国为首的发展中国家市场需求旺盛,新兴市场仍将保持活力,从而使得全球钢铁需求依然保持强劲增长。预计全球钢材表观消费量在2008年和2009年分别到达12.8亿吨和13.6亿吨,同比分别增长6.7%和6.3%。报告预计,中国钢材表观消费量在2008年和2009年同比分别增长11.5%和11%,分别占全球的35%和36.7%。2008年一季度,国内市场粗钢表观消费量1.17亿吨,同比增长13.92%。中国的钢铁消费在内需的带动下仍能保持快速增长。
    进入2008年,接踵而至的雨雪及地震灾害使我国的基础设施受到较大程度的破坏,灾后重建将使2008年下半年我国的固定资产投资出现较大增长,而国内钢铁需求也将因此保持高位。
    (2)供给分析
    国内、国际两个市场需求旺盛拉动了钢铁生产总体呈较快增长态势。2007年全球粗钢产量13.44亿吨,同比增长7.5%;2007年我国生产粗钢4.89亿吨,比上年增加0.66亿吨,增长15.66%;生产钢材5.64亿吨,比上年增加1.04亿吨,增长22.69%。考虑到进、出口因素,2007
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    年国内市场钢铁产品总体保持供需基本平衡。
    2008年1-5月份,国内粗钢产量累计2.16亿吨,同比增长9.4%;国内钢材产量累计2.46亿吨,同比增长12.5%。较低的钢材供应增长水平是促使国内钢价从去年至今持续上升的最主要推动因素之一。2008年以来,钢铁行业固定资产投资增速出现了反弹。据国家统计局统计,2008年1-4月全国城镇钢铁项目累计完成投资额687.2亿元,同比增长20.6%,比上年同期上升14.4个百分点。虽然增速较快,但是从钢铁行业固定资产投资占全社会固定资产投资的比例来看,目前钢铁投资比例还是处在近几年以来的最低水平附近。这意味着要用相对较少的钢铁行业固定资本形成(即新增产能)来支撑相对更多的全社会固定资产投资形成(即钢铁需求)。国内粗钢产量、同比增速及钢铁行业固定资产投资占全部城镇固定资产投资总量比例走势如图2、图3所示。 01000020000300004000050000600002002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年5月051015202530粗钢产量(万吨)同比增速
    图2 中国历年粗钢产量以及同比增速
    资料来源:wind资讯
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    图3 钢铁行业固定资产投资占全部城镇固定资产
    投资总量比例走势图
    资料来源:wind资讯
    综合国内外钢铁行业供求情况来看,钢铁价格将保持高位运行,钢铁行业景气仍将持续。
    3、相关产业
    钢铁行业作为原材料的生产和加工部门,处于产业链的中间位置,上连铁矿石、煤炭等矿产资源业及运输、电力行业,下接造船、机械、建筑等行业。上下游行业的发展状态直接影响着钢铁行业的运行情况。
    (1
    ) 上游行业分析
    2007年下半年以来,国内矿石、煤、焦、废钢、生铁等原材料市场价格持续大幅上涨。国际铁矿石长单协议价格(FOB基准价格)在连续三年上涨后,2008年度价格再次上涨。以巴西矿为例,上涨幅度为65%-71%。考虑到海运费逐步回落因素,与去年年底相比,目前钢厂的进口铁矿石长期合同矿的到岸价实际涨幅约为30%-40%。原料的大幅涨价给钢铁企业带来较大的成本压力。近年来,国际、国内
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    铁矿石价格走势如图4、图5所示:
    图4 淡水河谷历年铁矿石长单FOB价格(亚洲市场)
    资料来源:MYTSTEEL
    图5 国内唐山现货铁矿石价格走势(元/吨)
    资料来源:MYTSTEEL
    铁矿石价格走势主要取决于铁矿石的供需关系,即基本的价格供求机制。分析近年铁矿石现货及协议价格大幅上涨的原因,应该说与全球尤其是中国经济处于上升周期有关。全球经济放缓已经成为必然,因此铁矿石持续大幅上涨的可能性并不大。2008年5月,国内铁
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    矿石产量增速达到28%,继续呈环比加速趋势。这反映在矿石价格维持高位运行的背景下,国内矿石增产的动力很强,预计2008下半年国内矿石供应紧张将有所缓解。
    另外,由于国内市场需求旺盛,钢材价格继续保持稳步上涨态势。2008年5月末,国内钢材综合价格指数为156.86点,环比上涨7.09%,同比上涨38.40%。中国钢铁工业协会2008年6月17日发布的报告显示,在需求拉动和成本上升的双重作用下,预计后期国内市场钢材价格仍将保持小幅波动、高位运行态势。这就使得钢铁企业能够消化铁矿石价格上涨带来的压力。
    (2
    ) 下游行业分析
    钢铁行业的下游行业主要为造船、机械和建筑等行业。
    ①造船行业
    世界经济的持续繁荣促进了国际贸易的发展,拉动了国际航运业的发展、航运租金的持续上升,进而导致船舶需求急剧上升。我国显著的人力、原材料成本优势,促使世界造船业向我国转移。2007年,全国造船完工量1,893万载重吨,比上年增长30%;新承接船舶订单9,845万载重吨,比上年增长132%;手持船舶订单15,889万载重吨,比上年增长131%;国内主要船厂手持新船订单排到2010年。2004到2015年是我国船舶工业发展的关键时期,根据船舶工业规划,船舶工业力争在2015年前后使我国成为世界最主要的造船大国和强国。造船业的繁荣必将使得对中厚板材的需求变得更加旺盛。
    ②机械行业
    机械在中国是第二大钢材需求行业,占用钢需求的15%。2007年机械行业的工业产值同比增长35%,高于2006年的32%和2005年的22%,呈现逐年加速的态势,极大地拉动了钢材的需求增长。由于中国政府大力扶持装备工业发展,机械行业未来可以继续保持高速增
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    长,预计2007到2010年间机械行业的工业产值年均增长不会低于20%,机械行业对钢材的消费可以保持高速增长。
    ③建筑业
    随着我国城市化进程的加快,建筑业有着广阔的发展空间。从基础设施建设来看,新农村建设、城市交通建设、铁路和电网建设等均对国内钢材需求形成较强支撑。而且今年我国雨雪和地震灾害接踵而至,受灾地区基础建设受到较严重破坏,灾后重建也需要大量钢材。
    预计2008年中国固定资产投资同比增长可达到26%,略高于2007年的25.8%,继续保持高速增长。因此,建筑业在2007年到2010年间对钢铁产品的需求将保持旺盛。
    (二)行业发展趋势
    针对我国钢铁行业的盲目投资、低水平重复建设,导致了钢铁企业数量多规模小、生产能力过剩、技术装备水平偏低、铁矿石资源不足、产品结构不合理、行业集中度低等问题,国务院及相关部委先后下发了《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于制止钢铁、电解铝、水泥行业盲目投资若干意见的通知》、《钢铁产业发展政策》、《关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》和《关于钢铁工业控制总量淘汰落后加快结构调整的通知》等文件,上述文件旨在控制钢铁供应总量、淘汰落后产能、加快结构调整、改善产业布局、降低物耗能耗、发展循环经济、提高企业综合竞争力,必将对我国钢铁工业长期的健康、持续、协调发展产生重大影响。在未来的一段时间内,我国钢铁行业将会出现以下发展趋势:
    1、继续保持较高速增长
    自2002年起,我国新一轮经济增长周期表现出了日益明显的重工业化特征。中国经济已进入工业化中期,与工业化初期阶段经济增长依赖于轻工业的带动不同,工业化中期阶段的经济增长主要依赖于重
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    工业化增长的带动。居民消费结构从“吃、穿”向“住、行”升级以及城市化进程的加快,促进了汽车、房地产等产业的加快发展。这些产业在新一轮经济增长周期中起到了带头作用,以钢铁、建材、化工、机械设备为代表的提供中间产品或设备的行业也相应获得发展,出现了一批重工业化高速增长产业群,进而带动我国经济进入了新一轮高增长期。我国将在2020年全面建成小康社会,工业化进程处于中期阶段将持续到2020年。可以预计,城镇化、工业化进程将成为影响我国钢铁需求的长期因素,钢的需求总量仍处于上升阶段,我国钢铁生产和需求的总量峰值还未达到。
    2、行业集中度提高
    目前,我国钢铁企业存在数量多、规模小,集中度低的问题。根据《钢铁产业发展政策》要求,国家主导下的行业兼并重组势必逐步加大力度。
    从市场的角度看,2008年高成本运行特征也有望推动行业重组。国内大部分企业缺乏原材料保障,受到明显的成本压力。2008年生产原材料继续大幅涨价,将增加高成本企业退出市场的压力,有兼并重组价值的企业很可能被行业龙头所整合。
    3、需求出现结构性变化,导致产品结构改善加快,企业将转向生产有特色的高附加值产品
    近年来,随着建筑、汽车、造船、机械、集装箱等下游行业的蓬勃发展,其对钢材,特别是板材的需求量稳步上升,而普通建筑用钢材比重有所下降。此外,从国际市场来看,对高附加值的板材产品需求量也迅速增长。2008年1-4月,国内中厚板及特厚板的新增资源量比去年同期增幅达到22.74%。
    4、节能减排力度加大
    产业政策明确提出在2010年全行业吨钢综合能耗降到0.73吨标
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    煤、吨钢可比能耗0.685吨标煤、吨钢耗新水8吨以下;2020年进一步降到0.7吨标煤、0.64吨标煤、吨钢耗新水6吨以下。今后十余年,钢铁工业在水资源消耗总量减少和能源消耗总量增加不多的前提下实现总量适度发展。
    二、发行人在行业中的地位和竞争优势
    (一)行业中的地位
    根据企业面临的发展环境和自身状况,公司依据国家产业政策和技术政策,以市场为导向,以提高企业盈利能力、竞争能力和可持续发展能力为目标,继续推进低成本战略、名牌战略、大营销战略和国际化战略,大力推行循环经济,着力打造绿色南钢、和谐南钢,将南钢联建设成为国际先进、国内一流的现代化精品专用板生产基地。
    公司2007年产钢595万吨,钢材543万吨,其中出口钢材58.5万吨。根据冶金工业信息中心公布的数据,在全国300万吨钢以上规模企业中,公司2007年钢材产量列第20位,钢产量列第19位,利润总额及净利润列第8位,吨钢利润列第5位,人均利润列第3位,经济效益综合指标列第3位,净资产收益率列第1位。
    (二)竞争优势
    1、装备和技术优势
    公司装备和技术工艺水平处于同行业领先地位,拥有目前世界上最先进的宽中厚板炉卷轧机生产线及其配套设施。公司成立新产品研发推广中心,并形成以之为核心,以各研发课题组为基础,以各生产厂、相关技术部门为支持以及与各科研院所合作,“产、销、研”一体化的新品开发体系。近年来,公司成功开发以管线钢X70、X80,NR400A,Q690D/E等为代表的六大系列、18个高附加值新钢种,打入石油天然气、造船、桥梁、交通和机械制造等行业。公司2007年品种钢材占比达到78%,较上年增长30%。 44
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    2、完善的标准管理体系
    公司高度重视并坚持标准化管理,建立和完善了标准管理体系,消化并执行国外先进标准,促进公司产品走向国际市场。按ISO9001:2000、ISO14001:2004、OHSMS18001:2000、ISO10012:2003,建立了公司质量、环境、职业健康安全和测量系统管理体系,完善了自我评价、持续改进的管理机制,保证体系有效运行,管理体系均通过认证机构的认证审核。公司先后荣获“全国质量效益型企业”、“全国用户满意企业”等荣誉称号。目前,中板及中厚板生产线已经通过欧盟CE认证,中厚锅炉、容器板已获得特种设备制造许可证,船板是国内最早通过中、英、美、德、法、意、日、韩、挪威等9个国家船级认证的产品,管线钢板、船板、低合金钢板、优质碳素结构钢热轧钢带等11个产品获省、市名牌产品称号,管线钢板、轴承钢、锅炉压力容器用钢板等10个产品获冶金产品实物质量“金杯奖”。
    3、稳定的原材料供应
    铁矿石和焦煤是钢铁生产的两种主要原料,其供应的稳定可靠及成本合理与否对公司的发展至关重要。为确保铁矿石和焦煤的稳定供应,公司与主要原燃料供应商保持着长期的业务关系。公司已与世界著名的铁矿石供应商巴西淡水河谷、澳大利亚力拓、必和必拓、波曼、南非库博等公司建立了战略合作关系,签定了长期供应合同;与山西焦煤集团、淮北矿业集团有限公司等建立了长期合作关系;并持有安徽金安矿业有限公司100%的股权。
    4、高端客户群体优势
    公司有稳定的高端客户基础,以全球一流企业为合作伙伴,借助跨国公司的全球采购平台和供应网络行销世界各地,极大地提升产业链的竞争优势,为公司经营发展创造了极好的机遇。公司主要的客户有:世界最大的港口机械制造商——振华港机;全球风电领域三大巨
    45
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    头——GE、维斯塔斯和Gamesa公司;世界最大的造船厂——韩国现代重工造船厂;世界最大的游轮造船企业——芬兰阿克船厂。公司还与壳牌石油公司、新加坡吉宝公司,以及国内最大的龙头企业中石化、中石油、中海油、中船国际、中化国际等建立战略伙伴关系。
    5、机制与人力资源优势
    公司融合了国有与民营的灵活机制,拥有经验丰富、素质较高的经营管理团队和专业技术人才队伍。2007年,在公司所有员工中,本科以上学历占12.7%,中高级技能人才占56.3%。
    6、区位优势
    公司地处华东,是我国经济最发达的地区。主要生产设施毗邻铁路、公路及水路,在采购原材料及产品交付运输方面有一定的物流优势。且华东地区是国内最主要的钢材消费区域,集聚了一批大型造船企业及机械装备制造商,为公司核心产品中厚板提供了广阔的市场。
    7、节能减排卓有成效
    公司积极响应国家节能减排政策,着力于铁素资源循环利用、能源循环利用、水循环利用、固体废弃物利用四个方面的循环链建设工作。公司近三年节能减排项目投资达到11.75亿元,建成转炉煤气回收、高炉炉顶煤气余压发电、干熄焦、炉气综合利用电厂等循环经济设施,并取得显著成果,焦炉煤气、高炉煤气的利用率达99%以上,转炉煤气回收利用达100m3/t钢以上,基本实现生产过程可燃气体零排放。公司自发电占总用电量的比例不断提高,2007年自发电量占公司用电量的43.4%;公司2007年吨钢综合能耗0.638吨标煤,较2006年降低0.092吨标煤,下降比例为12.60%;吨钢可比能耗0.581吨标煤,较2006年降低0.116吨标煤,下降比例为16.64%;吨钢耗新水6.68吨,较2006年降低7.28吨,下降比例为52.15%;均低于《钢铁产业发展政策》要求的标准。通过实施“减量化、再利用、再
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    循环”的“3R”循环经济建设工作,公司2007年吨钢化学需氧量0.24千克/吨钢,较2006年降低0.2千克/吨钢,下降比例为41.67%;吨钢SO2排放量2.05千克/吨钢,较2006年降低0.05千克/吨钢,下降比例为2.4%。
    此外,2006年,世界银行和意大利碳基金的能源环保专家就公司转炉煤气回收项目运用联合国清洁发展机制(CDM)进行了论证。随后,公司与世界银行签署了温室气体减排购买协议,成为我国首个实施CDM项目的钢铁企业。意大利碳基金将通过世界银行在未来10年购买公司约120万吨的二氧化碳减排权,而公司将从中获得先进技术和外来资金。这是我国政府在《京都议定书》清洁发展机制下批准的第一个提高能效项目,也是世界银行“碳融资”的第一个钢铁项目。
    三、发行人业务模式、状况及发展规划
    (一)业务模式和状况
    公司具备年产650万吨钢、615万吨材的综合生产能力,是一家集炼焦、烧结、炼铁、炼钢及轧钢于一体的现代化特大型企业。作为我国主要的中厚板精品生产基地之一,公司已形成包括中厚板、棒材、线材、及带钢四大门类的钢材产品体系。2007年公司钢材产品产量结构如图6所示:
    中厚板,50%
    棒材,28%
    线材,10%
    带钢,11%
    其他,1%
    图6 2007年公司钢材产品产量结构图 47
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    1、中厚板(卷)产品
    2007年公司生产中厚板(卷)271.66万吨,占公司钢材产量的50%,产量全国排名第二,市场份额在全国同类企业中达到7.77%。从产品结构看,高附加值的专用板优势明显,形成了船用钢板、管线钢板(卷)、工程机械板、建筑桥梁结构板及锅炉压力容器板五大系列产品,成为国内中厚板精品生产基地之一。
    (1)2007年公司船用钢板产量95.90万吨,位居全国第四位,在国内首家通过了九国船级社的认证。公司与国内各大船厂建立了长期战略合作关系,其中包括我国三大造船基地——上海长兴、广州龙穴和青岛海西湾。另外,公司还与韩国现代重工等国际知名船厂合作,产品广泛用于大型散杂货船、集装箱船、豪华游轮等船型。
    (2)2007年公司管线钢产量30.77万吨,位居全国第五位。公司已与中石化、中石油、中海油三大用管企业及巨龙、珠江、沙市三大制管企业及国外大型制管企业建立了长期、稳定的合作关系。
    (3)2007年桥梁板产量19.34万吨,位居全国第一。
    2、棒材产品
    公司2007年生产棒材、钢筋151.41万吨,占公司钢材产量的28%。棒材产品主要有管坯钢、齿轮钢、轴承钢等品种。
    3、线材、带钢产品
    公司2007年生产线材54.17万吨,占公司钢材产量的10%,品种包括钢帘线、合金焊丝、钢纤维用钢等高端产品;生产带钢57.28万吨,占公司钢材产量的11%。
    4、公司主要产品近三年的收入情况见表3所示:
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    表3 发行人2005-2007年营业收入构成
    07年(万元、%)
    06年(万元、%)
    05年(万元、%)
    项 目
    收入
    比例
    收入
    比例
    收入
    比例
    营业收入
    2,418,722
    100.00
    1,779,277
    100.00
    1,770,730
    100.00
    其中:中厚板
    1,199,011
    49.57
    811,011
    45.58
    794,730
    44.90
    棒材
    519,297
    21.47
    374,741
    21.06
    389,944
    22.03
    线材
    197,667
    8.17
    189,650
    10.66
    183,931
    10.39
    带钢
    196,616
    8.13
    163,147
    9.17
    169,572
    9.58
    其他
    306,131
    12.66
    240,728
    13.53
    231,896
    13.10
    (二)发展规划
    依据国家产业政策和技术政策,以市场为导向,以提高企业盈利能力、竞争能力和可持续发展能力为目标,南钢联主要从以下四个方面入手,建设成为国际先进、国内一流的现代化精品专用板生产供应基地。
    1、打造两个效益支撑点
    (1)做专做精中厚板。公司现拥有150吨转炉——3,500mm炉卷轧机和2,500mm中板轧机的生产线,经过产品结构调整,使中厚板成为公司名副其实的主导战略产品。通过对中板轧机、炉卷轧机的合理分工,做到优势互补,实现中厚板产品的专业化生产,以充分发挥各套轧机的产能。通过2-3年的调整,专用中厚板的生产量达到总产量的65%-70%。
    (2)做大棒、线材。公司现拥有100吨电炉——高线轧机和棒材轧机的生产线,经对棒、线材整合调整,形成了焊接、弹簧、弹簧用线材和高碳硬线,建筑钢筋、优碳圆钢、合金圆钢、轴承圆钢,船用球扁钢、船用不等边角钢等系列产品。公司加大投入进行电炉厂大方坯连铸改造、中型厂半连轧改造、高线厂平立交替改造及新上减定
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    径机组等,极力将棒线材打造成为南钢的第二个效益支撑点。
    2、进一步提高创新能力
    公司将加快技术创新体系的建设,设立以品种研发和技术研发为目标的应用型、开放式钢铁技术研究院,充分利用社会各种科研资源,同时加快自有人才培养,形成一支精干、高效、创新能力强的科研队伍。持续推进管理创新,以ERP(企业资源规划)工程为核心,使资源配置、业务流程、信息共享更加快捷、合理、有效;积极推进卓越绩效管理模式,使得产品质量和经营质量得到持续改进、提高。
    3、探讨战略产品深加工模式
    公司将与下游企业合作进行钢材深加工,巩固供求关系,稳定战略产品的市场份额,优先考虑中厚板延伸加工。目前公司准备建设的主要有船用钢材配送中心、油气焊管生产线和钢结构制造加工线等。
    4、积极推进国际化经营战略
    公司将采取措施做好原材料和产品两头在外的进出口战略,扩展资源和产品国际市场空间。
    50
    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    第十一条 发行人财务情况
    一、发行人财务概况
    发行人2005年-2007年的合并财务报表由安永华明会计师事务所上海分所审计,该会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。本文中2005年-2007年的会计数据均来源于经审计的财务报表。
    表4 发行人2005-2007年主要会计数据
    单位:人民币万元
    项 目
    2007年度/末
    2006年度/末
    2005年度/末
    资产总额
    2,622,004.32
    2,349,716.27
    2,027,154.72
    其中:流动资产
    1,106,625.95
    882,643.42
    772,162.35
    负债总额
    1,799,240.39
    1,813,100.32
    1,477,466.76
    其中:流动负债
    1,374,828.70
    1,295,101.45
    1,211,385.25
    所有者权益
    822,763.93
    536,615.95
    549,687.97
    其中:归属于母公司的所有者权益
    664,980.24
    433,435.59
    402,449.88
    营业收入
    2,418,722.05
    1,779,277.04
    1,770,730.08
    利润总额
    377,070.00
    112,098.08
    101,099.51
    净利润
    300,674.28
    84,970.83
    68,741.55
    其中:归属于母公司的净利润
    270,628.25
    70,724.32
    53,506.41
    经营活动产生的现金流量净额
    300,177.23
    235,996.38
    77,098.04
    表5 发行人2005年-2007年主要财务指标
    项 目
    2007年
    2006年
    2005年
    流动比率1
    0.80
    0.68
    0.64
    现金流量利息保障倍数2
    3.64
    3.66
    1.59
    51
    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    利息保障倍数3
    5.58
    2.74
    3.09
    资产负债率4
    68.62%
    77.16%
    72.88%
    应收账款周转率5
    13.81
    15.24
    29.13
    存货周转率6
    4.19
    4.92
    5.93
    总资产周转率7
    0.97
    0.81
    0.93
    营业收入净利率8
    12.43%
    4.78%
    3.88%
    总资产收益率9
    12.10%
    3.88%
    3.60%
    净资产收益率10
    49.28%
    16.92%
    13.54%
    备注:
    1、流动比率=流动资产/流动负债
    2、现金流量利息保障倍数=经营活动产生现金流量净额/利息支出
    3、利息保障倍数=(净利润+利息支出+所得税)/利息支出
    4、资产负债率=总负债/总资产
    5、应收账款周转率=营业收入/(应收账款平均余额+应收票据平均余额)
    6、存货周转率=营业成本/存货平均余额
    7、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
    8、营业收入净利率=净利润/营业收入
    9、总资产收益率=净利润/总资产平均余额
    10、净资产收益率=净利润/净资产平均余额
    二、发行人财务分析
    (一)营运能力分析
    表6 发行人2005-2007年主要营运能力指标
    项 目
    2007年
    2006年
    2005年
    应收账款周转率(次)
    13.81
    15.24
    29.13
    一年内应收账款比例
    97.11%
    99.24%
    98.45%
    52
    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    存货周转率(次)
    4.19
    4.92
    5.93
    产成品占存货的比例
    12.20%
    12.76%
    19.10%
    总资产周转率(次)
    0.97
    0.81
    0.92
    总资产(万元)
    2,622,004.32
    2,349,716.27
    2,018,049.66
    公司应收账款余额主要为采用信用证结算销售方式而产生的。公司具有很强的货款回笼能力,应收账款周转率维持在高水平,其周转期在20天左右,主要是由于公司主导产品市场需求旺盛,客户回款迅速所致。从应收账款构成来看,期限在一年以内的应收账款占绝大部分,公司发生坏账损失的可能性很小。
    公司存货周转率与行业平均水平基本一致,且从存货构成来看,产成品所占比重很小,始终维持在20%以下,大部分存货为原材料、在产品等。主要是由于大宗原燃料价格上涨较快,公司为满足正常生产及降低采购成本的需要而采取的必要措施。
    公司为调整产品结构加大了资本性支出,导致近几年资产总额增长较快,使得总资产周转率在2006年有所下降,随着产销两旺及投资项目逐步达产达效,公司的总资产周转率从2007年开始上升。
    (二)盈利能力分析
    表7 发行人2005-2007年主要盈利能力指标
    单位:人民币万元
    项 目
    2007年
    2006年
    2005年
    营业收入
    2,418,722.05
    1,779,277.04
    1,770,730.08
    净利润
    300,674.28
    84,970.83
    68,741.55
    其中:归属于母公司的净利润
    270,628.25
    70,724.32
    53,506.41
    营业收入净利率
    12.43%
    4.78%
    3.88%
    净资产收益率
    49.28%
    16.92%
    13.54%
    总资产收益率
    12.10%
    3.88%
    3.60%
    公司依据国家产业政策和技术政策,以市场为导向,科学安排生
    53
    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    产计划,积极开发高附加值的产品,经营业绩稳步提升,保持了持续、快速和健康的发展势头,使得公司近三年的营业收入、净利润、营业收入净利率、净资产收益率等各项盈利指标均呈现出上升的趋势。
    公司2005年、2006年和2007年的营业收入分别为177.07亿元、177.93亿元和241.87亿元;净利润分别为6.87亿元、8.50亿元和30.07亿元,其中归属于母公司的净利润分别为5.35亿元、7.07亿元和27.06亿元,近三年增幅明显。其中2007年的净利润更是实现了较大幅度的增长,其主要原因一是公司的产品结构升级战略取得了初步成效,高附加值产品产能得到了初步释放,加之钢材市场需求旺盛,钢材综合平均售价涨幅超过原燃料涨幅,由此实现净利润增加额约8.20亿元;二是公司不断完善装备条件,发挥产能,钢材产销量增加,使净利润增加约2.20亿元;三是公司持续挖掘潜力,降低工序加工成本,使净利润增加约1.10亿元;四是公司铁矿采选业务逐步发挥产能,形成新的效益增长点,使净利润增加约1.70亿元;五是公司出售金融资产实现投资收益,该因素使净利润增加约6.00亿元。
    公司2005年、2006年和2007年的营业收入净利率分别为3.88%、4.78%和12.43%;净资产收益率分别为13.54%、16.92%和49.28%;总资产收益率分别为3.60%、3.88%和12.10%,同比增幅均较为明显,其中2007年各指标增长较快的主要原因是当期净利润实现了大幅增长。
    总体来看,公司主营业务收入迅速提高,盈利能力强,净资产收益率较高,随着公司产品结构调整战略的深化和成本控制能力的进一步提升,盈利能力将进一步提高,这为长期债务的按期偿付提供了有力的保障。
    (三)偿债能力分析
    54
    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    表8 发行人2005-2007年主要偿债能力指标
    项 目
    2007年
    2006年
    2005年
    资产负债率
    68.62%
    77.16%
    72.88%
    流动比率
    0.80
    0.68
    0.64
    利息保障倍数
    5.58
    2.74
    3.09
    现金流量利息保障倍数注
    3.64
    3.66
    1.59
    注:现金流量利息保障倍数=经营活动产生现金流量净额/利息支出
    为适应产品结构调整的需要,公司资本性支出加大,导致公司2005年和2006年的资产负债率较高、流动比率较低。由于负债规模不断扩大,导致财务费用支出增加,公司2006年比2005年的利息保障倍数有所下降。但公司具有较强的获取经营活动现金流的能力,近三年的现金流量利息保障倍数呈上升趋势。由于产销两旺及投资项目逐步达产达效,公司盈利能力进一步提高,2007年的资产负债率显著降低,流动比率和利息保障倍数也明显提高。公司的偿债能力进一步增强。
    (四)现金流量分析
    表9 发行人2005-2007年现金流量主要数据
    单位:人民币万元
    项 目
    2007年
    2006年
    2005年
    经营活动产生的现金流量净额
    300,177.23
    235,996.38
    77,098.04
    投资活动产生的现金流量净额
    -135,567.21
    -235,152.33
    -303,042.59
    筹资活动产生的现金流量净额
    -184,748.78
    30,016.24
    252,081.24
    现金及现金等价物净增加额
    -19,938.11
    30,525.64
    26,106.15
    从现金流量指标来看,公司具有较强的获取经营活动现金流的能力,最近三年经营活动净现金流量充足且呈逐年上升趋势,为本期债券的按期兑付提供了强有力的保障;公司最近三年投资活动表现为大
    55
    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    额净流出,主要是因为资本性项目支出较多;公司通过银行借款、发行短期融资券等方式筹集部分资金,以满足大量资本性支出的需要,使得公司2005年和2006年筹资活动现金净流量为正。随着投资项目的逐步达产达效,公司盈利能力逐步提高,经营活动产生的现金流量进一步增强。
    三、发行人2005年-2007年经审计的合并资产负债表(见附表二)
    四、发行人2005年-2007年经审计的合并利润表(见附表三)
    五、发行人2005年-2007年经审计的合并现金流量表(见附表四)
    56
    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    第十二条 已发行尚未兑付的债券
    截至本期债券发行前,发行人、发行人母公司及发行人子公司均无已发行尚未兑付的企业债券。
    57
    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    第十三条 募集资金用途
    本期债券募集资金25亿元人民币,其中20亿元募集资金投资于“十五”结构调整配套项目,5亿元募集资金用于补充公司的营运资金。
    一、“十五”结构调整配套项目
    (一)项目概况
    表11 “十五”结构调整配套项目概况
    项目名称
    项目批复情况
    总投资额
    建设状态
    “十五”结构调整配套项目
    核准批文:国家发改委发改工业[2006] 440号
    用地批文:国土资源部国土资预审字[2005] 143号(附土地证)
    环评批文:国家环保总局环审[2005] 503号
    69.39亿元
    在建
    (二)项目简介
    该项目位于南京市长江北岸六合区的江北沿江工业开发区,建设规模为:年产铁350万吨,钢170万吨。项目建成后,公司将相应淘汰落后的炼铁能力220万吨、炼钢能力230万吨。
    该项目的主要建设内容:(1)原料场系统,包括一次料场和混匀料场,总占地面积约为25万m2,储矿能力70万吨、混匀料场30万吨。(2)焦化系统,包括两座55孔6米焦炉、一座60孔6米焦炉,设计能力为年产全焦167.96万吨。该项目分别配套建设一套140吨/小时和一套75吨/小时的干熄焦装置。干熄焦技术是国家重点推荐鼓励发展的清洁生产技术,从红焦中回收热能产生蒸汽用于发电而获得经济效益。通过采用干熄焦技术,每吨焦炭生产能耗降低53.2kg标准煤,减少锅炉燃煤灰渣约7,442t/a,减排SO2约1,192t/a、NOx约675t/a、烟尘约465t/a,比传统的湿法熄焦节水0.45m3/t焦。干熄焦技术的利用还可以提高焦炭质量、降低炼铁入炉焦比,提高高炉生产能
    58
    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    力,从而降低钢铁生产总的成本费用,获得节能效益、环境效益、延伸经济效益。(3)烧结系统,包括设计能力为年产烧结矿204万吨的一台180m2烧结机和年产烧结矿356.4万吨的一台360m2烧结机。(4)炼铁系统,包括设计能力为年产铁水154万吨的一座2,000m3高炉和年产铁水196万吨的一座2,550m3高炉,合计年产铁水350万吨。(5)炼钢系统。该项目包括一座150t转炉、一座150tLF精炼炉、一座150tRH真空处理装置和一台宽度2,250mm板坯连铸机。(6)轧钢系统。该项目包括3,500mm炉卷轧机热处理线和精整线,对现有2,500mm中板轧机进行改造。(7)公辅设施改造和改扩建。
    该项目总投资69.39亿元,其中建设投资65.46亿元、铺底流动资金3.93亿元。项目资本金投入31.71亿元,占总投资的比例为45.70%,由南钢联独资建设。其中,环保投资包括“三废”治理、噪声控制、环境监测站建设等约6.58亿元,约占工程总投资的10%。该项目于2005年3月开工建设,预计2009年上半年建成、竣工投产。
    (三)项目建成后的效益
    该项目新增产品主要为技术含量较高的中板暨中厚板,其建设是公司严格贯彻国家钢铁产业发展政策的具体体现,对淘汰落后产能、调整公司产品结构、节能减排等均有着重要意义。随着造船、石化、压力容器、集装箱等国家重点支持行业的快速发展,对中板及中厚板的需求也将迅速扩大。该项目建成后,中板暨中厚板占公司钢材产量的比例将大幅上升,公司的生产技术将达到国际先进、国内一流的水平。
    该项目投产后,正常运行期新增年销售收入为97.96亿元,财务内部收益率为13.99%,财务净现值为20.03亿元(Ic=10%),投资回收期为9.29年。基于“十五”结构调整配套项目陆续建成投产及落后产能的逐步淘汰,节能减排优势将不断显现。公司已与南京市人民政府
    59
    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    签订了主要污染物总量削减及控制目标责任状。到2010年底,公司化学需氧量排放总量在2005年的基础上削减1,000吨,控制在1,260吨以内;二氧化硫排放总量削减3,166吨,控制在10,817吨以内。从公司的社会、经济定位来看,南钢联将围绕钢铁产品制造功能、能源转换功能、社会废弃物消纳功能,立足于建立南钢联和相关企业之间的工业生态循环链,继续探索将物质、能量、时间、空间、资金等“五要素”有效地整合在一起以实现循环经济、社会效益和环境效益的发展模式。
    二、补充营运资金
    2007年度,公司的流动比率(流动资产/流动负债)为0.80。本期债券发行完成后,通过使用5亿元本期债券募集资金补充营运资金后,公司的流动比率将得到提高,公司的资产负债期限配比更加趋于合理,有利于提高短期偿债能力。
    三、发债募集资金使用计划及管理制度
    (一)债券募集资金使用计划
    本期债券募集资金25亿元人民币,发行人将严格按照国家发展改革委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配,实行专款专用。
    (二)债券募集资金使用管理制度
    为确保本期债券募集资金专款专用,按照安全性、收益性原则,公司对本期债券募集资金采用专户管理,投资项目将根据工程进度情况和项目资金预算情况统一纳入公司的年度投资计划中进行管理。募集资金各使用单位将定期向公司各相关职能部门报送项目工程进度情况及资金的实际使用情况。同时公司的内部审计部门将对募集资金使用情况进行日常监查,切实保证募集资金的安全、高效使用。
    60
    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    第十四条 偿债保证措施
    一、担保情况
    上海复星高科技(集团)有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
    (一)担保人基本情况
    名 称:上海复星高科技(集团)有限公司
    住 所:上海市曹杨路500号206室
    法定代表人:郭广昌
    注册资本:人民币贰亿元整
    公司类型:有限责任公司(台港澳法人独资)
    公司经营范围:生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让、及生产和销售自产产品;相关业务的咨询服务(涉及行政许可的凭许可证经营)。
    上海复星高科技(集团)有限公司(以下简称“复星集团公司”)创建于1992年,由上海广信科技发展有限公司(以下简称“广信科技”)和上海复星高新技术发展有限公司(以下简称“复星高新”)共同投资设立,注册资本为2亿元人民币。2004年12月24日,复星国际有限公司受让广信科技和复星高新持有复星集团公司的全部股权,成为复星集团公司的唯一股东。2005年1月31日,根据上海市外商投资工作委员会出具《关于港资收购上海复星高科技(集团)有限公司全部股权并改制为港商独资企业的批复》,复星集团公司获得上海市政府颁发的《中华人民共和国台港澳投资企业批准证书》,成为台港澳法人独资企业。复星集团公司符合《担保法》及其相关法规中对担保人资格的要求。
    (二)担保人财务情况
    1、担保人主要财务数据
    61
    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    表12 担保人2005-2007年主要会计数据
    单位:人民币万元
    项 目
    2007年度/末
    2006年度/末
    2005年度/末
    资产总额
    5,993,771
    4,383,481
    3,717,552
    负债总额
    4,158,359
    3,162,673
    2,710,906
    所有者权益
    1,835,412
    1,220,805
    1,006,646
    其中:归属于母公司的所有者权益
    839,942
    515,373
    387,750
    营业总收入
    3,255,586
    2,454,183
    2,272,979
    净利润
    526,746
    219,032
    82,267
    其中:归属于母公司的净利润
    320,223
    147,115
    48,290
    2、担保人2005年、2006年和2007年经审计的合并资产负债表(见附表五)
    3、担保人2005年、2006年和2007年经审计的合并利润(见附表六)
    4、担保人2005年、2006年和2007年经审计的合并现金流量表(见附表七)
    (三)担保人资信情况
    复星集团公司是中国最大的综合类民营企业之一,其核心业务跨医药、房地产、钢铁、矿业、零售、金融服务及战略投资等六大领域。目前,复星集团公司已稳居中国企业前50强,2007年“中国企业500强”利润排名第43位,中国企业集团纳税排名第16位,连续四年获得中国民营企业纳税总额第1位。
    复星集团公司旗下的六大产业业绩稳定增长,医药板块中,公司控股的上海复星医药(集团)股份有限公司,是上海证券交易所A股上市公司,拥有面向全球的制药、诊断、医疗器械业务和中国最大的医药批发和零售网络,被评为2007年中国上市百强企业;房地产板块
    62
    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    中,公司控股的复地(集团)股份有限公司,是在香港联交所主板上市的大型房地产开发商,由中国建设部认证为一级开发商资质企业;钢铁板块中,公司控股的南京钢铁联合有限公司是一家集炼焦、烧结、炼铁、炼钢及轧钢于一体的综合生产企业,参股的建龙集团是中国最大的中宽带钢生产商;矿业板块中,公司控股的海南矿业联合有限公司,是一家以铁矿石开采为主的股份制企业,亚洲最大的富铁矿石生产基地;零售业板块中,公司下属企业上海豫园旅游商城股份有限公司,是上海证券交易所A股上市公司,连续十年名列全国大型零售企业(单位)销售第一位;金融服务及战略投资板块中,公司参股德邦证券有限责任公司和永安保险股份有限公司,并成为众多高成长企业的战略投资伙伴。
    截止2007年12月31日,复星集团公司的资产总额为599.38亿元,负债总额为415.84亿元,所有者权益合计为183.54亿元,其中归属于母公司的所有者权益为83.99亿元。2007年度,复星集团公司实现营业收入325.56亿元,净利润52.67亿元,其中归属于母公司的净利润32.02亿元。
    (四)担保函主要内容
    担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺,对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内,如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息,担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用,划入本期债券登记机构或主承销商指定的账户。
    二、偿债计划及保障措施
    (一)本期债券的偿债计划
    根据公司未来的财务状况和本期债券本息兑付的特征,公司将建
    63
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    立以专项偿债账户和偿债基金相结合的偿债准备机制,公司将在银行开立专项偿债账户,进行专户管理,本期债券存续期间的本息兑付工作将通过该账户来完成,公司将把与当期应兑付本息等额的资金作为偿债基金提前划入专项偿债账户,以实现本期债券的按时足额兑付。
    本期债券本息的兑付由公司统筹协调,具体兑付工作由公司财务部门负责,当期的本息兑付工作安排将作为财务部门年度工作计划的重要内容之一,对当年本息兑付的资金来源、偿债基金的划付安排等事项提前做好安排。
    公司的偿债资金来源按优先顺序依次是公司日常经营活动所产生的收入、金融机构和资本市场、货币市场融资、关联企业借贷及资产出售等,如果这些资金来源不能使本期债券按时足额兑付,担保人将履行担保责任。
    (二)本期债券的偿债保障措施
    1、公司较强的盈利能力和充沛的现金流是本期债券按期偿付的重要保障
    公司盈利能力强,2005年到2007年的净资产收益率分别为13.54%、16.93%和49.28%,呈大幅增长趋势;公司近几年实现的营业收入保持较高水平且呈逐年增长趋势,2005年度到2007年度分别为177.07亿元、177.93亿元和241.87亿元;近几年的经营活动产生的现金流量净额均保持较高水平,2005年到2007年的平均值为20.44亿元。如上所述,公司的经营管理规范、管理水平较高、生产技术工艺先进、产品结构优良,公司的未来发展是可持续的,未来的经营业绩有望保持稳定的增长。公司优良的基本面是本期债券按时偿付的重要保障。
    2、本期债券募集资金的到位和有效使用有利于增强公司的偿债能力 64
    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    本期债券募集资金的到位和有效使用将使公司的生产技术工艺得到进一步提升、产品结构更符合市场需求、财务结构更为优化、盈利能力更强,将有效增强公司的偿债能力。
    3、良好的综合融资能力为本期债券的按时偿付提供了进一步保证
    公司一直保持着良好的信用纪录,近三年在银行贷款的还本付息方面无违约记录,与各大商业银行保持着良好的长期合作关系,具备较强的间接融资能力,如果在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题,公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。同时,凭借良好的基础条件,公司未来有能力开展资本市场、货币市场融资。这为本期债券的按时偿付提供了进一步保证。
    4、担保人对本期债券提供了无条件不可撤销连带责任保证担保,为本期债券的偿付提供了有力保证
    复星集团公司为本期债券提供了无条件不可撤销连带责任保证担保。如果出现由于发行人自身因素而导致本期债券不能按期兑付,且发行人积极采取各种补救措施后仍然无法履行本期债券按期兑付义务的情况,复星集团公司将按照本期债券担保函的相关约定将本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用,划入本期债券登记机构或主承销商指定的账户,用于保障债券投资者相关合法权益。这为本期债券的偿付提供了有力保证。
    65
    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    第十五条 风险与对策
    一、风险因素
    投资者在评价本期债券时,应认真地考虑下列各风险因素:
    (一)与本期债券相关的风险
    1、利率风险
    受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,在本期债券存续期内,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式,期限较长,可能跨越多个经济周期,市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。
    2、偿付风险
    在本期债券存续期内,如果由于不可控制的因素导致市场环境发生变化,本公司不能从预期的还款来源获得足够资金,可能影响本期债券本息的按期偿付。
    3、流动性风险
    由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行,本公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易,也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易,从而可能影响债券的流动性,导致投资者在债券转让时出现困难。
    (二)与行业相关的风险
    1、经济周期性波动的风险
    钢铁工业是国民经济的支柱性产业,其发展与国家宏观经济的发展密切相关。钢铁行业的周期总体上受国民经济周期的影响,与经济周期保持同步。随着经济周期的波动,钢铁产品的市场需求量和钢材的价格也呈周期性波动,这种波动会进而影响公司钢材产品的生产和销售,从而对发行人的经营业绩将造成一定的影响。
    2、行业竞争的风险 66
    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    我国钢铁行业集中度较低、生产力布局不合理、产能结构性过剩。这些因素容易导致无序竞争,对行业的全面、协调、可持续发展构成潜在威胁,从而对发行人的发展产生一定的影响。
    3、行业政策的风险
    近年,我国对钢铁行业采取了一系列的宏观调控措施,已出台《关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》(国发[2006]11号)、《钢铁产业发展政策》(国家发改委2005年第35号令)、《关于钢铁工业控制总量淘汰落后加快结构调整的通知》(发改工业[2006]1084)等一系列政策法规,大力推动行业结构调整和技术升级,调整行业发展状态,淘汰落后产能、优化产品结构、加快行业整合。未来行业政策的调整亦有可能对本公司经营收入造成影响。
    (三)与发行人有关的风险
    1、原材料价格上涨风险
    公司作为特大型钢铁联合企业,生产过程中需消耗大量的原材料,其中以铁矿石和煤炭为主。近年来,中国钢铁行业蓬勃发展,而国际铁矿石的生产主要集中在巴西淡水河谷等“三巨头”手中,形成寡头垄断的局面,导致我国在铁矿石谈判中的议价能力不高,国际铁矿石价格和海运费价格均呈现急剧上涨的趋势。
    由于本公司对进口铁矿石的依赖程度较高,国际铁矿石等价格的波动对公司造成的影响较大;同时,煤炭、电力等能源价格的波动也会影响公司的经营情况。
    2、环保风险
    钢铁制造业属于重工业,公司的生产过程中会产生废水、废气及固体废弃物等污染物,对生态环境会产生一定的负面影响。随着人们生态环境意识的加强,国家环境治理标准不断提高,有可能会增加发行人的环保治理成本。 67
    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    3、汇率风险
    公司需大量进口铁矿石及部分设备,同时出口一定数量的产品。在人民币不断升值的情况下,汇率变动风险对公司经营业绩将产生一定影响。
    4、募集资金投资项目风险
    由于本期募集资金投资项目为一项系统工程,其建设周期长、施工强度高、投资规模大,具体实施过程中存在大量不可预计因素,如工程管理不到位引起的施工进度缓慢、产品市场环境发生变化等,均会对项目收益的实现产生不利影响。
    二、相应风险的对策
    (一)与本期债券相关的风险对策
    1、利率风险的对策
    在设计本期债券的发行方案时,本公司考虑了债券存续期内可能存在的利率风险,通过合理确定本期债券的票面利率,以保证投资人获得长期合理的投资收益。此外,本期债券发行结束后将通过上市等措施提高债券的流动性,以降低利率变化可能对投资人造成的损失。
    2、偿付风险的对策
    公司将加强管理,严格控制成本,创造效益,为本期债券按时足额偿付提供资金保证。公司目前经营状况良好,现金流量充足,预期其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。此外,本期债券由上海复星高科技(集团)有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任担保,大大降低了本期债券的本息兑付风险。
    3、流动性风险的对策
    本期债券发行结束后,发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市申请,力争本期债券早日获准上市流通。同时,随着债券市场的发展,债券交易的活跃程度也将增强,
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    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    本期债券未来的流动性风险将会降低。此外,公司将努力促进主营业务的发展,提高资产的盈利性和流动性,进一步提升公司信用在市场中的认知度,从而提高公司债券的流通能力。
    (二)与行业相关的风险对策
    1、经济周期性波动风险的对策
    公司加大技术创新力度,完善产学研合作机制,不断提高产品技术含量和质量,提高产品竞争力。降低由于经济周期性波动对经营业绩的影响,提高公司抗周期性波动能力。
    2、行业竞争风险的对策
    公司不断提高产品市场份额,提高产品质量水平和用户服务水平,强化供应链控制优势,积极探索研究与其他钢铁企业的战略联合;以技术进步为先导,提升产品质量,加快精品中厚板的研发,以实现产品结构的调整,有效防范低端市场竞争加剧所带来的风险;充分利用公司地处钢材消费旺盛的华东地区且拥有便利的交通条件的优势以降低销售费用。
    3、行业政策风险的对策
    针对可能出现的政策性风险,公司将进一步跟踪政府的政策取向,加强对国家产业结构、金融政策及财政政策的深入研究,提前采取相应的措施以降低国家政策变动所造成的影响;同时,公司将严格按照国家产业政策的要求,发展符合产业政策的项目和产品,加大产品研发力度,保持公司持续、稳定的发展。在江苏省发改委颁布的《江苏省钢铁行业机构调整总体思路》中,公司已被列为江苏省重点发展的钢铁企业之一。
    (三)与发行人相关的风险对策
    1、原材料价格上涨的风险对策
    公司为保证有长期、稳定的原材料供应,积极与上游企业建立长
    69
    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    期合作关系,并在条件成熟的情况下实施纵向一体化并购。同时,积极寻求国内矿山资源,加大投资力度。
    2、环保风险的对策
    公司已成为南京市循环经济的试点企业,将按照国家有关规定,积极推进节能减排等工作,降低单位产品能耗。公司还将加大环保项目投入,加快烟尘治理、固体废物达标排放治理、废水处理和循环利用改造。
    3、汇率风险的对策
    公司将在预测汇率走势的基础上,恰当安排外币资产和外币负债的结构,并通过选择有利的货款结算货币和结算方式,综合运用远期外汇、套期保值等方式规避汇兑损益对经营业绩产生的不利影响,防范汇率风险。
    4、募集资金投资项目风险的对策
    首先,本次募集资金投资项目已开工建设。公司在勘查设计、项目可行性研究和设计施工阶段均作了充分准备和全面综合考虑,提高应对突发事件和项目统筹规划管理能力,迄今为止,工程进展顺利,预计2009年上半年全面投产。其次,项目投产后,公司的产品结构将得到进一步优化,将提升公司应对产品市场波动风险的能力。这些因素将使募集资金投资项目的收益得到较好保证。
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    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    第十六条 信用评级
    一、信用评级观点
    经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,本期债券发行人主体信用评级为AA—级,本期债券信用评级为AA级。上海新世纪资信评估投资服务有限公司主要评级观点如下:
    (一)优势
    1、随着国家宏观调控措施的实施,钢铁行业固定资产投资规模得到控制,行业利润向具有成本控制优势和定价能力的大型钢铁企业集中。自2006年以来国内钢材价格上升,该公司经营环境改善。
    2、近年来,该公司产能得到释放,产量增长。随着“十五”结构调整配套项目和技改项目的推进,公司产品结构优化,高附加值产品比重加大,公司盈利能力得到提升。
    3、该公司整体资产质量较高,资产周转情况良好,存货可变现能力强,货币储备较为充裕,缓解了流动性压力。公司经营性现金流增速较快,为公司即期偿还债务提供了基本的保障。
    4、上海复星高科技(集团)有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,对本期债券的偿还提供了较强的保障,提升了本期债券信用等级。
    (二)风险
    1、近年来南钢联债务规模扩张较快,负债经营程度相对较高,存在一定的流动性风险。
    2、铁矿石和煤炭等能源价格持续上涨,使南钢联成本压力上升。
    3、出口退税政策调整和人民币升值对南钢联钢材产品出口业务有不利影响。
    二、跟踪评级安排
    本次信用评级报告出具后,本评级机构将在每年发行人公布年报
    71
    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    后的1个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接,如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的,本评级机构将作特别说明,并分析原因。
    不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行。由本评级机构持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息,当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级,如发行人受突发、重大事项的影响,本评级机构有权决定是否对原有信用级别进行调整,并在10个工作日内提出不定期跟踪评级报告。
    在持续跟踪评级报告签署之日后十个工作日内,上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在其公司网站予以公布,同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
    72
    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    第十七条 法律意见
    本期债券的发行人律师江苏泰和律师事务所已出具法律意见书。江苏泰和律师事务所认为:
    1、发行人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限责任公司,具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》等规定的发行企业债券的主体资格。
    2、发行人本期债券的发行申请取得了所需取得的各项批准和授权,该等已经取得的批准和授权合法有效。
    3、发行人具备《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等有关法律、法规和规范性文件规定的公司债券发行的实质条件。
    4、担保人为本期债券发行提供担保的行为符合《担保法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定。担保人出具的《担保函》内容真实、合法、有效。
    5、发行人已聘请具有从事企业债券信用评级业务资格的信用评级机构对本期债券发行进行信用评级。
    6、发行人已聘请具有从事企业债券主承销业务资格的证券经营机构作为主承销商,并组织承销团承销本期债券。
    7、本期债券的《募集说明书》及其摘要中关于本期债券发行的信息披露真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    第十八条 其他应说明的事项
    一、税务说明
    依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局的有关规范性文件,投资者投资本期债券应缴纳有关税款由投资者自行承担。发行人建议投资者在投资本期债券前后向专业顾问咨询有关的税务责任。
    二、上市安排
    本期债券发行结束后1个月内,发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请,并争取尽快获得批准。
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    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    第十九条 备查文件
    一、备查文件清单
    (一)国家发展改革委对本期债券的批准文件;
    (二)发行人股东会和董事会关于本期债券发行的决议;
    (三)《2009年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书》;
    (四)《2009年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书摘要》;
    (五)发行人2005-2007年经审计的财务报告;
    (六)担保人2005-2007年经审计的财务报告;
    (七)上海复星高科技(集团)有限公司为本期债券出具的担保函;
    (八)上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告;
    (九)江苏泰和律师事务所为本期债券出具的法律意见书。
    二、查询地址
    投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网址查阅上述备查文件:
    (一)南京钢铁联合有限公司
    地址:江苏省南京市六合区卸甲甸幸福路8号
    联系人:臧长庆
    联系电话:025-57072705
    传真:025-57074599
    邮政编码:210035
    互联网网址:http://www.njsteel.com.cn
    (二)南京证券有限责任公司
    地址:广东省深圳市深南中路3003号北方大厦11楼 75
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    76
    联系人:孙守用、简光友、李世涛、陈杰、尹晓光
    联系电话:0755-83278826、83279342、83278460
    传真:0755-83279405
    邮政编码:518033
    互联网网址:http://www.njzq.com.cn
    (三)德邦证券有限责任公司
    注册地址:上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
    法定代表人:方加春
    联系人:董朝晖、陈艳萍
    联系地址:上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼
    联系电话:021-68768159
    传真:021-68767880
    邮政编码:200122
    互联网网址:http://www.tebon.com.cn
    投资者也可以在本期债券发行期限内到下列网站查阅本募集说明书全文:
    (一)国家发展和改革委员会
    网址:www.ndrc.gov.cn
    (二)中央国债登记结算有限责任公司
    网址:www.chinabond.com.cn
    (三)上海证券交易所
    网址:www.sse.com.cn
    如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问,可以咨询发行人或主承销商。
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    77
    附表一:
    2009年南京钢铁联合有限公司公司债券发行网点表
    地点
    承销商
    网点名称
    网点地址
    联系人
    联系电话
    湘财证券有限责任公司
    固定收益总部
    北京市海淀区苏州街79号金洲大厦三层
    余方伟
    010-82518131
    北京市
    江南证券有限责任公司
    固定收益部
    北京市朝阳区安立路甲56号
    袁媛
    010-84802052
    德邦证券有限责任公司
    固定收益部
    上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼
    董朝晖
    陈艳萍
    021-68768159
    国金证券股份有限公司
    固定收益部
    上海市中山南路969号谷泰滨江大厦15A层
    孙恬
    021-61038302
    上海市
    财富证券有限责任公司
    债券承销总部
    上海市浦东南路256号华夏银行大厦15层
    贺家余
    021-68866551
    江苏省
    南京证券有限责任公司
    固定收益部
    南京市大钟亭8号
    薛立军
    勇胜男
    025-57710515
    国海证券有限责任公司
    固定收益证券总部
    深圳市福田区竹子林紫竹七道光大银行大厦32层
    度万中
    0755-83716870
    第一创业证券有限责任公司
    固定收益部
    深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座26楼
    梁学来
    陈曦
    0755-25832911
    0755-25832903
    恒泰证券有限责任公司
    固定收益部
    深圳市福田区福华一路中心商务大厦22楼
    易琳
    0755-82033494
    广东省
    广发证券股份有限公司
    固定收益部
    广州市天河北路183号大都会广场38楼
    何荣天
    温秀娟
    崔欣
    020-87555888转527、538、725
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    附表二:
    发行人2005年-2007年经审计的合并资产负债表
    单位:人民币元
    项目
    2007年12月31日
    2006年12月31日
    2005年12月31日
    流动资产:
    货币资金
    2,306,172,124.97
    2,819,314,929.77
    3,227,678,306.78
    交易性金融资产
    -
    226,560.00
    71,200.00
    应收票据
    1,126,440,835.74
    1,133,565,497.21
    247,564,282.98
    应收账款
    651,190,403.79
    592,479,286.37
    361,091,521.88
    预付账款
    1,044,727,788.62
    672,257,503.80
    377,718,007.30
    其他应收款
    85,042,174.19
    69,409,649.80
    715,573,919.27
    存货
    5,804,449,500.29
    3,520,072,213.94
    2,758,663,076.26
    其他流动资产
    48,236,687.73
    19,108,527.94
    33,263,213.71
    流动资产合计
    11,066,259,515.33
    8,826,434,168.83
    7,721,623,528.18
    非流动资产:
    可供出售金融资产
    56,237,508.46
    19,341,974.07
    15,222,250.50
    长期股权投资
    878,071,841.06
    1,053,662,814.48
    727,350,740.87
    固定资产
    11,589,023,784.48
    11,675,611,413.10
    8,372,660,087.53
    在建工程
    1,647,505,606.36
    1,198,567,968.79
    2,852,519,996.94
    无形资产
    813,428,529.86
    524,870,371.88
    511,981,696.32
    商誉
    -
    7,444,782.08
    744,782.08
    长期待摊费用
    338,999.88
    1,051,531.22
    2,082,406.37
    递延所得税资产
    58,966,693.97
    67,255,925.97
    60,661,750.82
    其他非流动资产
    110,210,678.57
    122,921,745.16
    -
    非流动资产合计
    15,153,783,642.64
    14,670,728,526.75
    12,549,923,711.43
    资产总计
    26,220,043,157.97
    23,497,162,695.58
    20,271,547,239.61
    流动负债:
    短期借款
    5,867,388,706.67
    5,587,225,972.23
    6,945,787,379.18
    交易性金融负债
    756,522,222.22
    496,145,416.70
    965,216,000.00
    应付票据
    263,072,931.80
    711,359,000.00
    231,801,852.17
    应付账款
    2,092,899,925.14
    1,522,929,714.87
    1,391,753,533.27
    预收账款
    2,711,350,674.21
    1,499,614,637.88
    1,287,265,402.06
    应付职工薪酬
    85,315,011.55
    81,435,393.62
    55,434,626.91
    78
    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    应交税费
    -158,471,441.16
    84,725,911.31
    -62,193,331.45
    应付利息
    26,099,393.47
    39,039,579.85
    25,751,806.58
    应付股利
    592,329.33
    1,072,129.33
    479,800.00
    其他应付款
    917,510,130.35
    1,944,512,687.12
    957,634,819.68
    一年内到期的非流动负债
    1,123,046,000.00
    923,308,668.90
    309,979,276.00
    其他流动负债
    62,961,117.82
    59,645,349.31
    4,941,349.48
    流动负债合计
    13,748,287,001.40
    12,951,014,461.12
    12,113,852,513.88
    非流动负债:
    长期借款
    3,931,223,462.00
    4,838,748,439.00
    2,014,745,942.33
    预计负债
    5,922,540.23
    -
    -
    长期应付款
    -
    -
    245,954,752.13
    递延所得税负债
    32,499,268.32
    30,388,942.38
    30,388,942.38
    其他非流动负债
    274,471,589.93
    310,851,329.82
    369,725,411.80
    非流动负债合计
    4,244,116,860.48
    5,179,988,711.20
    2,660,815,048.64
    负债合计
    17,992,403,861.88
    18,131,003,172.32
    14,774,667,562.52
    所有者权益:
    实收资本
    2,750,000,000.00
    2,750,000,000.00
    2,750,000,000.00
    资本公积
    57,444,927.57
    5,759,334.79
    2,853,306.66
    盈余公积
    931,879,658.01
    740,103,805.14
    637,361,946.59
    未分配利润
    2,903,727,540.04
    839,220,882.55
    634,719,576.20
    外币报表折算差额
    6,750,232.38
    -728,147.74
    -436,000.00
    归属于母公司的所有者权益合计
    6,649,802,358.00
    4,334,355,874.74
    4,024,498,829.45
    少数股东权益
    1,577,836,938.09
    1,031,803,648.52
    1,472,380,847.64
    所有者权益合计
    8,227,639,296.09
    5,366,159,523.26
    5,496,879,677.09
    负债及所有者权益总计
    26,220,043,157.97
    23,497,162,695.58
    20,271,547,239.61
    79
    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    附表三:
    发行人2005年-2007年经审计的合并利润表
    单位:人民币元
    项目
    2007年
    2006年
    2005年
    一、营业收入
    24,187,220,457.45
    17,792,770,355.57
    17,707,300,797.05
    减: 营业成本
    19,538,769,660.52
    15,433,098,897.28
    15,638,009,228.24
    营业税金及附加
    186,288,467.74
    100,688,347.98
    97,423,052.97
    销售费用
    272,334,005.74
    194,807,896.99
    134,279,917.90
    管理费用
    647,584,959.02
    465,857,781.69
    444,740,679.42
    财务费用
    682,342,036.86
    582,789,463.39
    434,964,339.65
    资产减值损失
    34,459,564.71
    -21,880,781.50
    44,011,820.57
    加: 投资收益
    948,931,157.09
    634,138.03
    1,905,091.55
    其中:对联营企业的投资收益
    -174,118,152.26
    2,040,335.20
    839,817.09
    二、营业利润
    3,774,372,919.95
    1,038,042,887.77
    915,776,849.85
    加: 营业外收入
    76,357,840.53
    107,208,158.60
    129,788,453.74
    减: 营业外支出
    80,030,770.68
    24,270,224.56
    34,570,250.08
    其中:非流动资产处置损失
    49,828,503.27
    14,296,000.49
    19,660,502.42
    三、利润总额
    3,770,699,989.80
    1,120,980,821.81
    1,010,995,053.51
    减: 所得税费用
    763,957,229.27
    271,272,508.75
    323,579,596.74
    四、净利润
    3,006,742,760.53
    849,708,313.06
    687,415,456.77
    归属于母公司的净利润
    2,706,282,510.36
    707,243,164.90
    535,064,091.42
    少数股东损益
    300,460,250.17
    142,465,148.16
    152,351,365.35
    80
    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    附表四:
    发行人2005年-2007年经审计的合并现金流量表
    单位:人民币元
    项目
    2007年
    2006年
    2005年
    一、经营活动产生的现金流量
    销售商品、提供劳务收到的现金
    32,465,318,503.79
    22,570,509,367.79
    20,919,275,020.31
    收到的税费返还
    344,943,259.75
    117,408,429.16
    134,665,626.60
    收到其他与经营活动有关的现金
    124,056,427.60
    73,500,330.41
    47,971,728.51
    现金流入小计
    32,934,318,191.14
    22,761,418,127.36
    21,101,912,375.42
    购买商品、接受劳务支付的现金
    25,787,583,216.77
    18,222,676,026.79
    17,873,429,137.41
    支付给职工以及为职工支付的现金
    967,387,117.39
    775,367,869.61
    498,193,434.55
    支付的各项税费
    2,996,476,285.54
    1,119,745,966.59
    1,312,283,161.73
    支付的其他与经营活动有关的现金
    181,099,236.22
    283,664,449.89
    647,026,246.25
    现金流出小计
    29,932,545,855.92
    20,401,454,312.88
    20,330,931,979.94
    经营活动产生的现金流量净额
    3,001,772,335.22
    2,359,963,814.48
    770,980,395.48
    二、投资活动产生的现金流量
    收回投资所收到的现金
    1,459,379,721.88
    4,833,627.48
    3,783,645.86
    取得投资收益所收到的现金
    8,284,338.07
    1,018,237.85
    810,065.86
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
    14,706,833.21
    22,701,893.97
    23,571,220.51
    现金流入小计
    1,482,370,893.16
    28,553,759.30
    28,164,932.25
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
    2,823,810,356.74
    1,846,142,022.25
    2,805,849,379.15
    投资所支付的现金
    12,238,641.47
    411,013,252.85
    85,500,000.00
    收购子公司所支付的现金净额
    1,794,000.00
    -
    32,816,791.20
    购买子公司增发新股所支付的现金
    -
    -
    134,424,628.49
    支付股权分置改革对价
    -
    122,921,745.16
    -
    支付的其他与投资活动有关的现金
    200,000.00
    -
    -
    现金流出小计
    2,838,042,998.21
    2,380,077,020.26
    3,058,590,798.84
    投资活动产生的现金流量净额
    -1,355,672,105.05
    -2,351,523,260.96
    -3,030,425,866.59
    81
    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    三、筹资活动产生的现金流量
    子公司发行新股所收到的现金净额
    -
    -
    755,471,710.00
    发行债券所收到的现金净额
    751,840,000.00
    484,050,000.00
    965,216,000.00
    借款所收到的现金
    10,770,121,194.63
    13,378,216,956.32
    9,981,235,182.25
    现金流入小计
    11,521,961,194.63
    13,862,266,956.32
    11,701,922,892.25
    偿还债务所支付的现金
    11,536,019,772.50
    11,389,421,262.40
    8,205,683,244.02
    分配股利所支付的现金
    505,201,400.00
    568,042,304.71
    524,551,338.05
    偿付利息所支付的现金
    828,227,812.29
    604,640,971.70
    450,875,930.99
    偿还债券支付的现金
    500,000,000.00
    1,000,000,000.00
    -
    现金流出小计
    13,369,448,984.79
    13,562,104,538.81
    9,181,110,513.06
    筹资活动产生的现金流量净额
    -1,847,487,790.16
    300,162,417.51
    2,520,812,379.19
    四、汇率变动对现金的影响
    2,006,435.27
    -3,346,586.58
    -305,373.76
    五、现金及现金等价物净增加额
    -199,381,124.72
    305,256,384.45
    261,061,534.32
    82
    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    附表五:
    担保人2006年、2007年经审计的合并资产负债表
    单位:人民币千元
    项目
    2007年12月31日
    2006年12月31日
    流动资产:
    货币资金
    7,822,370
    5,018,735
    交易性金融资产
    8,331
    2,436
    可供出售金融资产-流动
    205,000
    -
    应收票据
    1,484,943
    1,198,772
    应收账款
    1,475,205
    1,211,399
    预付账款
    1,901,824
    791,520
    其他应收款
    1,125,430
    784,774
    存货
    10,623,207
    9,123,055
    其他流动资产
    304,037
    192,262
    流动资产合计
    24,950,347
    18,322,953
    非流动资产:
    可供出售金融资产
    822,214
    19,342
    开发成本
    6,009,593
    3,305,548
    长期股权投资
    8,435,041
    6,340,262
    投资性房地产
    304,138
    312,038
    固定资产
    13,658,928
    13,015,301
    在建工程
    1,863,108
    1,337,871
    无形资产
    1,482,949
    735,840
    开发支出
    343
    -
    商誉
    79,851
    92,538
    长期待摊费用
    2,503
    13,609
    递延所得税资产
    284,898
    187,435
    其他非流动资产
    2,043,796
    152,076
    非流动资产合计
    34,987,362
    25,511,860
    资产总计
    59,937,709
    43,834,813
    流动负债:
    短期借款
    11,592,946
    8,719,492
    交易性金融负债
    756,522
    496,145
    83
    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    应付票据
    1,162,287
    1,746,862
    应付账款
    3,354,287
    2,721,577
    预收账款
    5,457,331
    2,940,792
    应付职工薪酬
    201,472
    206,671
    应交税费
    884,107
    519,756
    应付利息
    26,308
    39,040
    应付股利
    9,669
    490,642
    其他应付款
    7,373,105
    3,635,523
    一年内到期的非流动负债
    2,312,831
    1,857,448
    其他流动负债
    93,379
    66,606
    流动负债合计
    33,224,235
    23,440,554
    非流动负债:
    长期借款
    7,137,886
    7,412,272
    长期应付款
    715,472
    398,442
    专项应付款
    -
    3,941
    预计负债
    19,607
    -
    递延所得税负债
    377,730
    289,232
    其他非流动负债
    108,660
    82,327
    非流动负债合计
    8,359,355
    8,186,214
    负债合计
    41,583,590
    31,626,768
    所有者权益:
    实收资本
    200,000
    200,000
    资本公积
    890,873
    769,248
    盈余公积
    1,883,821
    1,496,304
    未分配利润
    5,417,493
    2,688,735
    外币报表折算差额
    7,235
    -556
    归属于母公司的所有者权益合计
    8,399,422
    5,153,731
    少数股东权益
    9,954,697
    7,054,314
    所有者权益合计
    18,354,119
    12,208,054
    负债及所有者权益总计
    59,937,709
    43,834,813
    84
    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    担保人2005年经审计的合并资产负债表
    单位:人民币千元
    项目
    2005年12月31日
    流动资产:
    货币资金
    4,996,435
    短期投资
    71
    应收票据
    285,372
    应收账款
    911,964
    预付账款
    571,826
    其他应收款
    1,210,093
    存货
    10,873,225
    待摊费用
    169,735
    流动资产合计
    19,018,721
    长期投资:
    长期股权投资
    4,998,012
    长期债权投资
    10,000
    长期投资合计
    5,008,012
    固定资产:
    固定资产原价
    13,048,104
    减:累计折旧
    3,524,368
    固定资产净值
    9,523,736
    减:固定资产减值准备
    6,348
    固定资产净额
    9,517,388
    在建工程
    2,983,116
    固定资产合计
    12,500,504
    无形资产及其他资产:
    无形资产
    618,053
    长期待摊费用
    10,831
    股权分置流通权
    -
    其他长期资产
    19,402
    无形资产及其他资产合计
    648,286
    资产总计
    37,175,523
    流动负债: 85
    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    短期借款
    7,549,787
    应付票据
    2,960,497
    应付账款
    2,647,371
    预收账款
    2,633,344
    应付工资
    47,841
    应付福利费
    83,692
    应付股利
    501,831
    应交税金
    -3,206
    其他应交款
    13,455
    其他应付款
    3,475,473
    预提费用
    49,528
    一年内到期的长期负债
    632,888
    应付短期融资券
    965,216
    流动负债合计
    21,557,717
    长期负债:
    长期借款
    4,222,175
    应付债券
    607,025
    长期应付款
    708,581
    其他长期负债
    10,838
    长期负债合计
    5,548,619
    递延税项:
    递延税款贷项
    2,724
    负债合计
    27,109,060
    少数股东权益
    6,188,960
    所有者权益:
    实收资本
    200,000
    资本公积
    1,824,071
    盈余公积
    1,310,118
    未分配利润
    543,921
    外币报表折算差额
    -607
    所有者权益合计
    3,877,503
    负债及所有者权益总计
    37,175,523
    86
    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    附表六:
    担保人2006年、2007年经审计的合并利润表
    单位:人民币千元
    项目
    2007年
    2006年
    一、营业收入
    32,555,858
    24,541,832
    减: 营业成本
    25,114,831
    20,178,305
    营业税金及附加
    770,255
    513,940
    销售费用
    1,039,606
    754,977
    管理费用
    1,350,256
    1,041,370
    财务费用
    1,040,391
    794,132
    资产减值损失
    57,948
    -2,348
    加:公允价值变动收益
    1,643
    51
    投资收益
    2,951,119
    1,359,535
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益
    816,527
    789,572
    二、营业利润
    6,135,333
    2,621,042
    加: 营业外收入
    411,970
    176,082
    减: 营业外支出
    153,856
    77,812
    其中:非流动资产处置损失
    52,147
    16,584
    三、利润总额
    6,393,447
    2,719,312
    减: 所得税费用
    1,125,988
    528,989
    四、净利润
    5,267,459
    2,190,323
    归属于母公司的净利润
    3,202,227
    1,471,150
    少数股东损益
    2,065,232
    719,173
    87
    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    担保人2005年经审计的合并利润及利润分配表
    单位:人民币千元
    项目
    2005年
    主营业务收入
    22,729,787
    减: 主营业务成本
    18,772,395
    主营业务税金及附加
    267,850
    主营业务利润
    3,689,542
    加:其他业务利润
    59,363
    减:营业费用
    689,032
    管理费用
    1,021,620
    财务费用
    621,068
    营业利润
    1,417,185
    加:投资收益
    294,058
    补贴收入
    197,186
    营业外收入
    32,297
    减: 营业外支出
    54,507
    利润总额
    1,886,219
    减: 所得税
    560,553
    少数股东损益
    842,765
    净利润
    482,901
    加:年初未分配利润
    339,654
    可供分配的利润
    822,555
    减:提取法定盈余公积
    156,742
    提取法定公益金
    121,892
    提取职工奖励及福利基金
    -
    可供投资者分配的利润
    543,921
    减:已分配利润
    -
    年末未分配利润
    543,921
    88
    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    附表七:
    担保人2006年、2007年经审计的合并现金流量表
    单位:人民币千元
    项目
    2007年
    2006年
    一、经营活动产生的现金流量
    销售商品、提供劳务收到的现金
    34,481,504
    29,915,308
    收到的税费返还
    72,707
    43,107
    收到其他与经营活动有关的现金
    5,461,264
    1,378,075
    经营活动现金流入小计
    40,015,475
    31,336,490
    购买商品、接受劳务支付的现金
    25,875,467
    24,950,992
    支付给职工以及为职工支付的现金
    1,623,224
    1,279,644
    支付的各项税费
    1,847,712
    1,723,620
    支付的其他与经营活动有关的现金
    3,952,439
    1,171,697
    经营活动现金流出小计
    33,298,842
    29,125,953
    经营活动产生的现金流量净额
    6,716,633
    2,210,537
    二、投资活动产生的现金流量
    收回投资所收到的现金
    2,568,011
    54,434
    取得投资收益所收到的现金
    148,738
    257,670
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
    74,906
    52,569
    出售子公司收到的现金净额
    126,276
    -
    收到其他与投资活动有关的现金
    138,321
    181,841
    投资活动现金流入小计
    3,056,252
    546,514
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
    3,192,870
    2,162,622
    投资所支付的现金
    2,093,789
    944,586
    取得子公司支付的现金净额
    564,461
    -
    不再纳入合并范围之子公司现金
    119,672
    预付采矿权价款和拟收购股权投资款
    1,440,378
    -
    支付的其他与投资活动有关的现金
    459,200
    317,714
    投资活动现金流出小计
    7,870,370
    3,424,922
    投资活动产生的现金流量净额
    -4,814,118
    -2,878,408
    三、筹资活动产生的现金流量
    吸收投资收到的现金
    23,400
    1,190,863
    取得借款所收到的现金
    19,650,215
    20,270,672
    收到其他与筹资活动有关的现金
    466,811
    -
    筹资活动现金流入小计
    20,140,426
    21,461,535
    89
    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    偿还债务所支付的现金
    16,272,469
    17,297,280
    分配利润或偿付利息支付的现金
    2,545,325
    2,761,714
    支付其他与筹资活动有关的现金
    -
    2,552
    筹资活动现金流出小计
    18,817,794
    20,061,546
    筹资活动产生的现金流量净额
    1,322,632
    1,399,989
    四、汇率变动对现金的影响
    45,299
    -4,535
    五、现金及现金等价物净增加额
    3,270,446
    727,583
    加:年初现金及现金等价物余额
    3,556,280
    2,828,697
    六、年末现金及现金等价物余额
    6,826,726
    3,556,280
    90
    2009 年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书
    担保人2005年经审计的合并现金流量表
    单位:人民币千元
    项目
    2005年
    一、经营活动产生的现金流量
    销售商品、提供劳务收到的现金
    20,171,213
    收到的税费返还
    17,515
    收到其他与经营活动有关的现金
    1,646,839
    现金流入小计
    21,835,567
    购买商品、接受劳务支付的现金
    18,356,914
    支付给职工以及为职工支付的现金
    933,195
    支付的各项税费
    1,155,557
    支付的其他与经营活动有关的现金
    761,719
    现金流出小计
    21,207,385
    经营活动产生的现金流量净额
    628,182
    二、投资活动产生的现金流量
    收回投资所收到的现金
    213,330
    取得投资收益所收到的现金
    102,688
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
    80,947
    收到其他与投资活动有关的现金
    304,191
    现金流入小计
    701,183
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
    3,042,080
    投资所支付的现金
    1,143,486
    收购子公司支付的现金
    350,875
    支付的其他与投资活动有关的现金
    179,623
    现金流出小计
    4,716,064
    投资活动产生的现金流量净额
    -4,014,881
    三、筹资活动产生的现金流量
    吸收投资收到的现金
    1,185,130
    借款所收到的现金
    15,448,500
    收到其他与筹资活动有关的现金
    26,740
    现金流入小计
    16,660,370
    偿还债务所支付的现金
    11,295,515
    分配利润或偿付利息支付的现金
    1,119,815
    支付其他与筹资活动有关的现金
    13,718
    现金流出小计
    12,429,048
    筹资活动产生的现金流量净额
    4,231,322
    四、汇率变动对现金的影响
    -782
    五、现金及现金等价物净增加额
    843,841
    91