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金融界 > 债券频道 > 债券公告
东风汽车集团股份有限公司2009年度第一期中期票据募集说明书下载
    东风汽车集团股份有限公司
    2009 年度第一期中期票据募集说明书
    发行人: 东风汽车集团股份有限公司
    联席主承销商: 中国工商银行股份有限公司
    中信银行股份有限公司
    发行金额: 叁拾亿元人民币
    信用担保: 无担保
    信用评级机构: 中诚信国际信用评级公司
    主体评级: AAA
    债项评级: AAA
    募集说明书签署日期:二零零九年八月
    1
    声 明
    本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注
    册,注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评
    价,也不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。投资者购
    买本公司本期中期票据,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息
    披露文件,对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析,
    并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。
    本公司董事会已按内控制度批准本募集说明书,承诺其中不存
    在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完
    整性承担个别和连带法律责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证
    本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。
    凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票
    据,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。
    本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义
    务,接受投资者监督。
    2
    目 录
    第一章 释 义.................................................... 4
    第二章 风险提示及说明............................................ 8
    一、与本期中期票据相关的风险及对策................................. 8
    二、与本公司主要经营相关的风险..................................... 8
    第三章 发行条款和发行安排........................................ 14
    一、发行条款...................................................... 14
    二、发行安排...................................................... 15
    第四章 募集资金的使用............................................ 16
    一、发行中期票据的用途............................................ 16
    二、承诺.......................................................... 16
    第五章 发行人的基本情况....................................... 17
    一、发行人的基本资料.............................................. 17
    二、历史沿革及股本历次变动情况.................................... 17
    三、发行人股东的基本情况.......................................... 20
    四、发行人独立性.................................................. 21
    五、发行人对其他企业的重要权益投资情况............................ 21
    六、发行人治理、内部管理机构的设置情况............................ 28
    七、发行人内控制度................................................ 32
    八、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况...................... 33
    九、发行人主营业务情况和业务发展.................................. 37
    十、发行人所在行业情况分析........................................ 46
    第六章 发行人主要财务状况....................................... 60
    一、发行人近三年及2009 年一季度主要财务数据和财务指标............. 60
    二、合并财务报表重大变化情况...................................... 79
    三、2006 年和2007 年财务状况分析.................................. 82
    四、2007 年(追溯调整数)、2008 年和2009 年一季度财务状况分析....... 87
    五、发行人有息债务情况............................................ 98
    六、发行人2008 年末关联方关系及交易情况.......................... 100
    七、发行人重大或有事项........................................... 105
    八、租赁安排..................................................... 106
    九、承诺事项..................................................... 106
    十、资产抵押、质押、担保和其他限制安排,以及除此以外的其他具有可对抗
    3
    第三人的优先偿付负债的情况....................................... 106
    十一、金融衍生品、大宗商品期货、理财产品、海外投资情况........... 107
    十二、其他债券品种的申报情况..................................... 107
    十三、发行人其他需要补充说明的事项............................... 107
    第七章 发行人的资信状况......................................... 108
    一、信用评级情况................................................. 108
    二、公司银行授信情况............................................. 109
    三、发行人债务违约记录........................................... 109
    四、发行人已发行债务融资工具偿还情况............................. 109
    第八章 担保.................................................... 111
    第九章 税项.................................................... 112
    一、营业税....................................................... 112
    二、所得税....................................................... 112
    三、印花税....................................................... 112
    第十章 发行人信息披露工作安排.................................. 113
    一、中期票据额度注册后的信息披露................................. 113
    二、中期票据发行前的信息披露..................................... 113
    三、中期票据存续期内重大事项的信息披露........................... 113
    四、中期票据续期内定期信息披露................................... 114
    五、中期票据本息兑付事项......................................... 114
    第十一章 投资者保护机制........................................ 115
    一、违约责任..................................................... 115
    二、投资者保护机制............................................... 115
    三、不可抗力..................................................... 116
    四、弃权......................................................... 117
    第十二章 与本期中期票据相关的机构.............................. 118
    第十二章 备查文件.............................................. 122
    附录:主要财务指标计算公式...................................... 123
    4
    第一章 释 义
    在本募集说明书中,除文中另有所指,下列词语具有如下含义:
    发行人/公司/本公司/东
    风汽车集团
    指 东风汽车集团股份有限公司
    本次发行 指 本期中期票据的发行行为
    本期中期票据 指 发行人本次发行的金额为人民币30 亿元的东风汽
    车集团股份有限公司2009 年度第一期中期票据
    非金融企业债务融资工
    具/债务融资工具
    指
    具有法人资格的非金融企业在全国银行间债券市
    场发行的,约定在一定期限内还本付息的有价证券
    中期票据 指
    具有法人资格的非金融企业在全国银行间债券市
    场按照计划分期发行的,约定在一定期限还本付息
    的债务融资工具
    募集说明书 指 发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法
    规制作的《东风汽车集团股份有限公司2009 年度
    第一期中期票据募集说明书》
    发行公告 指 发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法
    规制作的《东风汽车集团股份有限公司2009 年度
    第一期中期票据发行公告》
    联席主承销商 指 中国工商银行股份有限公司和中信银行股份有限
    公司
    承销商 指 与联席主承销商签署承销团协议,接受承销团协议
    与本次发行有关文件约束,参与本期中期票据簿记
    建档的机构
    承销团 指 联席主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、
    由联席主承销商和承销商共同组成的承销团
    财务顾问 指 中国国际金融有限公司
    承销协议 指 本公司与联席主承销商为本次发行签订的《东风汽
    车集团股份有限公司2009-2011 年中期票据承销协
    议》
    承销团协议 指 承销商为承销本期中期票据签订的《中国工商银行
    股份有限公司2009 年非金融企业债务融资工具承
    销团年度主协议》
    余额包销 指 本期中期票据的联席主承销商按照承销协议之规
    定,在规定的发行期结束后,将售后剩余的本期中
    5
    期票据全部自行购入的承销方式
    簿记建档 指 由联席主承销商中国工商银行股份有限公司作为
    簿记管理人记录投资者申购数量和中期票据利率
    水平的程序
    簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者,本
    期中期票据发行期间由中国工商银行股份有限公
    司担任
    债权人 指 本期中期票据的持有人
    债权人大会 指 根据本募集说明书和承销协议的规定召开的由本
    期中期票据的债权人和相关方参加的会议
    中央结算公司 指 中央国债登记结算有限责任公司
    交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
    《管理办法》 指 中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业
    债务融资工具管理办法》
    工作日 指 中国商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或
    休息日)
    法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定节假日或休息日(不包括香
    港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节
    假日和/或休息日)
    元 指 人民币元
    母公司/东风汽车 指 东风汽车公司,根据中国法律注册成立的全民所有
    制国有独资企业,是国务院国有资产监督管理委员
    会监管的中央大型国有企业
    神龙公司 指 神龙汽车有限公司,是发行人与PSA 标致雪铁龙
    集团成立的合资公司
    东风日产柴 指 东风日产柴汽车有限公司,是发行人与日产柴油汽
    车工业株式会社等公司共同投资成立的合资公司
    东风本田发动机 指 东风本田发动机有限公司,是发行人与本田技研工
    业株式会社(部分通过本田技研工业(中国)投资
    有限公司)成立的合资公司
    东本零部件 指 东风本田汽车零部件有限公司,是发行人与日本本
    田技研工业株式会社、本田技研工业(中国)投资
    有限公司成立的合资公司
    东风有限 指 东风汽车有限公司,是发行人与日产自动车株式会
    社(通过日产(中国)投资有限公司)成立的合资
    6
    公司
    东风本田 指 东风本田汽车有限公司,是发行人与本田技研工业
    株式会社(部分通过本田技研工业(中国)投资有
    限公司)成立的合资公司
    东风(十堰)特种商用车 指 东风(十堰)特种商用车有限公司,是发行人与东
    风专用汽车有限公司于2003 年共同设立的公司
    SCMB Overseas Limited 指 SCMB 海外有限公司
    Standard Chartered Asia
    Limited
    指 渣打银行亚洲有限公司
    Standard Chartered Bank 指 渣打银行
    Standard Chartered
    Holding Limited
    指 渣打银行控股有限公司
    Standard Chartered
    Holdings
    (international)B.V.
    指 渣打银行(国际)公司
    Standard Chartered MB
    Holdings B.V.
    指 渣打MB 控股
    Standard Chartered
    Private Equity Limited
    指 渣打银行私募基金有限公司
    Morgan Stanley 指 摩根斯坦利
    JPmorgan Chase&Co 指 摩根大通
    UBS AG 指 瑞士银行
    MPV 指 多功能乘用车
    SUV 指 运动型多用途乘用车
    动力总成 指 通过发动机提供动力,经由变速箱向驱动轮提供足
    够克服路面阻力的动力系统,包括发动机、变速箱、
    驱动轴、差速器和主减速器
    底盘 指 由传动系、行驶系、转向系、制动系和供油系组成
    的系统,其作用是支撑、安装汽车发动机及其各部
    件、总成、形成汽车整体造型,并接受发动机的动
    力,使汽车产生运动、保证正常行驶
    4S 指 一种整车销售、零配件、售后服务、信息反馈“四
    位一体”的汽车营销方式
    国III 指 由中国政府以欧III 标准为基础厘定的一套标准,
    以限制汽车排放中以下物质含量不得超过:一氧化
    7
    碳2.1 克/千瓦时;碳氢化合物0.66 克/千瓦时;氮
    氧化物5.0 克/千瓦时;颗粒0.13 克/千瓦时;烟0.8
    米-1
    近三年及一期 指 2006 年、2007 年、2008 年及2009 年一季度
    近三年 指 2006 年、2007 年及2008 年
    国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
    人民银行 指 中国人民银行
    银行间市场 指 全国银行间债券市场
    8
    第二章 风险提示及说明
    本期中期票据无担保,中期票据的本金和利息按期足额支付取决于本公司
    的信用及偿债能力。投资者在评价和认购本期中期票据时,应认真考虑下列各
    种风险因素:
    一、与本期中期票据相关的风险及对策
    (一)利率风险
    本期中期票据的利率水平是根据当前市场的利率水平和中期票据信用评级
    确定的。受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响,市场利率存在波动的
    可能性,利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。
    (二)流动性风险
    本期中期票据发行后将在银行间债券市场进行交易流通,但本公司无法保
    证本期中期票据在银行间债券市场的交易量和活跃性,从而可能影响债券的流
    动性,导致投资者在债券转让和临时性变现时面临困难。同时,由于中期票据
    是债券市场的新品种,其流动性难以预测。
    (三)偿付风险
    在中期票据期限内,本公司的经营状况可能会受到不可控制的市场环境和
    政策环境的影响。如果本公司经营状况不佳或资金周转出现困难,将可能导致
    本期中期票据不能如期足额兑付,对投资者到期收回本息构成危险。
    二、与本公司主要经营相关的风险
    (一)宏观经济波动风险
    发行人的业务表现受宏观经济波动和居民可支配收入变动的影响较大。
    2008年,全球性金融危机加快了世界经济衰退,我国经济环境也发生了很大变
    化,在宏观调控、特大自然灾害、股市财富效应消失以及国三排放标准的实施
    等一系列因素的影响下,消费者对未来实际可支配收入的增长产生负面预期,
    导致消费者对汽车等消费品的购买意愿明显下降,促使2008年汽车行业市场景
    气程度有所下降。
    2009年以来,各地区、各部门贯彻落实中央关于进一步扩大内需、保持国
    民经济平稳较快增长的一揽子计划,努力应对国际金融危机的冲击,国民经济
    运行出现了积极变化,整体表现好于预期。但我国宏观经济仍面临出口需求下
    降、企业效益下降、财政收入减少及就业压力增大等困难,如果经济继续下行,
    将对发行人的业务经营带来不利影响。
    9
    (二)汽车行业波动风险
    汽车行业受宏观经济波动和居民可支配收入变动的影响较大。2008年,我
    国汽车产销呈现“前高后低”的走势,并结束了近年来高速增长的势头,行业经
    济效益增速明显减缓,出口增势受到较大抑制。全年汽车累计产销934.51万辆和
    938.05万辆,同比增长5.21%和6.70%,成为自1999年后首次跌破10%的年份。
    2009年一季度,随着政府实施刺激汽车消费的政策,我国汽车行业销量268
    万辆,同比增长3.88%,与2008年四季度相比呈现一定回暖迹象,但由于我国宏
    观经济未来走势仍然存在不确定性,汽车行业的景气度和销量仍可能出现下降,
    从而对发行人的经营业绩产生不利影响。
    (三)财务风险
    1、未来资本支出的风险
    发行人未来发展规划中对资金规模和流动性提出了较高的要求。2009年
    -2012年,发行人计划进一步推进创新能力建设、加强新产品导入、新车型投资、
    部分事业单元的产能技术提升以及加大节能减排投入。上述投资项目,发行人
    预计2009年投资额约为83亿元,2010年投资额约为104亿元,2011年投资额约为
    108亿元,2012年投资额约为56亿元。总体来看,发行人上述投资项目有助于自
    身主业的壮大和产业结构的优化,但规划的实施对发行人未来的资本支出提出
    了较高要求,使得发行人可能面临一定的资金压力、存在一定的资金风险。
    2、利率波动风险
    近年来,人民币贷款基准利率水平变动幅度较大,影响了发行人债务融资
    的成本。中国人民银行未来可能根据宏观经济形势变化继续调整基准利率水平,
    并可能导致发行人利息支出产生较大波动,从而对经营业绩产生一定影响。
    3、汇率波动风险
    发行人目前的国内采购比例较高,但仍需大量使用外汇进口零配件等,主
    要结算货币为欧元、美元等。近年来,上述货币的汇率波动较大,对发行人的
    产品采购成本、销售收入和投资收益产生影响。
    发行人2006 年的汇兑损失金额为372.96 万元,2007 年的汇兑收益金额为
    516.13 万元,2008 年的汇兑收益金额为613.51 万元。
    4、资产减值准备提取不足的风险
    本公司已经按照《企业会计准则》及相关法规的规定,制定了各项减值准
    备的计提政策。但由于我国的宏观调控政策、金融市场、房地产市场的波动及
    有关资产的权属等原因,本公司部分资产仍可能存在减值准备提取不足的风险。
    (四)经营风险
    1、能否持续推出受市场欢迎车型的风险
    10
    东风汽车集团未来的经营业绩很大程度上取决于能否推出新车型以满足中
    国客户不断变化的需求,也取决于其能否不断提高产品的性能和可靠性。若东
    风汽车集团制造的车型不能获得预期的市场接受程度,可能会对发行人的经营
    成果和财务状况产生严重不利影响。
    此外,新车型的推出需要大量的资本投入及一般较高的初始生产成本。如
    果市场对东风汽车集团新车型的接受程度低于预期,东风汽车集团可能无法获
    得投资带来的预计经济利益并承担更高的生产成本,从而对发行人的经营成果
    和财务状况造成不利影响。
    2、自主品牌开发的风险
    自主品牌在建设期初需要进行研发投入和固定资产投入,之后还需进行品
    牌推广和销售网络建设等,资金需求量较大。目前本公司自主品牌产品的生产、
    销售以及品牌建设还处于起步阶段,如果本公司推出的自主品牌产品不能在合
    理的时间内达到一定市场份额,形成规模效益,则可能无法实现本公司的业务
    战略、收回本公司的投资,从而对本公司的业务和财务状况产生不利影响。
    3、合营公司经营业绩出现波动的风险
    东风汽车集团的业务主要通过合营公司开展。截至2008 年年底东风汽车集
    团主要汽车产能为131.2 万辆,2008 年完成的产量为105.65 万辆,99%以上为
    东风有限、神龙公司、东风本田等合营公司的产能、完成的产量。2008 年东风
    汽车集团按照财政部《企业会计准则解释第2 号》的相关要求对下属合营公司
    采用权益法核算,而来源于包括东风有限、神龙公司、东风本田等合营及联营
    公司的投资收益达42 亿元,占本公司利润总额的105%。如未来主要合营公司
    的经营业绩出现重大不利变化,则可能对本公司的经营业绩造成不利影响。
    本公司的主要合营公司中,神龙公司受到旧车型退市以及推出新车型速度
    较慢的影响,近年来成长速度相对较慢。虽然神龙公司占东风汽车集团销量、
    营业收入及利润的比例较小,其2008年销量占东风汽车集团总销量的16.84%,
    营业收入占7家合营公司合计营业收入1的10.42%,净利润占7家合营公司合计净
    利润1的2.42%,如果未来神龙公司的盈利能力不能持续改善,可能对发行人的
    经营业绩产生一定的不利影响。
    4、主要原材料和零部件价格波动或供应中断的风险
    本公司购买用于制造汽车的主要原材料包括各种等级的钢材、油漆、稀释
    剂等化学制品。购买用于制造汽车的零部件主要包括金属件、化工件和电子器
    件。主要原材料和零部件的价格受到上游原材料及自然资源价格波动的影响,
    1 因2008 年未纳入发行人财务报表合并范围,未考虑合并抵销因素
    11
    近年来,自然资源价格的上涨影响已逐渐向汽车整车制造业等下游行业延伸。
    本公司进口的一些原材料和零部件成本及供应还受到境外市场情况、汇率、进
    口限制、船运时间和进口关税的影响。
    如果上述原材料和零部件的采购价格发生重大不利变动,将增加本公司的
    生产成本。如果供应出现意外中断,本公司将寻求其它供应来源,从而增加本
    公司的生产或产品交付成本,或延迟产品交付,从而给本公司造成损失。上述
    情况一旦发生,将可能对本公司的经营业绩产生不利影响。
    5、商用车受经济增速放缓影响,导致市场需求下降的风险
    发行人的主营业务中商用车销售主要用于基础设施建设、建筑业、集装箱
    运输、物流、采矿等行业,是国民经济重要的生产资料及支持国民经济发展的
    运输手段之一,十分倚重国民经济的发展和固定资产投资的增长,会随着经济
    环境的周期而出现波动。2008年我国的GDP(国内生产总值)增幅约为9%,GDP
    增长创7年新低,宏观经济增长速度的放缓将对商用车市场需求产生一定的影
    响。未来商用车的销量仍可能随着宏观经济增速放缓而继续下降,这可能对发
    行人的经营带来不利影响。
    6、产品出口面临的风险
    2008年下半年以来的国际金融危机给国内外经济带来重大影响,世界经济
    增长出现明显下滑,中国的汽车出口也受到严重冲击。本公司少量商用车产品
    出口到海外市场,国际金融危机带来的负面影响可能使该类产品面临出口减少
    及利润下滑等风险,进而对本公司的经营成果和财务业绩产生不利影响。
    7、汽车行业竞争日趋激烈和行业产能结构性过剩的风险
    汽车行业市场开放程度较高,竞争较为激烈。自2005年开始,我国汽车行
    业进入车型竞争时期,激烈的车型竞争导致单个产品的市场销售期缩短,价格
    调整压力加大。在近期经济增速放缓的局面下,为保持市场份额和销量,各汽
    车企业均通过推出新车型、价格调整等方式加大竞争力度。同时根据国内主要
    厂商公布的目标产能,预计到2010年末,国内汽车产能可能达到2,000万辆,预
    计部分汽车厂商和车型的产能将出现过剩现象。日趋激烈的行业竞争和行业产
    能的结构性过剩可能影响发行人未来的利润增长速度。
    (五)管理风险
    1、控股股东控制及关联交易风险
    目前控股股东东风汽车公司持有发行人66.86%的股份,东风汽车公司可以
    通过行使股东大会投票表决权、控制发行人董事会主要人选来影响发行人重大
    经营决策,如投资方向、股利分配政策等。因此,发行人的控股股东东风汽车
    公司对发行人管理及政策产生重大影响。
    12
    发行人与控股股东及其子公司等关联方之间存在一定的关联交易,发行人
    严格按照关联交易的管理规定执行关联交易,2006-2008年关联交易实际发生金
    额均未超出董事会审议批准的预计金额范围。如果关联方未来不能严格遵循公
    平、公正和公开的市场原则与发行人开展关联交易,可能对发行人及下属公司
    产生不利影响。
    2、发行人对下属合营企业的管理风险
    发行人与汽车整车制造相关的业务主要集中在东风汽车有限公司、神龙汽
    车有限公司、东风本田汽车有限公司等合营企业,按照原有合资协议的安排,
    发行人与外方的持股比例各为50%,发行人对合营企业的控制是共同控制。若
    发行人与合作方发生争议或分歧,可能会导致合营企业一些重要商业决策被搁
    置,使合营企业回应市场变化的能力受到限制,甚至可能影响合营企业的经营。
    此外,下属合营企业的盈利分配情况,将影响发行人的现金流以及对股东
    分红派息的能力,也可能影响发行人对产品研发和扩大生产规模的持续资本投
    入。
    3、发行人对下属子公司的管理风险
    发行人通过东风(十堰)特种商用车有限公司、中国东风汽车工业进出口
    有限公司、东风汽车(武汉)招标咨询有限公司等子公司经营部分汽车业务。
    随着汽车行业市场开放程度越来越高,发行人各子公司在未来的生产经营活动
    中所处的市场环境日趋复杂多变,竞争更加剧烈,面临的各种风险也越来越大,
    从而对发行人各子公司的生产经营产生重大影响。若发行人未能有效加强子公
    司管理、降低子公司经营风险、提高盈利能力,有可能对发行人保持持续稳定
    发展产生一定的影响。
    (六)政策风险
    1、产品质量和安全标准日趋完善的风险
    汽车行业的产品质量和安全标准主要包括汽车和零部件的技术规范、最低
    保修要求和汽车召回规定等。近年来国家对汽车行业的产品质量和安全的法规
    及技术标准日趋严格,陆续颁布了《缺陷汽车产品召回管理规定》、《汽车侧
    面碰撞的乘员保护》和《乘用车后碰撞燃油系统安全要求》等。
    如果监管部门未来颁布更加严格的汽车行业产品质量和安全的法规及技术
    标准,这将增加汽车生产企业的生产成本和费用支出,从而影响发行人的经营
    业绩。
    2、国家加速实施更加严格的机动车尾气排放标准的风险
    近年来,国家全面实施节能减排重点工程,控制高污染机动车发展,严格
    实施机动车尾气排放标准。自2007年7月1日起,国家机动车污染物排放标准第
    13
    三阶段限值即国Ⅲ标准(相当于欧Ⅲ标准)在全国范围内开始实施,这标志着
    我国汽车污染排放控制进入新阶段。北京地区已于2008年在全国率先实现国Ⅳ
    标准,2010年全国将实行更加严格的国Ⅳ标准。
    国Ⅲ标准对卡车行业影响较大,发行人作为国内主要的卡车生产商之一,
    需要通过提高发动机性能和服务保障水平以保持竞争优势,可能会造成成本增
    加。
    如果未来国家加速实施更加严格的机动车尾气排放标准,可能会继续增加
    发行人产品研发和生产成本,从而影响发行人的经营业绩。
    3、成品油税费改革给发行人产品结构带来的风险
    国务院2008年12月18日印发《关于实施成品油价格和税费改革的通知》,
    决定从2009年1月1日起实施成品油税费改革,取消原在成品油价外征收的公路
    养路费、航道养护费、公路运输管理费、公路客货运附加费、水路运输管理费、
    水运客货运附加费等六项收费,逐步有序取消政府还贷二级公路收费;同时将
    价内征收的汽油消费税单位税额每升提高0.8元,即由每升0.2元提高到1元;柴
    油消费税单位税额每升提高0.7元,即由每升0.1元提高到0.8元;其他成品油消费
    税单位税额相应提高。
    成品油税费改革方向明朗后,不同排量的汽车销售将会受到不同程度的影
    响,发行人为适应消费者偏好的变化而调整产品结构将会增加企业研发成本及
    生产成本,则将对发行人的销售和经营业绩产生一定影响。
    4、消费税和购置税政策变化的风险
    目前国内能源及环境问题日益突出,国家通过适当的消费税和购置税政策,
    引导小排量汽车产品的消费。消费税和购置税是消费者购买汽车成本的组成部
    分,国家未来仍有可能通过调整消费税和购置税税率来引导汽车消费。若届时
    本公司不能及时调整产品结构以适应消费结构变化,则将影响本公司的产品销
    售和经营业绩。
    14
    第三章 发行条款和发行安排
    一、发行条款
    中期票据名称: 东风汽车集团股份有限公司2009 年度第一期中期票据
    发行人全称: 东风汽车集团股份有限公司
    发行人待偿还债务融
    资工具余额及其他债
    券余额:
    20 亿元(RMB2,000,000,000 元)
    注册总额度: 80亿元(RMB8,000,000,000 元)
    本期发行金额: 30亿元(RMB3,000,000,000 元)
    中期票据期限: 3年
    中期票据面值: 壹佰元
    发行价格: 本期中期票据平价发行,发行价格即100 元/百元面值
    发行对象: 全国银行间债券市场机构投资者(国家法律、法规禁止投
    资者除外)
    承销方式: 联席主承销商余额包销
    发行方式: 组建承销团,面值发行,利率招标,使用簿记建档、集中
    配售方式
    发行日期: 2009年 9 月 17 日
    缴款日期: 2009年 9 月 21 日
    起息日期: 2009年 9 月 21 日
    兑付价格: 本期中期票据按年付息,面值兑付
    付息、兑付方式: 本期中期票据每年付息一次,于兑付日一次性兑付本金。
    本期中期票据的付息和兑付将通过托管人办理(到期日如
    遇法定节假日或休息日,则顺延至随后的第一个工作日兑
    付)
    付息日期: 2010年至2012 年每年的 9 月 21 日(遇节假日顺延)。
    兑付日期: 2012年 9 月21 日(遇节假日顺延)
    信用评级机构及信用
    评级结果:
    经中诚信国际信用评级公司综合评定,本期中期票据的信
    用级别为AAA,发行人主体长期信用等级为AAA,评级
    展望为稳定
    担保情况: 本期中期票据无担保
    认购和托管: 本期中期票据采用簿记建档、集中配售方式发行;中央结
    15
    算公司为本期中期票据的登记、托管机构
    税务提示: 根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期中
    期票据所应缴纳的税款由投资者承担
    二、发行安排
    簿记建档安排: 本期中期票据簿记建档管理人为中国工商银行股份有限
    公司,本期中期票据簿记建档日暨发行日2009 年 9 月
    17 日上午9:00-11:00 为簿记建档时间。簿记建档管理
    人在规定时间内收集承销团成员申购要约传真件,并据此
    进行簿记建档,簿记建档完成后将盖章的认购确认书及缴
    款通知单传真通知中标的承销团成员。
    分销安排: 本期中期票据分销期为2009 年9 月 17 日至2009 年 9
    月21 日,在分销期内承销团成员进行分销工作,并安排分
    销额度的缴款事项。
    缴款和结算安排: 分销商在缴款日上午11:00 前根据募集说明书条款规定,
    将所承销本期中期票据额度的募集款项足额划付簿记建
    档管理人指定账户,簿记建档管理人在缴款日将本期中期
    票据全部募集款项划付发行人指定账户。本期中期票据的
    结算通过中央结算公司的中央债券综合业务系统进行,并
    按照中央结算公司相关规定进行操作。
    登记托管安排: 本期中期票据以实名记账方式发行,发行登记和托管由中
    央结算公司完成。
    流通安排: 本期中期票据发行结束后,将实现在银行间债券市场中的
    流通。本期中期票据的交易流通首日为2009 年 9 月22
    日。
    16
    第四章 募集资金的使用
    一、发行中期票据的用途
    本次发行中期票据募集的资金将补充发行人自主品牌乘用车业务所需营运
    资金及研发投入。
    (一)补充东风汽车集团自主品牌乘用车业务营运资金
    未来三年,发行人将加快自主品牌乘用车业务发展,所需钢材、油漆、金
    属件、电子器件等原材料采购量大,初步预测年均约需资金50亿元。
    本次中期票据募集资金约80%,即人民币24亿元用于补充自主品牌乘用车
    业务所需营运资金。
    (二)研发投入
    未来三年,发行人拟加速自主品牌乘用车产品开发,提升和维护军用越野
    车、混合动力汽车、清洁燃料汽车的品牌优势,加强关键总成绩零部件的开发
    和整车开发研究。
    本次中期票据募集资金约20%,即人民币6亿元用于技术中心研发投入,主
    要涉及自主品牌新车型开发、军车新品及变形车研发及技术提升、混合动力及
    电动车系列开发、动力总成研发等。
    二、承诺
    在本中期票据募集资金用途发生变化之前,通过中国债券网、中国货币网
    和交易商协会指定的其他平台提前进行公告。
    17
    第五章 发行人的基本情况
    一、发行人的基本资料
    发行人中文名称: 东风汽车集团股份有限公司
    发行人英文名称: DONGFENG MOTOR GROUP COMPANY
    LIMITED
    法定代表人: 徐平
    注册资本: 人民币8,616,120,000.00元
    设立日期: 2004年10月12日
    企业法人营业执照注册号: 1000001003922
    注册及办公地址: 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号
    邮政编码: 430056
    电话/传真号码: 027-84285000
    网址: www.dfmg.com.cn
    东风汽车集团股份有限公司是中央直属大型国有企业东风汽车公司的控股
    子公司。2004 年10 月8 日,经国务院国有资产监督管理委员会国资改革
    [2004]925 号文批准,在原东风汽车工业投资有限公司的基础上改制成立东风汽
    车集团股份有限公司,并于2004 年10 月12 日经中华人民共和国国家工商行政
    管理总局核准登记。发行人经营范围:汽车工业投资、汽车、汽车零部件、金
    属机械、铸锻件、起动电机、粉末冶金、工具和模具的开发、设计、制造和销
    售;与公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务。
    2005 年12 月,发行人在香港联合交易所首次公开发行H 股并成功上市,
    总股本扩大至人民币8,616,120,000 元,其中内资股和H 股分别为人民币
    5,760,388,000 元和人民币2,855,732,000 元,分别约占总股本66.86%和33.14%。
    2008 年,发行人全年整车销量达到105.79 万辆,同比增长11.42%,其中
    乘用车72.74 万辆,同比增长14.01%;商用车33.05 万辆,同比增长6.10%。整
    车销量位居国内第三。
    截至2008 年12 月31 日,发行人总资产253.67 亿元,总负债37.73 亿元,
    资产负债率14.87%;2008 年,发行人实现利润总额40.86 亿元,净利润40.37
    亿元。
    二、历史沿革及股本历次变动情况
    1969 年9 月,国家在中国湖北省十堰市建立了第二汽车制造厂,即发行人
    的母公司东风汽车公司的前身。1992 年,第二汽车制造厂更名为东风汽车公司。
    18
    2000 年,经国务院国家经济贸易委员会批准,东风汽车公司进行了债务重
    组。2001 年5 月18 日,中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国
    东方资产管理公司、中国长城资产管理公司及国家开发银行将其对东风汽车公
    司的总计人民币46.1 亿元的债权作为股权,与东风汽车公司共同设立了东风汽
    车有限公司,其中:东风汽车公司持股比例为57.14%,上述资产管理公司和国
    开行持股比例合计42.86%。
    表1:发行人股份制改造前股权结构表
    单位:元
    投资者名称 出资额 出资比例(%)
    东风汽车公司 6,149,606,855 57.14
    中国华融资产管理公司 2,165,548,400 20.12
    中国信达资产管理公司 989,650,000 9.19
    中国东方资产管理公司 828,000,000 7.69
    国家开发银行 550,000,000 5.11
    中国长城资产管理公司 80,300,000 0.75
    合 计 10,763,105,255 100.00
    2003年,东风汽车有限公司更名为东风汽车工业投资有限公司(以下简称
    “东风汽车投资”),国务院授予其投资性公司的职能。
    2004年,东风汽车工业投资有限公司进行重组,回购了上述资产管理公司
    和国开行持有的全部股权,剥离了辅业和与主业无关的其他股权投资,并对主
    业完成有效整合后,从有限责任公司变更为国有独资有限责任公司。2004年10
    月12日,经国资委批准,东风汽车投资由国有独资有限责任公司变更为股份有
    限公司并更名为东风汽车集团股份有限公司。
    表2:发行人股份制改造后股权结构表
    单位:元
    投资者名称 出资额 出资比例(%)
    东风汽车 6,020,000,000 100
    2005 年12 月东风汽车集团在香港联合交易所首次公开发行H 股并成功上
    市,总股本扩大至人民币8,616,120,000 元,其中内资股和H 股分别为人民币
    5,760,388,000 元和人民币2,855,732,000 元,分别约占总股本66.86%和33.14%。
    19
    表3:发行人上市后股权结构表
    单位:元
    投资者名称 出资额 出资比例(%)
    国有法人持股 5,760,388,000 66.86
    境外上市的外资股 2,855,732,000 33.14
    合 计 8,616,120,000 100
    过去十几年以来,东风汽车持续地、选择性地与具有成长性的国际汽车公
    司合作,与全球领先的国际汽车公司结成了战略联盟:
    1、1992年,东风汽车(当时称为“第二汽车制造厂”)与雪铁龙汽车公司(PSA
    标致雪铁龙集团的成员)共同组建了合资公司神龙汽车有限公司。2002年9月,
    雪铁龙汽车公司将其在合营企业中的部分股权转让给其母公司PSA标致雪铁龙
    集团,东风汽车与PSA标致雪铁龙集团分别持有神龙公司50%股权,从而使东风
    汽车与PSA 标致雪铁龙集团之间的合作水平得到了进一步的提高。2004年,东
    风汽车将其持有神龙公司股权全部转让给东风汽车集团。目前,东风汽车集团
    是PSA标致雪铁龙集团在中国唯一的从事汽车生产业务的合资伙伴,生产雪铁
    龙和标致两个品牌的多款乘用车。
    2、1996年,东风汽车与日产柴油汽车工业株式会社(以下简称“日产柴”)
    等公司共同投资成立东风日产柴汽车有限公司,生产柴油卡车底盘。2004年,
    东风汽车将其持有的东风日产柴股权转让给东风汽车集团。
    3、1998 年,东风汽车与本田技研工业株式会社(部分通过本田技研工业(中
    国)投资有限公司)(以下简称“本田”)合资建立了东风本田发动机有限公司,
    主要生产汽车发动机和相关零部件。2004 年,东风汽车将其持有的东风本田发
    动机股权转让给东风汽车集团。
    东风本田发动机是广州本田汽车有限公司生产各类轿车所需发动机的独家
    供应商。
    4、2003年5月,东风汽车投资(东风汽车集团前身)与日产自动车株式会
    社(通过日产(中国)投资有限公司)(以下简称“日产”)合资成立了东风汽
    车有限公司,它是一家从事商用车、乘用车、零部件、装备和其它与汽车相关
    的产品的生产和服务的中外合资公司。就投资规模而言,东风有限是目前中国
    最大的中外合营汽车企业,也是日产最大的海外合资公司。
    5、2003 年7 月,东风汽车投资(东风汽车集团前身)与本田合资成立了东
    风本田汽车有限公司,生产本田系列乘用车。
    经过上述全面合资重组,东风汽车集团旗下主要合资公司产品定位各有侧
    重,拥有较为广泛和有竞争力的多品牌、多系列产品组合,在各个产品细分市
    场都有其特定的比较优势,覆盖了多个细分市场和各类客户。
    20
    三、发行人股东的基本情况
    (一)控股股东及实际控制人简介
    东风汽车公司为发行人控股股东,直接持有发行人66.86%的股权,截至募
    集说明书签署日,发行人控股股东所持有的发行人股票不存在质押的情况。
    发行人的实际控制人为国资委,国资委持有东风汽车100%股权。
    发行人与实际控制人、控股股东之间的产权及控制关系的方框图如下:
    东风汽车公司成立于1969年,原为第二汽车制造厂,现隶属于国资委。东
    风汽车公司于2006年11月23日取得国家工商行政管理总局核发新的字
    1000001001151号企业法人营业执照,注册资本由234,000万元变更为506,378万
    元,全部由国资委代表国家出资。法定代表人:徐平。
    东风汽车公司主要从事汽车(含小轿车)及汽车零部件、金属机械、铸锻
    件、启动电机、粉末冶金、工具及模具的开发、设计、制造和销售。东风汽车
    公司为我国三大汽车集团之一。
    截至2008年12月31日,东风汽车公司总资产为人民币385.9亿元,总负债为
    人民币121.64亿元,资产负债率31.52%,股东权益为人民币264.26亿元,2008
    年度实现利润总额为人民币33.76亿元,净利润为人民币32.3亿元。
    (二)发行人股东持股情况
    表4:截至2009年6月30日,东风汽车集团股东持股情况
    名称 持有权益的股份数目 占总股本百分比(%)
    东风汽车公司 5,760,388,000 66.86
    SCMB Overseas Limited 242,282,000 2.81
    Standard Chartered Asia Limited 242,282,000 2.81
    Standard Chartered Bank 242,282,000 2.81
    Standard Chartered Holding
    Limited
    242,282,000 2.81
    国资委
    东风汽车公司
    东风汽车集团
    100%
    66.86%
    21
    名称 持有权益的股份数目 占总股本百分比(%)
    Standard Chartered Holdings
    (International) B.V.
    242,282,000 2.81
    Standard Chartered MB Holdings
    B.V.
    242,282,000 2.81
    Standard Chartered Private Equity
    Limited
    242,282,000 2.81
    Morgan Stanley 261,730,048 3.04
    JPMorgan Chase & Co. 195,934,443 2.27
    UBS AG 163,526,917 1.90
    四、发行人独立性
    发行人控股股东东风汽车公司依法行使股东权利和履行股东义务,不存在
    超越股东大会直接或间接干预发行人的决策和经营活动的行为。发行人董事会、
    监事会和内部机构独立规范运作。发行人与控股股东之间在资产、人员、财务、
    业务和机构方面相互独立,在日常经营活动中,发行人不存在对控股股东的依
    赖。
    在资产方面,发行人具有独立的企业法人资格,与控股股东产权关系明晰,
    拥有独立的生产设施和配套设施。
    在人员方面,发行人已经建立独立的组织机构并配备相应的人员,公司的
    劳动、人事及工资管理完全独立,公司高级管理人员和主要员工均在公司工作
    并领取报酬。
    在财务方面,发行人设置了独立的财务部门,并建立了独立的会计核算体
    系,具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度;公司拥有独立的银行帐
    号,与控股股东单位严格分开运作。
    在业务方面,发行人相对于控股股东单位拥有独立的业务,独立的管理、
    生产、采购、销售系统,独立运作。
    在机构方面,发行人拥有独立的管理架构,有完善的管理组织系统,与控
    股股东完全独立。
    五、发行人对其他企业的重要权益投资情况
    截至2008年12月31日,东风汽车集团拥有包括东风有限、神龙公司等14家
    主要控参股公司。其中,2008年纳入合并财务报表范围的主要控股子公司有3家,
    合营公司7家,联营公司4家。
    22
    发行人主要控股子公司、合营公司、联营公司的基本情况及主要财务信息
    如下表所示:
    东风汽车集团股份有限公司
    东风汽车财务有限公司
    本田汽车(中国)有限公司
    东风本田汽车零部件有限公司
    东风本田发动机有限公司
    东风本田汽车有限公司
    东风日产柴汽车有限公司
    神龙汽车有限公司
    东风汽车有限公司
    东风电动车辆股份有限公司
    中国东风汽车工业进出口有限公司
    东风(十堰)特种商用车有限公司
    东风汽车(武汉)招标咨询有限公司
    东风日产汽车金融有限公司
    东风越野车有限公司
    控股子公司 合营公司 联营公司
    23
    表5:发行人主要控股子公司、合营公司、联营公司的基本情况及主要财务信息
    注册资本
    发行人占被
    投资单位注
    册资本的比
    例
    被投资单位名称
    币种
    金额
    (万元)
    注册地
    点
    主营业务
    直接
    (%)
    间接
    (%)
    发行人占
    被投资单
    位表决权
    比例(%)
    被投资单
    位2008 年
    末资产总
    额(人民币
    万元)
    被投资单
    位2008 年
    末负债总
    额(人民币
    万元)
    被投资单
    位2008 年
    主营业务
    收入总额
    (人民币
    万元)
    被投资单
    位2008
    年净利润
    (人民币
    万元)
    一、控股子公司
    东风(十堰)特种商
    用车有限公司
    人民
    币
    2,500 十堰市
    制造和销售特种
    车
    96 2 98 29,478 24,009 87,872 2,208
    中国东风汽车工业
    进出口有限公司
    人民
    币
    10,000 上海市
    自营和代理进出
    口业务
    95 2.63 97.63 116,690 88,221 199,662 6,393
    东风汽车(武汉)
    招标咨询有限公司
    人民
    币
    1,000 武汉市
    工程项目、机电设
    备国际国内招标
    35.2 19 54.2 3,298 1,928 954 143
    二、合营公司
    东风汽车有限公司
    人民
    币
    1,670,000 武汉市
    制造、销售乘用车
    和商用车及零部
    件
    50 50 7,121,843 4,122,795 9,193,867 313,374
    东风本田汽车有限
    公司
    美元 25,000 武汉市
    制造和销售汽车
    及零部件
    50 50 1,383,715 780,888 2,546,132 333,830
    神龙汽车有限公司
    人民
    币
    700,000 武汉市
    制造轿车、汽车发
    动机及有关零部
    件
    50 50 2,079,862 1,455,038 1,563,735 20,857
    东风本田发动机有
    限公司
    美元 12,158 广州市
    制造和销售轿车
    发动机
    50 50 782,378 357,239 1,439,232 158,235
    24
    注册资本
    发行人占被
    投资单位注
    册资本的比
    例
    被投资单位名称
    币种
    金额
    (万元)
    注册地
    点
    主营业务
    直接
    (%)
    间接
    (%)
    发行人占
    被投资单
    位表决权
    比例(%)
    被投资单
    位2008 年
    末资产总
    额(人民币
    万元)
    被投资单
    位2008 年
    末负债总
    额(人民币
    万元)
    被投资单
    位2008 年
    主营业务
    收入总额
    (人民币
    万元)
    被投资单
    位2008
    年净利润
    (人民币
    万元)
    东风日产柴汽车有
    限公司
    人民
    币
    28,990 杭州市
    制造大型汽车底
    盘及零部件
    50 50 34,704 15,313 38,445 -1,161
    东风本田汽车零部
    件有限公司
    美元 3,750 惠州市汽车零部件制造 44 135,258 19,592 122,977 20,900
    东风汽车财务有限
    公司
    人民
    币
    55,877 武汉市
    集团内金融业务、
    汽车金融业务
    20 40 60 1,559,355 1,482,683 31,695 15,586
    三、联营公司
    东风日产汽车金融
    有限公司
    人民
    币
    70,000 上海市
    终端客户消费信
    贷、营运设备贷款
    等
    35 35 96,503 35,988 2,509 -5,393
    东风越野车有限公
    司
    人民
    币
    13,500 十堰市
    越野车及底盘改
    装车的生产、销售
    等
    40 40 28,343 15,699 28,848 1,547
    东风电动车辆股份
    有限公司
    人民
    币
    2,600 武汉市
    电动车及电动运
    载工具研制、开发
    和销售
    34.62 34.62 21,195 11,704 6,311 156
    本田汽车(中国)
    有限公司
    美元 8,200 制造和销售汽车 10 10 196,034 128,133 387,254 8,565
    25
    (一)发行人主要控股子公司情况
    1、东风(十堰)特种商用车有限公司
    东风(十堰)特种商用车有限公司专门从事东风品牌特种商用车及汽车大
    梁产品、金属产品开发、设计、制造和销售的技术密集型企业,拥有冷藏车、
    保温车、自卸车、车辆运输车、厢式车等几十个品种的特种商用车产品,具备
    各类特种商用车年生产万辆以上的能力。
    2008年全年,该公司实现主营业务收入87,842万元,实现净利润2,208万元;
    2009年一季度,该公司实现主营业务收入13,207万元,实现净利润343万元。
    2、中国东风汽车工业进出口有限公司
    中国东风汽车工业进出口有限公司主营业务为进出口汽车零配件,服务对
    象主要为东风汽车集团及东风汽车集团下属企业。此外,该公司还承担了为东
    风汽车集团引进包括重、中、轻型卡车及轿车等各类汽车产品的大型成套技术
    装配(生产设备),及整车出口项目(起锚工程)等工作。
    2008年全年,该公司实现主营业务收入199,662万元,实现净利润6,393万元;
    2009年一季度,该公司实现主营业务收入47,457万元,实现净利润461万元。
    (二)发行人主要合营公司及联营公司的情况
    1、东风汽车有限公司
    东风汽车有限公司是由东风汽车集团和日产自动车株式会社各自持股50%
    的公司,注册资本167 亿元,是中国汽车合资规模最大、合作领域最广、合作
    层次最深、员工人数最多的中外合资公司,主营汽车(含自产小轿车)及汽车
    零部件的生产和销售,是我国重点支持的特大型汽车生产企业之一。
    2008 年全年,该公司实现主营业务收入9,193,867 万元,实现净利润313,374
    万元;2009 年一季度,该公司实现主营业务收入2,048,366 万元,实现净利润
    70,047 万元。
    2、东风本田汽车有限公司
    东风本田汽车有限公司成立于2003 年7 月,东风汽车集团和本田技研工业
    株式会社各持有50%的股份,注册资本2.5 亿美元。
    公司成立以来,取得了快速发展,经营质量持续看好,连续3 年销量增长
    超过100%,生产能力逐步扩大,产品趋于丰富,销售网络日渐完善。
    2008 年全年,该公司实现主营业务收入2,546,132 万元,实现净利润333,830
    万元。2009 年一季度,该公司实现主营业务收入663,975 万元,实现净利润74,915
    万元。
    3、神龙汽车有限公司
    神龙汽车有限公司成立于1992 年5 月,注册资本为70 亿元,东风汽车集
    团与法国PSA 标致雪铁龙集团各持有50%的股份。
    26
    近年来,神龙汽车有限公司的建设发展步伐不断加快,年产销量先后突破
    10 万辆、20 万辆。未来几年,将投放10 余款全新车型,届时,神龙汽车有限
    公司的产品覆盖经济型、中高档到高档车型各个细分市场,竞争实力将不断加
    强。
    2008 年全年,该公司实现主营业务收入1,563,735 万元,实现净利润20,857
    万元。2009 年一季度,该公司实现主营业务收入410,588 万元,实现净利润4,196
    万元。
    4、东风本田发动机有限公司
    东风本田发动机有限公司成立于1998 年7 月,东风汽车集团与本田技研株
    式会社(部分通过本田技研(中国)投资有限公司)共同投资,注册资本12,158
    万美元,经营有效期30 年。
    东风本田发动机有限公司主营业务为:开发生产轿车用发动机、变速器及
    其零部件,销售自产发动机、变速器等产品,并提供相应的售后服务。所属行
    业为汽车零部件及配件制造行业。
    2008 年全年,该公司实现主营业务收入1,439,232 万元,实现利润总额
    158,235 万元;2009 年一季度,该公司实现主营业务收入312,705 万元,实现净
    利润28,030 万元。
    5、东风日产柴汽车有限公司
    东风日产柴汽车有限公司成立于1996 年5 月,注册资本为28,990 万元,东
    风汽车公司和日产柴油汽车工业株式会社各持有50%的股份,是首家经国家批
    准生产重型车底盘及大型豪华客车底盘的合资企业。公司设计年生产能力为年
    产汽车5,000 辆、驾驶室25,000 台。
    2008 年全年,该公司实现主营业务收入38,445 万元,实现净利润-1,161 万
    元;2009 年一季度,该公司实现主营业务收入5,301 万元,实现净利润69 万元。
    6、东风本田汽车零部件有限公司
    东风本田汽车零部件有限公司成立于1994 年12 月,注册资本为3,750 万美
    元,由日本本田技研工业株式会社、本田技研工业(中国)投资有限公司、东
    风汽车集团分别按照30.67%、25.33%和44%比例出资兴建。公司主要生产轿车
    发动机及底盘的保安和机能性零部件。公司成立十五年来,通过引进国外先进
    的生产、检测设备和本田公司独特的制造工艺技术,在生产和管理上借鉴本田
    公司和东风汽车先进成熟的经验和方法,使公司在产品的技术水平、质量、成
    本等方面都具备了良好的市场竞争力。
    2008年全年,该公司实现主营业务收入122,976万元,实现净利润20,900万
    元;2009年一季度,该公司实现主营业务收入22,079万元,实现净利润3,347万
    元。
    27
    7、东风汽车财务有限公司
    东风汽车财务有限公司成立于1987 年5 月,是中国人民银行批准设立的第
    一家企业集团财务公司,由东风汽车集团及东风有限分别持有20%和80%的股
    权,注册资本5.59 亿元。
    2008 年全年,该公司实现主营业务收入31,695 万元,实现净利润15,586
    万元;2009 年一季度,该公司实现主营业务收入7,919 万元,实现净利润3,631
    万元。
    8、东风日产汽车金融有限公司
    东风日产汽车金融有限公司总部设在上海,注册资金为7 亿元人民币,其
    中日产持有65%股份,东风汽车集团持有35%股份。东风日产汽车金融有限公
    司主要为购买日产品牌和英菲尼迪品牌轿车的顾客提供个人新车消费信贷业
    务,同时为经营上述品牌轿车的经销店提供库存融资。
    2008 年全年,该公司实现主营业务收入2,509 万元,实现净利润-5,393 万
    元;2009 年一季度,该公司实现主营业务收入1,426 万元,实现净利润-223 万
    元。
    9、东风越野车有限公司
    东风越野车有限公司成立于2002 年8 月,是由东风汽车集团和潍柴动力股
    份有限公司按照40%和60%的比例合资建设的汽车整车制造企业。公司独家研
    发、生产具有独立知识产权的EQ2050、 EQ2058“东风猛士”、“东风汗马”
    系列高机动性能军、民两用越野车。
    2008 年全年,该公司实现主营业务收入28,848 万元,实现净利润1,547 万
    元;2009 年一季度,该公司实现主营业务收入283 万元,实现净利润-324 万元。
    10、东风电动车辆股份有限公司
    东风电动车辆股份有限公司成立于2001 年9 月,注册资本为2600 万元,
    东风汽车集团持有34.62%的股权,是一家专业从事电动汽车研究开发和生产经
    营的高科技公司。
    2008 年全年,该公司实现主营业务收入6,311 万元,实现净利润156 万元;
    2009 年一季度,该公司实现主营业务收入556 万元,实现净利润-395 万元。
    11、本田(中国)汽车有限公司
    本田汽车(中国)有限公司是由本田技研工业株式会社、本田技研工业(中
    国)投资有限公司、广州汽车工业集团有限公司和东风汽车集团分别出资55%、
    10%、25%和10%组建的,注册资本为8,200 万美元。
    作为中国汽车业首家专门生产出口产品且唯一全部产品出口欧洲的汽车企
    业,本田汽车(中国)有限公司生产的小型车Jazz 目前出口到德国、意大利、
    法国等欧洲的21 个国家。
    28
    2008 年全年,该公司实现主营业务收入387,254 万元,实现净利润8,565
    万元;2009 年一季度,该公司实现主营业务收入56,709 万元,实现净利润2,250
    万元。
    六、发行人治理、内部管理机构的设置情况
    (一)公司治理机制
    东风汽车集团严格遵守《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
    《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《香港联合交易所有限公司
    证券上市规则》、香港联合交易所《企业管治常规守则》和《公司章程》的相关
    要求,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作,保护投资者利益。
    1、股东大会:股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权:
    (1)决定公司的经营方针和投资计划;
    (2)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
    (3)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
    (4)审议批准董事会的报告;
    (5)审议批准监事会的报告;
    (6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (9)对公司的合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
    (10)对公司发行债券作出决议;
    (11)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;
    (12)修改公司章程;
    (13)审议代表公司有表决权的股份5%以上(含5%)的股东的提案;
    (14)法律、行政法规及公司章程规定应由股东大会作出决议的其它事项。
    2、董事会:董事由股东大会选举产生,并且必须由出席股东大会的股东(包
    括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。公司的股东、董事会或监事
    会有权以书面形式提名董事候选人。董事任期三年,任期届满后须重新提交股
    东大会审议其委任事宜,可以连选连任。
    公司现届董事会由12名董事组成,其中执行董事5名,非执行董事4名,独
    立非执行董事3名,人数和人员的构成符合法律法规的要求。
    董事会对股东大会负责,行使下列职权:
    (1)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (2)执行股东大会的决议;
    (3)决定公司的经营计划和投资方案;
    29
    (4)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (5)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (6)制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案以及
    发行公司债券的方案;
    (7)拟定公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、解散的方案;
    (8)决定公司内部管理机构的设置;
    (9)聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、
    财务负责人,决定其报酬事项;
    (10)决定公司分支机构的设置;
    (11)制定公司的基本管理制度包括财务管理和人事管理制度;
    (12)制定公司章程修改方案;
    (13)提出公司的破产申请方案;
    (14)在股东大会的授权范围内,决定公司的对外担保事宜。
    (15)除公司法和公司章程规定由股东大会决议的事项外,决定公司的其
    它重大事务和行政事务,以及签署其它的重要协议;
    (16)股东大会及公司章程授予的其它职权。
    董事会作出前款决议事项,除第(6)、(7)、(12)、(13)和(14)项须由
    三分之二以上的董事表决同意外,其余可由半数以上的董事表决同意。
    董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立(非执行)董事签字
    后方能生效。
    为了维护本公司整体利益,特别是中小股东的合法权益,公司外聘了三位
    独立非执行董事,本公司独立非执行董事对本公司重大决策能发表个人的独立
    意见,确保本公司重大决策的正确性。
    3、监事会:公司设监事会,监事会是公司常设的监督性机构,负责对董事
    会及其成员以及经理、副经理等高级管理人员进行监督,防止其滥用职权,侵
    犯股东、公司及公司员工的合法权益。监事会由不少于八名监事组成,其中一
    人出任监事会主席。监事任期三年,可以连选连任。监事会主席的任免,应当
    经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会成员由七名股东代表(其中包括符
    合条件担任外部监事,外部监事是指不在公司内部任职的监事(以下简称“外
    部监事”),和独立监事者,下同),和一名公司职工代表组成;股东代表由股东
    大会选举和罢免;职工代表由公司职工民主选举和罢免。外部监事应占监事会
    人数二分之一以上并应有两名以上独立监事。
    监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权:
    (1)检查公司的财务;
    (2)对公司董事、经理和其它高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
    30
    政法规或者公司章程的行为进行监督;
    (3)当公司董事、经理和其它高级管理人员的行为损害公司的利益时,要
    求前述人员予以纠正;
    (4)核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和利润分配方案等
    财务资料,发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审;
    (5)提议召开临时股东大会;
    (6)代表公司与董事交涉或对董事起诉;
    (7)公司章程规定的其它职权。
    (二)内部管理机构的设置情况
    主要职能部门简介
    1、审计部
    (1)负责对公司各单位经济活动审计监督;
    (2)承担董事会审计委员会的日常办事工作。
    2、证券事务部
    (1)负责公司的投资者关系管理,协调和组织公司信息披露事项;
    (2)负责董事业务、法律事务的归口管理;
    (3)负责与证监会、香港联合交易所等监管机构保持密切的沟通,接受业
    公司副总裁(多名)
    公司股东大会
    公司监事会公司董事会
    审计委员会
    薪酬委员会
    董事会秘书
    公司总裁
    审
    计
    部
    证
    券
    事
    务
    部
    运
    营
    管
    理
    部
    规
    划
    投
    资
    部
    技
    术
    发
    展
    部
    财
    务
    会
    计
    部
    人
    事
    部
    驻
    京
    办
    事
    处
    办
    公
    室
    企
    业
    文
    化
    部
    监
    察
    部
    员
    工
    关
    系
    部
    31
    务指导和质询;
    (4)负责公司证券投资业务;
    (5)负责保管与公司上市有关的各类文件。
    3、运营管理部
    (1)负责公司运营分析与评价;
    (2)负责公司组织体系、规章制度及业务流程设计管理;
    (3)负责团队绩效管理;
    (4)负责信息系统管理;
    (5)负责安全环保监督等综合管理。
    4、规划投资部
    (1)组织制订公司的整体发展战略;
    (2)制订公司中长期和年度经营规划;
    (3)制订或修订公司产业投资计划,并实施投资管理;
    (4)组织公司兼并收购项目的规划和谈判;
    (5)负责投资项目的政府报批;
    (6)负责投资项目的规划支持(设备、土建、环保等)。
    5、技术发展部
    (1)负责公司产品、技术开发及科学技术、知识产权管理;
    (2)负责公司的汽车新产品法规认证的申报和管理;
    (3)负责公司质量管理的建立和管理。
    6、财务会计部
    (1)负责公司本部报表、合并报表、报表分析、会计政策制订、会计人员
    管理等会计管理工作;
    (2)负责公司本部、合并预算、预算分析、滚动预测等预算管理工作;
    (3)负责公司资产评估、资产及产权管理等资产经营工作;
    (4)负责公司资金调配和管理工作;
    (5)负责公司税收政策分析、纳税管理;
    (6)负责公司财务内控制度建设。
    7、人事部
    (1)负责公司人力资源规划战略的制定与相关项目的实施,提升经营管理
    人才、技术开发人才、技能人才的职业素质和职业技能;
    (2)负责总部组织结构调整及总部经理及以下的员工管理(包括招聘、培
    训、绩效考核、奖惩处理);
    (3)协助董事会提名及薪酬委员会制订长期激励计划,协助后备干部队伍
    建设;
    (4)协同做好稳定工作。
    32
    8、办公室
    负责公司行政、党委日常办事机构和协调部门,同时对驻北京办事处实施
    业务指导。
    9、企业文化部
    履行公司企业文化及公司党委和团委组织建设、宣传、统一战线职能。
    10、监察部
    履行公司纪检监察职能;承担公司招投标监督管理委员会日常办事工作。
    11、员工关系部
    负责公司员工关系管理。
    (三)公司人员结构
    截至2008年12月31日,东风汽车集团在全集团范围内共有全职员工92,783
    人。在不同部门的员工人数和比例如下:
    表6:东风汽车集团人员结构表
    单位:名
    部门 员工 占总人数比例(%)
    工人 57,310 61.77
    工程技术 11,388 12.27
    管理 18,066 19.47
    服务 6,109 6.58
    合 计 92,783 100
    七、发行人内控制度
    公司为进一步贯彻落实科学发展观,适应上市公司监管要求,完善法人治
    理,逐步制定和形成了内部风险控制管理制度。
    公司拥有一套包括公司治理、营运、建设、财务、人事和行政等方面的完
    整有效的内部控制系统,为发行人的正常生产经营以及业务拓展提供稳健保障。
    截至目前,在财务控制、企业管理等方面,公司制定和完善了《财务预算分析
    暂行办法》、《财务预算管理暂行办法》、《会计报告管理制度》、《统计管理办法》、
    《关联交易监控管理制度》、《投资管理委员会议事规则》、《规划投资项目责任
    人制度》、《合同管理与合同审计暂行办法》、《产品开发计划管理办法》、《企业
    文化建设管理办法》、《派出董事管理办法》、《企业安全生产及质量保证管理办
    法》、《计算机信息系统管理制度》等一系列规章制度。主要内控制度详列如下:
    1、财务管理制度
    公司的财务管理体制是与公司管理体制和运作模式相适应的。经过三十多
    年的发展,公司财务管理体制不断健全和完善,目前初步建立了以财务管理为
    33
    中心的集团型财务管理体制,其主要特点是以股权管理为主,资本运营责任制
    为核心、集权与分权相结合的财务管理模式。在集权方面,公司在方向性和战
    略性问题上进行管理;在分权方面,各子公司主要对具体的、战术性问题,独
    立运作,公司给予指导和监督。
    公司规范了财务预算管理、资金管理和会计信息管理。各子公司财务预(决)
    算方案和利润分配方案,需先报请公司总部审定,再通过子公司董事会讨论决
    定。
    2、内部资金管理制度
    公司主要通过其在二级公司董事会的授权代表对二级公司的资金使用方向
    和总量进行控制,而二级公司在其公司董事会的战略指导下,决定资金投向和
    时机。在公司总体调控的前提下,二级公司按照自身董事会的管理授权,自主
    进行不同形式的筹资。各子公司资金收入和支出都集中在其财务部门。
    3、投融资管理体制
    公司在集团内统一规划汽车整车和重要总成零部件的投资和生产,并按照
    国家有关政策和公司总体战略进行部署。各子公司和合营公司根据总体规划进
    行具体项目的投资,制定具体的投资项目效益预测和管理。其融资来源主要来
    自于公司和外资合资伙伴的投资,以及二级子公司层面的自主融资。
    4、财务预算制度和考核评价体系
    为促进公司价值和业绩的不断增长及管理水平的不断提高,促进管理层经
    营理念的更新和对资金、成本的控制和对股东投资回报的重视,公司全面推进
    和实施了以经济增加值(EVA)为核心的财务预算管理办法和考核评价体系,
    以期实现公司的价值增量在股东、管理者和员工之间的合理分享。
    5、派出董事管理
    通过对派驻下属公司的董事会成员和高级管理人员的统一管理,保障公司
    的战略和管理理念在子公司和合资公司层面得以贯彻。在东风有限、神龙公司、
    东风本田汽车、东风本田发动机等主要的合营公司,公司派驻的管理人员占该
    公司管理人员总数的一半左右。
    外派管理人员由公司推荐,并定期轮换,其年终考核和奖励均在公司层面
    进行。各子公司召开董事会前,将董事会拟研究审议的有关议题提前报送到公
    司总部,公司总部决策后,公司外派董事在子公司董事会上严格按公司指示发
    表意见,行使表决权。
    八、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况
    执行董事
    34
    徐平,一九五七年出生,研究员级高级工程师,现任公司的董事长。徐先
    生于一九八二年毕业于合肥工业大学发电厂及电力系统专业,获工学学士学位。
    徐先生于一九八二年加入东风汽车公司,曾担任东风汽车公司热电厂厂长,二
    零零一年起任东风汽车公司党委书记和副总经理。自二零零五年六月起至今,
    徐先生任东风汽车公司总经理、党委书记,并于二零零五年六月任东风汽车集
    团股份有限公司、东风汽车有限公司董事长,二零零六年十一月任神龙汽车有
    限公司董事长,二零零五年七月任东风汽车股份有限公司董事长。
    刘章民,一九四九年出生,高级会计师和高级审计师,现任公司执行董事
    和总裁。刘先生于一九八六年毕业于北京机械工业管理学院,主修工业企业财
    务。刘先生于一九七零年加入东风汽车公司,曾担任东风汽车公司财会部部长。
    刘先生自一九九五年起至今任东风汽车公司副总经理。二零零五年四月起兼任
    东风汽车公司总会计师。刘先生现任东风汽车有限公司、东风汽车股份有限公
    司董事及东风汽车财务有限公司董事长。
    周文杰,一九五二年出生,高级经济师,现任公司执行董事和执行副总裁。
    周先生于一九七二年加入东风汽车公司,一九九五年至一九九九年任东风汽车
    公司助理总经理。自二零零一年起至今,周先生担任东风汽车公司副总经理。
    周先生现任东风本田汽车有限公司和东风本田汽车零部件有限公司董事长,东
    风本田发动机有限公司和神龙汽车有限公司的副董事长、东风汽车有限公司董
    事。
    李绍烛,一九六零年出生,研究员级高级工程师,现任公司执行董事。李
    先生于一九八三年毕业于清华大学铸造工艺及设备专业,获工学学士学位。一
    九九六年获中南财经大学工商管理硕士学位。李先生被国务院学位委员会聘为
    第二届全国工程硕士专业学位教育指导委员会委员。李先生于一九八三年加入
    东风汽车公司,曾任东风汽车股份有限公司总经理及董事。自一九九七年起至
    今,李先生任东风汽车公司副总经理。于二零零三年七月至二零零五年九月期
    间兼任东风汽车有限公司副总裁。
    范仲,一九五三年出生,研究员级高级工程师,现任公司执行董事。范先
    生于一九八二年毕业于沈阳机电学院机械制造工艺及设备专业,获工学学士学
    位。范先生加入东风汽车公司之前,曾任辽宁省北票市副市长。并于一九九三
    年加入东风汽车公司出任朝阳柴油机副总经理。一九九九年至二零零一年,范
    先生曾任朝阳柴油机总经理,自二零零一年起担任该公司董事长。自二零零一
    年起至今,范先生出任东风汽车公司党委副书记。
    非执行董事
    童东城,一九五六年出生,高级经济师,公司的非执行董事。童先生于一
    九九六年毕业于中央党校,主修经济管理。童先生现任东风汽车股份有限公司
    35
    董事。童先生于一九七一年加入东风汽车公司,自一九九七年起至今任东风汽
    车公司副总经理。二零零三年,兼任东风汽车有限公司副总裁,并自二零零五
    年九月起成为东风汽车有限公司董事。
    欧阳洁,一九五七年出生,研究员级高级工程师, 公司的非执行董事。欧
    阳先生于一九八二年毕业于湖南大学铸造专业,获工学学士学位,并于一九八
    八获中国人民大学经济学学士学位。欧阳先生现任东风电子科技股份有限公司
    董事长。欧阳先生于一九八二年加入东风汽车公司,自一九九七年起至今任东
    风汽车公司副总经理。二零零三年起,兼任东风汽车有限公司副总裁。
    刘卫东,一九六六年出生,研究员级高级工程师, 公司的非执行董事。刘
    先生于一九八八年毕业于武汉工学院汽车专业,获工学学士学位,二零零三年
    获武汉理工大学管理学硕士学位,现任第十届全国人大代表。刘先生于一九八
    八年加入东风汽车公司,自二零零一年起至今任东风汽车公司副总经理,并兼
    任神龙汽车有限公司总经理。
    朱福寿,一九六二年出生,高级工程师,公司的非执行董事。朱先生于一
    九八四年毕业于安徽工学院农业机械专业,获工学学士学位,二零零一年获中
    南财经大学工商管理硕士学位。朱先生于一九八四年加入东风汽车公司,自二
    零零一年起至今担任东风汽车公司党委常委。朱先生现任东风汽车股份有限公
    司董事和总经理,并于二零零五年九月起兼任东风汽车有限公司副总裁。
    独立非执行董事
    孙树义,一九四零年出生,现任公司独立非执行董事。孙先生于一九六三
    年毕业于中国科学技术大学。孙先生曾先后担任国家体制改革委员会生产体制
    司司长、中央财经领导小组办公室副主任、国家人事部副部长及中央企业工作
    委员会副书记。孙先生具有中国注册会计师和高级工程师资格。
    吴连烽,一九四一年出生,现任公司独立非执行董事。吴先生曾任南洋商
    业银行副总经理,在该银行服务超过30年,主管银行信贷工作。吴先生一九九
    九年创办国际宝峰金融集团有限公司,现任董事长兼总经理。吴先生曾出任国
    务院港澳事务办公室和新华社香港分社香港事务顾问。他还担任香港特别行政
    区政府第一届政府推选委员会委员,香港特别行政区第九和第十届全国人民代
    表大会代表选举会议成员。
    杨贤足,一九三九年出生,现任公司独立非执行董事。杨先生于一九六五
    年毕业于武汉邮电学院,先后担任过湖北省和河南省邮电管理局副局长、局长,
    邮电部、信息产业部副部长,中国联通公司董事长。
    独立监事
    温世扬,一九六四年出生,公司独立监事。武汉大学法学院副院长,并获
    有博士学位,是民法和商法教授及博士研究生导师。对民法学、公司法、保险
    36
    法等有较深造诣,并发表诸多著作。任中国法学会民法研究会常务理事。
    邓明然,一九五三年出生,公司独立监事。武汉理工大学管理学院院长,
    并获有博士学位,是财务管理教授及博士研究生导师。曾参与多项国家级科研
    项目,并曾发表多本著作。任中国会计学会高等工科院校专业委员会副会长。
    监事
    叶惠成,一九五零年出生,公司监事会主席,高级经济师,一九八八年毕
    业于中央党校,经济管理专业。一九六八年到东风汽车公司工作,一九九七年
    起担任东风汽车公司纪委书记。二零零一年起任东风汽车公司党委常委、东风
    汽车公司工会主席,二零零三年兼任东风汽车有限公司党委副书记、纪委书记、
    工会主席。
    周强,一九六一年出生,公司监事,高级经济师,于一九九二年毕业于中
    央党校经济管理专业,二零零二年至二零零五年在清华大学攻读工商管理专业
    并获高级管理人员工商管理硕士学位。一九七八年在东风汽车公司参加工作,
    二零零三年七月至二零零五年九月担任东风汽车有限公司党委委员,并兼任东
    风汽车有限公司商用车公司党委书记、副总经理。现任东风汽车集团股份有限
    公司办公室总经理。
    任勇,一九六三年出生,公司监事,高级会计师,二零零五年至二零零六
    年攻读华中科技大学工商管理专业并获工商管理硕士学位。一九八一年在东风
    汽车公司参加工作,二零零三年七月担任东风汽车有限公司乘用车公司副总经
    理,同年八月任东风汽车有限公司党委常委,二零零五年九月任东风汽车有限
    公司副总裁。
    刘裕和,一九四九年出生,公司监事,高级工程师,于一九九二年毕业于
    清华大学金属材料及热处理专业,获工学硕士学位。一九七一年在东风汽车公
    司参加工作,现任东风本田汽车有限公司执行副总经理、董事,并兼任东风本
    田发动机有限公司和东风本田汽车零部件有限公司的董事。
    李春荣,一九六四年出生,公司监事,高级经济师,于一九八五年毕业于
    华中工学院船舶及船厂电气自动化专业,获学士学位,一九八七年在华中工学
    院管理系研究生毕业,同年在东风汽车公司参加工作。
    康理,一九六三年出生,公司监事,高级工程师,于一九八四年毕业于洛
    阳工学院铸造及设备专业,获工学学士学位,一九九三年至一九九六年攻读华
    中理工大学铸造专业并获工学硕士学位。一九八七年在东风汽车公司参加工作,
    现任神龙汽车有限公司党委书记、工会主席。
    高级管理人员
    蔡玮,一九五九年出生,公司副总裁和董事会秘书。研究员级高级工程师,
    一九八二年毕业于合肥工业大学内燃机专业,获工学学士学位。一九八二年在
    37
    东风汽车公司参加工作,二零零一年十一月至二零零三年七月期间出任东风汽
    车公司零部件事业部总经理,二零零三年七月至二零零五年九月期间任东风汽
    车公司规划部部长。二零零四年十月出任公司副总裁和董事会秘书,还担任东
    风本田汽车有限公司和神龙汽车有限公司的董事。
    九、发行人主营业务情况和业务发展
    (一)经营范围
    东风汽车集团的经营范围包括:汽车工业投资;汽车、汽车零部件、金属
    机械、铸锻件、起动电机、粉末冶金、工具和模具开发、设计、制造和销售;
    与公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务。
    (二)发行人主营业务
    东风汽车集团主营业务范围包括整车、与整车开发密切相关的零部件及相
    关的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务。公司主要产品包括商用车(重
    型卡车、中型卡车和轻型卡车和客车及有关的汽车发动机及其他汽车零部件和
    汽车制造装备)和乘用车(基本型乘用车、MPV和SUV及有关的汽车发动机及
    其他汽车零部件和汽车制造装备)。此外,东风汽车集团还从事汽车及装备进出
    口业务、金融业务、保险经纪业务和二手车业务等。
    东风汽车集团的业务主要通过合营公司开展,其中商用车业务主要集中在
    东风汽车有限公司,乘用车业务主要集中在东风汽车有限公司、神龙汽车有限
    公司、东风本田汽车有限公司,乘用车发动机和零部件业务主要集中在东风汽
    车有限公司、神龙汽车有限公司、东风本田发动机有限公司、东风本田汽车零
    部件有限公司、东风本田汽车有限公司。
    2009年5月,发行人与其母公司东风汽车公司签署《收购协议》,从母公司
    收购了除土地和房屋建筑物以外的所有相关自主品牌乘用车业务及资产,包括
    四大工艺生产线设备、物流及仓储业务、供应商及网络资源、人员及知识产权
    等。自主品牌乘用车业务成为发行人重要的业务战略板块。
    经过十几年来与标致雪铁龙、日产、本田等国际汽车公司的合资合作,东
    风汽车集团已发展成为中国最主要的汽车整车制造企业之一。2008年东风汽车
    集团全年实现整车销售105.79万辆,比上年增长11.42%,增幅高于6.70%的行业
    平均水平,其中,乘用车销售72.74万辆,同比增长14.01%;商用车销售33.05
    万辆,同比增长6.10%。根据中国汽车工业协会的统计资料,东风汽车集团2008
    年汽车销量在中国汽车行业排名第三,并且是销量排名前十位的汽车生产企业
    中销量增幅超过10%的少数企业之一。
    2009年一季度,东风汽车集团实现整车销售26.47万辆,同比下降4.43%,
    38
    其中,乘用车销售19.83万辆,同比增长10.05%;商用车销售6.64万辆,同比下
    降31.37%。
    1、整车产品
    表7:截至2008年年底发行人主要产能、2008年生产情况
    单位:万辆
    2008年
    期初产能
    2008年
    期末产能
    2008年
    产量
    生产基地
    (1)合计 111.7 131.2 105.65
    (2)乘用车小计 78.0 91.0 72.3
    其中:东风有限 36.0 45.0 38.5 广州、襄樊、郑州
    神龙汽车 30.0 30.0 17.3 武汉、襄樊
    东风本田 12.0 16.0 16.5 武汉
    (3)商用车小计 33.7 40.2 33.35
    其中:东风有限 33.0 39.4 32.7 十堰、襄樊等地
    东风日产柴/特商 0.7 0.8 0.65 杭州/十堰
    注:特商在此处指东风(十堰)特种商用车有限公司,因东风日产柴汽车有限公司和东风
    (十堰)特种商用车有限公司产能较小,因此合并统计。
    东风汽车集团整车产品包括乘用车和商用车。2008年底总产能为年产131.2
    万辆,产能利用率为80.53%,公司产能利用比较充分。
    (1)乘用车
    东风汽车集团的乘用车产品包括基本型乘用车、SUV和MPV,主要生产企
    业为东风有限、神龙公司及东风本田。
    ①东风有限的乘用车产品
    东风有限目前主要生产“日产”和“东风”品牌的乘用车,包括:奇骏、
    天籁、逍客、骊威、骐达、轩逸、骏逸、帕拉丁、御轩、风行等。东风有限2008
    年的乘用车销量为38.53万辆,同比增长26.86%。
    ②神龙公司的乘用车产品
    神龙公司目前生产“标致”和“雪铁龙”两大品牌的乘用车,包括:
    A、标致系列:307、206、207等。
    B、雪铁龙系列:爱丽舍、毕加索、世嘉、凯旋等。
    神龙公司2008年的乘用车销量为17.81万辆,同比下降14.09%。销量同比下
    降的主要原因是:神龙公司虽然有新车型世嘉和207上市,毕加索也进行了小改,
    但富康退市产生的巨大影响难以弥补。富康在2007年共销售2.80万辆,而由于在
    39
    2008年年中退市,全年仅销售1.24万辆,同比下降55.6%,直接导致了神龙公司
    销量的大幅下滑。
    ③东风本田的乘用车产品
    东风本田目前生产本田品牌的乘用车,包括:思域、CRV等。
    东风本田2008年的乘用车销量为14.40万辆,同比增长29.12%。
    (2)商用车
    东风汽车集团的商用车产品包括重、中、轻型卡车及客车系列,主要生产
    企业为东风有限、东风日产柴和东风(十堰)特种商用车,其中东风有限商用
    车产销量占东风汽车集团商用车产销量95%以上。
    ①东风有限的商用车产品
    东风有限的商用车主要是天龙、天锦等重中型卡车,多利卡、小霸王、梦
    卡系列轻卡以及皮卡和客车系列。
    东风有限2008年商用车销量为32.34万辆,同比增长5.61%。
    ②东风日产柴的商用车产品
    东风日产柴的商用车产品主要是优迪狮系列和459系列重型卡车、混凝土运
    输车、重型牵引车、重型自卸车、专用车。
    东风日产柴2008年的商用车销量为0.08万辆,同比增长0.82%。
    ③东风(十堰)特种商用车的商用车产品
    东风(十堰)特种商用车的商用车产品主要是全系列天然气汽车、油田用
    车、森林用车、自卸汽车、大马力四驱、六驱及全驱汽车等多种车型。
    东风(十堰)特种商用车2008年的商用车销量为0.63万辆,同比增长41.40%。
    2、与整车开发密切相关的零部件产品
    东风汽车集团与整车开发密切相关的零部件产品主要包括动力总成、底盘
    系统和汽车电子等。东风汽车集团所投资的零部件制造企业及主要产品为:
    (1)动力总成
    东风汽车集团动力总成制造厂商主要为东风汽车变速箱有限公司、东风本
    田发动机有限公司、东风本田汽车零部件有限公司、神龙汽车有限公司、东风
    日产乘用车公司、东风康明斯发动机有限公司。主要产品为乘用车、商用车发
    动机和手动、自动变速箱。
    (2)底盘系统
    东风汽车集团底盘系统制造厂商主要为东风汽车有限公司零部件事业部、
    神龙汽车有限公司、东风日产乘用车公司、东风本田汽车零部件有限公司。主
    要产品为商用车、乘用车底盘系统。
    (3)汽车电子
    40
    东风汽车集团汽车电子生产主要集中在东风电子科技有限公司等公司。核
    心业务是汽油机电子控制系统,主要产品包括电子控制器等。
    东风汽车集团的零部件产品主要为集团下属整车生产企业进行配套。合资
    品牌的国产化率都在70%以上,自主品牌商用车的国产化率为100%,其中:东
    风汽车集团各合营乘用车公司的发动机及重要零部件基本由各合营公司自制,
    部分未国产化的发动机从合资外方进口;中重型商用车发动机主要由集团内的
    东风康明斯发动机有限公司提供,外部供应商主要为广西玉柴机器集团有限公
    司;轻型商用车发动机主要由东风朝阳柴发动机有限公司提供;中重型商用车
    变速箱主要由集团内的东风汽车变速箱有限公司和陕西法士特集团公司提供,
    轻型商用车变速箱主要由东风汽车变速箱有限公司和连云港三合变速箱有限公
    司提供。
    除了为东风汽车集团的各类整车生产企业进行配套外,东风汽车集团还向
    第三方客户销售一定比例的汽车零部件。根据公司的零部件业务发展规划,东
    风汽车集团以后将持续提高对第三方客户的零部件销售比例。
    (三)发行人经营情况
    根据财政部2008年8月颁布的《企业会计准则解释第2号》,发行人2008年合
    并财务报表中不再将东风有限、东风本田、神龙公司等合营企业纳入比例合并
    范围,而采用权益法核算对合营公司权益。因此,2008年合并财务报表中发行
    人应享有合营公司的权益反映在长期股权投资,经营成果主要反映在投资收益
    项目。
    2008年度本公司实现营业收入287,194万元,投资收益430,354万元,利润总
    额408,565万元,净利润403,684万元,分别比上年同期增长28.96%、21.62%、
    142.26%、7.34%。
    2009年一季度,本公司完成营业收入34,602万元,投资收益90,269万元,利
    润总额85,393万元,净利润85,152万元。
    表8:发行人近三年及2009年一季度利润表主要数据
    单位:百万元
    项目
    2009 年
    一季度
    2008 年度
    2007 年度(追
    溯调整数)
    2007 年度
    2006 年度(追
    溯调整数)
    营业收入 346 2,872 2,227 63,137 51,023
    减:营业成本 304 2,592 2,022 51,723 41,541
    减:费用总计 90 481 498 6,668 5,851
    加:投资收益 903 4,303 3,539 163 121
    41
    项目
    2009 年
    一季度
    2008 年度
    2007 年度(追
    溯调整数)
    2007 年度
    2006 年度(追
    溯调整数)
    营业利润 854 4,064 3,209 3,766 2,855
    利润总额 854 4,086 3,213 3,879 2,968
    资料来源:发行人2007年、2008年经审计的财务报表和2009年一季度财务报告(未经审计)
    表9:发行人近三年及2009年一季度投资收益占比表
    单位:百万元
    项目
    2009 年
    一季度
    2008 年度
    2007 年度(追
    溯调理数)
    2007 年度
    2006 年度(追
    溯调理数)
    投资收益/营业利润 105.72% 105.88% 110.28% 4.33% 4.24%
    投资收益/利润总额 105.74% 105.33% 110.15% 4.2% 4.07%
    资料来源:发行人2007年、2008年经审计的财务报表及2009年一季度财务报表(未经审计)
    由于本公司2008年合并财务报表采用权益法核算对东风有限、东风本田、
    神龙公司等合营公司的权益,因此,本公司2008年度投资收益大幅度增加,主
    要来源于联营和合营公司。投资收益与营业利润、利润总额之比高于100%,发
    行人来源于合营公司的投资收益构成本公司主要利润来源。
    (四)发行人海外市场销售情况分析
    发行人及其合营公司、联营公司的主要出口市场为伊朗、越南、埃及、叙
    利亚、委内瑞拉等国家。从出口车型来看,已经基本形成各自的战略市场,新
    兴市场的开拓也已纳入东风汽车集团的海外市场战略组成部分。从出口数量来
    看,发行人及其合营公司、联营公司2008年出口汽车2.91万辆,同比增长52%,
    与行业水平基本相当。
    目前,发行人及其合营公司、联营公司的汽车出口基本还处于机遇性阶段。
    2009年,发行人及其合营公司、联营公司将以制度建设为核心,规范汽车及零
    部件出口秩序,逐步建立几个海外战略市场,提升东风品牌形象,做大海外市
    场。
    表10:发行人近三年整车出口情况
    单位 2006年 2007年 2008年
    出口数量 辆 10,736 19,115 29,056
    出口金额 万美元 28,162 58,581 83,693
    注:出口金额为全额加总数据
    42
    (五)发行人销售模式分析
    2008年东风汽车集团整车销量处于行业第三位,整车销量为105.79万辆,销
    量增幅高于国内市场销量同比增幅,其中乘用车销售量为72.74万辆,商用车销
    售量为33.05万辆。东风汽车集团旗下的乘用车、商用车都是采用特许经销商的
    销售模式,通过在全国各地建立汽车销售、销售维修、配件供应和市场数据收
    集的经销商网络来实现销售和售后服务。
    表11:截至2008年12月31日东风汽车集团主要合营公司销售网络情况
    商用车 乘用车
    公司
    销售网点 售后服务覆盖省份销售网点售后服务 覆盖省份
    东风有限 1,162 1,866 31 2,410 1,287 31
    东风日产柴 56 96 31
    神龙公司 404 409 31
    东风本田 230 230 31
    合 计 2,083 2,849 31 2,282 1,585 31
    资料来源:发行人2008年业绩报告
    (六)发行人业务发展战略
    未来十多年将是中国汽车行业发展的重要战略机遇期,经济的快速增长,
    人民生活水平的不断提高,为中国汽车消费提供总体上的支撑。中国汽车市场
    将成为全球最具发展潜力的消费市场,在全球汽车产业中心向低成本、有市场
    地区的转移进程中,中国汽车工业将面临历史性的重大机遇。为抓住中国汽车
    市场的发展机遇,发行人采取了以下业务发展战略:
    1、发行人研发及技术进步战略
    为抓住机遇,加快发展,东风汽车集团明确提出科技发展的指导方针是:“自
    主创新、重点跨越、市场导向、活用资源”,工作目标是:打造东风持续的自主
    创新能力,把东风汽车集团建设成为“国家级创新型企业”。东风汽车集团为实
    现上述目标而采取的主要战略措施包括:
    ●东风汽车集团技术中心
    东风汽车集团通过新建产品设计楼、新建造型室、新建发动机实验室、新
    建汽车电子实验室、扩建竞品分析室、扩建试制及材料工艺车间、产品信息系
    统等项目来加强东风汽车集团技术中心(以下简称“技术中心”)的能力建设和
    人才队伍建设,为各子公司发展提供技术来源、技术支持和能力保障。努力使
    技术中心具备同时开展乘用车、越野汽车等多个平台及发动机、变速箱、汽车
    电子等关键总成的技术开发能力,并成为能承接国家项目、开展重点技术研究
    43
    的国内知名研发机构。
    未来,技术中心将加强整车及零部件的试验、检测能力,为全公司产品开
    发提供技术支持和能力保障,具体如下:
    设计能力——到2010 年具有5 个整车平台、2 个发动机平台,拥有1,200
    名各类汽车产品开发人员,具备可以开发3 个全新整车项目的能力。
    试制能力——建成100 辆份/年的试制能力。
    试验能力——建成一个功能齐全、国内领先并接近国际先进水平的汽车试
    验、检测阵地。
    产品水平——继续保持越野车、混合动力汽车、清洁燃料汽车国内领先的
    技术优势,集中打造2 个越野车平台、3 个乘用车平台、2 个发动机平台。
    ●东风商用车技术中心和商品研发院
    东风汽车集团将进一步强化商用车整车开发能力,使商用车整车性能保持
    国内领先并达到国际先进水平;掌握发动机、驾驶室等关键总成核心技术,并
    形成自主开发能力;强化客车底盘及整车开发,尤其是提高客车的综合技术水
    平,促进东风客车业务的扩展;加强适应性、动力多样化、区域差异化等产品
    开发;开发有针对性的、技术及附加值较高的专用车产品;着力改善和提高特
    种车、改装车、专用车开发水平,提高产品市场竞争力,进一步巩固和扩大市
    场领先地位。
    ●东风汽车集团下属各合资乘用车公司技术中心
    东风汽车集团下属各合资乘用车公司技术中心通过持续不断的改进和适应
    性开发,逐步形成基于平台的自主开发能力,包括整车造型设计能力、导入产
    品中期换型开发能力。
    东风汽车集团将加强重点技术研究。在进行商品开发的同时,重点加强关
    系到公司未来抢占技术制高点、关系到核心竞争力的技术研究。从市场需要和
    技术可能两个方面考虑,选择具有一定基础和优势、关系东风汽车集团长远发
    展的关键技术领域作为突破口和主攻方向,利用有限的资源,集中力量,在重
    点领域缩小与世界先进水平的差距,为东风汽车集团可持续发展提供支撑,增
    强国内国际市场竞争力。
    今后一段时期,东风汽车集团将在以下领域进行重点技术研究,争取实现
    突破:
    ——油电混合、气电混合、外接式(Plug-in)混合动力汽车,替代燃料汽
    车的整车设计、集成和制造技术;动力系统集成与控制技术;
    ——汽车电子电控系统:动力电子控制、ESP、汽车信息系统等;
    ——高效、低排放柴油机技术及开发;尾气净化装置开发;
    ——轿车自动变速箱技术开发;重型车AMT 自动变速箱开发。
    44
    2、发行人未来经营计划
    2009 年,东风汽车集团将继续坚持以市场为导向,全力抓好整车销售,巩
    固并扩大市场份额;按进度高质量推出新产品,快速提升开发能力,强化中高
    品牌形象;全方位深化降本增效工作,不断提高经济运行质量。
    2010 年,东风汽车集团力争销量达到120-135 万辆;行业市场份额稳步提
    升;盈利能力处于行业领先水平。根据上述总体经营要求和经营计划,2009 年
    东风汽车集团经营的主要任务是:
    (1)加大市场拓展力度,巩固和扩大市场份额,同时扎实推进降本增效工
    作,不断提高经济运行质量;
    (2)集成国内外各类资源,快速提高自主开发能力,按进度、高质量推出
    新产品,全面提升市场销量和品牌形象;
    (3)利用国际汽车产业的变化,抓住机遇,着力于集团综合能力的提升。
    增强集团的研发能力,包括整车研发技术、新能源产品技术、发动机及关键零
    部件技术;增强掌控战略资源的能力;提升国内外市场拓展的能力。
    3、发行人及下属合营公司重大投资情况
    2008 年东风汽车集团及下属合营公司共完成固定资产投资61.51 亿元。其
    中:重大投资项目4 项,完成投资35.99 亿元,占固定资产投资的58.5%。重大
    投资项目推进情况如下:
    (1)东风汽车有限公司花都工厂36 万辆改扩建项目
    该项目通过扩建,产能由27 万辆/年扩建到36 万辆/年,并导入新产品,
    项目新增固定资产投资40.52 亿元。截至2008 年底累计完成投资30.35 亿元,
    其中:2008 年完成投资17.15 亿元。项目进展情况:产能扩建方面,厂房扩建
    已全部完成,主要设备和生产线已安装到位;新产品投资方面,逍客、奇骏两
    款车型专项投资已经完成,并分别于2008 年3 月12 日、11 月3 日投放市场,
    后续车型投资正在推进之中。
    (2)东风汽车有限公司ZD302轻型发动机建设项目
    该项目利用原有资产存量,新建部分厂房,购置新设备,导入日产ZD30
    型3 升级轻型柴油发动机,形成年产10 万台生产能力,项目新增固定资产投资
    5.06 亿元。截至2008 年底累计完成投资4.32 亿元,其中:2008 年完成投资2.65
    亿元。项目进展情况:发动机缸体、缸盖、曲轴加工设备和发动机总成装配设
    备以及发动机试验台架已经全部到货,除发动机缸体1/3 加工设备尚未安装调
    试完毕外,其余设备均已安装调试完毕。
    (3)神龙汽车有限公司第二工厂(3 号平台)技术改造项目
    2 ZD30 为日产发动机型号
    45
    该项目新增15 万辆整车和15 万台发动机生产能力并导入新产品,项目新
    增固定资产投资63 亿元。截至2008 年底累计完成投资39.76 亿元,其中:2008
    年完成投资10.47 亿元。项目进展情况:武汉工厂生产厂房和动力站房及外网等
    设施已经基本建设完成;冲压设备即将到货,焊装设备已经安装完毕并已成功
    完成第一台车身的焊接,涂装线主要工艺设备已经安装完毕,总装设备已经安
    装调试完毕;襄樊工厂发动机、变速箱厂房扩建已经完成,缸盖、曲轴、凸轮
    轴等部分生产线已经安装调试完毕。
    (4)东风本田汽车有限公司24 万辆产能扩建技改项目
    该项目通过扩建,产能由12 万辆/年扩建到24 万辆/年,并导入新产品,
    项目新增固定资产投资22.72 亿元。2008 年共完成投资5.72 亿元。项目进展情
    况:该项目采取分阶段实施方式推进,第一阶段:16 万辆/年已经达成;第二阶
    段:20 万辆/年计划于2009 年7 月达成,目前扩建改造工作量已经完成70%,
    其中:冲压、合成树脂设备已订货,焊装、涂装、总装、发动机装配等设备正
    在安装调试;第三阶段:24 万辆/年计划2009 年后实施。
    表12:2009 年-2012 年发行人及下属合营公司投资计划情况
    单位:亿元
    单位名称 2009 年 2010 年2011 年2012 年主要项目
    花都工厂36 万辆项目(含车型投
    资)
    ZD30 发动机项目
    一 东风有限 35.88 53.70 56.74 19.13
    现工厂车型投资等
    二工厂(3 号平台)(含车型投资)
    二 神龙汽车 19.66 21.88 6.52 2.02
    现工厂车型投资等
    24 万辆扩建项目(含车型投资)
    三 东风本田汽车 17.97 16.73 35.69 29.22 第二工厂建设项目(含车型投资)
    现工厂车型投资等
    (武汉)研发新基地建设项目
    四 技术中心 2.62 2.86 2.57 0.93
    开发试验、检测能力技术改造等
    五 东风本田发动机 0.45 0.67 0.35 0.35 生产线能扩
    六 东风本田零部件 1.28 2.00 2.00 0 生产线能扩
    七
    自主品牌乘用车
    及其他
    5.33 6.30 4.29 4.43
    自主品牌乘用车/东风日产柴/特
    商/电动车/总部信息化
    合 计 83.18 104.14 108.16 56.08
    资料来源:发行人提供
    46
    十、发行人所在行业情况分析
    近年来,我国汽车产业发展迅速,成为全球汽车行业发展最为迅速的地区
    之一,而汽车产业也已经发展成为我国国民经济的支柱产业。
    (一)国内汽车行业的整体特征
    总体而言,国内汽车行业呈现以下特征:
    1、行业强劲复苏
    2008年,全球性金融危机加快了世界经济衰退,我国经济环境也发生了很
    大变化,在宏观调控、特大自然灾害、股市财富效应消失以及国Ⅲ排放标准的
    实施等一系列因素的影响下,我国汽车行业在2008年呈现前高后低的走势,并
    结束了近年来高速增长的势头,行业经济效益增速明显放缓,出口增势受到较
    大抑制。2008年,汽车累计产销934.51万辆和938.05万辆,同比增长5.21%和
    6.70%,成为自1999年后首次跌破10%的年份。
    但我国经济又好又快发展的基本面没有变,工业化与城市化的进程正在继
    续,公路交通基础设施不断改善,汽车产业发展的基础条件没有改变。随着国
    民经济发展,并受居民收入增加和消费结构升级等因素拉动,消费者对汽车仍
    有较高的需求量。汽车消费的大众化(私人购车比例超过80%),使得我国正逐
    渐走入汽车社会。根据2007年国家统计局发布的《2007年国民经济和社会发展
    统计公报》,2007年末全国汽车保有量达到5,697万辆,按照13亿人口计算,我
    国每百人汽车拥有量为4.38辆,远低于国际平均水平3。我国汽车产业预计将长
    期处于持续较快发展阶段。与发达国家以汽车更新为主的消费市场相比,我国
    的汽车消费更具有“刚性”。加之居民消费信心企稳,2009年上半年刺激汽车消
    费的方案密集出台,在费改税、购置税减半、汽车下乡和增加报废补贴等政策
    的刺激下,2009年上半年,汽车产量为599.08万辆,同比增长15.22%;销量为
    609.88万辆,同比增长17.69%,汽车行业出现产销两旺的形势。
    表13:2003年—2009年上半年国内汽车行业产销量
    产销量 2003年 2004年 2005年2006年2007年2008年 2009年上半年
    产量(万辆) 444 507 517 728 888 934 599
    销量(万辆) 439 507 576 722 879 938 610
    资料来源:中国汽车工业协会
    2、行业竞争加剧
    国民经济的发展保证了对汽车消费的持续需求,但由于目前各大汽车生产
    3 根据2005 年《中国汽车工业年鉴》,2004 年末,国际平均每百人汽车拥有量已经达到13.4 辆。
    47
    企业产能扩张较快,导致汽车行业竞争加剧。而且随着国内汽车生产商设计和生
    产能力的提升,新产品上市频率加快。
    汽车和汽车零部件的进口关税下降、人民币升值也刺激着进口产品不断进
    入国内市场。汽车进口量也从2001年的约7.1万辆增加至2008年的约41.01万辆
    (同比增长30.53%),增长577.61%4。
    同时随着国内汽车生产商生产规模扩大,技术水平提高,零部件体系逐渐
    完善,本地采购比率不断提高,部分零部件采购价格下降,进一步降低了汽车
    生产、运营成本。上述因素为生产商参与日趋激烈的竞争提供了条件,激烈的
    行业竞争导致国内汽车价格呈下降趋势。
    3、自主品牌有了长足发展
    近年来,自主品牌汽车呈现出快速增长的态势,产品性能和质量有了很大
    改善,在国内市场的地位进一步提升。自主品牌在我国汽车出口中处于绝对主
    力军地位。根据中国汽车工业协会的数据显示:2008年,自主品牌轿车共销售
    130.82万辆,占轿车销售总量的25.92%。
    长期以来,技术落后严重制约了自主品牌汽车的发展。随着国家调整汽车
    产业政策,鼓励与支持国内汽车企业进行自主研发能力和自主汽车品牌的建设,
    国内汽车生产企业加大了在研发能力方面的投入,自主品牌产品的技术水平日
    益提高。
    具体来看,自主品牌的发展因不同领域而有所不同。在商用车领域,自主
    品牌所占市场份额达90%以上。而在乘用车市场,国内自主品牌所占市场份额
    稳步增长。
    2009年3月20日正式出台的《汽车产业调整和振兴规划》明确提出实施自
    主品牌战略。在技术开发、政府采购、融资渠道等方面制定相应政策,引导汽
    车生产企业将发展自主品牌作为企业战略重点,支持汽车生产企业通过自主开
    发、联合开发、国内外并购等多种方式发展自主品牌。
    4、并购重组渐成趋势
    目前,中国汽车市场集中度偏低、配套布点分散的现象并未消除,规模效
    应的作用越来越强,企业并购重组已经成为中国汽车企业参与全球竞争过程中
    的必然环节,通过资本并购行为进行市场资源配置的作用会越来越大。从世界
    汽车业发展的过程来看,中国汽车业通过并购重组,合理配置资源,发挥协同
    效应,提高产业集中度,这将会成为汽车产业结构调整的主要表现,也是中国
    汽车业发展的必经之路。
    2009年3月20日正式出台的《汽车产业调整和振兴规划》明确提出:在汽
    4 数据来源:发行人提供
    48
    车产业方面,支持大型汽车企业集团进行兼并重组,支持汽车零部件骨干企业
    通过兼并重组扩大规模。在市场竞争和政策导向的多重推动下,中国汽车业的
    并购重组将成为发展趋势。
    5、出口形势低迷
    近年来我国汽车出口持续增长,2008年以来,受国内和国际经济形势变化
    影响,汽车行业经历了较大的波动,从出口情况来看,和汽车产销相类似,全
    年总体呈现“前高后低”走势,上半年同期出口保持了40%以上的快速增长,
    下半年尤其是四季度国际经济环境出现明显“恶化”,我国汽车商品出口也受
    到很大影响,增速快速回落,但全年仍保持持续增长。
    据中国汽车工业协会统计整理的由海关总署提供的汽车商品进出口数据
    显示,2008年我国汽车出口量比2007年增长10.84%,达到68.10万辆,占当年全
    国汽车销量的7.26%,比重同比上升了0.47个百分点。出口市场以俄罗斯、东南
    亚、中东地区等新兴市场国家为主。汽车出口增势得益于我国劳动力成本优势
    以及自主品牌的不断成长。
    金融危机引发实体危机后,世界各国汽车销量急剧下滑,需求严重萎缩,
    加之受人民币升值、贸易保护影响,我国汽车出口受到严重打击,抑制了我国
    汽车出口增长。2009年上半年我国汽车出口14.24万辆,同比下降60.21%。
    (二)影响行业发展的因素
    1、有利因素
    (1)宏观环境
    近几年来,国内经济持续保持快速增长,国民收入水平不断提高。经验表
    明,影响汽车需求特别是乘用车需求的主要因素是消费者的增长速度,而消费
    者的增长速度直接取决于GDP的增长速度。虽然次贷危机爆发,影响着我国经
    济的发展,我国经济也出现了增幅放缓的迹象,但随着国内“双松”政策,即
    货币政策和财政政策的同时扩张,4万亿元的财政支出投资基础建设等政策的出
    台,说明我国正加紧调整经济发展格局,使我国经济能够尽快摆脱世界经济环
    境的不利影响。同时,我国政府近期出台了钢铁、汽车、造船等重点产业振兴
    规划,也为汽车行业带来较好的政策支持。
    (2)消费层次提高
    随着未来我国城市化水平以及居民收入水平不断提高,为提高生活质量而
    产生的物流需求、人员出行需求都将会有巨大的增长,并且影响汽车消费的各
    种环境因素都在不断的改善,汽车对于居民生产、生活的重要性越来越大,汽
    车将会成为今后居民代步工具的主流产品。汽车行业发展历史表明,当汽车价
    格与人均GDP的比例(R值)降至2-3,轿车需求将进入快速增长期,汽车普及
    49
    率迅速提高。国内一些发达地区,R值已经降低至3以下,说明汽车已开始进入
    寻常百姓家庭。
    (3)公路交通基础设施不断完善
    我国公路交通基础设施不断改善,2008年全年新修通高速公路6,433公里,
    高速公路通车总里程达到6.03万公里,继续居世界第二位,其中高速公路总里
    程从2000年的1.6万公里增长到2008年末的6.03万公里,增长约3.77倍。2009年
    国家还将实现1万亿元的投资规模,包含了公路:即高速公路、国省干线、农
    村公路,同时也包括沿海港口、内河港口航道以及交通运输枢纽等附属设施的
    建设。公路网络尤其是高速公路网络的不断扩大促进了汽车的需求,也为汽车消
    费提供了更为便利的环境。
    (4)产业政策
    作为国民经济的支柱产业之一,汽车产业的发展受到了政府的大力关注与
    支持,《汽车产业发展政策》从汽车产品的研发、生产、消费到相关产业的发
    展等各个环节,全面鼓励、支持国内汽车产业不断发展壮大。鼓励汽车消费的
    政策,特别是政府对汽车金融发展的支持,使人们能够将潜在需求转化为现实
    购买力。2009年3月20日正式颁布的《汽车产业调整和振兴规划》,明确要求实
    施积极的消费政策,开拓城乡市场,稳定和扩大汽车消费需求;以结构调整为
    主线,推进汽车企业兼并重组,加强关键技术研发,加快技术改造,提升企业
    素质;以新能源汽车为突破口,加强自主创新,培育自主品牌,形成新的竞争
    优势,促进汽车产业持续、健康、稳定发展;2009年汽车产销量力争超过1000
    万辆,2009-2011年三年平均增长率达到10%。
    2、不利因素
    (1)行业竞争加剧
    国民经济的发展保证了对汽车消费的持续需求,但由于目前各大汽车生产
    企业均在适机扩大产能,导致汽车行业竞争加剧。而且随着国内汽车生产商设
    计和生产能力的提升,新产品上市频率加快。
    汽车和汽车零部件的进口关税下降、人民币升值也刺激着进口产品不断进
    入国内市场。我国汽车进口量也从2001年的约7.1万辆增加至2008年的约41.01
    万辆,增长577.61%。
    (2)产能结构
    我国汽车行业产能当前呈现一定的结构性过剩,我国汽车生产企业需通过
    自主开发产品,推动自主创新,改善产品结构,应对整个行业的结构性产能过
    剩问题。
    (3)产业模式
    未来国家对汽车产品安全、环保、节能等方面的要求将会越来越高,因此
    50
    汽车生产企业必须不断开发、应用新的技术。但目前国内汽车企业自主开发能
    力较弱,主要依靠引进国外技术。在汽车工业整体利润受到挤压的大背景下,
    如果继续沿用技术引进和组装生产的模式,将影响企业的长远发展。
    (三)本行业进入主要障碍
    目前,汽车行业进入的主要障碍包括资金需求、规模经济以及政府政策。
    1、资金需求
    汽车行业研发、生产线建设都存在巨额资金需求。从国际经验来看,一个
    整车平台的研发费用一般为20-40亿元,平台建成后各款车型的改型费一般为
    3-5亿元,进入正式生产还需庞大的固定资产投资。另外,品牌推广和营销渠
    道建设也需要企业大量资金投入。
    国家发改委《汽车产业发展政策》中对汽车行业进入与扩张所需资本投入
    作出了明确的要求:“新建汽车生产企业的投资项目,项目投资总额不得低于
    20亿元人民币,其中自有资金不得低于8亿元人民币,要建立产品研究开发机
    构,且投资不得低于5亿元人民币。”
    2、规模经济
    由于汽车行业在进入初期需要巨额研发费用和建设费用,且经营过程中需
    要投入大量管理、营销费用以及采购成本,因此要求汽车制造厂商必须以大规
    模生产的方式进入汽车行业,实现规模经济,如果汽车产量不能达到一定规模,
    汽车制造厂商将难以获利。
    3、监管政策
    政府部门对国内汽车行业的准入、投资、生产和销售存在管理和控制,汽
    车行业准入的政策壁垒正在逐步提高。例如,根据国家发改委《汽车产业发展
    政策》,新建汽车生产企业需要国家发改委进行核准,实行核准的项目未获得
    核准通知的,土地管理部门不得办理土地征用,国有银行不得发放贷款,海关
    不办理免税,证监会不核准发行股票与上市,工商行政管理部门不办理新建企
    业登记注册手续,国家有关部门不受理生产企业的产品准入申请。
    目前国内汽车行业已经处于结构性过剩状态。国家发改委已采取措施来实
    现结构调整和产能调控,包括“控制新建整车项目,适当提高投资准入条件”
    等。国家发改委对申请新建生产某些产能过剩汽车产品的企业,两年之内暂不
    办理核准手续。
    国家发改委还颁布了《车辆生产企业及产品公告》,对汽车生产企业的新
    产品投产实施管理,未列入《车辆生产企业及产品公告》的产品不得生产、销
    售或在车辆管理机关注册登记。
    (四)环境政策
    2007年7月国家发改委公布了第二批乘用车的燃料消耗量。其中,符合《乘
    51
    用车燃料消耗量限值》国家标准的有95家生产企业的2,374个车型;不符合标准
    的有444个车型,涉及55家生产企业。不符合标准的车型将停止生产。2008年1
    月1日起,乘用车新定型车型的燃料消耗量将执行第二阶段限值标准,乘用车
    的在生产车型则从2009年1月1日起执行。第二阶段燃料消耗量限值将比平均再
    降低10% 。
    2007年7月国家环保总局宣布相当于欧洲3号标准的国家机动车污染物排
    放标准第二阶段限值于7月1日起在全国范围内开始实施,这标志着我国汽车污
    染排放控制进入新阶段。按照国Ⅲ标准要求,自2007年7月1日起,所有新定型
    轻型车必须符合标准中规定的型式核准排放限值的要求,并停止对仅达到国家
    机动车排污标准第二阶段排放限值(相当于欧洲2号标准)轻型车的型式核准,
    自2008年7月1日起,全面停止仅达到“国Ⅱ标准”轻型车的销售和注册登记。
    (五)发行人行业地位及竞争优势
    据中国汽车工业协会统计数据,2008年以东风汽车集团等为代表的前十家
    整车制造企业销量占全国的83.36%。东风汽车集团连续三年占据行业销售第三
    的位置,并保持了销售量持续性增长。
    表14:2008 年前十大汽车制造企业(集团)销售情况
    排名 企业(集团)
    销量
    (万辆)
    比同期累计
    增长%
    市场份额%
    1 上海汽车工业(集团)公司 172.06 4.48 18.34
    2 中国第一汽车集团公司 153.29 6.75 16.34
    3 东风汽车公司 132.06 16.12 14.08
    其中:东风汽车集团 105.79 11.42 11.28
    4 重庆长安汽车股份有限公司 86.14 0.43 9.18
    5 北京汽车工业控股有限责任公司 77.16 11.18 8.23
    6 广州汽车工业集团有限公司 52.60 2.43 5.61
    7 奇瑞汽车股份有限公司 35.61 -6.49 3.80
    8 华晨汽车集团控股有限公司 28.52 -5.08 3.04
    9 哈飞汽车工业集团 22.38 -7.93 2.39
    10 浙江吉利控股有限公司 22.18 1.05 2.36
    合计 782.00 83.36
    资料来源:中国汽车工业协会
    从上表可以看出东风汽车集团拥有较强的竞争实力,2008 年销量增幅达到
    11.42%,在前十大汽车生产企业中排名第一,11.28%的市场份额排名行业第三。
    1、乘用车
    52
    从近三年的乘用车市场占有率来看,东风汽车集团的乘用车市场占有率从
    2006年的9.65%提高到2008年的10.77%。2008年,东风汽车集团实现乘用车销
    售量为72.74万辆,同比增长14.01%,增幅远高于7.27%的行业平均水平。
    2、商用车
    从近三年的商用车市场占有率来看,东风汽车集团的商用车市场占有率从
    2006年的12.52%提高到2008年的12.67%。2008年,东风汽车集团实现商用车销
    售量为33.05万辆,同比增长6.10%,销量增幅高于5.25%的行业平均水平。
    3、发行人面临的主要竞争情况
    主要竞争对手:
    (1)上海汽车工业(集团)总公司
    上海汽车工业(集团)总公司目前整车产品以轿车和微型车为主。2008 年,
    该集团汽车销量172 万辆,市场占有率18.3%。其主要下属公司有上海大众汽
    车有限公司、上海通用汽车有限公司、上海通用五菱汽车股份有限公司、南京
    汽车集团有限公司、上海依维柯红岩商用车有限公司等,其整车品牌主要包括
    “荣威”、“五菱”、“大众”、“通用”、“依维柯”、“红岩”、“跃进”等。
    (2)中国第一汽车集团公司
    中国第一汽车集团公司整车产品以轿车和货车为主。2008 年,中国第一汽
    车集团公司汽车销量153 万辆,市场占有率16.3%。其主要下属企业有一汽解
    放汽车有限公司、一汽轿车股份有限公司、一汽﹣大众汽车有限公司、天津一
    汽丰田汽车有限公司等。其整车品牌主要包括“解放”、“红旗”、 “马自达”、
    “大众”、“奥迪”、“丰田”、“夏利”等。
    (3)长安汽车(集团)有限责任公司
    长安汽车(集团)有限责任公司整车产品以轿车和微型车为主。2008 年,
    长安汽车(集团)有限责任公司汽车销量为86 万辆,市场占有率9.2%。其下
    属企业主要有重庆长安汽车股份有限公司、长安福特马自达汽车有限公司、重
    庆长安铃木汽车有限公司、江西江铃汽车控股有限公司、南京长安汽车有限公
    司等。长安汽车(集团)有限责任公司整车品牌主要包括“长安”、“沃尔沃”、
    “福特”、“马自达”、“铃木”等。
    (4)北京汽车工业控股有限责任公司
    北京汽车工业控股有限责任公司整车产品以货车和轿车为主。2008 年,北
    京汽车工业控股有限责任公司汽车销量为77 万辆,市场占有率为8.2%。其主
    要下属企业有北汽福田汽车股份有限公司、北京现代汽车有限公司、北京汽车
    制造厂有限公司等。北京汽车工业控股有限责任公司整车品牌主要包括“北京”、
    “福田”、“现代”、“奔驰”等。
    (5)广州汽车工业集团有限公司
    53
    广州汽车工业集团有限公司整车产品以轿车和客车为主。2008 年,广州汽
    车工业集团有限公司汽车销量为52 万辆,市场占有率5.6%。其主要下属企业
    有广州本田汽车有限公司、广州丰田汽车有限公司、广州骏威客车有限公司、
    广汽日野汽车有限公司等。广州汽车工业集团有限公司整车品牌主要包括“丰
    田”、“本田”、“骏威”、“五十铃”等。
    主要竞争情况:
    (1) 乘用车领域
    据中国汽车工业协会统计数据显示:2008 年乘用车销量排名前十位的企业
    中只有上汽通用汽车有限公司、奇瑞汽车股份有限公司和重庆长安汽车股份有
    限公司与去年同期相比略有下降,上汽通用五菱汽车股份有限公司、一汽丰田
    销售公司、东风日产乘用车公司5和北京现代汽车有限公司增长较为明显。2008
    年,上述十家企业共销售乘用车394.62 万辆,占乘用车销售总量的68.00%。
    表15:截至2008 年12 月31 日国内销量排名前十位乘用车企业情况表
    单位:万辆
    企业名称 销量 比同期累计增长(%)
    排名
    乘用车企业总计 675.56 7.27
    1 上汽通用五菱汽车股份有限公司 58.60 18.00
    2 一汽—大众汽车有限公司 49.89 8.15
    3 上海大众汽车有限公司 49.01 7.38
    4 上海通用汽车有限公司 43.20 -8.97
    5 一汽丰田汽车销售公司 36.60 29.51
    6 奇瑞汽车股份有限公司 35.61 -6.49
    7 东风日产乘用车公司 35.05 28.91
    8 广州本田汽车有限公司 30.62 3.70
    9 北京现代汽车有限公司 29.45 27.42
    10 重庆长安汽车股份有限公司 26.57 -9.74
    注:发行人提供
    东风汽车集团的乘用车产品包括基本型乘用车(轿车)、SUV及MPV,所
    面临的主要竞争情况如下:
    5东风日产乘用车公司是发行人下属合营企业东风有限的全资子公司,主要生产日产系列乘
    用车。
    54
    表16:截至2008 年12 月31 日轿车销量排名前十位企业情况表
    单位:万辆
    2008 年
    排名
    企业名称 销量
    1 一汽﹣大众汽车有限公司 49.89
    2 上海大众汽车有限公司 47.81
    3 上海通用汽车有限公司 39.57
    4 天津一汽丰田汽车有限公司 34.77
    5 东风日产乘用车公司 31.88
    6 奇瑞汽车股份有限公司 28.66
    7 广州本田汽车有限公司 27.74
    8 北京现代汽车有限公司 25.33
    9 浙江吉利控股集团有限公司 22.18
    10 长安福特马自达汽车有限公司 20.08
    上述十家企业销量合计 327.91
    占轿车总销量比重(%) 64.97
    资料来源:中国汽车工业协会
    2008 年,从轿车销量排名来看,东风日产乘用车公司排名第五,虽然东风
    本田销售情况较好,但未进入前十名。主要竞争对手有一汽﹣大众汽车有限公
    司、上海大众汽车有限公司、上海通用汽车有限公司、天津一汽丰田汽车有限
    公司、奇瑞汽车股份有限公司、广州本田汽车有限公司、北京现代汽车有限公
    司、吉利和长安福特马自达汽车有限公司等。
    表17:截至2008 年12 月31 日SUV 品牌销量排名前五位情况表
    单位:万辆
    排名 品牌名称 销量
    1 本田CR—V 8.06
    2 哈弗 5.67
    3 瑞虎 5.02
    4 途胜 4.12
    5 狮跑 3.25
    以上品牌合计销售26.12 万辆,占SUV 总销量的58.33%
    资料来源:中国汽车工业协会
    在销量排名前五位SUV 品牌中,东风汽车集团下属合营企业东风本田生产
    的本田CR—V排名第一。其主要竞争品牌是长城汽车股份有限公司旗下的哈弗、
    55
    奇瑞汽车股份有限公司旗下的瑞虎、北京现代汽车有限公司旗下的途胜等。
    表18:截至2008 年12 月31 日MPV 品牌销量排名前五位情况表
    单位:万辆
    排名 品牌名称 销量
    1 瑞风 3.63
    2 别克GL8 3.62
    3 奥德塞 2.88
    4 风行 1.41
    5 阁瑞斯 1.21
    以上品牌合计销售12.76 万辆,占SUV 总销量的64.67%
    资料来源:中国汽车工业协会
    东风汽车集团在主要MPV 产品是下属合营企业东风有限生产的风行系列
    车型,在销量排名前五位的MPV 品牌中排名第四。主要竞争品牌有安徽江淮汽
    车股份有限公司旗下的瑞风、上海汽车工业(集团)总公司旗下的别克GL8、
    广州汽车工业集团有限公司旗下的奥德赛和沈阳华晨金杯汽车有限公司旗下的
    阁瑞斯等。
    (2) 商用车领域
    据中国汽车工业协会统计数据显示:2008 年商用车销量排名前十位的企业
    依次为:北京福田汽车股份有限公司、东风汽车集团、中国第一汽车集团公司、
    安徽江淮汽车股份有限公司、金杯汽车股份有限公司、重庆长安汽车股份有限
    公司、中国重汽集团有限公司、江西江铃汽车控股有限公司、重庆力帆汽车有
    限公司、和陕西汽车集团有限责任公司,与上年同期相比,东风汽车集团等8
    家企业呈不同增长。2008 年,上述十家企业共销售商用车178.84 万辆,占商用
    车总销量的68%。
    东风汽车集团的商用车产品包括重、中、轻型卡车及客车系列,所面临的
    主要竞争情况如下:
    表19:截至2008 年12 月31 日卡车销量排名前五位情况表
    单位:万辆
    排名 企业名称 销量 比同期累计增长(%)
    (一)重型卡车(含非完整车辆) 34.62 11.81
    1 中国重型汽车集团公司 7.69 15.23
    2 东风汽车集团 7.37 20.02
    3 中国第一汽车集团公司 5.65 17.18
    4 陕西汽车集团有限责任公司 3.29 14.52
    56
    排名 企业名称 销量 比同期累计增长(%)
    5 北汽福田汽车股份有限公司 2.49 -11.57
    (二)中型卡车(含非完整车辆) 20.71 -12.51
    1 东风汽车集团 5.07 -20.88
    2 中国第一汽车集团公司 4.84 -17.62
    3 成都王牌汽车股份有限公司 1.99 -3.66
    4 四川南骏汽车有限公司 1.65 18.24
    5 安徽江淮汽车股份有限公司 1.17 -13.99
    (三)轻型卡车(含非完整车辆) 117.54 5.29
    1 北汽福田汽车股份有限公司 32.93 3.06
    2 东风汽车集团 13.07 12.01
    3 安徽江淮汽车股份有限公司 10.23 -3.79
    4 江西江铃汽车控股有限公司 6.58 2.51
    5 山东凯马汽车制造有限公司 6.51 3.35
    资料来源:中国汽车工业协会
    注:载货车分为轻型、中型、重型三种。各国分级方法和标准不尽相同。中国是按汽车载
    重量分级的,载重量3.5 吨以下的为轻型载货车,4~8 吨的为中型载货车,8 吨以上的为重
    型载货车。载重量1 吨以下的轻型载货车多用轿车底盘改制而成,主要用于城市运送食品、
    日用工业品等小批量货物;有的制成客货两用车。
    注:在汽车车型分类中,相对旧的汽车车型分类标准,新的车型分类中商用车包含了所有
    的载货汽车和9 座以上的客车。在旧分类中,整车企业外卖的底盘是列入整车统计的,在
    新分类中,将底盘单独列出,分别为客车非完整车辆(客车底盘)和货车非完整车辆(货车底
    盘)。商用车分为客车、货车、半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆,共五类。
    从上表可以看出:在重中轻型卡车细分市场,2008 年东风汽车集团的销量
    在同业中排名前三,其东风品牌卡车载誉已久。主要竞争对手包括中国第一汽
    车集团公司、安徽江淮汽车股份有限公司、北京福田汽车股份有限公司、中国
    重汽集团有限公司和陕西汽车集团有限责任公司。
    表20:截至2008 年12 月31 日客车销量排名前十位情况表
    单位:万辆
    排名 企业名称 销量
    大型客车(含非完整车辆)
    1 郑州宇通集团有限公司 1.15
    2 丹东黄海股份有限公司 0.43
    57
    排名 企业名称 销量
    3 中国第一汽车集团公司 0.35
    4 厦门金龙旅行车有限公司 0.35
    5 中通客车控股股份有限公司 0.27
    6 金龙联合汽车工业(苏州)有限公司 0.27
    7 上海申沃客车有限公司 0.26
    8 金华青年汽车制造有限公司 0.20
    9 安徽安凯汽车股份有限公司 0.19
    10 北汽福田汽车股份有限公司 0.16
    中型客车(含非完整车辆)
    1 东风汽车集团 1.49
    2 金龙联合汽车工业(苏州)有限公司 1.05
    3 郑州宇通集团有限公司 0.90
    4 安徽江淮汽车股份有限公司 0.68
    5 天津一汽丰田汽车有限公司 0.48
    6 福建新福达汽车工业有限公司 0.43
    7 湖南汽车车桥厂 0.37
    8 厦门金龙旅行车有限公司 0.31
    9 中国第一汽车集团公司 0.28
    10 扬州亚星客车股份有限公司 0.25
    轻型客车(含非完整车辆)
    1 华晨金杯汽车有限公司 6.11
    2 东风汽车集团 2.90
    3 江西江铃汽车控股有限公司 2.66
    4 南京汽车集团有限公司 2.50
    5 安徽江淮汽车股份有限公司 1.45
    6 北汽福田汽车股份有限公司 1.37
    7 中顺汽车控股有限公司 1.14
    8 厦门金龙旅行车有限公司 0.95
    9 福建省汽车工业集团公司 0.59
    10 金龙联合汽车工业(苏州)有限公司 0.31
    资料来源:中国汽车工业协会
    从上表可以看出:在客车市场,目前国内生产厂商主要集中在中档和普通
    型客车领域,市场份额比较分散,除中国第一汽车集团公司和东风汽车集团外,
    58
    郑州宇通客车股份有限公司等其他客车公司都占据了一定的市场份额。东风集
    团则在中型客车和轻型客车市场上占据了相当的市场份额,在大型客车市场的
    市场份额仅为1.70%,综合竞争力还有待进一步加强。
    4、发行人的竞争优势
    (1)领先的市场地位及规模优势
    东风汽车集团在国内汽车市场拥有多年的经营历史,积累了丰富的制造、
    管理和开发经验,培养了一支强大精干的人才队伍。经过多年发展,东风汽车
    集团已成长为国内最主要的汽车整车制造商之一,具有领先的市场地位和规模
    优势。2008年度东风汽车集团共有19项科技成果获得了中国汽车工业科技进步
    奖,获奖品质和数量居行业之首其中一等奖1项、二等奖5项、三等奖13项,更
    进一步增加了东风汽车集团在技术等方面的优势。
    上述优势可以在诸多方面促进东风汽车集团的业务发展。首先,东风汽车
    集团在管理经验、产品开发及制造技术、人力资源方面的积累为公司加快发展
    打下了坚实的基础;其次,东风汽车集团的规模优势使公司有能力在生产过程
    中实现显著的经济效益;最后,汽车产业政策鼓励汽车行业重组整合、支持具
    有国际竞争力的大型汽车生产企业,东风汽车集团作为目前中国规模最大的汽
    车生产企业之一,将从中受益。
    (2)均衡和广泛的产品结构
    截至2008年底,东风汽车集团生产商用车主要有36种系列,包括30种主要
    的卡车系列和6种主要的客车系列;乘用车有25个系列,包括16个轿车系列、4
    个MPV系列和5个SUV系列,是国内汽车系列产品最全的汽车集团公司之一。
    均衡和广泛的产品结构有利于东风汽车集团参与中国汽车市场不同细分市场
    的竞争,把握汽车及相关业务市场潜在的市场机会,使东风汽车集团整体的产
    品销量及市场占有率最大化,并使东风汽车集团在中国汽车行业确立了领先地
    位。
    表21:2008年东风汽车集团主要车型国内市场销量排名表
    单位:辆
    销量 国内市场销量排名
    重型卡车 104,217 3
    中型卡车 50,654 1
    轻型卡车 130,866 2
    基本型乘用车 580,258 3
    MPV 25,489 4
    资料来源:发行人提供
    59
    (3)成功的中外合资经营模式和经验
    东风汽车集团与多家外方合资伙伴深入合作,主要包括,标致雪铁龙、日
    产、本田等国际汽车公司。东风汽车集团的外方合资伙伴大多在各自的领域内
    处于领导地位。东风汽车集团在与外方合资伙伴建立合资企业,受益于其先进
    的技术、多元化的产品和服务、品牌形象、完善的管理模式及其它专业技术。
    (4)先进的制造能力
    东风汽车集团及所投资的汽车整车和零部件生产企业拥有完备的生产基
    础设施及先进制造能力,确保东风汽车集团有能力制造出品质精良、技术先进
    的汽车及零部件产品。
    (5)广泛的销售服务网络
    东风汽车集团已经建立起强大、完善的营销网络,是全行业最广泛的分销
    和售后服务网络之一。东风汽车集团对经销商进行严格管理,如要求其员工定
    期参加由东风汽车集团提供的培训课程,以确保经销商了解东风汽车集团的产
    品,掌握东风汽车集团的销售及市场推广方法。
    东风汽车集团的经销商地区覆盖率较广、通过较为丰富的市场推广经验,
    较好的推进了东风汽车集团的汽车产品销售。同时,经销商网络能及时监控市
    场动态、反馈信息,使东风汽车集团的产品开发与生产能够较大限度的满足消
    费者需求。
    (6)强大的研发实力
    东风汽车集团建立了国家级企业技术中心,现有研发人员2000余人,包括
    享有国务院津贴资助的28名专家。东风汽车集团还将继续加大研发投入,为东
    风汽车集团的长期发展奠定坚实的基础。
    (7)突出的品牌优势
    东风汽车集团目前主要拥有11个汽车品牌,其中商用车以自主品牌为主,
    4个品牌中3个为“东风”自主品牌,1个为“东风日产柴”;乘用车以合资品牌
    为主,包括“东风雪铁龙”、“东风标致”、“东风日产”、“东风本田”、“郑州日
    产”等5个合资品牌,自主品牌有“东风风行”、“东风”(皮卡)等2个。东风
    汽车集团的汽车品牌在中国汽车消费市场有着较高的认知度,庞大的销售服务
    网络基本覆盖全国所有省份。“东风”牌商标,在汽车行业中率先被国家工商局
    评定为中国驰名商标。
    (8)经验丰富的管理团队
    东风汽车集团拥有经验丰富、备受尊重、积极进取及具高度主动性的管理
    层,多数成员都具有汽车工业广泛的管理和运作经验,包括大部分执行董事及
    非执行董事在内的核心高级管理人员在中国汽车工业均拥有20年左右的工作
    经验。
    60
    第六章 发行人主要财务状况
    本部分财务数据来源于发行人2006年度、2007年度和2008年度经审计的财
    务报告以及2009年一季度未经审计的财务报告。
    安永华明会计师事务所已对发行人2006年度、2007年度和2008年度的财务
    报告进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。
    2009年一季度财务数据未经审计,仅供参考。
    发行人2006年度的财务报表按财政部2000年12月29日颁布的《企业会计制
    度》要求编制。发行人2007年度、2008年度及2009年一季度的财务报表按财政
    部2006年颁布的《企业会计准则》要求编制。
    投资者在阅读以下财务信息时,应当参照发行人完整的2006 年、2007 年、
    2008 年经审计的财务报告和2009 年一季度未经审计的财务报告。
    2006-2007 年,发行人对合营公司采用比例合并法核算,并将合营公司纳入
    合并范围编制合并财务报表;2008 年以及2009 年一季度,发行人对合营公司采
    用权益法核算,不再采用比例合并法将合营公司纳入合并范围编制合并财务报
    表,相关数据和指标存在一定的不可比性,请投资者注意阅读。
    一、发行人近三年及2009年一季度主要财务数据和财务指标
    61
    表22:发行人2006 年末资产负债表主要数据摘要(旧会计准则和制度)
    单位:元
    2006年末
    项目
    母公司 合并
    货币资金 667,568,704.51 8,227,269,336.24
    短期投资 100,000,000.00 746,282,568.00
    应收票据 5,783,380.00 5,773,711,124.57
    应收账款 239,086,797.95 1,561,803,836.14
    其他应收款 19,474,156.65 427,984,942.46
    预付账款 25,941,793.86 558,633,119.90
    存货 55,491,577.76 7,128,136,543.33
    流动资产合计 1,113,558,048.30 24,486,278,562.49
    长期股权投资 17,339,736,613.75 623,494,677.15
    长期债权投资 300,000,000.00 150,000,000.00
    合并价差 / 290,876,037.64
    长期投资合计 17,639,736,613.75 1,064,370,714.79
    固定资产原价 772,227,645.63 23,597,970,678.49
    减:累计折旧 216,774,428.95 9,568,649,615.46
    固定资产净值 555,453,216.68 14,029,321,063.03
    减:固定资产减值准备 / 248,735,906.78
    固定资产净额 / 13,780,585,156.25
    在建工程 20,179,152.91 1,731,132,770.44
    固定资产合计 575,632,369.59 15,511,717,926.69
    无形资产 / 1,591,078,889.03
    长期待摊费用 / 191,434,755.08
    股权分置流通权 / 247,446,512.18
    其他长期资产 / 848,763,175.86
    无形资产及其他资产合计 / 2,878,723,332.15
    资产总计 19,328,927,031.64 43,941,090,536.12
    短期借款 340,000,000.00 3,722,597,613.50
    应付票据 / 4,144,553,034.13
    应付短期债券 1,840,887,850.68 1,840,887,850.68
    应付账款 667,630,904.49 7,588,360,044.22
    预收账款 3,753,551.53 915,522,807.32
    62
    2006年末
    项目
    母公司 合并
    应付工资 177,921,104.91 512,107,166.22
    应付福利费 12,582,010.81 320,372,148.81
    应付股利 / 95,090,603.99
    应交税金 4,237,414.00 702,770,549.51
    其他应交款 607,918.23 32,932,123.02
    其他应付款 111,910,044.15 1,742,806,775.43
    预提费用 / 1,541,807,439.01
    预计负债 / 416,007,721.72
    一年内到期的长期负债 180,000,000.00 543,955,701.00
    流动负债合计 3,339,530,798.80 24,119,771,578.56
    长期借款 / 2,087,404,850.35
    长期应付款 / 32,816,849.50
    预计负债 / 192,932,949.19
    长期负债合计 / 2,321,133,536.54
    负债合计 3,339,530,798.80 26,440,905,115.10
    少数股东权益 / 2,517,200,325.29
    股本 8,616,120,000.00 8,616,120,000.00
    资本公积 3,170,229,570.11 1,019,345,282.09
    盈余公积 814,616,579.89 2,012,396,438.20
    未确认的投资损失 / -15,102,851.00
    未分配利润 3,388,430,082.84 3,350,226,226.44
    其中:拟派发现金股利 344,644,800.00 344,644,800.00
    股东权益合计 15,989,396,232.84 14,982,985,095.73
    负债和股东权益总计 19,328,927,031.64 43,941,090,536.12
    资料来源:发行人2006年经审计财务报表
    63
    表23: 发行人2007年末、2007年初(追溯调整数)资产负债表主要数据摘要
    (新会计准则和制度、比例合并法)
    单位:元
    2007年末 2007年初(追溯调整数) 项目
    母公司 合并 母公司 合并
    货币资金 1,263,807,977.69 10,473,472,056.89 667,568,704.51 8,227,269,336.24
    应收票据 7,282,000.00 7,982,883,095.71 5,783,380.00 5,773,711,124.57
    应收账款 183,666,649.67 2,229,286,858.83 239,086,797.95 1,561,803,836.14
    预付账款 28,722,025.30 807,295,359.36 25,941,793.86 558,633,119.90
    其他应收款 20,166,542.75 1,291,710,983.64 19,474,156.65 478,897,960.61
    存货 80,647,079.21 7,572,814,929.97 55,491,577.76 7,128,136,543.33
    流动资产合计 1,768,422,795.35 31,345,330,554.22 1,113,558,048.29 24,488,653,706.78
    长期股权投资 19,601,439,278.21 1,060,457,427.16 17,434,968,635.12 860,847,024.23
    固定资产 566,710,535.22 14,159,800,748.41 537,334,377.18 13,734,734,886.94
    在建工程 21,833,080.92 2,277,943,118.08 20,179,152.91 1,731,132,770.44
    无形资产 38,922,308.26 1,905,721,279.96 18,118,839.50 1,695,883,658.34
    非流动资产合计 20,265,673,683.00 21,099,983,177.03 18,310,601,004.71 19,863,590,007.46
    资产总计 22,034,096,478.35 52,445,313,731.25 19,424,159,053.00 44,352,243,714.24
    短期借款 175,000,000.00 3,668,456,034.33 340,000,000.00 3,722,597,613.51
    应付票据 / 4,812,323,407.97 / 4,144,553,034.13
    应付短期融资券 1,997,807,671.23 1,997,807,671.23 1,840,887,850.68 1,840,887,850.68
    应付账款 231,215,995.81 9,649,815,752.63 667,630,904.49 7,588,360,044.22
    预收账款 65,830,465.73 2,047,167,612.89 3,753,551.53 915,522,807.32
    应付职工薪酬 379,350,069.28 1,247,574,386.67 234,529,230.02 973,191,166.45
    应交税费 221,606,308.71 777,055,157.61 11,161,893.03 735,686,585.53
    其他应付款 322,368,301.85 4,110,979,827.30 97,567,369.04 3,188,840,363.48
    流动负债合计 3,393,178,812.61 29,000,060,558.04 3,375,530,798.79 24,162,308,244.25
    长期借款 / 2,513,551,058.44 / 2,087,404,850.35
    长期应付款 / 44,351,895.50 / 40,570,333.00
    递延收益 / 52,670,973.63 / 51,122,024.25
    预计负债 / 162,917,398.88 / 192,932,949.19
    非流动负债合计 / 2,797,961,335.58 731,535,552.52 3,119,932,134.31
    负债合计 3,393,178,812.61 31,798,021,893.62 4,107,066,351.31 27,282,240,378.56
    股本 8,616,120,000.00 8,616,120,000.00 8,616,120,000.00 8,616,120,000.00
    资本公积 1,362,808,003.57 1,362,808,003.57 1,362,808,003.57 1,362,808,003.57
    盈余公积 1,189,705,596.45 2,792,479,317.96 814,616,579.89 2,012,396,438.20
    未分配利润 7,472,284,065.72 5,194,077,964.27 4,523,548,118.23 2,548,926,137.50
    归属于母公司所有者权益 / 17,965,485,285.80 / 14,540,250,579.27
    少数股东权益 / 2,681,806,551.83 / 2,529,752,756.41
    股东权益合计 18,640,917,665.74 20,647,291,837.63 15,317,092,701.69 17,070,003,335.68
    负债及股东权益合计 22,034,096,478.35 52,445,313,731.25 19,424,159,053.00 44,352,243,714.24
    64
    资料来源:发行人2007年经审计财务报表
    表24: 发行人2008年末、2008年初(追溯调整数)资产负债表主要数据摘要
    (新会计准则和制度、权益法)
    单位:元
    2008 年末 2008 年初(追溯调整数)
    项目
    母公司 合并 母公司 合并
    货币资金 1,176,895,501.47 1,571,463,095.20 1,263,807,977.69 1,711,391,097.85
    应收票据 2,989,000.00 64,240,388.69 7,282,000.00 49,285,146.82
    应收账款 206,198,869.89 260,979,070.94 183,666,649.67 324,343,261.11
    预付账款 61,053,875.02 202,554,437.23 28,722,025.30 101,154,770.79
    应收股利 1,227,185,318.19 1,240,837,596.44 174,130,520.73 174,130,520.73
    其他应收款 16,499,745.48 45,214,321.35 20,166,542.75 76,829,433.25
    存货 110,632,474.45 180,853,939.67 80,647,079.21 159,619,120.19
    流动资产合计 2,811,454,784.50 3,576,142,849.52 1,768,422,795.35 2,596,753,350.74
    长期股权投资 21,696,971,806.94 20,930,965,409.45 19,601,439,278.21 18,773,253,240.08
    固定资产 532,324,166.04 694,101,717.56 566,710,535.22 711,209,892.85
    在建工程 51,448,524.01 51,448,524.01 21,833,080.92 22,065,882.62
    无形资产 93,621,817.29 96,026,084.14 38,922,308.26 41,406,709.15
    非流动资产合计 22,388,444,794.67 21,791,331,591.95 20,265,673,683.00 19,584,962,639.91
    资产总计 25,199,899,579.17 25,367,474,441.47 22,034,096,478.35 22,181,715,990.65
    短期借款 1,964,755,000.00 2,139,672,700.39 175,000,000.00 504,865,048.05
    应付票据 / 54,418,000.00 / 37,108,988.14
    应付短期融资券 / / 1,997,807,671.23 1,997,807,671.23
    应付账款 331,308,933.07 561,484,586.15 231,215,995.81 428,027,368.44
    预收账款 70,306,890.35 276,633,417.96 65,830,465.73 294,322,359.44
    应付职工薪酬 100,396,022.64 107,105,630.52 187,358,960.60 193,868,005.11
    应交税费 220,716,521.69 210,891,698.04 221,606,308.71 220,586,535.48
    其他应付款 345,539,169.34 412,334,172.78 514,359,410.53 559,487,876.48
    流动负债合计 3,033,022,537.09 3,770,126,076.93 3,393,178,812.61 4,238,422,122.02
    递延所得税负债 / 2,670,174.14 / /
    非流动负债合计 / 2,670,174.14 / /
    负债合计 3,033,022,537.09 3,772,796,251.07 3,393,178,812.61 4,238,422,122.02
    65
    2008 年末 2008 年初(追溯调整数)
    项目
    母公司 合并 母公司 合并
    股本 8,616,120,000.00 8,616,120,000.00 8,616,120,000.00 8,616,120,000.00
    资本公积 1,362,808,003.57 1,362,808,003.57 1,362,808,003.57 1,362,808,003.57
    盈余公积 1,592,998,798.32 1,670,234,059.49 1,189,705,596.45 1,259,620,837.84
    未分配利润 10,594,950,240.19 9,919,993,587.01 7,472,284,065.72 6,690,028,688.19
    股东权益合计 22,166,877,042.08 21,594,678,190.40 18,640,917,665.74 17,943,293,868.63
    负债及股东权益合计 25,199,899,579.17 25,367,474,441.47 22,034,096,478.35 22,181,715,990.65
    资料来源:发行人2008年经审计财务报表
    表25:发行人2009年一季度末资产负债表主要数据摘要
    (新会计准则和制度、权益法)
    单位:元
    2009 年一季度末
    项目
    母公司 合并
    货币资金 1,661,297,810.85 1,999,598,130.64
    应收票据 2,842,600.00 114,567,791.41
    应收账款 257,723,357.35 300,482,101.95
    预付账款 68,706,172.10 108,841,224.08
    应收股利 748,570,737.83 748,570,737.83
    其他应收款 23,976,088.66 76,975,140.07
    存货 11,3495,781.10 278,090,713.40
    流动资产合计 2,886,612,547.89 3,637,125,839.38
    长期股权投资 22,362,541,216.61 21,602,251,325.93
    固定资产 524,564,834.42 684,629,740.75
    在建工程 81,178,022.88 81,411,007.66
    无形资产 92,992,168.87 95,363,902.21
    非流动资产合计 23,075,344,723.17 22,482,194,569.33
    资产总计 25,961,957,271.06 26,119,320,408.71
    短期借款 1,975,000,000.00 1,987,835,004.75
    应付票据 / 49,944,000.00
    应付短期融资券 / /
    应付账款 223,817,127.09 536,843,661.73
    66
    2009 年一季度末
    项目
    母公司 合并
    预收账款 138,580,623.25 379,864,200.26
    应付职工薪酬 100,049,418.21 105,484,217.18
    应交税费 213,755,229.81 203,338,941.12
    其他应付款 305,637,322.35 399,066,557.35
    流动负债合计 2,957,830,257.17 3,670,452,989.94
    递延所得税负债 / 2,670,174.14
    非流动负债合计 / 2,670,174.14
    负债合计 2,957,830,257.17 3,673,123,164.08
    股本 8,616,120,000.00 8,616,120,000.00
    资本公积 1,362,808,003.57 1,362,808,003.57
    盈余公积 1,592,998,798.32 1,670,234,059.47
    未分配利润 11,432,200,212.00 10,771,221,397.47
    股东权益合计 23,004,127,013.89 22,446,197,244.63
    负债及股东权益合计 25,961,957,271.06 26,119,320,408.71
    资料来源:发行人2009年一季度未经审计财务报表
    表26:发行人2006年度利润表主要数据摘要
    (旧会计准则和制度)
    单位:元
    资料来源:发行人2006年经审计财务报表
    2006年度
    项目
    母公司 合并
    主营业务收入 1,620,259,640.28 49,089,040,548.80
    减:主营业务成本 1,530,232,057.27 39,971,675,570.52
    减:营业费用 2,088,314.47 2,496,330,573.44
    管理费用 240,579,789.54 3,093,787,190.83
    财务费用 126,253,985.79 278,458,118.04
    营业利润 -258,269,601.13 2,813,629,076.39
    加:投资收益 2,433,199,981.97 85,633,790.43
    利润总额 2,208,058,811.64 2,950,456,861.99
    净利润 2,207,911.051.66 2,430,163,086.99
    67
    表27:发行人2007年度、2006年度(追溯调整数)利润表主要数据摘要
    (新企业会计准则、比例合并法)
    单位:元
    2007年度 2006年度(追溯调整数)
    项目
    母公司 合并 母公司 合并
    营业收入 1,592,867,341.39 63,137,491,959.55 1,667,957,473.45 51,022,908,905.47
    营业成本 1,493,710,569.37 51,722,525,579.32 1,555,556,167.50 41,540,863,474.14
    销售费用 2,587,340.90 3,110,508,323.93 2,088,314.47 2,496,330,573.44
    管理费用 359,559,020.71 3,577,904,636.89 277,452,821.91 3,075,896,591.22
    财务费用 77,498,214.78 -20,633,984.70 126,253,985.79 278,458,118.04
    投资收益 3,450,252,958.39 163,248,445.25 2,496,510,318.51 120,611,150.04
    营业利润 3,109,109,166.10 3,765,964,653.52 2,202,240,717.38 2,855,137,192.16
    利润总额 3,110,789,984.87 3,878,861,738.08 2,236,124,348.18 2,967,872,704.98
    净利润 3,668,469,764.05 4,093,489,096.99 2,054,092,953.51 2,550,047,537.81
    资料来源:发行人2007年经审计财务报表
    68
    表28:发行人2008年度、2007年度(追溯调整数)利润表主要数据摘要
    (新企业会计准则、权益法)
    单位:元
    2008 年度 2007年度(追溯调整数)
    项目
    母公司 合并 母公司 合并
    营业收入 1,891,344,781.67 2,871,939,799.64 1,592,867,341.39 2,226,998,178.02
    营业成本 1,781,753,328.53 2,591,740,868.24 1,493,710,569.37 2,022,250,895.52
    销售费用 5,109,951.65 27,443,284.97 2,587,340.90 21,344,985.13
    管理费用 287,333,232.59 335,072,491.55 359,559,020.71 395,184,757.01
    财务费用 106,553,745.31 118,121,683.36 77,498,214.78 81,569,432.91
    投资收益 4,228,538,031.83 4,303,538,199.62 3,450,252,958.39 3,538,605,963.65
    营业利润 3,923,117,523.69 4,064,678,832.83 3,109,109,166.10 3,208,639,949.85
    利润总额 3,936,788,664.40 4,085,649,575.91 3,110,789,984.87 3,212,609,984.01
    净利润 3,913,684,776.34 4,036,835,896.83 3,668,469,764.05 3,760,933,323.27
    资料来源:发行人2008年经审计财务报表
    表29:发行人2009年一季度利润表主要数据摘要
    (新企业会计准则、权益法)
    单位:元
    2009 年一季度
    项目
    母公司 合并
    营业收入 188,662,447.00 346,020,167.88
    营业成本 182,366,339.52 304,452,895.63
    销售费用 1,492,142.01 7,189,094.47
    管理费用 56,557,731.74 70,127,053.55
    财务费用 7,728,317.34 12,479,262.26
    投资收益 896,870,959.64 902,687,466.43
    营业利润 837,097,250.18 853,706,552.18
    利润总额 837,249,971.81 853,928,673.81
    净利润 837,249,971.81 851,519,054.23
    资料来源:发行人2009年一季度未经审计财务报表
    69
    表30:发行人2006年度现金流量表主要数据摘要
    (旧会计准则和制度)
    单位:元
    2006年度
    项目
    母公司 合并
    一、经营活动产生的现金流量: —— ——
    销售商品、提供劳务收到的现金 1,907,106,849.41 76,046,973,804.46
    收到的税费返还 / 133,601,789.66
    收到的其他与经营活动有关的现金 28,661,051.97 271,968,460.63
    现金流入小计 1,935,767,901.38 76,452,544,054.75
    购买商品、接受劳务支付的现金 -1,655,556,659.81 -55,917,442,359.17
    支付给职工以及为职工支付的现金 -92,390,252.96 -2,315,701,257.00
    支付的各项税费 -25,675,350.50 -8,433,869,461.17
    支付的其他与经营活动有关的现金 -125,199,052.42 -3,197,081,153.85
    现金流出小计 -1,898,821,315.69 -69,864,094,231.19
    经营活动产生的现金流量净额 -36,946,585.69 6,588,449,823.56
    二、投资活动产生的现金流量: —— ——
    收回投资所收到的现金 100,000,000.00 904,987,283.77
    取得投资收益所收到的现金 1,163,937,996.79 74,553,268.00
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额23,237,021.37 106,676,472.55
    投资于合营公司所收到的现金 / /
    收到的其他与投资活动有关的现金 / /
    现金流入小计 1,287,175,018.16 1,086,217,024.32
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 -100,652,400.25 -4,286,408,249.98
    投资所支付的现金 -180,000,000.00 -1,100,899,068.91
    投资于合营公司所支付的现金 / -180,000,000.00
    收购合营公司所支付的现金 / /
    现金流出小计 -280,652,400.25 -5,567,307,318.89
    投资活动产生的现金流量净额 1,006,522,617.91 -4,481,090,294.57
    三、筹资活动产生的现金流量: —— ——
    吸收投资所收到的现金 / /
    借款所收到的现金 5,873,880,000.00 10,478,422,715.59
    收到的其他与筹资活动有关的现金 / /
    70
    2006年度
    项目
    母公司 合并
    现金流入小计 5,873,880,000.00 10,478,422,715.59
    偿还债务所支付的现金 -6,440,000,000.00 -11,689,379,193.91
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 -120,158,186.35 - 393,915,003.84
    支付的其他与筹资活动有关的现金 -451,628,712.88 -451,628,712.88
    现金流出小计 -7,011,786,899.23 -12,534,922,910.63
    筹资活动产生的现金流量净额 -1,137,906,899.23 -2,056,500,195.04
    四、汇率变动对现金的影响 / -2,983,896.63
    五、现金及现金等价物净增加额 -94,437,695.63 47,875,437.32
    资料来源:发行人2006年经审计财务报表
    71
    表31:发行人2007年度、2006年度(追溯调整数)现金流量表主要数据摘要(新企业会计准则、比例合并法)
    单位:元
    2007年度 2006年度(追溯调整数)
    项目
    母公司 合并 母公司 合并
    一、经营活动产生的现金流量: —— —— —— ——
    销售商品、提供劳务收到的现金 1,977,378,900.46 66,470,453,191.45 1,907,106,849.41 61,071,323,080.97
    收到的税费返还 / 121,341,944.95 / 133,601,789.66
    收到其他与经营活动有关的现金 7,917,221.55 392,831,133.57 28,661,051.97 271,968,460.63
    现金流入小计 1,985,296,122.01 66,984,626,269.97 1,935,767,901.38 61,476,893,331.26
    购买商品、接受劳务支付的现金 -2,177,210,257.22 -50,931,598,890.07 -1,655,556,659.81 -46,386,660,979.68
    支付给职工及为职工支付的现金 - 96,821,222.51 -2,935,379,142.04 - 92,390,252.96 -2,315,701,257.00
    支付的各项税费 -17,739,271.49 -3,012,087,414.12 - 25,675,350.50 -3,043,634,623.15
    支付其他与经营活动有关的现金 - 136,901,195.30 -3,627,349,190.70 -125,199,052.42 -3,172,903,179.92
    现金流出小计 -2,428,671,946.52 -60,506,414,636.93 -1,898,821,315.69 -54,918,900,039.75
    经营活动产生的现金流量净额 -443,375,824.51 6,478,211,633.04 36,946,585.69 6,557,993,291.51
    二、投资活动产生的现金流量: —— —— —— ——
    收回投资收到的现金 400,000,000.00 627,189,785.47 100,000,000.00 904,987,283.77
    取得投资收益收到的现金 1,292,863,432.12 114,323,113.36 1,163,937,996.79 74,553,268.00
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额13,436,122.02 214,736,564.68 23,237,021.37 137,133,004.60
    收到其他与投资活动有关的现金 / / / /
    72
    2007年度 2006年度(追溯调整数)
    项目
    母公司 合并 母公司 合并
    现金流入小计 1,706,299,554.14 956,249,463.51 1,287,175,018.16 1,116,673,556.37
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 -90,331,715.67 -3,677,574,817.95 -100,652,400.25 -4,286,408,249.98
    投资支付的现金 -373,000,000.00 -845,972,289.26 -180,000,000.00 -1,100,899,068.91
    收购合营公司股权及增资合营公司所支付的现金 / -196,324,509.67 / -180,000,000.00
    现金流出小计 - 463,331,715.67 -4,719,871,616.88 -280,652,400.25 -5,567,307,318.89
    投资活动产生的现金流量净额 1,242,967,838.47 -3,763,622,153.37 1,006,522,617.91 -4,450,633,762.52
    三、筹资活动产生的现金流量: —— —— —— ——
    吸收投资收到的现金 / 9,597,358.42 / /
    借款收到的现金 2,162,650,000.00 6,762,781,323.52 5,873,880,000.00 10,478,422,715.59
    收到其他与筹资活动有关的现金 / / / /
    现金流入小计 2,162,650,000.00 6,772,378,681.94 5,873,880,000.00 10,478,422,715.59
    偿还债务支付的现金 -2,180,887,850.68 -6,709,115,408.25 -6,440,000,000.00 -11,689,379,193.91
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 -185,114,890.10 -675,284,707.12 -120,158,186.35 -393,915,003.84
    支付其他与筹资活动有关的现金 / / -451,628,712.88 -451,628,712.88
    现金流出小计 -2,366,002,740.78 -7,384,400,115.37 -7,011,786,899.23 -12,534,922,910.63
    筹资活动产生的现金流量净额 -203,352,740.78 -612,021,433.43 -1,137,906,899.23 -2,056,500,195.04
    四、汇率变动对现金的影响 / 2,623,564.56 / -2,983,896.63
    五、现金及现金等价物净增加额 596,239,273.18 2,105,191,610.80 -94,437,695.63 47,875,437.32
    73
    2007年度 2006年度(追溯调整数)
    项目
    母公司 合并 母公司 合并
    加:年初现金及现金等价物 667,568,704.51 7,437,127,757.96 762,006,400.14 7,389,252,320.64
    六、年末现金及现金等价物 1,263,807,977.69 9,542,319,368.76 667,568,704.51 7,437,127,757.96
    资料来源:发行人2007年经审计财务报表
    表32:发行人2008年度、2007年度(追溯调整数)现金流量表主要数据摘要(新企业会计准则、权益法)
    单位:元
    2008 年度 2007 年度(追溯调整数)
    项目
    母公司 合并 母公司 合并
    一、经营活动产生的现金流量: —— —— —— ——
    销售商品、提供劳务收到的现金 2,197,358,496.12 3,538,908,493.34 1,977,378,900.46 2,941,052,416.38
    收到的税费返还 11,657,475.81 135,320,993.04 / 103,669,101.81
    收到其他与经营活动有关的现金 59,456,179.90 74,650.00 61,055,866.13 65,307,294.27
    现金流入小计 2,268,472,151.83 3,748,879,615.44 2,038,434,766.59 3,110,028,812.46
    购买商品、接受劳务支付的现金 -2,000,586,411.12 -3,194,213,415.01 -2,177,210,257.22 -3,138,736,424.99
    支付给职工及为职工支付的现金 -209,034,845.37 -235,587,674.05 -149,959,867.09 -178,958,998.87
    支付的各项税费 -23,440,882.86 -85,100,197.05 -17,739,271.49 -49,512,144.72
    支付其他与经营活动有关的现金 -140,552,389.30 -165,220,725.28 -136,901,195.30 -124,822,820.23
    74
    2008 年度 2007 年度(追溯调整数)
    项目
    母公司 合并 母公司 合并
    现金流出小计 -2,373,614,528.65 -3,680,122,011.39 -2,481,810,591.10 -3,492,030,388.81
    经营活动产生的现金流量净额 -105,142,376.82 68,757,604.05 -443,375,824.51 -382,001,576.35
    二、投资活动产生的现金流量: —— —— —— ——
    收回投资收到的现金 3,720,198.77 400,000,000.00 400,000,000.00
    取得投资收益收到的现金 1,149,950,705.64 1,187,321,805.74 1,292,863,432.12 1,318,796,164.08
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 990,288.80 16,726,421.20 13,436,122.02 31,945,321.57
    现金流入小计 1,150,940,994.44 1,207,768,425.71 1,706,299,554.14 1,750,741,485.65
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 -117,459,415.19 -165,561,335.54 -90,331,715.67 -104,652,999.56
    投资支付的现金 -70,000,000.00 -126,201,556.25 -373,000,000.00 -366,920,000.00
    现金流出小计 -187,459,415.19 -291,762,891.79 -463,331,715.67 -366,920,000.00
    投资活动产生的现金流量净额 963,481,579.25 916,005,533.92 1,242,967,838.47 1,274,588,588.77
    三、筹资活动产生的现金流量: —— —— —— ——
    借款收到的现金 1,964,755,000.00 2,281,703,582.90 2,162,650,000.00 2,414,452,838.13
    现金流入小计 1,964,755,000.00 2,281,703,582.90 2,162,650,000.00 2,414,452,838.13
    偿还债务支付的现金 -2,275,000,000.00 -2,512,672,719.28 -2,180,887,850.68 -2,477,076,609.87
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 -635,006,678.65 -761,691,121.74 -185,114,890.10 -199,024,424.79
    现金流出小计 -2,910,006,678.65 -3,274,363,841.02 -2,366,002,740.78 -2,676,101,034.66
    筹资活动产生的现金流量净额 -945,251,678.65 -992,660,258.12 -203,352,740.78 -261,648,196.53
    75
    2008 年度 2007 年度(追溯调整数)
    项目
    母公司 合并 母公司 合并
    四、汇率变动对现金的影响 / / / /
    五、现金及现金等价物净增加额 -86,912,476.22 -7,897,120.15 596,239,273.18 630,938,815.89
    加:年初现金及现金等价物 1,263,807,977.69 1,450,929,548.37 667,568,704.51 819,990,732.48
    六、年末现金及现金等价物 1,176,895,501.47 1,443,032,428.22 1,263,807,977.69 1,450,929,548.37
    资料来源:发行人2008年经审计财务报表
    表33:发行人2009年一季度现金流量表主要数据摘要(新企业会计准则、权益法)
    单位:元
    2009 年一季度
    项目
    母公司 合并
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金 237,620,669.75 484,237,260.62
    收到的税费返还 / 14,237,962.48
    收到其他与经营活动有关的现金 1,593,189.76 6,547,608.15
    现金流入小计 239,213,859.51 505,022,831.25
    购买商品、接受劳务支付的现金 292,729,891.00 411,747,251.01
    支付给职工及为职工支付的现金 44,728,763.08 60,434,202.44
    支付的各项税费 11,298,214.84 20,498,513.37
    76
    2009 年一季度
    项目
    母公司 合并
    支付其他与经营活动有关的现金 87,205,813.54 107,135,549.78
    现金流出小计 435,962,682.46 599,815,516.78
    经营活动产生的现金流量净额 -196,748,822.95 -94,792,685.35
    二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资收到的现金 / /
    取得投资收益收到的现金 709,916,130.32 723,668,408.55
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 /
    现金流入小计 709,916,130.32 723,668,408.55
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 30,706,853.87 30,960,621.38
    投资支付的现金 /
    现金流出小计 30,706,853.87 30,960,621.38
    投资活动产生的现金流量净额 67,920,9276.45 692,707,787.17
    三、筹资活动产生的现金流量:
    借款收到的现金 1,950,000,000.00 2,037,951,169.99
    现金流入小计 1,950,000,000.00 2,037,951,169.99
    偿还债务支付的现金 1,939,755,000.00 2,104,124,089.44
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 8,303,144.12 17,942,370.74
    现金流出小计 1,948,058,144.12 2,122,066,460.18
    77
    2009 年一季度
    项目
    母公司 合并
    筹资活动产生的现金流量净额 1,941,855.88 -84,115,290.19
    四、汇率变动对现金的影响 / /
    五、现金及现金等价物净增加额 484,402,309.38 513,799,811.63
    加:年初现金及现金等价物 / /
    六、年末现金及现金等价物 484,402,309.38 513,799,811.63
    资料来源:发行人2009 年一季度未经审计财务报表
    78
    表34:发行人2006-2008 年度主要财务指标6(合并口径)
    项目 科目 2009 年一季度 2008 年 2007 年 2006 年
    主营业务利润率(%) 12.93 9.76 16.33 16.94
    销售利润率(%) 246.53 141.53 5.96 5.73
    *总资产报酬率(%) 3.3 17.81 8.96 8.23
    盈利能力
    *净资产收益率(%) 3.8 20.42 21.71 17.62
    资产负债率(%) 14.06 14.87 60.63 60.17
    流动比率 0.99 0.95 1.08 1.02
    速动比率 0.92 0.90 0.82 0.72
    偿债能力
    利息保障倍数 48.32 36.40 14.31 12.55
    *总资产周转率(倍) 0.03 0.12 1.30 1.20
    营运能力 *应收账款周转率(倍) 1.15 9.81 31.91 32.75
    *存货周转率(倍) 1.27 15.22 6.73 5.98
    资料来源:发行人2006年—2008年经审计财务报表和2009年一季度未审计财务报表,以上数据均为未追溯调整的年末或年度数据。带*
    号的已经过年化处理。
    6 财务指标计算公式详见附录
    79
    二、合并财务报表重大变化情况
    (一)本公司2007 年度与2006 年度相比合并范围变化情况
    截至2007 年12 月31 日东风汽车集团纳入合并范围的主要子公司及合营公司
    情况如下:
    表35:2007 年度纳入合并范围的主要子公司
    占权益比例(%)
    2007.12.31 2006.12.31
    被投资单位名称
    注册地点及
    成立日期
    经营范围
    经济性质
    或类型
    法人代表
    直接 间接 直接 间接
    东风( 十堰)特种
    商用车有限公司
    十堰市
    2002.11.19
    制造和销售特
    种车
    有限责任黄胜利 96 2 96 2
    中国东风汽车工
    业进出口有限公
    司
    上海市
    2000.11.27
    自营和代理进
    出口业务
    有限责任周毅 95 2.63 95 2.63
    表36:2007 年度纳入比例合并范围的主要合营公司
    占权益比例(%)
    被投资 2007.12.31 2006.12.31
    单位名称
    注册地点及
    成立日期
    经营范围
    经济性质
    或类型
    法人代表
    直接 间接 直接 间接
    东风汽车财务有
    限公司
    武汉市
    1992.7.30
    吸收定期存款
    等金融业务。
    外商投资
    其他
    刘章民 20 40 20 27.5
    神龙汽车有限公
    司
    武汉市
    1992.5.11
    制造轿车、汽车
    发动机及有关
    零部件
    中外合资
    经营
    徐平 50 - 50 -
    东风本田汽车零
    部件有限公司
    惠州市
    1994.12.23
    汽车零部件制
    造
    中外合资
    经营
    周文杰 44 - 44 -
    东风本田发动机
    有限公司
    广州市
    1998.5.26
    制造和销售轿
    车发动机
    中外合资
    经营
    兵后笃芳50 - 50 -
    东风本田汽车有
    限公司
    武汉市
    1993.1.20
    制造和销售汽
    车及其零部件
    中外合资
    经营
    周文杰 50 - 50 -
    东风日产柴汽车
    有限公司
    杭州市
    1996.5.29
    制造大型汽车
    底盘及其零部
    件
    中外合资
    经营
    童东城 50 - 50 -
    东风汽车有限公
    司
    武汉市
    2003.5.20
    制造、销售乘用
    车和商用车及
    零部件
    中外合资
    经营
    徐平 50 - 50 -
    80
    资料来源:发行人2007 年度经审计财务报告
    2007 年与2006 年财务报表合并范围基本相同,2006 年、2007 年本公司对所
    属各级合营公司均采用比例合并法纳入合并报表范围。
    (二)本公司2008 年度与2007 年度相比合并范围变化情况
    截至2008 年12 月31 日东风汽车集团纳入合并范围主要子公司情况如下:
    表37:2008 年度纳入合并范围的重要子公司
    占权益比例(%)
    2008.12.31 2007.12.31
    被投资单位名称
    注册地点及
    成立日期
    经营范围
    经济性质
    或类型
    法人代表
    直接 间接 直接 间接
    东风( 十堰)特种
    商用车有限公司
    十堰市
    2002.11.19
    制造和销售特
    种车
    有限责任黄胜利 96 2 96 2
    中国东风汽车工
    业进出口有限公
    司
    上海市
    2000.11.27
    自营和代理进
    出口业务
    有限责任周毅 95 2.63 95 2.63
    上海东风汽车工
    业进出口有限公
    司
    上海市
    1996.11.18
    自营和代理进
    出口业务
    有限责任周毅 97.6 97.6
    东风汽车(武汉)
    招投标咨询有限
    公司
    武汉市
    2003.12.29
    工程项目、机
    电设备国际国
    内招标
    有限责任廖振波 35.2 19 35.2 19
    本公司2008年与2007年财务报表合并范围变化如下:
    表38:2008年与2007年财务报表合并范围变化情况
    产品
    2008年较2007年新增
    主要合并企业
    2008年较2007年减少的
    主要合并企业
    整车 神龙汽车有限公司、东风本田汽车
    有限公司、东风汽车有限公司
    零部件 东风本田汽车零部件有限公司、东
    风本田发动机有限公司、东风日产
    柴汽车有限公司
    金融 东风汽车财务有限公司
    其他 上海东风汽车工业进出口有限
    公司、东风汽车(武汉)招标咨
    询有限公司
    81
    (三)2006 年度至2008 年度财务报表合并范围的变化情况具体说明
    1、东风汽车集团下属合营公司东风有限于2006 年12 月8 日及2007 年5 月
    17 日分别与郑州轻汽、日产(中国)投资有限公司签订股权转让协议,受让该两
    家公司分别持有的郑州日产19%及9.651%的股权,收购对价分别为人民币
    125,149,672 元及人民币63,500,000 元。收购后,东风有限直接持有郑州日产
    28.651%的股权及通过其子公司东风汽车股份有限公司间接持有郑州日产51%的
    股份,收购完成后,通过东风汽车股份有限公司将郑州日产纳入合并范围的子公
    司(收购完成前,东风有限通过东风汽车股份有限公司将郑州日产按照比例合并
    法予以合并)。
    2、2007 年,东风有限以1.66 亿元认购了Taiwan Acceptance(BVI) Linited 所
    持有的东风汽车财务有限公司股权,东风汽车集团直接持股比例维持不变,东风有
    限对其持股比例由55%增至80%。自此,东风汽车集团对东风汽车财务有限公司
    的合并比例由47.5%增至60%。
    3、东风有限的一家子公司武汉东风冲压件有限公司(以下简称“东风冲压件”)
    董事会于2007 年3 月30 日作出决议,决定将注册资本由人民币80,000,000 元增
    加至人民币400,000,000 元,其中东风有限(原持股东风冲压件60%)以其持有的
    东风汽车模具有限公司(以下简称“东风模具”)98.20%股权出资人民币152,000,000
    元,武汉东风鸿泰控股集团有限公司(以下简称“鸿泰控股”,原持股比例为40%)
    以持有的冲焊分公司出资人民币138,000,000 元、货币出资人民币30,000,000 元。
    增资完成后,东风有限与“鸿泰控股”在“东风冲压件”中的股权比例分别达到50%
    和50%,共同控制“东风冲压件”,“东风模具”由东风有限之子公司变更为“东风冲
    压件“之子公司。东风有限改按比例合并法将“东风冲压件”自2007 年10 月1 日起
    至2007 年12 月31 日止的经营成果及现金流量比例合并纳入东风汽车集团合并利
    润表和合并现金流量表。
    4、因执行《企业会计准则第33 号-合并财务报表》对2008 年度合并财务报
    表合并范围的调整。按照《企业会计准则第33 号-合并财务报表》的规定,东风
    汽车集团自2008 年度起执行企业会计准则,对以下主要合营企业采用权益法核算,
    不再纳入合并范围。
    (1)神龙汽车有限公司
    (2)东风本田汽车有限公司
    (3)东风汽车有限公司
    (4)东风本田汽车零部件有限公司
    (5)东风本田发动机有限公司
    (6)东风日产柴汽车有限公司
    (7)东风汽车财务有限公司
    在合并财务报表中采用权益法核算对合营公司权益的情况下,对东风汽车集
    82
    团的合并财务报表的主要影响如下:
    (1)在合并财务报表中采用权益法核算对合营公司权益的情况下,东风汽车
    集团应享有合营公司的权益主要反映在合并资产负债表的长期股权投资,而长期
    股权投资反映的是东风汽车集团根据持股比例应享有合营公司净资产的份额,相
    比采用比例合并法将合营公司的资产负债按持股比例纳入合并资产负债报表,合
    并资产负债表所列示的资产总额和负债总额都会大幅减少,但对合并资产负债表
    的净资产没有重大影响。
    (2)在合并财务报表中采用权益法核算对合营公司权益的情况下,合营公司
    的经营成果主要反映在合并利润表的投资收益项目,相比采用比例合并法将合营
    公司的各利润表项目按持股比例纳入合并利润表,除投资收益外的各合并利润表
    项目发生额都会大幅减少,但对合并利润表的净利润没有重大影响。
    (3)在合并财务报表中采用权益法核算对合营公司权益的情况下,合并现金
    流量表将不反映合营公司的现金流的变动。
    三、2006年和2007年财务状况分析
    1、资产状况分析
    表39:发行人2006 年、2007 年初(追溯调整数)、2007 年末
    主要资产结构表(合并口径)
    单位:百万元
    2007年末
    2007年初
    (追溯调整数)
    2006年末
    项目
    金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
    流动资产 31,345 59.77 24,489 55.22 24,486 55.73
    其中:货币资金 10,473 19.97 82,27 18.55 8,227 18.72
    应收票据 7,983 15.22 5,774 13.02 5,774 13.14
    应收账款 2,229 4.25 1,562 3.52 1,562 3.55
    预付账款 807 1.54 559 1.26 559 1.27
    其他应收款 1,292 2.46 479 1.08 428 0.97
    存货 7,573 14.44 7,128 16.07 7,128 16.22
    非流动资产 21,100 40.23 19,863 44.78 19,455 44.27
    其中:长期投资 1,060 2.02 861 1.94 1,064 2.42
    固定资产 14,160 27.00 13,735 30.97 15,512 35.30
    在建工程 2,278 3.34 1,731 3.90 1,731 3.94
    资产总计 52,445 100 44,352 100 43,941 100
    注:上表中各科目的”比例”为其占总资产的比例
    资料来源:发行人2006年-2007年经审计的财务报表
    83
    为增强财务数据的可比性,以下比较时2006年度财务数据来源于2007年度审
    计报告中追溯调整后数据。
    截至2006年12月31日和2007年12月31日,发行人资产总额分别为443.52亿元和
    524.45亿元,资产总额保持持续增长,同比增长率分别为17.64%和18.25%,主要
    包括固定资产、货币资金、存货、应收票据。
    截至2007年12月31日,发行人流动资产随着产销规模的扩张也持续增长,流
    动资产余额为313.45亿元,占总资产的比例为59.77%。2007年年末流动资产余额
    比2006年年末增加68.56亿元。
    截至2007年12月31日,发行人货币资金达到104.73亿元,比上年年末增加22.46
    亿元,主要是因为发行人整车销售情况良好,回款数量增加。
    截至2007年12月31日,发行人应收票据余额为79.83亿元,占总资产的比例为
    15.22%。2007年年末比2006年年末增加22.09亿元,主要是因为发行人2007年产销
    规模扩大,应收汽车经销商的票据相应增加。
    截至2007年12月31日,发行人存货余额为75.73亿元,占总资产的比例为
    14.44%。2007年年末比2006年年末增加4.45亿元,主要是因为发行人销量大,为
    此增大库存和原材料的储备,发行人对库存有严格的控制措施,风险较小。
    2、负债状况分析
    表40:2006 年、2007 年年初(追溯调整数)、2007 年末
    主要负债结构表(合并口径)
    单位:百万元
    2007年末
    2007年初
    (追溯调整数)
    2006年末
    项目
    金额 比例(%) 金额比例(%) 金额 比例(%)
    流动负债 29,000 91.20 24,162 88.56 24,120 91.22
    其中:短期借款 3,668 11.54 3,723 13.65 3,723 14.08
    应付票据 4,812 15.13 4,145 15.19 4,145 15.68
    应付账款 9,650 30.35 7,588 27.81 7,588 28.70
    预收账款 2,047 6.44 916 3.36 915 3.46
    其他应付款 4,111 12.93 3,189 11.69 1,743 6.59
    应付短期融资券 1,998 6.28 1,841 6.75 1,841 6.96
    一年内到期的非流动负债 671 2.11 988 3.62 544 2.06
    非流动负债 2,798 8.80 3,120 11.44 2,321 8.78
    其中:长期借款 2,514 7.91 2,087 7.65 2,087 7.89
    长期应付款 44 0.14 51 0.19 33 0.12
    预计负债(注) 163 0.51 193 0.71 193 0.73
    84
    2007年末
    2007年初
    (追溯调整数)
    2006年末
    项目
    金额 比例(%) 金额比例(%) 金额 比例(%)
    负债总计 31,798 100 27,282 100 26,441 100
    注:预计负债截至2007年12月31日和2007年1月1日的余额主要为产品质量保证款、环境保护
    费和重组费用,其中重组费用为2003年发行人下属的一家合营公司拟进行人员裁减和重组,
    该重组进行已于2003年12月向该合营公司的员工公布,因此,自2003年计提人员重组费用,
    之后每月实际支付的费用从上述计提的费用之中列支。
    资料来源:发行人2006年-2007年经审计的财务报表
    为增强财务数据的可比性,以下比较时2006年度财务数据来源于2007年度审
    计报告中追溯调整后数据。
    截至2007年12月31日和2006年12月31日,发行人总负债分别为387.64亿元和
    317.98亿元,主要包括应付账款、其他应付款、短期借款、应付票据、应付短期融
    资券和长期借款。
    截至2007年12月31日,发行人流动负债余额合计365.18亿元,占总负债的比例
    为94.21%;发行人非流动负债余额为22.46亿元,占总负债的比例为5.79%。
    (1)应付账款分析
    截至2007年12月31日和2006年12月31日,发行人应付账款余额分别为96.50亿
    元和75.88亿元,占总负债的比例分别为30.35%和27.81%。2007年年末的应付账款
    项目主要是日产自动车株式会社、标致雪铁龙公司、康奈可汽车科技(上海)有
    限公司、武汉友德汽车电器有限公司等应付供应商的采购款。2006年年末应付账
    款项目主要是日产自动车株式会社、标致雪铁龙公司、康奈可汽车科技(上海)
    有限公司等应付供应商的采购款。
    (2)其他应付款分析
    2007年度发行人其他应付款主要为工程项目款、汽车经销商保证金及押金等。
    截至2007年12月31日和2006年12月31日,发行人其他应付款分别为41.11亿元和
    31.89亿元,占总负债的比例分别为12.93和11.69%,2007年末其他应付款所占比例
    较2006年末增加,主要与2007年发行人启动乘用车自主品牌、神龙第二工厂等工
    程项目有关。
    (3)短期借款分析
    截至2007年12月31日,发行人短期借款余额为36.68亿元,占总负债的比例为
    11.54%。2007年年末比2006年年末减少0.55亿元,主要原因是:发行人继2006年
    底发行第一期19亿元短期融资券后,在2007年底续发第二期21亿元短期融资券。
    (4)应付票据分析
    85
    截至2007年12月31日和2006年12月31日,发行人长期借款余额分别为48.12亿
    元和41.45亿元,占总负债的比例分别为15.13%和15.19%,应付票据与总负债结构
    较稳定。
    (5)长期借款分析
    截至2007年12月31日和2006年12月31日,发行人长期借款余额分别为25.14亿
    元和20.87亿元,占总负债的比例分别为7.91%和7.65%。
    3、偿债能力分析
    表41:发行人2006 年末、2007 年初(追溯调整数)、2007 年末
    偿债能力分析(合并口径)
    项目 2007 年末
    2007 年初
    (追溯调整数)
    2006 年末
    流动比率 1.08 1.01 1.02
    速动比率 0.82 0.72 0.72
    资产负债率(%) 60.63 61.51 60.17
    利息保障倍数 14.31 18.21 12.55
    资料来源:发行人2006年-2007年经审计的财务报表
    截至2007年12月31日,发行人流动比率和速动比率分别为1.02和0.82。发行人
    的流动比率仍然保持在1以上,流动比率和速动比率均较上年提高,说明发行人资
    产流动性较好,短期偿债能力较强。
    截至2007年12月31日,发行人的利息保障倍数虽较上年有所下降,但偿还利
    息的能力仍较强。
    截至2007年12月31日,发行人资产负债率较上年有所降低,表明发行人长期
    偿债能力逐步增强。
    4、盈利能力分析
    表42:发行人2006年度、2006年度(追溯调整数)、2007年度
    经营业绩表(合并口径)
    单位:百万元
    项目 2007 年度
    2006 年度
    (追溯调整数)
    2006 年度
    主营业务收入 63,137 51,023 49,089
    主营业务成本 51,723 41,541 39,972
    主营业务税金及附加 1,105 803 802
    主营业务利润 10,309 8,679 8,315
    期间费用 6,667 5,849 5,868
    投资收益 163 120 86
    86
    项目 2007 年度
    2006 年度
    (追溯调整数)
    2006 年度
    利润总额 3,879 2,968 2,950
    净利润(含少数股东损益) 4,093 2,550 2,588
    资料来源:发行人2006年-2007年经审计的财务报表
    为增强财务数据的可比性,以下比较时2006年度财务数据来源于2007年度审
    计报告中追溯调整后数据。
    (1)主营业务收入及主营业务利润分析
    2007 年,发行人实现主营业务收入631.37 亿元,比2006 年增加121.14 亿元,
    同比增长23.74%;实现主营业务利润103.09 亿元,比2006 年增加16.30 亿元,
    同比增长18.78%。
    主营业务收入及利润大幅增加主要是因为发行人2007 年汽车销量较上年增长
    26.34%,高于行业销量平均增幅21.84%;发行人的国内市场占有率达到10.8%,
    较上年提高0.39 个百分点。
    (2)毛利及毛利率变动分析
    发行人毛利主要来源于整车和零部件生产销售。2006年、2007年毛利率分别
    为18.58%和18.08%,2007年毛利率较上年下降0.50个百分点,主要是2007年各类
    原材料价格均有不同程度的上涨对发行人整车制造成本带来的影响。
    (3)期间费用分析
    表43:发行人2006年度、2006年度(追溯调整数)、2007年度
    期间费用分析(合并口径)
    单位:百万元
    期间费用 2007 年度 2006 年度(追溯调整数) 2006 年度
    营业费用 3,110 2,496 2,496
    管理费用 3,577 3,075 3,094
    财务费用 -20 278 278
    合 计 6,667 5,849 5,868
    资料来源:发行人2006年-2007年经审计的财务报表
    截至2007年12月31日,发行人期间费用余额为66.67亿元,较2006年增加8.18
    亿元。发行人2007年期间费用增加部分为:由于产销规模扩大,营业费用较2006
    年增加6.14亿元;发行人下属子公司、合营公司的技术开发费增加;发行人工资、
    福利费用增加等。
    5、运营能力分析
    表44:2006年末、2007年初(追溯调整数)、2007年末
    87
    主要运营能力指标(合并口径)
    项目 2007 年末
    2007 年初(追溯
    调整数)
    2006 年末
    应收账款周转率 31.91 32.67 32.75
    存货周转率 6.73 5.83 5.98
    资料来源:发行人2006年-2007年经审计的财务报表
    2007年和2006年发行人应收账款余额比较低,应收账款分别只占流动资产的
    7.11%和6.38%,占总资产的4.25%和3.52%。
    2007 年发行人应收账款周转率为31.91,应收账款周转率一直维持较高水平,
    反映了发行人较强的销售回现能力;由于加大了促销力度,发行人存货周转速度
    持续上升。
    四、2007年(追溯调整数)、2008年和2009年一季度财务状况分析
    1、资产状况分析
    表45:2008年初(追溯调整数)、2008年末和2009年一季度
    主要资产结构表(合并口径)
    单位:百万元
    2009年一季度 2008年末
    2008年初
    项目 (追溯调整数)
    金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
    流动资产 3,637 13.92 3,576 14.10 2,596 11.70
    其中:货币资金 2,000 7.66 1,571 6.19 1,711 7.71
    应收票据 115 0.44 64 0.25 49 0.22
    应收账款 300 1.15 260 1.02 324 1.46
    预付账款 109 0.42 202 0.80 101 0.45
    其他应收款 77 0.29 45 0.18 76 0.34
    存货 278 1.06 180 0.71 159 0.72
    非流动资产 22,482 86.08 21,791 85.90 19,584 88.29
    其中:长期股权投资 21,602 82.71 20,931 82.51 18,773 84.64
    固定资产 684 2.62 694 2.72 711 3.21
    在建工程 81 0.31 51 0.20 22 0.09
    资产总计 26,119 100 25,367 100 22,181, 100
    资料来源:发行人2008年经审计的财务报表和2009年一季度未经审计的财务报表
    (1)资产状况分析
    截至2009年3月31日、2008年12月31日和2008年1月1日,发行人总资产分别为
    261.19亿元、253.67亿元和221.81亿元,主要包括长期股权投资、货币资金、固定
    88
    资产、应收账款。
    截至2008年12月31日,发行人流动资产余额合计35.76亿元,占总资产的比例
    为14.10%;2008年年末流动资产余额比2008年初增加9.8亿元。截至2009年3月31
    日,发行人流动资产余额合计36.37亿元,占总资产的比例为13.92%;2009年一季
    度末流动资产余额比2008年末增加0.61亿元。
    截至2008年12月31日,发行人非流动资产余额合计217.91亿元,占总资产的比
    例为85.90%;2008年年末非流动资产余额比2008年初增加22.07亿元。截至2009年
    3月31日,发行人非流动资产余额合计224.82亿元,占总资产的比例为86.08%;2009
    年一季度末非流动资产余额比2008年末增加6.91亿元。
    截至2008年12月31日,发行人长期股权投资209.31亿元,占总资产的比例为
    82.51%,占非流动资产的比例为96.05%;2008年年末长期股权投资比2008年初增
    加21.58亿元。截至2009年3月31日,发行人长期股权投资216.02亿元,占总资产的
    比例为82.71%,占非流动资产的比例为96.09%;2008年年末长期股权投资比2008
    年初增加6.71亿元。
    (2)货币资金分析
    截至2008年12月31日,发行人货币资金余额为15.71亿元,占总资产的比例为
    6.19%。,较年初余额和总资产占比均有所下降,主要是因为2008年发行人短期借
    款中保证借款、质押借款下降导致的银行借款保证金下降。
    截至2009年3月31日,发行人货币资金余额为20亿元,占总资产的比例为
    7.65%,较2008年末略有增长,主要是由于发行人销售状况良好,回款数有所增加。
    (3)应收账款分析
    截至2008年年末,发行人应收账款余额为2.60亿元,占总资产的比例为1.02%。
    2008年年末应收账款余额比2008年年初减少0.64亿元,主要是因为2008年次贷危机
    导致汽车行业整体低迷,发行人2008年应收汽车经销商的款项相应下降。随着我
    国汽车产业振兴计划的出台,汽车行业将会逐步回暖,发行人生产和销售规模将
    进一步扩张,应收账款规模今后会继续有所增加。发行人一直以来对应收账款的管
    理较为重视,坏账损失概率较小。
    表46:2008年初(追溯调整数)、2008年末应收账款账龄分析(合并口径)
    单位:百万元
    账龄 2008年末 2008年初(追溯调整数)
    1年以内 289.80 348.62
    1-2年 5.22 8.36
    2-3年 2.92 2.12
    3年以上 3.04 2.76
    减:坏账准备 40.00 37.52
    合 计 260.98 324.34
    89
    资料来源:发行人2008年经审计的财务报告
    表47:应收账款坏账准备的变动表(合并口径)
    单位:百万元
    类别 金额
    2008年初 37.52
    2008年计提 3.16
    2008年注资合营公司股权增加 ——
    2008年转回 0.67
    2008年转销 ——
    2008年注资合营公司减少 ——
    2008年末 40.00
    资料来源:发行人2008年经审计的财务报告
    截至2009 年3 月31 日,发行人应收账款为3 亿元,占总资产的比重为1.15%,
    较2008 年末增加0.4 亿元。应收账款的增加为一季度汽车销量增长所致。
    (4)存货分析
    截至2008 年12 月31 日,本公司存货余额为1.88 亿元,占总资产的比例为
    0.74%。2008 年年末存货余额比2008 年初增加0.26 亿万元,主要是因为本公司
    2008 年受国际金融危机影响调减了部分车厂的年度生产目标,使得自制半成品增
    加0.03 亿元,在产品增加0.04 亿元,产成品增加0.13 亿元。
    表48:存货类别表(合并口径)
    单位:百万元
    存货类别 2008年末 2008年初(追溯调整数)
    原材料 34.20 31.80
    自制半成品 3.28 0.09
    在产品 81.17 76.68
    产成品 62.11 48.95
    低值易耗品 2.36 2.18
    其他 4.67 2.23
    合计 187.78 161.92
    减:存货跌价准备 6.93 2.30
    存货净值 180.85 159.62
    资料来源:发行人2008年经审计的财务报告
    表49:存货跌价准备的变动表(合并口径)
    单位:百万元
    90
    类别 金额
    2008年初 2.30
    2008年计提 5.87
    2008年转回 1.25
    2008年转销 ——
    其他减少 ——
    2008年末 6.93
    资料来源:发行人2008年经审计的财务报告
    截至2009年3月31日,发行人存货为2.78亿元,较2008年末增加0.98亿元,占
    总资产的比重为1.06%,存货增长主要是发行人为满足生产所需而购置原材料所
    致。
    (5)应收股利分析
    本公司应收股利主要为应收合营企业和联营企业的股利。截至2008年12月31
    日,本公司应收股利余额为12.41亿元,比2008年初增加10.67亿元。
    表50:应收股利情况表(合并口径)
    单位:百万元
    存货类别 2008年末 2008年初(追溯调整数)
    东风本田汽车有限公司 709.61 164.07
    东风本田发动机有限公司 500.00 —
    东风本田零部件有限公司 17.57 10.06
    武汉友德汽车电器有限公司 13.65 —
    合 计 1,240.84 174.13
    资料来源:发行人2008年经审计的财务报告
    截至2009年3月31日,发行人应收股利余额为7.49亿元,比2008年年末减少
    4.91亿元。
    (6)固定资产分析
    截至2008年12月31日,发行人固定资产余额为6.94亿元,占总资产的比例为
    2.72%,较年初余额减少0.17亿元,主要是机器设备正常耗损。
    截至2009年3月31日,发行人固定资产余额为6.85亿元,占总资产的比例为
    2.62%,较上年末余额减少0.09亿元。
    (7)长期股权投资
    截至2008年12月31日,发行人长期股权投资209.31亿元,较2007年末增长
    21.57亿元,占总资产的比例为82.51%,占非流动资产的比例为96.05%,这与发
    行人投资控股型母子公司管理体制有关。
    表51:长期股权投资情况表(合并口径)
    单位:百万元
    91
    长期股权投资 2008 年末 2008 年初(追溯调整数)
    成本法:
    其他投资 88.17 81.71
    权益法:
    对联营公司的投资 475.33 363.85
    对合营公司的投资 20,376.78 18,327.70
    减:长期股权投资准备 9.31 -
    合 计 20,930.97 18,773.25
    资料来源:发行人2008年经审计的财务报告
    ①按成本法核算的长期股权投资情况如下表:
    单位:元
    2008年年初数2008年增加
    2008年分回现
    金红利
    2008年年末数
    本田汽车(中国)有限公
    司
    67,871,990.40 - 2,964,598.28 67,871,990.40
    武汉东风鸿泰控股集
    团有限公司
    5,000,000.00 - 591,016.11 5,000,000.00
    上海创斯达热交换器
    有限公司
    3,147,400.00 - - 3,147,400.00
    湖北银轮蒲起机械有
    限责任公司
    5,686,700.00 6,459,997.66
    -
    12,146,697.66
    合 计 81,706,090.40 6,459,997.66 3,555,614.39 88,166,088.06
    资料来源:发行人2008年经审计的财务报告
    ②对联营公司的投资情况如下表所示:
    单位:元
    资料来源:发行人2008年经审计的财务报告
    ③对合营公司的投资如下表所示
    2008 年初数2008 年增加 2008 年减少
    其中:2008 年分
    回现金红利
    年末数
    东风日产汽车金融有限公司 160,654,555.73 51,148,425.26 - 211,802,980.99
    东风越野车有限公司 44,389,177.70 6,189,139.59 - 50,578,317.29
    武汉友德汽车电器有限公司 56,375,884.15 20,726,855.79 27,433,905.47 27,433,905.47 49,668,834.47
    东风电动车辆股份有限公司 29,641,534.71 541,824.88 - 30,183,359.59
    武汉东本储运有限公司 9,877,629.18 8,382,233.87 - - 18,259,863.05
    上海神汇汽车转向器有限公司 - 25,011,878.32 - - 25,011,878.32
    深圳东风置业有限公司 52,937,620.89 31,186,429.30 2,213,591.25 2,213,591.25 81,910,458.94
    其它 9,968,743.50 ( 2,050,112.42)
    - -
    7,918,631.08
    总 计 363,845,145.86 141,136,674.59 29,647,496.72 29,647,496.72 475,334,323.73
    92
    单位:元
    2008年初数 2008年增加 2008年减少
    其中:2008年分回现
    金红利
    2008年末数
    东风汽车有限
    公司
    9,904,964,773.91 1,578,292,194.82 358,000,000.00 358,000,000.00 11,125,256,968.73
    东风汽车财务
    有限公司
    125,889,250.48 31,234,587.95 3,779,721.71 3,779,721.71 153,344,116.72
    神龙汽车有限
    公司
    3,260,002,931.57 92,453,004.85 - - 3,352,455,936.42
    东风本田汽车
    零部件有限公
    司
    434,543,619.84 91,958,753.25 17,570,737.83 17,570,737.83 508,931,635.26
    东风本田发动
    机有限公司
    2,444,940,654.81 791,173,370.49 1,110,418,662.42 1,110,418,662.42 2,125,695,362.88
    东风本田汽车
    有限公司
    2,054,598,366.16 1,669,150,604.55 709,614,580.36 709,614,580.36 3,014,134,390.35
    东风日产柴汽
    车有限公司
    102,762,407.04
    (5,805,064.18) - - 96,957,342.86
    总 计 18,327,702,003.81 4,248,457,451.73 2,199,383,702.32 2,199,383,702.32 20,376,775,753.22
    资料来源:发行人2008年经审计的财务报告
    截至2009 年3 月31 日,发行人长期股权投资216.02 亿元,较2008 年末增长
    6.72 亿元,占总资产的比例为82.77%,占非流动资产的比例为96.09%。
    2、负债状况分析
    表52:主要负债结构表(合并口径)
    单位:百万元
    2009 年一季度
    (未审计)
    2008 年末 2008 年初
    项目 (追溯调整数)
    金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
    流动负债 3,670 99.92 3,770 99.92 4,238 100
    其中:短期借款 1,988 54.12 2,140 56.72 505 11.92
    应付票据 50 1.36 54 1.43 37 0.87
    应付账款 537 14.62 561 14.87 428 10.09
    预收账款 380 10.35 277 7.34 294 6.94
    其他应付款 399 10.86 412 10.92 559 13.19
    应付短期融资券 0 0 0 0 1,998 47.17
    长期负债 3 0.08 3 0.08 0 0
    其中:递延所得税负债 3 0.08 3 0.08 0 0
    负债合计 3,673 100 3,773 100 4,238 100
    资料来源:发行人2006年、2007年、2008年经审计的财务报表
    截至2008 年12 月31 日和2007 年12 月31 日,发行人总负债分别为37.73
    93
    亿元和42.38 亿元,主要包括短期借款、长期借款、应付票据、应付账款、其他应
    付款、预收账款、应付短期融资券。
    2008 年末发行人总负债余额较2008 年初减少4.65 亿元,主要是应付短期融
    资券较2008 年初减少19.99 亿元,短期借款较2008 年初增加16.35 亿元所致。
    (1)应付短期融资券分析
    2008 年末应付短期融资券余额减少19.99 亿元,主要是因为发行人2008 年按
    期偿还了2007 年11 月28 日发行的短期融资券。
    (2)短期借款分析
    2008 年末短期借款余额比2008 年初增加16.35 亿元,主要是2008 年发行人在
    建设银行短期贷款增加17.89 亿元所致。
    截至2009 年3 月31 日,发行人总负债为36.73 亿元,较2008 年末减少1.00
    亿元。其中流动负债为36.70 亿元,占总负债的99.92%;长期负债为3.00 亿元,
    占总负债的0.08%。流动负债和长期负债中各科目与2008 年末相比,均无显著变
    化。
    3、运营能力分析
    表53:发行人主要运营能力指标(合并口径)
    项目 2008 年末
    总资产周转率 0.12
    应收账款周转率 9.81
    存货周转率 15.22
    资料来源:发行人2008 年审计报告
    发行人应收账款的相对量是较低的,2008 年发行人应收账款分别只占流动资
    产和总资产的7.3%、1%,且帐龄在一年以内的占111%。而存货方面,2008 年年
    末存货余额比2008 年初增加0.26 亿元,主要是因为发行人2008 年受宏观经济形
    势影响,销售有所下滑。
    2008 年发行人应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率均呈现上升趋势,
    反映资金回笼速度还是较快。
    4、偿债能力分析
    表54:偿债能力指标表(合并口径)
    财务指标 2009 年一季末 2008 年末 2008 年初(追溯调整数)
    流动比率 0.99 0.95 0.61
    速动比率 0.92 0.90 0.58
    资产负债率(%) 14.06 14.87 19.11
    资料来源:发行人2008 年经审计财务报表和2009 年一季度未经审计财务报表
    发行人2008 年末、2008 年初合并报表资产负债率较2007 年末和2007 年初发
    94
    生了很大变化,主要是2008 年度发行人采用权益法核算对合营公司的投资,不再
    采用比例合并法将合营公司纳入合并范围,并对合并报表上年同期数进行了重述。
    截至2008 年12 月31 日,发行人流动比率和速动比率分别为0.95 和0.61。发
    行人2008 年年末的流动比率和速动比率比2008 年年初均有较大幅度上升,主要
    是因为2008 年年末流动资产比2008 年初增长37.72%,而2008 年年末流动负债
    较2008 年年初减少11.05%。
    截至2009 年3 月31 日,发行人的流动比率和速动比率分别为0.99 和0.92,
    基本与2008 年年末持平。
    5、盈利能力分析
    (1)经营成果分析
    表55:发行人经营业绩表(合并口径)
    单位:百万元
    2008 年度 2007 年度
    项目 (追溯调整数)
    金额 占比 金额 占比
    营业收入 2,872 100.00% 2,227 100.00%
    营业成本 2,592 90.24% 2,022 90.81%
    营业税金及附加 8 0.28% 6 0.25%
    销售费用 27 0.96% 21 0.96%
    管理费用 335 11.67% 395 17.75%
    财务费用 118 4.11% 82 3.66%
    投资收益 4,304 149.85% 3,539 158.90%
    利润总额 4,086 — 3,213 —
    所得税费用 49 — -55 —
    净利润 4,037 — 3,761 —
    其中:归属于母公司所有者的净利润4,028 — 3,758 —
    注:上表中各科目的“比例”为其占营业收入的比例。
    资料来源:发行人2008年经审计的财务报表
    表56:发行人2009 年一季度经营业绩表(合并口径)
    单位:百万元
    2009 年一季度
    项目
    合并 占比
    营业收入 346 100%
    营业成本 304 87.86%
    营业税金及附加 1 0.29%
    销售费用 7 2.02%
    管理费用 70 20.23%
    95
    2009 年一季度
    项目
    合并 占比
    财务费用 12 3.47%
    投资收益 903 260.98%
    利润总额 854 246.82%
    所得税费用 3 0.87%
    净利润 851 245.95%
    其中:归属于母公司所有者的净利润 851 245.95%
    注:上表中各科目的“比例”为其占营业收入的比例。
    资料来源:发行人2009年一季度未经审计的财务报表
    (2)营业收入、营业成本、营业税金及附加分析
    表57:发行人营业收入、营业成本和营业税金及附加情况表(合并口径)
    单位:百万元
    2009 年一季度 2008 年度 2007 年度(追溯调整数)
    项目
    金额 比例 金额 比例 金额 比例
    营业收入 346 100% 2,872 100% 2,227 100%
    营业成本 304 87.86% 2,592 90.24% 2,022 90.81%
    营业税金及附加 1 0.23% 8 0.28% 6 0.25%
    注:上表中各科目的“比例”为其占营业收入的比例。
    资料来源:发行人2007年、2008年经审计的财务报表
    表58:2009 年一季度营业收入、营业成本和营业税金及附加情况表
    (合并口径)
    单位:百万元
    2009 年一季度
    项目
    金额 比例
    营业收入 346 100%
    营业成本 304 87.86%
    营业税金及附加 1 0.29%
    注:上表中各科目的“比例”为其占营业收入的比例。
    资料来源:发行人2009年一季度未经审计财务报表
    2008年度发行人实现营业收入为28.72亿元,与2007年度(追溯调整数)比增长
    28.96%;营业成本占营业收入的90.24%,营业税金及附加占营业收入的0.28%,均
    与2007年度(追溯调整数)基本持平。
    96
    (3)投资收益分析
    表59:发行人2008 年投资收益构成(合并口径)
    单位:百万元
    2008 年 2007 年(追溯调整数)
    项目
    金额 占比 金额 占比
    委托贷款利息收益 1 0.02% 9 0.25%
    股权投资差额摊 -12 -0.27% -12 -0.33%
    确认合营公司及联营公司净损益 4,302 99.97% 3,545 100.17%
    其他投资收益 12 0.29% -3 -0.08%
    合 计 4,304 100.00% 3,539 100.00%
    注:上表中各科目的“占比”为其占投资收益的比例
    表60:发行人2009年一季度、2008年度、2007年度(追溯调整数)
    投资收益占比表(合并口径)
    单位:百万元
    项目 2009 年一季度 2008 年度
    2007 年度
    (追溯调整数)
    营业总收入 346 2,872 2,227
    营业总成本 304 2,592 2,022
    投资收益 903 4,304 3,539
    投资收益/营业利润 105.74% 105.88% 110.28%
    投资收益/利润总额 105.74% 105.33% 110.15%
    资料来源:发行人2007年、2008年经审计的财务报表及2009年一季度未经审计财务报表
    发行人的投资收益主要来源于对合营公司及联营公司股权投资,2008 年发行
    人投资收益率为21.68%,其中对合营公司及联营公司的投资收益率为21.76%。2008
    年发行人投资收益占利润的比重大,主要是因为根据新会计准则发行人不再将合
    营公司、联营公司纳入比例合并范围,而是采用权益法核算对这些企业的长期股
    权投资及投资收益。因此,发行人2008 年投资收益占利润总额的比重大幅上升且
    超过100%,成为本公司主要利润来源。
    6、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
    自2008 年1 月1 日执行新会计准则采用权益法核算对合营公司的投资,不再
    采用比例合并法将合营公司纳入合并范围后,本公司经营业绩构成发生了重大变
    化,盈利主要来源于本公司对合并范围外的合营公司的投资收益。影响本公司盈
    利能力的主要因素包括本公司及合营公司整车销售价格、整车销量和原材料采购
    97
    价格。
    (1)整车销售价格
    整车销售价格是影响整车制造企业收入的重要因素。发行人的整车产品包括乘
    用车和商用车。乘用车和商用车中不同档次、不同车型的价格差异较大。总体上,
    由于汽车行业市场竞争日趋激烈,汽车生产成本下降、新产品上市频率加快等因
    素,国内汽车价格呈下降趋势,从而影响发行人的盈利水平。发行人重视品牌营
    销,能够根据消费者需求的变化调整产能、价格,并在适当的时候推出新车型。
    此外,发行人多年来努力提高自身管理水平,通过降本增效等措施应对降价影响。
    (2)整车销量
    整车销量是影响整车制造企业收入的另一重要因素主要是随着国民经济发
    展,受到居民收入增加和消费结构升级等因素拉动。
    2008 年,发行人全年整车销量达到105.79 万辆,同比增长11.42%,其中乘用
    车72.74 万辆,同比增长14.01%;商用车33.05 万辆,同比增长6.10%。未来,发
    行人将继续坚持乘用车和商用车并举的方针,进一步扩大销售规模,提高乘用车
    的市场份额,巩固商用车在国内汽车行业的领先地位,从而提高发行人的盈利能
    力。
    (3)原材料采购价格
    原材料成本在整车生产成本中所占的比重较大,对整车制造企业的营业成本
    有较大影响。发行人整车生产所用的主要原材料和配件包括各种类型和规格的钢
    材、钢板、有色金属、成品零部件以及油漆、润滑剂等消耗品。
    发行人采购的成品零部件主要来源于发行人及东风汽车内部的汽车零部件供
    应商、外方合作伙伴以及国内外的独立供应商。为了保证供货时间和降低成本,
    发行人不断提高从国内市场采购零部件的比例。此外,发行人对国内零部件供应
    商具有较强的议价能力,有利于稳定及控制零部件采购价格。
    7、 现金流量分析
    表61:发行人现金流量分析表
    单位:百万元
    项目 2009 年一季度 2008 年度
    2007 年度
    (追溯调整数)
    经营活动现金净流量 -95 69 -382
    投资活动现金净流量 692 916 1,275
    筹资活动现金净流量 -84 -993 -262
    现金净增加额 513 -8 631
    资料来源:发行人2008年经审计的财务报表及2009年一季度未经审计财务报表
    98
    2008 年发行人经营活动现金净流量为0.69 亿元,较同期大幅上升,主要原因
    是发行人2008 年度销售情况良好,回款增加所致。2009 年一季度发行人经营活动
    现金净流量为-0.95 亿元,主要原因是2009 年一季度特种商用车销售低迷,回款减
    少所致。
    2008 年发行人投资活动产生的现金净流量为9.16 亿元,较同期下降28.13%,
    主要原因是2008 年合营公司分红虽然较2007 年有大幅增长,但是其中有较大比
    例反映在2009 年。2009 年一季度发行人投资活动现金净流量为6.92 亿元,主要
    原因是2008 年合营公司分红部分反映在2009 年一季度。
    2008 年发行人筹资活动产生的净现金流呈流出状态,净流出9.93 亿元,主要
    原因是发行人为改善债务结构,近两年偿还债务的现金流出均高于借款现金流入
    所致。2009 年一季度发行人筹资活动净流量为-0.84 亿元,主要是偿还债务本息的
    现金流出高于借款现金流入所致。
    五、发行人有息债务情况
    (一)有息债务期限结构
    截至2008 年12 月31 日,本公司短期借款213967 万元,无长期借款,无一
    年内到期的长期负债。截至2009 年6 月30 日,本公司短期借款17,500 万元,无
    长期借款,无一年内到期的长期负债。
    表62: 发行人2008年12月31日、2009年6月30日有息债务期限结构
    单位:万元
    2009 年6 月30 日 2008 年末
    项 目
    金额 占比 金额 占比
    短期银行借款 17,500 100.00% 213,967 100.00%
    短期融资券 -- -- -- --
    长期银行借款 -- -- -- --
    一年内到期长期负债 -- -- -- --
    合 计 17,500 100.00% 213,967 100.00%
    (二)银行借款担保情况
    截至2008 年12 月31 日,发行人银行借款中约92.66%为信用方式;截至2009
    年6 月30 日,发行人银行借款中约85.71%为信用方式,显示发行人具有较好的
    信用能力。具体担保结构情况如下所示:
    表63: 发行人2008 年末至2009 年6 月30 日有息债务余额(按借款性质分)
    单位:万元
    99
    2009 年6 月30 日 2008 年末
    担保方式
    金额 占比 金额 占比
    (1)信用借款 15,000 85.71% 198,263 92.66%
    (2)抵押借款 -- -- -- --
    (3)保证借款 2,500 14.29% 4,935 2.31%
    (4)质押借款 -- -- 10,770 5.03%
    合 计 17,500 100% 213,968 100.00%
    (三)单笔债务情况
    表64:截至2009 年6 月30 日发行人银行借款余额明细
    (按单笔借款金额排列)
    单位:万元
    借款金融机构 借款日期 借款到期日 年利率借款金额借款单位
    东风汽车财务公司 2009.01.09 2009.07.09 4.374% 15,000 东风汽车集团本部
    东风汽车财务公司 2008.12.26 2009.12.25 5.31% 2,000 东风汽车集团特种商用车公司
    东风汽车财务公司 2008.12.12 2009.12.11 5.58% 500 东风汽车集团特种商用车公司
    合 计 17,500
    注:其中东风汽车集团本部15,000 万元借款已于2009 年7 月9 日按期偿还本息。
    (四)发行人其他融资方式
    1、股票市场融资情况
    根据中国证券监督管理委员会2004 年11 月22 日签发的证监国合字[2004]42
    号文批复,发行人已获准发行境外上市外资股,并于发行完成后到香港联合交易
    所主板上市。发行人于2005 年12 月成功向全球公开发行境外上市外资股,其中
    发行新股数量为2,596,120,000 股,发行价格为每股港币1.60 元。另外减持国有股
    出售并转为境外上市外资股计259,612,000 股,出售价格亦为每股港币1.60 元。由
    此,发行人共发行境外上市外资股2,855,732,000 股(其中包括计划发行的股份
    2,483,250,000 股和超额配售的股份372,482,000 股),每股面值人民币1 元,发行
    后,发行人的注册股本及实收股本均为人民币8,616,120,000 元。上述新增实收股
    本业经安永华明会计师事务所验证,并出具了验资报告。
    2、债券市场融资情况
    (1)发行人于2006 年12 月12 日发行19 亿元短期融资券,面值为100 元,
    实际年利率为3.6055%,期限为12 个月,该短期融资券已于2007 年12 月11 日
    到期并偿还。
    (2)发行人于2007 年11 月28 日发行21 亿元短期融资券,面值为100 元,
    实际年利率为5.6524%,期限为12 个月,该短期融资券已于2008 年11 月27 日
    到期并偿还。
    100
    (3)发行人于2009 年6 月15 日发行20 亿元短期融资券,面值为100 元,实
    际年利率为1.7191%,期限为12 个月。
    六、发行人2008年末关联方关系及交易情况
    表65:母公司基本情况
    公司名称 注册地 主营业务
    对本公司持
    股比例(%)
    对本公司表决
    权比例(%)
    注册资
    本
    东风汽车公司 中国武汉
    汽车及汽车零部件、
    金属机械、铸金锻件、
    启动电机、粉末冶金;
    工具和模具的开发、
    设计、制造、销售;
    组织管理直属企业的
    生产经营活动。
    66.86 66.86
    50.6378
    亿元
    资料来源:发行人2008年经审计的财务报表
    表66:其他关联方的情况
    公司名称 与本集团关系
    东风神宇车辆有限公司 本集团控股股东之子公司
    襄樊达安汽车监测中心 本集团控股股东之子公司
    东风柳州汽车有限公司 本集团合营公司子公司
    东风德纳车桥有限公司 本集团合营公司子公司
    东风汽车传动轴有限公司 本集团合营公司子公司
    东风活塞轴瓦有限公司 本集团合营公司子公司
    东风汽车股份有限公司 本集团合营公司子公司
    东风新疆汽车有限公司 本集团合营公司子公司
    东风专用汽车有限公司 本集团合营公司子公司
    深圳市车之旅传媒广告有限公司 本集团合营公司子公司
    湖北东风汽车工业进出口有限公司 本集团合营公司子公司
    武汉东浦信息技术有限公司 本集团合营公司子公司
    东风汽车紧固件有限公司 本集团合营公司子公司
    东风(十堰)有色铸件有限公司 本集团合营公司子公司
    东风裕隆汽车销售有限公司 本集团合营公司子公司
    湖北神力锻造有限责任公司 本集团合营公司子公司
    东风精密铸造有限公司 本集团合营公司子公司
    101
    公司名称 与本集团关系
    风神襄樊汽车有限公司 本集团合营公司子公司
    东风杭州汽车有限公司 本集团合营公司子公司
    东风伟世通(十堰)汽车饰件系统有限公司 本集团合营公司子公司
    东风康明斯发动机有限公司 本集团合营公司之合营公司
    武汉市神龙鸿泰汽车销售服务有限公司 本集团控股股东之子公司
    资料来源:发行人2008年经审计的财务报表
    表67:发行人与关联方主要关联交易
    单位:元
    关联方名称 2008 年 2007 年
    接受劳务(注1)
    武汉东浦信息技术有限公司 13,234,447.98 32,987,330.00
    武汉市车城物流有限公司 1,436,719.13
    支付租赁费(注1)
    东风汽车公司 583,517.35 1,870,825.00
    购买整车(注2)
    东风汽车有限公司商用车公司 1,119,573,006.02 1,089,654,493.00
    东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 2,456,410.25 148,122,051.30
    东风裕隆汽车销售有限公司 3,173,649.58 5,448,863.00
    采购水电动能(注2)
    东风汽车公司电力处 13,068,286.76 9,994,134.64
    东风汽车公司水厂 2,405,675.87 1,379,589.46
    东风汽车公司热电厂 2,148,745.67 2,024,380.78
    采购零部件(注2)
    东风汽车有限公司刃量具厂 44,631,073.82 26,326,907.21
    东风(十堰)有色铸件有限公司 31,842,146.28 18,791,735.53
    东风汽车车轮有限公司 38,728,287.00 39,838,281.10
    东风汽车有限公司商用车公司 16,745,123.84 17,791,964.59
    东风精密铸造有限公司 10,338,614.75 14,221,549.32
    东风汽车股份有限公司 9,709,896.28 23,375,277.58
    东风德纳车桥有限公司 8,694,826.31 13,103,578.22
    102
    关联方名称 2008 年 2007 年
    东风汽车悬架弹簧有限公司 3,651,667.80 4,773,776.90
    东风锻造有限公司 65,114.60 6,352,602.11
    东风汽车紧固件有限公司 3,953,625.00 1,407,266.43
    东风襄樊旋压件有限公司 2,374,934.62 2,078,365.01
    东风襄樊旅行车有限公司 1,671,426.24 982,805.98
    湖北神力锻造有限责任公司 1,979,991.06
    上海东风汽车专用件有限公司 873,694.60 669,812.60
    东风杭州汽车有限公司 1,424,871.64
    东风柳州汽车有限公司 1,200,000.00
    销售整车(注2)
    东风汽车有限公司商用车公司 51,578,189.85
    东风越野车 273,058,624.02 7,742,388
    销售零部件(注2)
    东风汽车有限公司商用车公司 200,947,265.22 118,780,574.33
    东风康明斯发动机有限公司 67,207,631.39 51,363,138.08
    东风汽车有限公司设备制造厂 11,804,083.05 6,466,047.54
    东风汽车股份有限公司 6,941,651.70 5,605,774.46
    东风活塞轴瓦有限公司 4,091,656.20 3,082,650.54
    东风柳州汽车有限公司 5,774,868.29
    东风汽车传动轴有限公司 3,093,111.44 2,365,340.18
    东风德纳车桥有限公司 4,107,001.54 970,169.40
    东风随州专用汽车有限公司 3,864,506.86
    上海东风汽车专用件有限公司 3,625,214.37
    东风新疆汽车有限公司 462,217.42 2,748,126.29
    东风汽车车轮有限公司 1,161,944.40 1,379,116.03
    东风汽车模具有限公司 860,449.71 1,489,845.00
    东风锻造有限公司 1,224,571.24 1,125,172.78
    东风精密铸造有限公司 631,266.99 1,022,331.72
    神龙汽车 56,519,431.43 2,647,196.67
    东风本田汽车有限公司 17,570,340.73 373,389.76
    东风越野车 13,230,069.91 4,208,984.78
    东风南充汽车有限公司 2,668,376.06 1,194,017.09
    103
    关联方名称 2008 年 2007 年
    东风神宇车辆有限公司 1,332,478.63
    提供劳务
    东风德纳车桥有限公司 21,847,308.52 19,123,754.17
    东风汽车有限公司商用车公司 8,010,487.46 27,875,301.89
    东风杭州汽车有限公司 5,232,820.50 979,223.03
    神龙汽车有限公司 4,398,923.76
    东风汽车有限公司刃量具厂 2,227,585.79 125,689.48
    东风日产柴汽车有限公司 1,660,387.82
    东风汽车有限公司设备制造厂 1,148,772.59
    提供担保(注3)
    东风日产柴 25,000,000.00
    神龙汽车 1,121,140,828.97 1,350,168,789.18
    东风有限 61,423,943.00 72,730,407.06
    应收账款
    东风有限 38,877,538.32 37,526,131.28
    东风柳州汽车有限公司 1,912,054.82
    东风德纳车桥有限公司 4,636,678.11 5,232,010.74
    东风汽车传动轴有限公司 1,489,055.18 408,455.45
    东风活塞轴瓦有限公司 1,491,089.42 1,985,383.69
    东风汽车股份有限公司 1,226,803.69 625,824.10
    东风康明斯发动机有限公司 4,497,748.48 9,900,221.58
    神龙汽车 1,666,153.36 2,557,929.99
    东本汽车 1,334,918.94 80,605.50
    东风日产柴 3,845,135.98 3,393,271.05
    东风神宇车辆有限公司 1,146,832.95 85,532.95
    东风越野车 4,956,312.11 2,852,755.39
    上海神汇 4,402,075.43
    武汉友德 1,385,401.40
    东风新疆汽车有限公司 559,407.83 1,129,118.48
    东风专用汽车有限公司 464,036.02 1,169,565.52
    上海弗列加滤清器有限公司 545,553.73 1,614,663.14
    104
    关联方名称 2008 年 2007 年
    预付帐款
    深圳市车之旅传媒广告有限公司 3,500,000.00
    东风汽车股份有限公司 2,205,000.00 921,866.41
    湖北东风汽车工业进出口有限公司 15,784,245.62
    武汉东浦信息技术有限公司 1,700,820.00 7,366,753.89
    东风日产柴 6,390,376.57
    其他应收款
    东风越野车 1,426,847.40 1,274,348.00
    武汉东风设计研究院有限公司 1,000,000.00
    应付账款
    东风汽车公司 2,858,549.97 5,624,549.79
    东风有限 138,387,605.60 100,240,900.12
    东风汽车紧固件有限公司 1,354,890.04 752,209.55
    东风(十堰)有色铸件有限公司 6,700,902.62 5,586,497.04
    东风裕隆汽车销售有限公司 3,713,170.00 1,962,890.00
    武汉东浦信息技术有限公司 2,010,141.39 225,500.00
    东风越野车 74,478,589.98 1,995,000.00
    湖北神力锻造有限责任公司 1,291,476.95
    东风德纳车桥有限公司 1,219,951.83
    东风精密铸造有限公司 523,352.52 3,863,313.20
    东风汽车股份有限公司 197,642.36 7,946,814.70
    预收帐款
    东风汽车公司 29,016,071.61 6,319,958.58
    东风有限 75,326,858.69 84,635,921.17
    风神襄樊汽车有限公司 3,634,862.93
    神龙汽车 5,318,700.00 480,900.00
    东风杭州汽车有限公司 1,447.10 4,042,027.10
    东风德纳车桥有限公司 141,500.00 2,268,095.50
    东风伟世通(十堰)汽车饰件系统有限公司280,993.18 3,457,555.00
    东本汽车 2,594,173.25
    105
    关联方名称 2008 年 2007 年
    东风日产柴 6,068,608.72
    襄樊达安汽车监测中心 186,564.73 2,006,347.62
    东风越野车 5,225,551.42
    本集团存放在东风财务的货币资金
    本集团在东风财务的存款 656,637,044.88 528,154,096.68
    本集团在东风财务的贷款 175,000,000.00 175,000,000.00
    资料来源:发行人2008年经审计的财务报表
    2008 年度支付给关键管理人员的报酬(包括采用货币、实物形式和其他形式的工资、福利、奖
    金及特殊待遇)总额约为人民币781 万元;2007 年约为人民币4,141 万元。
    注1:本集团向关联方支付或收取服务费用的价格根据双方签定的协议确定;
    注2:本集团与关联方进行采购或销售交易的定价由双方协商确定;
    注3:本集团为关联公司提供担保并不收取任何费用;
    注4:于本年度内发生变动的关键管理人员,其报酬按其实际任职期间的薪酬计算。
    七、发行人重大或有事项
    (一)未决诉讼
    截至本募集说明书签署日,发行人无重大未决诉讼、仲裁事项。
    (二)担保事项
    1、截至2009年3月31日,发行人提供担保形成的或有负债额为122,343万元。
    表68:公司2009年3月31日提供担保形成的或有负债
    单位:元
    担保单位 担保对象 实际担保金额
    合计 —— 1,223,430,352.77
    一、对集团内 —— 77,289,523.8
    东风汽车集团股份有限公司 中国东风汽车工业进出口有限公司 52,289,523.8
    东风汽车集团股份有限公司
    东风汽车集团股份有限公司特种商
    用车公司
    25,000,000
    二、对集团外 —— 1,146,140,828.97
    东风汽车集团股份有限公司 神龙汽车有限公司 1,121,140,828.97
    东风汽车集团股份有限公司 东风日产柴汽车有限公司 25,000,000
    资料来源:发行人提供
    发行人对外担保管理严格,公司董事会在股东大会的授权范围内,决定公司
    的对外担保事宜。
    106
    集团内担保:集团内担保均为东风汽车集团对成员企业担保或成员企业之间
    的相互担保,上述被担保企业均生产经营情况良好,没有逾期情况发生。
    集团外担保:集团外担保均为东风汽车集团的成员企业对外部单位进行的担
    保,上述被担保企业均生产经营情况良好,没有逾期情况发生。
    八、租赁安排
    重大经营租赁:
    截至2008年12月31日,发行人已签定的不可撤销经营租赁合约在资产负债表
    日后以下会计年度内需支付的最低租赁付款额如下:
    表69:最低租赁付款额
    单位:元
    2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
    第一年 18,977,073.96 9,354,124.98
    第二年 18,977,073.96 18,708,249.96
    第三年 18,977,073.96 18,708,249.96
    以后年度 758,064,957.38 785,746,498.32
    合 计 814,996,179.26 832,517,123.22
    资料来源:发行人2008 年经审计的财务报表
    九、承诺事项
    表70:资本承诺
    单位:元
    2009 年3 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
    已签约但未拨备 0 0 0
    已被董事会批准但未签约: 0 0 0
    ——物业、厂房和设备 0 0 6,000,000.00
    资料来源:发行人2008年经审计的财务报表和2009年一季度财务报表(未经审计)
    十、资产抵押、质押、担保和其他限制安排,以及除此以外的其他具有可对
    抗第三人的优先偿付负债的情况
    截至本募集说明书签署日,发行人无资产抵押、质押、担保和其他限制安排,
    以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
    107
    十一、金融衍生品、大宗商品期货、理财产品、海外投资情况
    截至本募集说明书签署日,公司未在金融衍生品、大宗商品期货及理财产品
    等投资品种方面进行投资,没有海外投资情况。
    十二、其他债券品种的申报情况
    截至本募集说明书签署日,发行人暂无企业债、公司债发行计划。
    十三、发行人其他需要补充说明的事项
    公司于2005年12月在香港联交所上市,并同时按照国际财务报告准则对外提
    供财务报告,根据财政部2007年11月发布的《企业会计准则解释第1号》,公司根
    据取得的相关信息,对2007年度因会计政策变更所涉及的相关交易和事项进行了
    追溯调整,并且将公司所属各级合营公司采用比例合并法纳入合并范围。
    根据财政部颁布的《企业会计准则解释第2 号》规定:按照《企业会计准则
    第33 号——合并财务报表》的规定,投资企业对于与其他投资方一起实施共同控
    制的被投资单位,应当采用权益法核算。发行人2008 年合并财务报表中采用权益
    法核算对合营公司权益,对东风汽车集团的合并财务报表的主要影响如下:
    1、在合并财务报表中采用权益法核算对合营公司权益的情况下,东风汽车集
    团应享有合营公司的权益主要反映在合并资产负债表的长期股权投资,而长期股
    权投资反映的是东风汽车集团根据持股比例应享有合营公司净资产的份额,相比
    采用比例合并法将合营公司的资产负债按持股比例纳入合并资产负债报表,合并
    资产负债表所列示的资产总额和负债总额都会大幅减少,但对合并资产负债表的
    净资产没有重大影响。
    2、在合并财务报表中采用权益法核算对合营公司权益的情况下,合营公司的
    经营成果主要反映在合并利润表的投资收益项目, 相比采用比例合并法将合营公
    司的各利润表项目按持股比例纳入合并利润表,除投资收益外的各合并利润表项
    目发生额都会大幅减少,但对合并利润表的净利润没有重大影响。
    3、在合并财务报表中采用权益法核算对合营公司权益的情况下,合并现金流
    量表将不反映合营公司的现金流的变动。
    108
    第七章 发行人的资信状况
    一、信用评级情况
    中诚信国际信用评级有限责任公司(以下简称“中诚信国际”)肯定了本公司
    突出的规模优势、丰富的产品谱系、较强的品牌和技术优势以及良好的盈利能力
    等信用优势。同时,也考虑了汽车行业整体景气度阶段性波动,竞争日益激烈,
    集团管理难度较大以及下属个别企业经营策略有待调整等因素对公司整体信用状
    况的影响。在整体行业景气度阶段性波动的不利环境下,东风汽车集团仍然保持
    了很好的经营业绩,旗下日系乘用车品牌的表现尤为突出,并显示出很强的可持
    续发展和抗风险能力。因此,中诚信国际评定“东风汽车集团股份有限公司2009
    年度第一期中期票据”信用等级为AAA(票据安全性极高,违约风险极低),2009
    年东风汽车集团的主体信用级别为AAA,评级展望为稳定(信评委函字[2009]
    213 号)。
    (一)评级报告提及的主要优势
    中诚信国际认为,本公司作为中国最大的汽车制造企业之一,拥有很强的行
    业地位和规模优势;本公司拥有全面多样的产品结构和完善的配套生产能力,商
    用车和乘用车产品谱系丰富,关键零部件自给程度高,增强了公司抵御市场风险
    的能力;本公司拥有品牌和技术优势,东风汽车集团三十余年商用车生产经验及
    与多家国际大型汽车公司合作生产乘用车的经验,让东风汽车集团拥有了良好的
    品牌资源和市场影响力,公司在生产管理、技术水平和成本控制方面也一直保持
    国内行业领先地位;本公司拥有良好的盈利能力,利润增长速度整体上高于国内
    同行业平均水平,公司旗下日系产品在2008 年表现突出,并呈现出强劲的可持续
    性增长势头。
    (二)评级报告提示的主要关注点
    中诚信国际认为本公司所在的汽车行业竞争日趋激烈、行业景气度阶段性下
    滑、需求放缓和行业产能结构性过剩可能影响公司的利润增长空间与速度。公司
    下属控股、参股公司与合营公司数量众多,规模庞大,对公司管理方面具有一定
    挑战性。而合资公司多由中外双方共同控制,在获得外方资源优势的同时也对东
    风集团自主贯彻实施其战略部署带来一定难度。另外,东风汽车集团旗下法系品
    牌合资公司神龙汽车有限公司成长速度较慢,影响了公司乘用车板块的整体业绩
    表现。
    (三)跟踪评级的有关安排
    根据国际惯例和主管部门的要求,中诚信国际将在本期票据的存续期内对本
    109
    期票据每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。
    中诚信国际将在票据的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国
    际将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生
    可能影响信用等级的重大事件,应及时通知本评级机构,并提供相关资料,中诚
    信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈,及时对该事项进行分析,确定是否
    要对信用等级进行调整,并在中诚信国际公司网站对外公布。
    二、公司银行授信情况
    截至2009 年6 月30 日,公司集团本部在银行授信总额度为85 亿元,其中已
    使用授信额度2 亿元,尚余授信83 亿元。
    表71:发行人银行授信情况表
    单位:亿元
    序号 授信银行 授信额度 已使用 余额
    1 中国工商银行股份有限公司 10 0 10
    2 中国银行股份有限公司 15 0 15
    3 中国农业银行股份有限公司 5 0 5
    4 中信银行股份有限公司 15 1 14
    5 中国建设银行股份有限公司 30 0 30
    6 中国民生银行股份有限公司 10 1 9
    合 计 85 2 83
    公司集团本部近三年借款能够到期还本按期付息,未有延迟支付本金和利息
    的情况。
    三、发行人债务违约记录
    截至本募集说明书签署日期,发行人未发生重大债务违约情况;根据中国人
    民银行“银行信贷登记咨询系统”相关记录,发行人母公司没有借款人逃废债信
    息,没有被起诉信息,没有借款人欠息信息,没有违规信息,没有不良负债信息,
    没有未结清信用证信息。
    四、发行人已发行债务融资工具偿还情况
    东风汽车集团于2006 年12 月12 日发行19 亿元短期融资券,面值为100 元,
    实际年利率为3.6055%,期限为12 个月,该短期融资券已于2007 年12 月11 日
    到期并偿还。
    东风汽车集团于2007 年11 月28 日发行21 亿元短期融资券,面值为100 元,
    实际年利率为5.6524%,期限为12 个月,该短期融资券已于2008 年11 月27 日
    110
    到期并偿还。
    截至本募集说明书签署日期,发行人未出现过已发行债务融资工具到期未偿
    付情形。
    111
    第八章 担保
    本期中期票据无担保。
    112
    第九章 税项
    本期中期票据的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析
    是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。
    如果相关的法律、法规发生变更,本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的
    法律法规执行。
    下列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事
    项咨询财税顾问,发行人不承担由此产生的任何责任。
    投资者所应缴纳税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。
    一、营业税
    根据2009年1月1日生效的《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则,
    有价证券的买卖业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额,缴纳营业税。
    二、所得税
    根据2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的
    法律、法规,一般企业投资者来源于中期票据的利息所得应缴纳企业所得税。企
    业应将当期应收取的中期票据利息计入当期收入,核算当期损益后缴纳企业所得
    税。
    三、印花税
    根据1988 年10 月1 日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施
    细则,在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据,均
    应缴纳印花税。对中期票据在银行间市场进行的交易,我国目前还没有具体规定。
    发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关中期票据交易征收印花税,也
    无法预测将会适用的税率水平。
    113
    第十章 发行人信息披露工作安排
    本公司将严格按照根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资
    工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披
    露规则》等文件的相关规定,进行中期票据存续期间各类财务报表、审计报告及
    可能影响中期票据投资者实现其中期票据兑付的重大事项的披露工作。
    一、中期票据额度注册后的信息披露
    中期票据发行计划文件。
    二、中期票据发行前的信息披露
    本公司首期发行的中期票据,在发行日前5 个工作日公布发行文件;后续发
    行的中期票据,在发行日前3 个工作日,通过中国货币网和中国债券信息网披露
    如下文件:
    (一)当期中期票据发行公告;
    (二)当期中期票据募集说明书;
    (三)信用评级报告全文及跟踪评级安排的说明;
    (四)法律意见书;
    (五)经注册会计师审计的本公司近三个会计年度的资产负债表、损益表、
    现金流量表及审计意见全文,最近一期会计报表。
    三、中期票据存续期内重大事项的信息披露
    本公司在各期中期票据存续期间,向市场公开披露可能影响中期票据投资者
    实现其债权的重大事项,包括:
    (一)企业经营方针和经营范围发生重大变化;
    (二)企业生产经营外部条件发生重大变化;
    (三)企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大
    合同;
    (四)企业占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废;
    (五)企业发生未能清偿到期债务的违约情况;
    (六)企业发生超过净资产10%以上的重大损失;
    (七)企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
    (八)企业涉及需要澄清的市场传闻;
    (九)企业受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或仲裁事项;
    (十)企业高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼,或已就重大经济事件接
    受有关部门调查;
    (十一)、其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
    114
    四、中期票据续期内定期信息披露
    本公司在各期中期票据存续期内,向市场定期公开披露以下信息:
    (一)每年4 月30 日以前,披露上一年度的年度报告和审计报告;
    (二)每年8 月31 日以前,披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金
    流量表;
    (三)每年4 月30 日和10 月31 日以前,披露本年度第一季度和第三季度的
    资产负债表、利润表及现金流量表。
    五、中期票据本息兑付事项
    本公司将在中期票据本息兑付日前5 个工作日,通过中国货币网和中国债券
    信息网公布本金兑付和付息事项。如有关信息披露管理制度发生变化,本公司将
    依据其变化对于信息披露作出调整。
    115
    第十一章 投资者保护机制
    发行人有能力按期足额偿付中期票据,充分保护中期票据债权人的利益。为
    保证按期足额偿付中期票据,发行人制定了相应的偿债计划和保障措施。此外,
    中期票据的债权人还可以依据法律法规的规定和本募集说明书的约定,以中期票
    据债权人会议的形式行使有关权利。投资者认购本期中期票据,视作同意发行人
    制定的中期票据债权人大会方面的规则。
    一、违约责任
    1、发行人对本期中期票据投资人按时还本付息。如果发行人未能按期向中央
    结算公司指定的资金账户足额划付资金,中央结算公司将在本期中期票据本息支
    付日,通过中国货币网和中国债券信息网及时向投资人公告发行人的违约事实。
    发行人到期未能偿还本期中期票据本息,投资者可依法提起诉讼。
    2、投资人未能按时交纳认购款项的,应按照延期缴款的天数以日利率万分之
    二点一(0.21‰)计算向发行人支付违约金。发行人有权根据情况要求投资人履行
    协议或不履行协议。
    二、投资者保护机制
    (一)情势变更
    情势变更是指发行人发生可能对其顺利偿还中期票据造成实质性负面影响的
    事件,发生下列情况被视为发行人的情势变更:
    1、发行人产生信用危机,且足以影响到已发行债务融资工具的到期足额支付;
    2、发行人发生重大经营性亏损或发生重大投资失败,且足以影响到已发行债
    务融资工具的到期足额支付;
    3、发行人因国家产业政策调整或突发重大自然灾害,严重影响正常生产经营,
    且足以影响到已发行债务融资工具的到期足额支付;
    4、发行人的管理层涉及重大民事或刑事诉讼,或已就重大经济事件接受有关
    部门调查,且事件的发生足以直接或间接影响到已发行债务融资工具的到期足额
    支付;
    5、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚,且诉讼或处罚足以
    影响到已发行债务融资工具的到期足额支付;
    6、发行人减资、解散、破产或被兼并收购,且事项足以影响到已发行债务融
    资工具的到期足额支付;
    7、发行人发生对债务融资工具债权人权益有重大影响的其他事项,且事项足
    以影响到已发行债务融资工具的到期足额支付;
    8、人民银行或交易商协会认定的其他事件。
    (二)债权人大会
    116
    债权人大会是指发行人出现上款所述情势变更事件后,投资者为了维护债权
    利益而召开的会议。在发行人发生情势变更事件后,联席主承销商应先书面通知
    发行人纠正,如发行人在收到书面通知三十个工作日内无正当理由拒不纠正,在
    符合法律规定的情况下,联席主承销商有权召开债权人大会。
    1、债权人大会召开的程序:债权人大会由联席主承销商召集。联席主承销商
    应至少在召开债权人大会前五个工作日,向各债权人发出书面通知或在指定的信
    息披露渠道(中国债券信息网、中国货币网)上发出公告。债权人大会应邀请发
    行人参加。
    2、债权人大会决议:债权人大会决议应经代表发行人所有未到期偿还短期融
    资券本金金额四分之三以上的债权人表决通过。债权人大会决议对所有债权人(包
    括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的短期融资券债权人,以
    及在相关决议通过后受让短期融资券的债权人)均具有约束力。
    3、债权人大会形成的决议由联席主承销商代表投资者提交发行人。联席主承
    销商代表短期融资券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟
    通,督促债权人大会决议的具体落实。
    4、对债权人大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议,应
    在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
    (三)发行人信息披露
    在出现上述情势变更时,如债务融资工具已进入公告程序,经联席主承销商
    与发行人充分沟通后,应及时在指定媒体上披露临时公告,公告内容包括:
    1、情势变更的详细情况;
    2、情势变更对发行人偿债能力有可能产生的影响;
    3、联席主承销商已经采取的应急措施及准备采取的后续应急措施。
    在出现上述情势变更时,如债务融资工具已进入公告程序,联席主承销商应
    及时协调发行人与评级机构进行联系,督促评级机构对突发事件对发行人产生的
    影响进行评估,及时、客观的调整发行人信用评级,并在指定媒体上披露调整后
    的评级报告。
    债权人会议决议经发行人确认后,召集人负责将债权人会议决议于三个工作
    日内在指定媒体上进行披露。
    三、不可抗力
    (一)不可抗力是指中期票据计划公布后,由于当事人不能预见、不能避免
    并不能克服的情况,致使中期票据相关责任人不能履约的情况。
    (二)不可抗力包括但不限于以下情况:
    1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等;
    2、国际、国内金融市场风险事故的发生;交易系统或交易场所无法正常工作;
    3、社会异常事件如战争、罢工、恐怖袭击等。
    117
    (三)不可抗力事件的应对措施
    1、不可抗力发生时,发行人或联席主承销商应及时通知投资者及中期票据相
    关各方,并尽最大努力保护中期票据投资者的合法权益。
    2、发行人或联席主承销商应召集中期票据投资者会议磋商,决定是否终止中
    期票据或根据不可抗力事件对中期票据的影响免除或延迟相关义务的履行。
    四、弃权
    任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利,或宣布对方违约
    仅适用某一特定情势,不能视作弃权,也不能视为继续对权利的放弃,致使无法
    对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利,也不会构
    成对对方当事人的弃权。
    118
    第十二章 与本期中期票据相关的机构
    一、发行人
    公司名称:东风汽车集团股份有限公司
    注册及办公地址:中国湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1 号
    法定代表人:徐平
    注册资本:人民币86.1612 亿元
    联系人:宋鹤峰
    电话:027-84285062
    传真:027-84285057
    邮政编码:430056
    二、承销团
    (一)联席主承销商
    中国工商银行股份有限公司
    注册地址:北京市西城区复兴门内大街55 号
    法定代表人:姜建清
    联系人:肖元、宋芳
    联系电话: 010-66108709;010-66107714
    传真: 010-66107567
    邮政编码:100032
    中信银行股份有限公司
    联系地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦C 座
    法定代表人:孔丹
    联系人:余勇、朱晓锋
    电话:010-65558209、65558226
    传真:010-65550817
    邮政编码:100027
    (二)承销团(排名不分先后)
    119
    中国建设银行股份有限公司
    联系地址:北京市西城区金融大街25 号
    法定代表人:郭树清
    联系人:胡晓东
    电话:010-88007038
    传真:010-67597774
    邮政编码:100140
    交通银行股份有限公司
    联系地址:上海市银城中路188 号
    法定代表人:胡怀邦
    联系人:王宇平
    电话:021-58781234-2823
    传真:021-58408928
    邮政编码:200120
    招商银行股份有限公司
    联系地址:深圳市深南大道7088 号招商银行大厦
    法定代表人:秦晓
    联系人:乔夏
    电话:0755-83160814
    传真:0755-83076988
    邮政编码:518040
    中国国际金融有限公司
    联系地址:北京市朝阳区建外大街1 号国贸2 座28 层
    法定代表人:李剑阁
    联系人:耿琳
    电话:010-65051166
    传真:010-65058137
    邮政编码:100004
    中信证券股份有限公司
    联系地址:北京朝阳区新源南路6 号京城大厦
    法定代表人:王东明
    联系人:刘博民
    120
    电话:010-84588193
    传真:010-84588412
    邮政编码:100004
    长江证券股份有限公司
    联系地址:武汉市江汉区新华路特8 号长江证券大厦10 层固定收益总部
    法定代表人:胡运钊
    联系人:刘红生
    电话:027-65799716
    传真:027-85481502
    邮政编码:430015
    三、财务顾问
    中国国际金融有限公司
    地址:北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座28 层
    法定代表人:李剑阁
    联系人:孙男、刘云鹤、钱叶文、梁晶晶
    电话:010-65051166
    传真:010-65051156
    邮政编码:100004
    四、发行人法律顾问
    北京市通商律师事务所
    地址:北京市建国门外大街甲12 号新华保险大厦6 层
    法定代表人:刘钢
    经办律师:邸晓峰 何印胜
    电话:010-65693399
    传真:010-65693838
    邮政编码:100022
    五、审计机构
    安永华明会计师事务所
    地址: 北京市东城区东长安街1 号东方广场东方经贸城东三办公楼16 层
    121
    法定代表人:葛明
    联系人:卿武勤
    电话:027-82655209
    传真:027-87618700
    六、信用评级机构
    中诚信国际信用评级有限责任公司
    地址:北京市复兴门内大街156 号北京招商国际金融中心D 座14 层
    法定代表人:毛振华
    联系人:常海中 李峥
    电话:010-66428877
    传真:010-66426100
    邮政编码:100031
    七、托管人
    名称:中央国债登记结算有限责任公司
    注册地址:北京市西城区金融大街33 号通泰大厦B 座5 层
    法定代表人:王纯
    联系人:孙凌志
    电话:8610-88087970
    传真:8610-88086356
    邮政编码:100032
    发行人与发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间都
    不存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
    122
    第十二章 备查文件
    1、北京市通商律师事务所出具的法律意见书;
    2、中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告;
    3、东风汽车集团股份有限公司2006 年、2007 年和2008 年经审计的财务报
    告,以及未经审计的2009 年一季度财务报表;
    4、东风汽车集团股份有限公司2009 年度第一期中期票据发行公告。
    投资人可以在本期中期票据发行期限内到下列互联网网址查阅《东风汽车集
    团股份有限公司2009 年度第一期中期票据发行公告》和《东风汽车集团股份有限
    公司2009 年度第一期中期票据募集说明书》:
    中国债券信息网:http://www.chinabond.com.cnH
    中国货币网:http://www.chinamoney.com.cn
    H如对本募集说明书或上述文件有任何疑问,可以咨询本公司。
    123
    附录:主要财务指标计算公式
    指 标 名 称 计 算 公 式
    流动比率 流动资产合计/流动负债合计×100%
    速动比率 (流动资产合计-存货)/流动负债合计×100%
    资产负债率 负债总额/资产总计×100%
    主营业务利润率 (营业收入-营业成本-营业税金及附加)/营业收入×100%
    总资产报酬率 (利润总额+利息支出)/平均资产总额×100%
    净资产收益率 净利润/平均净资产×100%
    净利润率 净利润/营业收入×100%
    EBITDA 利润总额+利息支出+固定资产折旧+摊销
    利息保障倍数 EBITDA/利息支出
    投资收益率 投资收益/平均长、短期投资总额
    存货周转率 营业成本/平均存货
    总资产周转率 营业收入/平均资产总额
    应收账款周转率 营业收入/平均应收账款
    124