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金融界 > 债券频道 > 债券公告
中铁二局股份有限公司2009年度第二期短期融资券募集说明书下载
    中铁二局股份有限公司
    2009年度第二期短期融资券募集说明书
    发行人:中铁二局股份有限公司
    联席主承销商:中国银行股份有限公司
    中国进出口银行
    注册总额度:壹拾伍亿元人民币(RMB1,500,000,000.00)
    发行金额:柒亿元人民币(RMB700,000,000.00)
    信用担保:无担保
    信用评级机构:中诚信国际信用评级有限责任公司
    主体评级:AA
    债项评级:A-1
    签署日期:二零零九年八月
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
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    重要提示
    本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会备案,备案不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值作出任何评价,也不代表本期短期融资券的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司本期短期融资券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。
    本公司总经理办公会已批准本募集说明书,全体与会人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。
    凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期融资券,均视同自愿接受本募集说明对各项权利义务的约定。
    本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,接受投资者监督。
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    目录
    第一章 释义...................................................5
    第二章 风险提示及说明.........................................8
    一、与本期短期融资券相关的风险...........................................8
    二、与发行人主要经营相关的风险...........................................8
    第三章 发行条款和发行安排....................................13
    一、发行条款............................................................13
    二、发行安排............................................................14
    第四章 募集资金的运用........................................15
    一、发行短期融资券的目的................................................15
    二、发行短期融资券的用途................................................15
    三、承诺................................................................15
    第五章 发行人基本情况........................................16
    一、发行人的基本情况....................................................16
    二、发行人历史沿革......................................................17
    三、发行人股权结构及发行人出资人情况介绍................................18
    四、发行人下属企业基本情况..............................................23
    五、发行人部门设置与职能和内部管理制度..................................29
    六、发行人董事、监事和高级管理人员......................................41
    七、发行人主营业务情况和业务发展........................................45
    八、发行人所在行业状况和行业地位........................................57
    第六章 发行人主要财务状况....................................68
    一、发行人本部及合并近三年及2009年上半年主要会计数据和财务指标.........68
    二、发行人有息债务情况..................................................93
    三、发行人关联交易情况..................................................94
    四、担保和未决诉讼(仲裁)等重大或有事项...............................102
    五、发行人资产抵质押情况...............................................103
    六、发行人衍生品和海外投资情况.........................................104
    第七章 发行人资信状况.......................................105
    一、信用评级情况.......................................................105
    二、企业及其子公司有关的资信情况.......................................107
    第八章 税项.................................................108
    一、营业税.............................................................108
    二、所得税.............................................................108
    三、印花税.............................................................108
    第九章 信息披露安排.........................................109
    一、信息披露机制.......................................................109
    二、信息披露安排.......................................................109
    第十章 本期短期融资券的担保情况.............................111
    第十一章 违约责任与投资者保护条款...........................112
    一、违约事件...........................................................112
    二、违约责任...........................................................112
    三、投资者保护机制.....................................................112
    四、不可抗力...........................................................113 3
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    五、弃权...............................................................114
    第十二章 与本期短期融资券相关的机构.........................115
    第十三章 附 录.............................................119
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    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    第一章 释义
    在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:
    发行人/本公司/中铁二局
    指中铁二局股份有限公司。
    注册总额度
    指本公司在中国银行间市场交易商协会注册的总计为不超过15亿元人民币的短期融资券最高待偿额度。
    本期短期融资券
    指本公司本次发行的总额不超过7亿元人民币的“中铁二局股份有限公司2009年度第二期短期融资券”。
    短期融资券
    指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的、约定在1年内还本付息的债务融资工具。
    本次发行
    指本期短期融资券的发行。
    募集说明书
    指本公司为本期短期融资券的发行而根据有关法律法规制作的《中铁二局股份有限公司2009年度第二期短期融资券募集说明书》。
    发行公告
    指本公司为本期短期融资券的发行而根据有关法律法规制作的《中铁二局股份有限公司2009年度第二期短期融资券发行公告》。
    协会
    指中国银行间市场交易商协会。
    中央结算公司
    指中央国债登记结算有限责任公司。
    同业拆借中心
    指全国银行间同业拆借中心。
    联席主承销商
    指中国银行股份有限公司和中国进出口银行。
    承销团
    指由联席主承销商为本次发行组织的,由联席主承销商和分销商共同组成的承销团。
    承销协议
    指发行人与联席主承销商为本次发行签订的《中铁二局股份有限公司短期融资券承销协议》。
    承销团协议
    指联席主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《中铁二局股份有限公司短期融资券承销团协议》。
    余额包销
    指联席主承销商在本募集说明书所规定的承销期结束后,将未售出的本期短期融资券全部自行购入的承销方式。
    承购包销
    指承销团成员在本募集说明书规定的承销期结束前,按照各自投标金额认购本短期融资券的承
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    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    销方式。
    簿记建档
    指中国银行共同作为簿记管理人记录投资者申购数量和短期融资券价格水平的意愿的程序。
    簿记管理人
    指负责簿记建档操作者,即中国银行股份有限公司。
    实名记账式短期融资券
    指采用中央结算公司的中央债券簿记系统和债券柜台业务中心系统以记账方式登记和托管的短期融资券。
    工作日
    指北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定节假日)。
    法定节假日
    指中国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日)。
    元
    如无特别说明,指人民币元。
    债券结算代理人
    指经中国人民银行批准代理其他参与者办理债券结算等业务的存款类金融机构法人。
    债权人
    指对发行人提供需偿还的融资的机构和个人,包括给发行人提供贷款的机构或个人(贷款债权人)和以出售货物或劳务形式提供短期融资的机构或个人。
    专有名词释义:
    铁道部
    指中华人民共和国铁道部
    铁路工程
    指铁路上的各种土木工程设施;也指修建铁路的勘测设计、施工、养护、改建各阶段所运用的科学和技术。
    公路工程
    指公路构造物的勘察、测量、设计、施工、养护、管理等工作。公路工程构造物包括:路基、路面、桥梁、涵洞、隧道、排水系统、安全防护设施、绿化和交通监控设施,以及施工、养护和监控使用的房屋、车间和其他服务性设施。
    能源工程
    指能源基础设施建设工程、能源储运工程、石油替代工程、再生能源产业化工程、新农村能源工程等。
    民用工程
    指修建普通民众生活、娱乐范围内的工程,如修住宅楼、公园等。
    物资销售及其他非施工
    主要指中铁二局内部供应、市场销售、仓储物流
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    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    等。
    房地产开发
    指在一级、二级市场获取土地后修建商业、住宅楼宇,通过销售、租赁取得投资回报。
    铁路临管运输
    指铁路在修建过程中,经铁道部铁路建设主管部门认定已经基本具备了全线或成段运输条件,尚未正式交付运营之前,根据运输需求或工程部门要求,进行的新建铁路临时运输。
    城市运营商
    是介于政府操作的一级市场和房地产开发企业操作的二级商之间的一级半开发商。
    PMC模式
    项目承包(Project-Management-Contractor)模式。
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    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    第二章
    风险提示及说明
    本期短期融资券无担保,能否按期兑付取决于发行人信用。投资者在评价和认购本期短期融资券时,请特别认真地考虑下列各种风险因素:
    一、与本期短期融资券相关的风险
    (一)利率风险
    本期短期融资券的利率水平是根据当前市场的利率水平和短期融资券信用评级制定的。受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响,市场利率存在波动的可能性,利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。
    (二)偿付风险
    在短期融资券期限内,发行人的经营状况可能会受到不可控制的市场环境和政策环境的影响。如果发行人经营状况不佳或资金周转出现困难,将可能导致本期短期融资券不能如期足额兑付,对投资者到期收回本息构成危险。
    (三)流动性风险
    本期短期融资券发行后将在银行间债券市场进行交易流通,但发行人无法保证本期短期融资券在银行间债券市场的交易量和活跃性,从而可能影响债券的流动性,导致投资者在债券转让和临时性变现时面临困难。同时,由于短期融资券是债券市场的新品种,其流动性难以预测。
    二、与发行人主要经营相关的风险
    (一)财务风险
    1、应收账款风险
    建筑行业普遍存在应收账款过大、工程垫资较多等问题,本公司2006年至2008年及2009年6月30日应收账款余额分别为126,144万元、182,962万元、416,670万元、433,049万元,应收账款增加了本公司的资金成本,虽然本公司已对应收账款计提坏帐准备,但仍存在一定坏账风险。
    2、负债规模和期限风险
    本公司的融资方式主要是银行融资,融资渠道单一,风险度集中,利率风险较大。银行融资受国家货币政策的影响特别大,如果人民银行提高贷款利息、提高存款准备金或银行压缩贷款规模,将增加本公司的融资成本。
    由于本公司主要从事建筑行业,该行业企业资产负债率普遍偏高,负债期限结构中以流动负债为主,短期借款如集中到期将给本公司造成一定的资金偿付压力。
    3、经营性净现金流波动风险
    本公司2006年至2008年及2009年上半年经营性净现金流分别为-27,373万元、22,574万元、106,542万元、-58,875万元,因本公司中标项目的陆续开工(工期跨年的情况比较多),同时本公司进行土地储备、房地产项目开发和储备物资,现金支出较大而资金回流相对较慢,致使经营活动现金净流量波动性较大。 8
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    4、高速铁路项目面临不确定性风险
    在铁路建设资金紧张的情况下,铁道部强调“高标准、低概算”的工程建设指导方针,不断压低铁路建设概算,2007年完工的京津城际高速铁路施工企业出现普遍亏损的局面,因此公司高速铁路建设中毛利率存在一定的不确定性。
    (二)经营风险
    1、经济周期风险
    本公司主营业务所在的建筑行业受经济周期波动的影响较大。我国经济发展过程中曾出现过数个经济周期,每个周期中的经济上升阶段,固定资产投资规模和力度不断加大,相应带动对建筑行业的强劲需求;在经济紧缩阶段,对建筑行业的需求则收缩较快。且与建筑行业密切相关的钢铁、水泥行业受经济周期波动影响也较大。因此建筑施工行业的发展亦随宏观经济波动和宏观调控呈现一定的周期性。未来我国宏观经济仍不可避免出现一定的波动,可能会引起固定资产投资规模的波动,造成本公司主营业务波动,从而直接影响本公司营业收入。
    2、竞争风险
    建筑行业是一个竞争十分激烈的行业,准入门槛较低,尤其是一般性的常规工程项目,技术要求、设备、施工工艺要求较低,无序竞争情况时有发生。其次,国内同资质企业众多,更多的国外的大型建筑承包商将逐步获准进入国内市场。此外,建筑行业存在一定的地方保护和行业保护。可能影响本公司进一步提高市场占有率和主营业务收入。
    目前,本公司选择经营的项目一般是国家重点工程、“高、难、新”重大项目以及当地政府的重点工程,小项目基本不做;本公司面临的国内主要竞争对手是中国铁建和中国中铁内的兄弟单位,本公司在中国中铁各单位中排名前列。2009年以来,二局股份又陆续中标《湘桂铁路永州至柳州段扩能改造站前工程XG-4标段》、《蓝烟线电气化改造工程》、《新建锡林浩特至乌兰浩特铁路锡林浩特至芒罕屯工程XWSD-1标段》、《广州市轨道交通二、八号线延长线工程轨道施工Ⅰ标》、《贵州省板坝(桂黔界)至江底(黔滇界)公路土建工程T1合同段》等项目,2009年1-6月,承揽项目45项,合同金额172.49亿元,为董事会年度目标292.5亿元的58.97%,其中铁路项目9个,合同金额109.12亿元,占合同总额的63.26%,非铁路项目36个,合同金额63.38亿元,占合同总额的36.74%。公司还于近期收到中国侨联援建北川中心领导小组《委托函》,确定由中铁二局股份有限公司作为施工总承包单位承建北川中学项目,再一次证明了二局股份的经营能力及社会地位。小型建筑企业给本公司带来的竞争压力较小。
    3、原材料供应及价格波动风险
    本公司承包施工的原材料主要包括钢材、水泥、沥青、木材、油料、砂、石等(钢材和水泥占比20%-35%),其中部分工程项目的钢材、水泥等由业主供给或指定采购。由于原材料各供应商的产品质量优劣有差异,运输距离各不相同,价格差异明显,若选择不当,将影响建筑施工工程质量,增加施工成本。同时,
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    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    工程施工总承包价格均包含所需施工材料的价格,材料消耗约占除分包成本后施工总成本的55%到60%,其中主材(钢材和水泥)占比35%-45%,辅材占比10%左右,选择不当,将影响工程项目效益。由于建筑施工工程周期较长,在施工期间内建筑材料价格会出现波动,若价格上涨将减少施工项目的收益,影响本公司的盈利水平。
    4、施工建设风险
    本公司所从事的基础设施工程项目一般建设周期较长,在项目施工过程中,容易受到各种不确定因素如气候情况、项目用地征地拆迁进度、工程款到位进度、设计变更、合同变更等影响,从而导致施工进度无法按工程合同进行,增加项目成本,影响本公司的经济效益。
    此外,本公司建筑施工主要在露天作业,施工环境存在一定的危险性,如防护不当可能造成人员伤亡;施工过程中因状况复杂,加之技术上、操作上的问题,出现坍塌等意外情况,也可能造成人员伤亡,影响工期。本公司承担的项目多为国家和省市重点工程,投资规模较大,与地方经济的发展关系密切,因管理、资金、人文环境、自然条件或其它条件变化都会影响工程质量,若项目工程质量出现问题,将对本公司的效益和声誉产生重大影响。上述情况都会影响本公司的经济效益。
    5、施工设备和技术风险
    施工设备是施工企业的主要生产资料,是施工企业竞争实力的重要体现。随着建筑市场的竞争加剧,工程业主对施工单位拥有设备的要求越来越高,有些重要装备更成为承揽某些工程项目的先决条件,否则不仅会直接影响工程项目的承揽,而且会直接影响工程施工的质量。
    本公司承建的高、难、新项目均需要配置大型专用设备,新购大型专用设备投入所需资金巨大,项目完成后如无同类项目续建,而在投标时又不能一次摊销完,因此设备闲置将带来成本风险。
    此外,随着本公司基建规模地逐年增大,科技含量高、施工难度大的工程日益增多,对本公司的技术研发、管理等不断提出新的要求,且工程项目往往由于地理位置、地质构造不同而需设计不同的施工方案,采用不同的施工技术,上述方案技术在初次使用时可能面临由于对问题估计不足而无法顺利施工造成的风险。
    6、房地产行业风险
    房地产的风险主要体现在:一是受宏观经济波动的影响比较大;二是一直受国家房地产宏观政策的调控;三是房地产价格波动不确定;四是受不可抗力对房地产行业的影响,如2008年5月四川发生特大地震,从短期看会给房地产市场带来一定的负面影响,主要体现在房地产开工和销售延后、原材料价格上涨、开发商成本增加、消费者购房需求延迟。
    本公司房地产开发主要采用一、二级联动开发的方式,通过与政府合作整理土地,由本公司自主施工,并采用滚动开发的模式。同时积极加强市场研究,紧
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    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    密跟踪市场变化,合理掌控房地产项目开发节奏,并着力加强开发项目的市场营销工作,加快项目销售进度,加速资金回收。如果房地产行业继续低迷,本公司房地产板块可能受到一定影响。
    7、潜在诉讼和仲裁的风险
    本公司作为建筑施工企业,存在因工程质量不合格而导致的建筑工程质量责任,在生产过程中发生的人身、财产损害赔偿责任,因不及时付款而产生的材料、人工费等清偿责任,以及因业主拖延付款导致的追索债务,上述责任及追偿均可能导致潜在诉讼风险,影响本公司的生产经营。
    (三)管理风险
    本公司下属的各地分子公司较多,虽然本公司建立健全了各项管理制度和内部稽查制度,但仍可能因内部监管不到位等造成有些管理办法执行力度不够。
    (四)政策风险
    1、政策变动风险
    根据《建设事业“十一五”规划纲要》的规划,在“十一五”期间将从“健全建筑市场监管机制、强化工程风险管理、加强建筑市场信用体系建设、深化工程造价管理和监控制度改革、进一步完善工程建设标准体系、全面推进政府投资工程建设组织实施方式创新、推进建筑业体制改革和结构调整”等方面,完善建筑市场机制与监督管理体系,全面提高建筑业的整体素质和竞争力,“十一五”期间中国政府可能会出台一些相关治理政策,从而使建筑业面临一定的政策不确定性。如果本公司不能及时调整生产经营策略以适应国家政策变动给行业带来的冲击,其主营业务和盈利能力可能受到一定的影响。
    2、发行人享受的现有优惠政策变动带来的风险
    本公司目前享受部分优惠政策,每年可以为本公司带来一定的经济收益。一旦有关优惠政策发生变动,可能影响本公司的盈利状况。上述优惠政策包括:
    根据财政部、国家税务总局、海关总署财税发〔2001〕202号文《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》和国家税务总局国税发〔2002〕47号文《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》,本公司子公司中铁二局第一工程有限公司经贵阳市国家税务局批准;中铁二局第二工程有限公司、中铁二局第四工程有限公司、中铁二局第五工程有限公司、中铁二局机械筑路工程有限公司、中铁二局路桥工程有限公司、中铁二局集团电务工程有限公司、中铁二局集团建筑有限公司、中铁二局集团新运工程有限公司、中铁二局岩土工程有限公司经成都市国家税务局批准,2007年减按15%的税率缴纳企业所得税。税收优惠期至2010年。
    根据国家发展计划委员会计基础〔2001〕1121号文《转发国家计委关于审批新建青藏铁路格尔木拉萨段可行性研究和开工报告的请示的通知》,国务院总理办公会议同意在青藏铁路建设、运营期间免征各项税费。根据中华人民共和国铁道部和西藏自治区政府铁建设函〔2001〕206号《西藏自治区人民政府、铁道
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    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    部关于青藏铁路(格尔木至拉萨)段建设有关问题的会议纪要》,青藏铁路建设单位享受以下优惠:西藏自治区人民政府规定征收的地方税费,全部免征;免征国家规定地方收取的城市维护建设税、教育费附加、耕地占用税、沙石涂料资源税;建设期间国家批准的各项税费一律免征。根据财政部、国家税务总局财税〔2003〕128号文《财政部国家税务局关于青藏铁路建设期间有关税收政策问题的通知》,对青藏铁路中标的施工企业从事青藏铁路建设取得的所得免征企业所得税。税收优惠期至项目完工。
    2007年11月22日,四川省经济委员会以(2007)川铁技改确认(133)号批复:认定本公司高速铁路建设技术改造项目符合国家产业政策。2008年5月21日,四川省国家税务局以川国税函[2008]129号文《四川省国家税务局关于同意中铁二局股份有限公司技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》:认定本公司高速建设技术改造项目中国产投资符合技术改造国产设备投资抵免企业所得税立项标准,准予本公司国产设备投资抵免企业所得税。
    2007年11月23日,四川省经济委员会以(2007)川经计改确认(132)号批复:认定本公司城市地铁建设技术改造项目符合国家产业政策。2008年3月3日,四川省国家税务局以川国税函〔2008〕48号《四川省国家税务局关于同意中铁二局股份有限公司技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》,准予发行人国产设备投资抵免企业所得税,税收优惠期至2009年。
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    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    第三章 发行条款和发行安排
    一、发行条款
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    短期融资券名称:中铁二局股份有限公司2009年度第二期短期融资券
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    发行人全称:中铁二局股份有限公司
    ??
    待偿还债务融资工具余额:8亿元短期融资券
    ??
    注册总额度:人民币壹拾伍亿元(即RMB1,500,000,000.00)
    ??
    本期发行金额:人民币柒亿元(即RMB700,000,000.00)
    ??
    短期融资券期限:1年,自2009年9月17日起至2010年9月17日止
    ??
    短期融资券面值:人民币壹佰元(即100元)
    ??
    发行价格:100元/佰元面值
    ??
    票面利率:采用固定利率形式,由簿记建档结果确定,在本短期融资券存续期内保持不变
    ??
    发行对象:全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
    ??
    承销方式:联席主承销商以余额包销方式、承销团成员以承购包销方式承销本期短期融资券
    ??
    发行方式:采用簿记建档,票面利率招标/价格
    ??
    发行日期:2009年9月16日
    ??
    起息日期:自缴款日开始计息,本短期融资券兑付时付息
    ??
    兑付价格:按短期融资券面值兑付,即人民币壹佰元/每百元面值
    ??
    兑付方式:到期一次性还本付息,通过中央结算公司的中央债券综合业务系统进行
    ??
    兑付日期:2010年9月17日(如遇法定节假日,则顺延至其后的第一个工作日)
    ??
    信用评级机构及结果:经中诚信国际信用评级有限责任公司评定本期短期融资券的信用级别为A-1级,本公司的主体信用级别为AA级。
    ??
    担保情况:无担保
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    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    二、发行安排
    (一)薄记建档安排
    1、本期短期融资券簿记管理人为中国银行股份有限公司,本期短期融资券承销团成员须在2009年9月16日9时30分至11时整以传真形式向簿记管理人提交《中铁二局股份有限公司2009年度第二期短期融资券申购要约》(以下简称“《申购要约》”),申购时间以《申购要约》传真至簿记管理人处的时间为准,传真专线:010-66591706。
    2、每一承销团成员申购金额的下限为2,000万元(含2,000万元),申购金额超过2,000万元的必须是1,000万元的整数倍。《申购要约》一经到达簿记管理人处,即不得修改及撤回。
    (二)分销安排
    1、认购本期短期融资券的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法规另有规定的除外)。
    2、上述投资者应在中央结算公司开立甲类或乙类托管账户,或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户;其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央结算公司开立丙类托管账户。
    (三)缴款和结算安排
    1、缴款日及缴款时间:2009年9月17日上午11时前。
    2、簿记管理人将在2009年9月16日以传真方式下达《中铁二局股份有限公司2009年度第二期短期融资券配售确认及缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”),书面通知每个承销团成员的获配短期融资券面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。承销团成员应按照《缴款通知书》的要求,按时足额将认购款项划至簿记管理人指定的账户。
    3、本期短期融资券的结算通过中央结算公司的中央债券综合业务系统进行,并按照中央结算公司相关规程进行操作。
    (四)登记托管安排
    本期短期融资券以实名记账方式发行,在中央结算公司进行登记托管。中央结算公司为本期短期融资券的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期短期融资券进行债权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。
    (五)上市流通安排
    本期短期融资券在债权登记日的次一工作日(2009年9月18日),即可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规程进行。 14
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    第四章 募集资金的运用
    一、发行短期融资券的目的
    (一)降低财务费用
    本公司本次通过发行短期融资券募集资金,有望降低融资成本,提高资金使用效率。
    (二)优化债务结构
    本公司本次短期融资券的发行将有助于本公司逐步摆脱融资单纯依靠银行的局面,提高直接融资比例和优化融资结构。
    二、发行短期融资券的用途
    (一)偿还银行贷款
    本次发行所募集资金的30%部分将用于归还到期银行贷款,置换负债品种。
    (二)补充流动资金
    本次募集资金的70%部分将用于补充本公司在施工工程(铁路、公路、桥梁、城市基础设施建设、灾后重建)项目过程中对流动资金的需求,如工程材料、办公费用、临时施工道路以及各项保证金、质保金等,保证企业经营的顺利进行。
    三、承诺
    本公司承诺在本短期融资券存续期间变更上述资金用途前,通过中国货币网、中国债券信息网和其他中国银行间市场交易商协会指定的平台提前进行公告。
    15
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    第五章 发行人基本情况
    一、发行人的基本情况
    公司名称:中铁二局股份有限公司
    英文名称:CHINARAILWAYERJUCO.,LTD.
    法定代表人:唐志成
    注册资本:人民币1,459,200,000.00元
    设立时间:1999年
    工商登记号:510109720312205
    法定住所:成都市高新区九兴大道6号高发大厦
    邮政编码:610031
    联系人:苟鹏
    联系电话:028-86443611
    传真:028-87681146
    互联网址:http://www.crec.com.cn
    本公司是依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司,是依法自主经营、自负盈亏、独立核算、以其经营管理的全部财产独立享有民事权利和承担民事义务的企业法人。1999年9月24日,经中华人民共和国国际经济贸易委员会和财政部分别以国经贸企〔1999〕744号文和财管字〔1999〕233号文批准成立。
    本公司具备铁路工程施工总承包特级、房屋建筑工程施工总承包壹级、公路工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级,以及桥梁工程专业承包壹级、隧道工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级、铁路铺轨架梁工程专业承包壹级、城市轨道交通工程专业承包资质。
    本公司主要从事铁路工程施工、公路工程施工、民用工程施工、物资销售及房地产业务,建筑施工重大项目曾经有南昆铁路、青藏铁路、宝成铁路、京津城际铁路、胶济客运专线、太中银铁路、哈大客专线、杭州湾大桥、重庆渝澳大桥、丰都长江大桥、各大城市(北京、上海、广州、深圳、天津、成都、南京、苏州、沈阳)轨道交通工程、锦屏水电站辅助洞及引水洞工程等。
    本公司已通过ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系和OSHM18000职业健康安全管理体系认证。1999年12月8日,成都高新技术产业开发区科技局以成高科(1999)119号文认定本公司为高新技术企业;2000年3月17日,四川省科学技术委员会以川科委〔2000〕12号文认定本公司为高新技术企业。2006年12月11日,四川省成都市科学技术局以成科高〔2006〕14号文复审通过了对本公司高新技术企业资格的认证,全国统一编号:0651201A0212。 16
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    截至2008年12月31日(经审计),本公司合并总资产2,206,170万元,合并总负债1,782,719万元,资产负债率80.81%,所有者权益423,451万元,2008年度实现利润总额61,165万元,净利润50,980万元。
    截至2009年6月30日(未经审计),本公司合并总资产2,525,701万元,合并总负债2,102,003万元,资产负债率83.22%,所有者权益423,698万元,2009年上半年实现利润总额29,988万元,净利润24,695万元。
    二、发行人历史沿革
    中铁二局是经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]744号和财政部〔财管字(1999)233号〕文批准,由中铁二局集团有限公司作为主发起人,联合宝鸡桥梁厂、成都铁路局、铁道部第二勘测设计院和西南交通大学,于1999年9月24日以发起设立方式设立的股份有限公司。
    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]27号文批准,本公司于2001年5月8日向社会公众首次公开发行普通A股11,000万股。经上海证券交易所上证上字[2001]72号文批准,公司股票2001年5月28日在上交所挂牌交易,股票简称“中铁二局”,股票代码“600528”。至此本公司总股本41,000万股,可流通股本11,000万股。
    2001年11月,经本公司2001年第一次临时股东大会审议批准,将中铁二局的第一、二、四、五、机筑、路桥分公司进行改制组建公司控股的第一、二、四、五工程有限公司、机筑和路桥工程有限公司;2001年12月,中铁二局使用募集资金投资组建成都铁达商品混凝土有限公司;2002年3月,经中铁二局2002年第一次临时股东大会审议批准,按照招股说明书的承诺使用募集资金控股集团公司的新运、电务和建筑公司。
    2005年11月25日,本公司股东会议审议通过了《股权分置改革方案》,具体内容为公司原非流通股股东向流通股股东支付对价――每10股送3.8股。2005年12月5日,方案实施后,公司股份总数不变,股份结构发生变化,所有股份均为流通股,其中有限售条件的股份为25,820万股,占总股份41,000万股的62.98%,无限售条件的股份为15,180万股,占总股份41,000万股的37.02%。
    2006年4月27日召开的本公司2005年度股东大会同意公积金转增股本,每10股转增5股,5月18日新增股份上市,股份总数变更为61,500万股,有限售条件的股份为38,730万股,占总股份的62.98%;无限售条件的股份为22,770万股,占总股份61,500万股的37.02%。
    2006年12月5日,本公司部分有限售条件的流通股上市流通,股份总数不变,股份结构发生变化,其中有限售条件的股份为349,538,250股,占总股份61,500万股的56.84%;无限售条件的股份为265,461,750股,占总股份61,500万股的43.16%。
    2007年1月25日,本公司向不超过十名特定对象非公开发行29700万股,本公司股份总数变更为91,200万股,其中有限售条件的股份为646,538,250股,
    17
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    占总股份91,200万股的70.89%,无限售条件的股份为265,461,750股,占总股份91,200万股的29.11%。
    2007年12月5日,本公司部分有限售条件的流通股上市流通,股份总数不变,股份结构发生变化,其中有限售条件的股份为628,141,500股,占总股份91,200万股的68.87%;无限售条件的股份为283,858,500股,占总股份91,200万股的31.13%。截止2007年12月31日,本公司股本总额为91,200万股。
    2008年4月2日召开的2007年度股东大会同意2007年度利润分配和公积金转增股本,以公司股本总数912,000,000股为基数,每股送股票股利0.3股(含税)和每股转增股票0.3股,2008年5月27日新增股份上市,股份总数变更为145,920万股,有限售条件的股份为69,622.64股万股,占总股份的47.71%;无限售条件的股份为76,297.36万股,占总股份52.29%。截至2008年5月31日,本公司股本总额为145,920万股。
    2009年4月27日召开的2008年度股东大会审议通过2008年度利润分配方案,以公司股本总数1,459,200,000股为基数,向全体股东按每股派发现金0.20元(含税),扣税后每股派发现金0.18元,即每10股派发现金2.00元(含税),扣税后每10股派发现金1.80元,共计派发现金红利291,840,000元。2008年12月5日,公司部分有限售条件的流通股上市流通,股份总数不变,股份结构发生变化,其中有限售条件的股份为166,400,000股,占总股份1,459,200,000股的11.40%,无限售条件的股份为1,292,800,000股,占总股份的88.60%。
    三、发行人股权结构及发行人出资人情况介绍
    (一)发行人股权结构
    1、截至2009年6月30日本公司股权结构如下:
    18
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    2、现注册资本金构成情况:
    截至2009年6月30日,本公司注册资本总额为145,920.00万元,前十名股东股份变动情况如下:
    表[1]:2009年6月30日本公司前十名股东持股情况
    期末股东总数
    150,152户
    前十名股东持股情况
    股东名称
    股东性质
    持股比例(%)
    持股总数
    持有有限售条件股份数量
    质押或冻结的公司数量
    中铁二局集团有限公司
    国有法人
    49.74
    725,741,200
    166,400,000
    0
    广东省机场管理集团公司
    国有法人
    1.96
    28,539,842
    0
    0
    中铁宝桥股份有限公司
    国有法人
    1.93
    28,154,149
    0
    0
    中国建设银行-工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金
    其他
    1.29
    18,879,703
    0
    0
    中国建设银行-工银瑞信红利股票型证券投资基金
    其他
    1.01
    14,719,087
    0
    0
    中国工商银行-景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金
    其他
    0.66
    9,600,000
    0
    0
    中国建设银行-泰达荷银市值优选股票型证券投资基金
    其他
    0.55
    7,999,967
    0
    0
    科尔集团有限公司
    境内非国有法人
    0.48
    7,000,103
    0
    0
    中国建设银行-上投摩根双息平衡混合型证券投资基金
    其他
    0.41
    5,940,037
    0
    0
    中国银行-工银瑞信核心价值股票型证券投资基金
    其他
    0.33
    4,820,968
    0
    0
    前十名无限售条件股东持股情况
    股东名称
    持有无限售条件股份数量
    股份种类
    中铁二局集团有限公司
    559,341,200
    人民币普通股
    广东省机场管理集团公司
    28,539,842
    人民币普通股
    中铁宝桥股份有限公司
    28,154,149
    人民币普通股
    中国建设银行-工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金
    18,879,703
    人民币普通股
    中国建设银行-工银瑞信红
    14,719,087
    人民币普通股 19
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    利股票型证券投资基金
    中国工商银行-景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金
    9,600,000
    人民币普通股
    中国建设银行-泰达荷银市值优选股票型证券投资基金
    7,999,967
    人民币普通股
    科尔集团有限公司
    7,000,103
    人民币普通股
    中国建设银行-上投摩根双息平衡混合型证券投资基金
    5,940,037
    人民币普通股
    中国银行-工银瑞信核心价值股票型证券投资基金
    4,820,968
    人民币普通股
    上述股东关联关系或一致行动关系的说明
    (1)
    中铁二局集团有限公司、中铁宝桥股份有限公司为公司发起人。
    (2)
    中铁二局集团有限公司系中铁宝桥股份有限公司的发起人之一。
    (3)
    中铁二局集团有限公司、中铁宝桥股份有限公司的控股股东均为中国中铁股份有限公司,其他股东关系未知。
    3、发行人与控股股东的相互独立性
    (1)业务方面:公司在业务方面独立于控股股东,具有独立完整的业务及自主经营能力。中铁二局集团有限公司在作为主发起人发起设立本公司时已将从事铁路、公路等主营业务的生产系统、物资供应等的资产和业务投入本公司,公司与集团公司及其下属企业、发行人其他股东之间不存在同业竞争。本公司关联方、关联关系及关联交易在具体关联事项、协议约定、价格确定等方面不存在损害本公司及中小股东利益的情况,本公司依法定程序进行决策。
    (2)人员方面:本公司与控股公司在劳动、人事及工资管理方面是独立的,并设立了独立的劳动人事职能部门。
    (3)资产方面:公司和控股股东的产权关系明晰,控股股东于中铁二局股份有限公司设立时注入的资产具有独立完整性,相关资产产权已完成变更程序。
    (4)机构方面:本公司拥有独立的决策管理机构和生产单位,生产经营和行政管理独立于控股股东,办公机构和生产经营场所与控股股东分开。
    (5)财务方面:公司具有独立的财务会计部门,公司及控股子公司已建立独立的会计核算体系和财务管理制度;公司具有独立的银行账户,不存在与控股股东共用银行账户的情况;公司依法独立纳税;公司的资金使用由公司董事会和经理层按规定做出决策,不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
    (二)发行人出资人情况介绍
    1、本公司直接控股股东为中铁二局集团有限公司(以下简称“二局集团”)
    截至2009年6月30日,二局集团直接持有本公司725,741,200股,占总股本的49.74%。 20
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    二局集团法人代表:唐志成,成立时间:1998年6月1日,注册资本164,382.26万元人民币,注册地址为:成都市通锦路16号,经营范围:各类型工业、能源交通、民用工程建设项目施工总承包、工程建设项目的勘察、设计工程管理与施工、工程材料与设备采购、技术开发、咨询等。2007年9月17日,二局集团由中国中铁股份有限公司全资控股,属于法人独资公司,在此之前由中国铁路工程总公司全资控股。
    目前,二局集团传统的建筑施工项目主要交给中铁二局股份有限公司以及下属公司经营,其经营方向正逐步朝土地一级整理、酒店管理、BOT项目、投资经营方面发展。二局集团辖有全资公司18个,控股公司8个,参股公司53个。
    二局集团成立以来,在国内外累计承建了8000多公里的铁路及大量土木工程。包括:1、新中国第一条铁路——成渝铁路,获国家科技进步特等奖;2、被称之为“筑路禁区”的成昆铁路,获国家科技进步一等奖;3、被称之为“地质灾害博物馆”的南昆铁路;4、继成昆、南昆之后又一地形险峻、地质复杂、技术难度大的内昆铁路;5、参与了世界海拔最高、难度最大的铁路“青藏铁路”的建设,在青藏铁路格尔木至拉萨段第二批土建工程施工建设中克服高原施工前所未有的技术难题,为国家重点工程青藏铁路建设做出贡献;6、积极参与成都市“十一五”期间正在开展的核心工程--成都地铁南线的建设,对地方的经济建设做出贡献。
    2008年先后获得全国抗震救灾英雄集体、中华全国总工会工人先锋号、国务院国资委和中共四川省委先进基层党组织、全国施工企业科技创新先进企业等荣誉称号;股份公司进入“上市公司投资者管理关系百强”企业,位居“中国国有上市企业社会责任榜”第52位;荣获国家和省部级优质工程奖19项,其中鲁班金像奖2项,詹天佑大奖1项、国家优质工程银质奖2项和全国建筑工程装饰奖1项;国家级优秀QC成果14项,省、部级优秀QC成果40项。在铁路第7次质量信誉评价中,公司排名跃升至全路第二名,再获A类企业殊荣。
    截至2008年12月31日(已审计),二局集团总资产3,374,500万元,总负债2,884,560万元,资产负债率85.48%,所有者权益489,940万元,2008年度实现利润总额28,587万元,净利润20,258万元。
    截至2009年6月30日(未经审计),二局集团总资产3,912,562.59万元,总负债3,318,301.39万元,资产负债率84.81%,所有者权益594,261.2万元,2009年上半年实现利润总额17,285.29万元,净利润12,342.93万元。
    2、发行人间接控制人情况介绍---中国中铁股份有限公司(以下简称“中国中铁”)
    中国中铁通过二局集团有限公司持有发行人49.74%的股份,通过100%控股的中铁宝桥股份有限公司持有发行人1.93%的股份,为本公司实际控制人。
    中国中铁是由中国铁路工程总公司以资产和下属公司股权等独家发起方式设立的股份有限公司。其前身是成立于1950年的铁道部工程总局和设计总局。
    21
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    公司是集基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、房地产开发和其它业务于一体的多功能、特大型企业集团,成立于2007年9月12日,注册资本128亿元人民币。
    中国中铁辖有全资公司28个,控股公司15个,分公司4个,参股公司3个,共46家二级子公司。2005年及2006年分别位列全球第四及第三大建筑工程承包商。在2007年公布的世界企业500强名单中位列第342名,在同年公布的世界最具影响力的500强品牌中排名第417位,在中国企业500强中排名第13位。2008年(第五届)《中国500最具价值品牌排行榜》中国中铁以品牌价值648.65亿元排名中国品牌第八位,继续高居中国建筑企业第一名。全球五大品牌价值评估机构之一的世界品牌实验室主办权威刊物《世界品牌评论》,在其2007年公布的“世界最具影响力的500品牌”名单中,“中国中铁”品牌排名第417位。
    截至2008年12月31日(经审计),中国中铁总资产25,209,573万元,总负债19,100,087万元,资产负债率76%,所有者权益6,109,487万元,2008年实现利润总额193,320万元,净利润143,420万元。
    截至2009年3月31日(未经审计),中国中铁总资产26,722,275万元,总负债20,423,751万元,资产负债率76%,所有者权益6,298,524万元,2009年第一季度实现利润总额128,626万元,净利润101,953万元。
    3、发行人间接控制人情况介绍---中国铁路工程总公司(以下简称“中铁工”)
    中铁工持有中国中铁71.06%的股份,中国中铁持有二局集团有限公司100%的股份,二局集团有限公司持有发行人49.74%的股份,因而中铁工为本公司的实际控制人。
    中铁工是国务院国资委直接管理的国有大型企业集团,前身是1950年成立的铁道部工程总局和设计总局,后变更为铁道部基本建设总局。1989年7月1日,经国务院批准,铁道部撤销基本建设总局,组建中国铁路工程总公司,1990年3月,经国家工商行政管理总局核准,中铁工注册成立。中铁工注册资本人民币1,081,492.50万元,注册地址北京市丰台区星火路1号、法人代表石大华,主要经营业务或管理活动:承包、研制、生产、维修、咨询、服务、运输、批发、零售、进出口、开发、经营。
    截至2008年12月31日(经审计),中铁工总资产25,497,333万元,总负债19,239,491万元,资产负债率75%,所有者权益6,257,842万元,2008年实现利润总额185,853万元,净利润134,795万元。
    4、国务院国有资产监督管理委员会(以下简称:“国资委”)
    国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的,为国务院直属正部级特设机构。国务院授权国资委代表国家履行出资人职责。国资委的监管范围是中央所属企业(不含金融类企业)的国有资产,其主要职责为:
    (1)根据国务院授权,依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规
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    履行出资人职责,指导推进国有企业改革和重组;对所监管企业国有资产的保值增值进行监督,加强国有资产的管理工作;推进国有企业的现代企业制度建设,完善公司治理结构;推动国有经济结构和布局的战略性调整。
    (2)代表国家向部分大型企业派出监事会;负责监事会的日常管理工作。
    (3)通过法定程序对企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩;建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制,完善经营者激励和约束制度。
    (4)通过统计、稽核对所监管国有资产的保值增值情况进行监管;建立和完善国有资产保值增值指标体系,拟订考核标准;维护国有资产出资人的权益。
    (5)起草国有资产管理的法律、行政法规,制定有关规章制度;依法对地方国有资产管理进行指导和监督等。
    四、发行人下属企业基本情况
    (一)截至2009年6月30日,本公司下设36家分公司、26家控股子公司和23家未并表的参股公司,控参股公司具体情况如下:
    表[2]:本公司分公司名单
    序号
    公司名称
    1
    中铁二局股份有限公司广州分公司
    2
    中铁二局股份有限公司深圳分公司
    3
    中铁二局股份有限公司福州分公司
    4
    中铁二局股份有限公司浙江分公司
    5
    中铁二局股份有限公司上海分公司
    6
    中铁二局股份有限公司北京分公司
    7
    中铁二局股份有限公司云南分公司
    8
    中铁二局股份有限公司四川分公司
    9
    中铁二局股份有限公司陕西分公司
    10
    中铁二局股份有限公司西藏分公司
    11
    中铁二局股份有限公司新疆分公司
    12
    中铁二局股份有限公司重庆分公司
    13
    中铁二局股份有限公司宁夏分公司
    14
    中铁二局股份有限公司南京分公司
    15
    中铁二局股份有限公司甘肃分公司
    16
    中铁二局股份有限公司青海分公司
    17
    中铁二局股份有限公司内蒙古分公司
    18
    中铁二局股份有限公司济南分公司
    19
    中铁二局股份有限公司湖南分公司
    20
    中铁二局股份有限公司贵州分公司
    21
    中铁二局股份有限公司湖北分公司
    22
    中铁二局股份有限公司河南分公司 23
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    23
    中铁二局股份有限公司惠州分公司
    24
    中铁二局股份有限公司东莞分公司
    25
    中铁二局股份有限公司大亚湾分公司
    26
    中铁二局股份有限公司温州分公司
    27
    中铁二局股份有限公司海南分公司
    28
    中铁二局股份有限公司沈阳分公司
    29
    中铁二局股份有限公司江西分公司
    30
    中铁二局股份有限公司哈尔滨办事处
    31
    中铁二局股份有限公司城通分公司
    32
    中铁二局股份有限公司中铁沿海项目建设公司
    33
    中铁二局股份有限公司杭州分公司
    34
    中铁二局股份有限公司广西分公司
    35
    中铁二局股份有限公司佛山分公司
    36
    中铁二局股份有限公司中山分公司
    表[3]:主要直接控股子公司基本情况
    单位:千元
    序号
    名称
    经营范围
    注册资本
    持股比例
    1
    中铁二局第一工程有限公司
    基建工程承包
    82,000.00
    98.78
    2
    中铁二局第二工程有限公司
    基建工程承包
    80,000.00
    95.00
    3
    中铁二局第三工程有限公司
    基建工程承包
    60,000.00
    100.00
    4
    中铁二局第四工程有限公司
    基建工程承包
    80,000.00
    100.00
    5
    中铁二局第五工程有限公司
    基建工程承包
    80,000.00
    99.75
    6
    中铁二局机械筑路工程有限公司
    基建工程承包
    60,000.00
    100.00
    7
    中铁二局路桥工程有限公司
    基建工程承包
    50,000.00
    95.00
    8
    中铁二局集团电务工程有限公司
    基建工程承包
    55,000.00
    51.02
    9
    中铁二局集团建筑有限公司
    基建工程承包
    58,000.00
    56.90
    10
    中铁二局集团新运工程有限公司
    基建工程承包
    46,600.00
    51.50
    11
    中铁瑞城置业有限公司
    房地产开发
    500,000.00
    100.00
    12
    中铁二局集团物资有限公司
    仓储、物资配送
    60,000.00
    100.00
    13
    四川三元文化产业发展有限公司
    房地产开发
    30,000.00
    95.60
    14
    成都中铁二局宏源房地产综合开发有限公司
    房地产开发
    158,000.00
    100.00
    15
    成都中铁置业有限公司
    房地产开发
    50,000.00
    100.00
    16
    达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司
    房地产开发
    100,000.00
    50.00
    17
    中铁二局贵州锦隆房地产开发有限公司
    房地产开发
    8,000.00
    100.00
    18
    成都中铁二局铁达商品混凝土有限公司
    混凝土销售
    65,000.00
    100.00
    19
    阆中市嘉陵江路桥开发有限公司
    公路经营开发
    30,000.00
    100.00
    20
    中铁二局成都园林绿化有限公司
    园林设计
    3,000.00
    100.00
    21
    成都中曼投资管理有限公司
    房地产开发
    276,856.00
    51.00
    24
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    22
    中铁二局集团勘测设计院有限责任公司
    勘测设计施工
    3,000.00
    100.00
    23
    深圳中铁二局工程有限公司
    基建工程承包
    154,000.00
    100.00
    24
    成都市金马瑞城投资有限公司
    房地产开发
    50,000.00
    63.00
    25
    成都市金马瑞城土地整理有限公司
    房地产开发
    50,000.00
    90.00
    26
    成都中铁土地整理有限公司
    房地产开发
    10,000.00
    60.00
    表[4]:本公司未并表的参股公司名单
    序号
    公司名称
    持股比例%
    表决权比例%
    1
    成都元通铁路工程公司
    30.60
    30.60
    2
    四川创宇投资有限公司
    40.00
    40.00
    3
    贵阳同兴塑钢有限公司
    43.72
    43.72
    4
    贵阳同兴机械设备租赁有限公司
    38.99
    38.994
    5
    成都中铁华建实业有限公司
    20.00
    20.00
    6
    德阳远通安装设备有限公司
    35.00
    35.00
    7
    中铁二局成都电子工程有限公司
    23.50
    23.50
    8
    成都中铁二局建筑安装工程有限公司
    20.00
    20.00
    9
    成都市盈庭置业有限公司
    25.00
    25.00
    10
    成都市华信大足房地产开发有限公司
    35.00
    35.00
    11
    成都市集锦实业有限责任公司
    15.00
    15.00
    12
    中铁渤海铁路轮渡有限责任公司
    15.00
    15.00
    13
    四川中铁二局成都工程有限公司
    17.85
    17.85
    14
    成都澳星高科技装饰材料公司
    6.67
    6.67
    15
    都江堰交大青城磁浮列车工程发展有限责任公司
    8.00
    8.00
    16
    厦门南福房地产开发有限公司
    5.00
    5.00
    17
    四川恒砾工程咨询有限公司
    15.00
    15.00
    18
    贵阳同兴劳务公司
    3.33
    3.33
    19
    成都市聚友科技网络有限公司
    0.09
    0.09
    20
    深圳中铁二局物资有限公司
    17.67
    17.67
    21
    成都瑞达股份有限公司
    1.05
    1.05
    22
    西安通慧达实业有限责任公司
    5.00
    5.00
    23
    四川省宏新建筑安装工程有限公司
    8.00
    8.00
    (二)截至2009年6月30日,发行人下属公司变化如下:
    1、2008年12月17日,2008年第四次临时股东大会决议审议通过了《关于转让山东中铁城镇建设有限公司股权的预案》,同意公司向山东明瑞房地产开发公司转让山东中铁城镇建设有限公司98.33%的股权;同意全资子公司中铁瑞城置业有限公司向山东明瑞房地产开发公司转让山东中铁城镇建设有限公司1.67%的股权,合并转让价格为16,833万元。2009年1月9日完成了股权过户手续。
    2、2009年4月27日,第四届董事会2009年第二次会议审议通过了《关
    25
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    于收购深圳公司股权的关联交易议案》,同意以现金12,691.08万元收购中铁二局集团公司持有的深圳中铁二局工程有限公司(以下简称“深圳公司”)100%的股权,股权收购完成后,公司持有深圳公司100%,深圳公司成为本公司的全资子公司。
    3、2009年5月6日,第3次总经理办公会议通过,同意以现金704.05万元收购中铁二局集团公司持有的中铁二局集团勘测设计院有限责任公司(以下简称“勘测设计院”),股权收购完成后,公司持有勘测设计院100%,勘测设计院成为本公司的全资子公司。
    4、2009年3月16日,第四届董事会2009年第一次会议审议通过了《关于出资设立四川中铁二局物流有限公司的议案》》,同意公司与深圳市浩诚凯贸易有限公司和成都海真投资有限公司成立“四川中铁二局物流有限公司”(暂定),2009年5月31日,经国家工商总局核准名为:中铁二局瑞隆物流有限公司(2009-05-31(国)登记内名预核字[2009]第817号)。公司注册地址为深圳市,注册资本18,000万元人民币。公司以货币资金出资9,180万元人民币,持股51%、深圳市浩诚凯贸易有限公司出资6,300万元人民币,持股35%;成都海真投资有限公司出资2,520万元人民币,持股14%。上述股东出资额已全部到位,并经广深所验字【2009】24号验资通过。
    5、本公司虽持有达县翠屏山房地产综合开发有限公司50%股权,但因在其董事会中占多数表决权,能够控制该公司,故将其纳入合并财务报表范围。
    (三)发行人主要控股子公司的基本情况
    截至2009年6月30日,本公司众多控股子公司中,中铁二局第五工程有限公司、中铁二局集团电务工程有限公司、中铁二局集团物资有限公司和中铁瑞城置业有限公司(原名为中铁二局集团房地产开发有限公司)是本公司铁路公路工程施工、其他工程施工、物资销售及其他、房地产工程四个板块的代表,总资产及总利润均在板块企业中排名第一,下面对其情况分别作简要介绍:
    1、中铁二局第五工程有限公司(以下简称“五公司”)
    中铁二局第五工程有限公司的前身为铁道部第二工程局第五工程处,于2001年12月4日在四川省德阳市工商行政管理局领取了注册号为5106001801306(4-1) 的《企业法人营业执照》。注册资本为人民币8,000万元,其中:本公司出资人民币7,580万元,占股权比例94.75%、中铁二局集团电务工程有限公司出资人民币400万元,占股权比例5%、德阳经济技术开发区国有资产经营有限责任公司出资人民币20万元,占股权比例0.25%。2004年12月份中铁二局电务工程有限公司将持有的五公司股份400万元协议转让给一公司,股份比例不变。企业法人营业执照规定经营范围:铁路、公路、桥梁 机场、隧道、码头、港口、大型基础设施、建筑安装工程施工、机械零部件修理,经营期限为10年。
    公司现有员工2,918人,各类专业技术人员1,317人,其中中高级技术职称
    26
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    777人,拥有固定资产净额8,062万元,年施工能力30亿元以上。
    中铁二局第五工程有限公司坚持“依靠科技、求精创新、优质高效、守约重誉”的质量方针,在全国铁路首创《单位工程创全优管理模式》,首开全段工程一次创优先河。衡广、侯月、京九铁路相继实现全管段一次成优。衡广复线连(江口)源(潭)段工程、深圳雅园立交桥和广深准高速铁路石龙特大桥均获建筑工程“鲁班金像”奖;西康铁路、丰都长江大桥荣获“国家优质工程银奖”;深圳北站大桥获 “国家市政工程金杯奖”、广东省“优良样板工程奖”、四川省“天府杯金奖”、深圳市“金牛奖”;西安绕城高速公路南段电子城互通立交桥获“中国火车头优质工程二等奖”;二滩电站桐子林雅砻江大桥、攀钢冷轧专用线金沙江大桥、广州市广园快速路A6标段、成都枢纽北环线大件路立交特大桥、丰都长江大桥、广州地铁一号线农讲所站荣获四川省“天府杯金奖”;云南玉元高速公路获云南省“优质工程一等奖”;神延线米家园则榆溪河特大桥、成都枢纽北环线大件路立交特大桥、深圳市彩虹桥、丰都长江大桥、攀枝花冷轧铁路连线金沙江特大桥、深圳市莲花北立交桥获“铁道部优质工程奖”;长大隧道新会龙场隧道、新雪峰山隧道、普洱渡隧道、笔架山隧道、骆驼沟隧道等荣获建设单位优质样板工程奖,成渝高速公路龙泉山隧道、云南玉元高速公路马鹿箐隧道、云南元磨高速公路老苍坡2号隧道等荣获优质工程奖。1982年以来,共创国家级优质工程8项,省部级优质工程48项,局级全优工程112项,国家级优秀QC成果奖8项,国家工程建设系统优秀QC成果奖7项,省部级优秀QC成果奖84项,局级优秀QC成果奖127项。
    截至2008年12月31日(经审计),该公司资产总额为177,952万元,总负债167,692万元,资产负债率94%,所有者权益10,259万元,2008年度实现营业收入317,110万元,实现利润总额1,490万元。
    截至2009年6月30日(未审计),总资产249,577万元,总负债238,232万元,资产负债率95%,所有者权益11,345万元,2009年上半年实现利润总额927万元,净利润1,086万元。
    2、中铁二局集团电务工程有限公司(以下简称“电务公司”)
    电务公司是国家建设部核准的壹级施工企业,公司注册资本人民币伍仟伍佰万元、法人代表邓文华、注册地址成都市通锦路9号、公司类型为有限责任公司,公司资质和经营范围:铁路电气化工程专业承包壹级,铁路电务工程专业承包壹级,建筑智能化设计施工一体化壹级,公路交通工程交通工程通信、监控、收费综合系统工程分项资质,电信工程专业承包贰级,送变电工程专业承包叁级;加工、销售铁路通信、信号、电力、电气化标准及非标准配件、电气化接触网钢柱及横梁、工业电气产品(以上除国家限制项目);工程机械维修;加工、销售输电线路铁塔、通信微波塔(以上除国家限制项目)。
    电务公司现有员工1,400人,专业技术人员280人,其中高中级专业技术人员200人,年施工能力10亿元。下设各线项目经理部、1个直属通信中心、1
    27
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    个直属试验中心、1个器材厂、1个控股公司。
    电务公司在国内24个省、市、自治区直辖市和亚非国家承建了大量铁路通信、信号、电力、电气化、地铁列车自动运行、接触网、变电等工程,成就卓越、享有盛誉,先后荣获铁道部质量管理奖,国家科技进步特等奖,国家优质工程银质奖,中国建筑工程鲁班奖,铁道部、四川省优质工程奖,中国施工企业协会全国优秀施工企业等奖项;先后被评为“四川省综合实力百强施工企业”、“四川省优秀施工企业”,连续十多年被命名为“四川省重合同守信用企业”;1999年6月通过ISO-9002:1994质量体系认证,2005年11月通过三体系认证。
    截至2008年12月31日(经审计),总资产87,877万元,总负债76,103万元,资产负债率87%,所有者权益11,774万元,2008年度实现利润总额1,588万元,净利润1,366万元。
    截至2009年6月30日(未审计),电务公司总资产100,185万元,总负债88,793万元,资产负债率89%,所有者权益11,392万元,2009年上半年实现利润总额832万元,净利润738万元。
    3、中铁二局集团物资有限公司(以下简称“物资公司”)
    物资公司,即原铁道部第二工程局物资管理处(始建于1950年),于2001年12月31日改制而成,公司注册资本人民币陆仟万元、法人代表赵静、注册地址成都市通锦路9号、公司类型为有限责任公司。经营范围:金属材料(天津轧钢厂精轧螺纹钢筋代理、重钢钢筋焊接网代理、普通钢材经销、代购)、木材、运输、现代物流、物资招投标代理、建筑材料、装饰材料、汽车零部件、工程机械、锚具、锚杆等其他金属材料等。2007年1月中铁二局集团有限公司将持有的55%股份转让给股份公司,成为中铁二局股份有限公司的全资子公司。
    物资公司现拥有员工340余人,其中高、中、初级各类专业技术人员315人;物资公司下辖成都、重庆、贵阳、南宁、东莞五个分公司。公司所属各分公司拥有分布各地的正式库房43,000平方米,料场20,000多平方米,在成都、贵阳、南宁、东莞茶山等地有铁路专用线四条计2,747米,拥有各型装卸运输设备120余台(套),具有年储运各种物资上百万吨的能力。
    作为中铁二局物资供应管理的职能部门和市场经营的主体,物资公司承担了集团公司参建工程的绝大部分物资供应管理工作,保障了铁路工程和其他工程施工生产的顺利进行。物资公司的物资供应管理工作在保障工程施工、降低成本、提高效益等方面处于领先水平,赢得了广大业主的广泛赞誉。物资公司已通过ISO9001质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系的认证,物资公司的内部及外部管理严格按规范执行。物资公司实施“用户至上、诚信立业、以人为本、求实创新;保护环境、全员参与、遵守法规、协调发展”的一体化管理方针。
    截至2008年12月31日(经审计),总资产351,944万元,总负债340,489万元,资产负债率97%,所有者权益11,455万元,2008年度实现利润总额1,837万元,净利润1,348万元。 28
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    29
    截止2009年6月30日(未审计),物资公司总资产415,238万元,总负债403,975万元,资产负债率97%,所有者权益11,263万元,2009年上半年实现利润总额1,319万元,净利润1,013万元。
    4、中铁瑞城置业有限公司(以下简称“中铁瑞城”)
    中铁瑞城是中国中铁二局股份有限公司全资控股子公司,全面负责中铁二局范围内房地产开发及城市产业业务。公司前身为1988年7月成立的铁道部第二工程局房屋建设综合开发公司。1999年6月,改制成为中铁二局集团房地产开发有限公司。2008年3月,中铁二局整合城市产业部和房地产开发有限公司,并以房地产开发有限公司为主体,通过增资、更名方式组建中铁瑞城置业有限公司。公司注册资本5亿元,注册地址成都市金牛区马家花园路2号,是经四川省建设厅核准的具有二级资质的房地产开发企业。经营范围为:承担旧城、小区开发及项目的承包、开发业务,商品房屋经营。
    公司现有员工995人(其中:中铁二局员工270人),各类专业技术人员388人,高中级技术人员140人。
    近年来,中铁瑞城先后参与开发了成都光荣小区、九里园、九里小区、九里颀苑、假日青城、和睦人家、贵阳祥源大厦、北京赛络城、成都上河新城等住宅小区,开发总面积达200多万平方米。
    截至2008年12月31日(经审计),总资产216,643万元,总负债 179,130万元,资产负债率83%,所有者权益37,513万元,2008年度实现利润总额2,648万元,净利润1,654万元。
    截至2009年6月30日(未审计),中铁瑞城总资产250,128万元,总负债216,452万元,资产负债率87%,所有者权益33,676万元,2009年上半年实现利润总额-2,315万元,净利润-2,305万元。
    五、发行人部门设置与职能和内部管理制度
    (一)发行人内部管理机构设置情况
    本公司内部组织结构如下图:
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    总经理办公室人力资源部财务会计部股东大会董事会提名委员会战略与投资决策委员会薪酬与考核委员会30家主要 控股参股公司附属机构非常设机构37家分公司精测队中心实验室收尾项目管理中心科技研发中心总工程师办公室各项目经理部各工程指挥部董事会秘书董事会办公室证券部经营开发中心监事会成本管理部科学技术部安全质量部工程管理部总工程师副总经理总经济师总会计师审计部审计委员会
    30
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    本公司内设10个行政部门,分别是:办公室、董事会办公室(证券部)、人力资源部、财务会计部、审计部、工程管理部、安全质量部、科学技术部、经营开发中心、成本管理部。各部门职责如下:
    办公室
    负责公司综合性重要会议的筹备和会务组织工作;负责起草公司行政年度总结、报告、安排及总经理在公司综合性重要会议上的讲话;负责本部行政各部门、公司所属单位以及控股子公司请示公司有关问题的调查研究并提出建议意见;负责收集和分析各种信息、处理对外的公共关系;负责公司领导公务活动安排;负责公司文、电的收发、传递、文书处理、文书文印工作;负责公司档案管理、印章管理;负责公司本部的有关行政事务管理和汽车管理;负责协助社区建设工作、处理来信来访;协助公司领导做好本部行政部门与各单位之间的综合协调工作;在职责范围内,确保公司质量、环境、职业健康安全体系有效运行;承办公司领导交办的其他工作。
    董事会办公室
    负责办理董事会、监事会的日常事务,组织起草董事会、监事会有关文件、资料;负责股东大会、董事会、监事会会议的组织筹备工作;负责对董事会、监事会决议执行情况进行督查,并向董事会、监事会报告;负责公司委派股东代表、董事、监事的管理;协调董事会内组织之间的工作;受理子公司董事会、监事会的有关报告、请示,按照有关规定程序办理。
    证券部
    监控公司股票交易,负责证券工作和公司股权管理、权益派发等工作,联系证券监管机构、中介机构,处理相关事务;在职责范围内,确保公司质量、环境、职业健康安全体系有效运行;承办公司领导交办的其他工作。
    人力资源部
    根据公司发展战略目标和生产经营需求,拟定和实施人力资源管理战略,定期评估人力资源状况;拟定公司人事制度、用工制度、薪酬制度、奖惩制度;负责公司所属单位领导班子建设工作,拟制派往子公司董事、监事以及经理层人选的配备方案,负责后备干部队伍建设工作;负责公司专业技术人员和职员的管理;负责公司组织机构的成立、撤并、更名及职责范围、工作标准,定员定编等管理工作,负责公司劳动定额和定员标准的编制和管理;负责公司工资总额调控管理;负责公司工时管理、劳动统计管理;负责公司劳动安全卫生管理,建立健全安全劳动卫生制度;负责劳动合同管理;负责公司人力资源开发利用、员工职业生涯设计和引导、开展员工教育培训;负责职业技能鉴定管理,以及技师、高级技师评聘管理工作;负责公司本部、分公司、指挥部等单位员工的招录、任免、调动、考核、奖惩、工资分配、退休等具体事务;负责管理公司人力资源中心和再就业中心;在职责范围内,确保公司质量、环境、职业健康安全体系有效运行;承办公司领导交办的其他工作。 31
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    财务会计部
    研究拟定公司财务管理制度和会计核算办法,并按公司决策组织实施;拟定公司财务预、决算方案以及利润分配方案或亏损弥补方案;负责公司财务管理;参与组织公司内外资产重组结构调整及经营中债务重组方案的拟定及实施工作;负责公司的成本管理;参与公司投(议)标前项目分析、提出项目评审意见,参与工程承、发包合同的拟定,负责办理工程投标、施工用各类信用保证和协税证明;负责公司资金管理;负责组织、协调各单位及时收取经营结算收入,办理公司内外往来账项的清算,及时清理债权、债务、减少公司经营风险;负责编制公司月、季、年财务报告,对公司财务状况和资金运行情况进行预测、控制和分析总结;负责拟定公司经济核算办法;负责会计处理,监督、检查、指导各单位正确执行公司各项会计规定;负责组织、实施公司会计核算和财务核算,分析公司财务状况,正确、准确披露公司财务会计信息;负责全公司财务监督及财务状况监督;负责公司财务监察、税务咨询和协调工作,以及与财政监督机构、银行、税务、工商等部门的联系;负责公司会计基础工作规范指导、监察和考核;负责公司财务会计信息化建设工作以及财会学会的日常管理工作;在职责范围内,确保公司质量、环境、职业健康安全体系有效运行;承办公司领导交办的其他工作。
    审计部
    按照国家政策和有关财经、法律、法规、制度,对发行人所属执行情况进行内部审计监督,独立行使内部审计监督权;参与发行人经济管理、财务规章制度的研究制定,并对执行情况进行审计监督;负责对发行人所属的财务计划、经费计划、基本建设、工程概预算、竣工结算、信贷计划、资产、资金的使用、保管、财务收支经济活动和各类经济合同及经济效益进行内部审计监督;负责对发行人所属单位的第一管理者进行任期经济责任审计评议,对经费单位实行定期审计,对发行人年度财务决算实行审签制度;负责对侵占国家资财、损失浪费及损害国家利益以及违反国家经济法规的行为进行审计监督;负责对公司所属单位审计工作的请示、报告进行批复和对被审计单位提出申诉的复审,协助被审计单位制定改善管理的措施和办法;负责办理公司领导和上级审计部门交办的审计事宜;负责向领导和上级审计部门提出重大案件的专题审计报告及有关统计报表和工作总结;负责组织审计人员的业务培训,执行资格证书管理;协助和配合公司纪委、监察、监事会、财务部门的监督、监察工作;在职责范围内,确保公司质量、环境、职业健康安全体系有效运行;承办公司领导交办的其他工作。
    工程管理部
    拟定公司有关施工管理及物资设备管理方面的规章制度、管理办法和标准,并根据决策组织实施;负责组织大中型项目的施工调查,参与项目质量策划,指导编制质量计划,参与重难点技术攻关,提供技术指导,审核工程项目中关键和特殊过程的施工措施,组织工程项目的竣工验收工作;负责公司内部工程任务划分工作,签订工程承包合同;负责施工生产和施工技术管理工作,制定相应的规
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    章制度,并监督施工单位贯彻执行;负责公司物资供应及设备管理工作,并对公司所属单位物资设备管理实施指导、监督监察;负责公司全面质量管理工作;负责工程创优计划的制定、实施、监督和监察,以及参与优质工程的检查、评验和推荐上报工作;负责公司质量、环境、职业健康体系的有效运行;负责公司战备管理工作,负责管理公司收尾项目管理中心;在职责范围内,确保公司质量、环境、职业健康安全体系有效运行;承办公司领导交办的其他工作。
    安全质量部
    贯彻执行国家有关安全生产、工程质量方面的方针、政策、法令、法规和规章制度,结合公司实际,制定实施细则、办法,并督促、检查贯彻执行;负责督促、检查公司工程质量和安全管理目标的实施;组织开展“安全生产周”、“质量活动月”活动,做好以周促月,以月促年的安全质量工作;组织定期和不定期的安全、质量、锅炉压力容器大检查,对检查中发现的问题,督促有关单位及时整改;负责重大伤亡事故、重大工程质量事故、重大行车事故和特大交通事故的调查分析,提出处理意见,制定防范措施,并督促实施;负责对安全、质量监察人员和特种作业人员的培训监督、考核和发证工作,并对持证上岗情况进行监督;参加设计文件、变更设计、施工组织、新技术、新工艺、新设备、新材料等有关安全、质量技术措施的审查鉴定工作;参加工伤鉴定工作,负责公司各类伤亡事故、工程质量事故的登记、统计和上报以及工伤事故资料归档工作;组织公司全优工程和安全标准工地建设的初评,负责省部级级国家优质工程的推荐申报工作;在职责范围内,确保公司质量、环境、职业健康安全体系有效运行;承办公司领导交办的其他工作。
    科学技术部
    根据公司发展战略目标,拟定科技发展规划,并根据决策组织实施;围绕公司重点工程和难点项目,负责组织对新计划、新工艺、新材料、新设备的吸收、引进、开发、研究和推广应用工作,开展技术攻关和技术服务;负责管理公司科技情报、专利技术、著作权等知识产权,参与处理有关知识产权的纠纷,组织推广科技成果,使其转化为生产力;负责编制公司年度科技开发和推广项目经费建议计划、工法开发建议计划;负责公司及所属子公司科研课题的申报、立项、评审工作以及科技进步奖、科技成果奖、工法成果、合理化建议及技术改进奖的初审工作;组织国家、省、部级科技进步、工法项目等的申报工作;负责科技信息的收集、储备、研究和信息技术的开发工作;负责公司技术监督管理工作以及技术标准、规程、规范和计量管理工作;组织对重点技术和关键技术的论证,参与重大技术方案、重要技术总结的审定工作,开展技术合作和技术交流;负责计算机业务的管理、指导和网络的维护工作;归口管理公司科技专刊和铁道学会日常工作;在职责范围内,确保公司质量、环境、职业健康安全体系有效运行;承办公司领导交办的其他工作。
    经营开发中心 33
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    根据公司发展战略目标,分析、研究国家和地方基本建设形势和发展方向,制定公司中长期市场开发规划,研究、制定公司经营工作基本管理制度并组织实施,确保经营工作适应公司的发展战略;搜集、整理、研究国家及地方的基本建设管理制度,分析、研究国家和地方基本建设形势和发展方向,拟订公司经营发展战略经批准后组织实施;协调公司范围内的经营开发工作,确保公司经营工作有序进行;负责市场策划与开发;编制公司年度经营目标计划并组织实施和考核;负责市场信息收集、跟踪,拓展信息渠道,完善信息网络,确保经营信息及时传递;分析、处理;指导、协调各分公司、子公司经营开发工作,确保经营工作有序进行,并对各分公司、子公司经营绩效组织实施考核;收集、整理和完善与经营投标活动有关的各项基础资料;研究、总结各类经营投标模式的特点和经验,不断提高经营投标的水平和质量;在职责范围内,确保公司质量、环境、职业健康安全体系有效运行;承办公司领导交办的其他工作。
    成本管理部
    贯彻国家、部(省)工程造价、概预算、合同管理和成本管理方面的政策、法规,制定公司概预算、合同管理和成本管理制度,指导并规范公司所属单位的概预算、合同管理和成本管理工作,完善公司成本管理体系。负责各类工程概预算定额管理工作,向有关单位提出国家和行业工程建设概预算编制办法和标准定额的编制、修订意见,并报送有关资料。编制和修订企业内部施工指导价格,建立企业内部定额库。负责公司中标工程项目的合同管理。组织中标工程项目的合同交底,负责合同文本管理和补充合同签订,进行合同履约情况检查。主持签订内部分包合同;参与上交公司费用测定。负责公司工程项目合同包价分劈、收尾工程项目竣工末次清算和料价清算等工作,指导公司工程项目验工计价、工程索赔工作,参与工程项目审计和财政投资评审。指导子公司工程项目成本管理工作,掌握子公司工程项目成本情况并进行分析和考评,对子公司亏损严重的项目进行监控和专项审查,加强对执行公司成本管理规章制度、劳务分包及材料采购管理等工作的督促检查。负责公司直管工程项目成本测算,确定目标责任成本,组织签订《目标责任成本承包合同》,对直管工程项目成本进行监控、分析和考评。参与公司重大项目风险评估。参与公司经济活动分析,提出降低成本的措施。负责公司概预算、成本管理队伍建设,提高从业人员素质。在职责范围内,确保公司质量、环境、职业健康安全体系的有效运行。完成领导临时交办的工作。
    (二)发行人主要内部管理制度
    本公司自成立以来,不断完善法人治理结构和相关制度,并建立了财务管理制度、资产管理制度、人力资源制度、计算机系统管理制度、预算管理制度、内部审计制度、重大事项报告制度、信息披露管理制度、关联交易决策制度等一系列内部控制制度。
    第一、在公司规范运作方面,本公司以国家法律法规及《公司章程》为准则,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会
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    提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略与投资决策委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《经理工作规则》,以及《独立董事工作制度》、《公司内部控制制度》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理办法》、《独立董事年度报告工作规程》、《公司董事会审计委员会年报工作规程》等制度。
    第二、在信息披露方面,本公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》,制定了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》。
    第三、在独立性方面,本公司重点加强了关联交易的管理,制定了《关联交易决策制度》,对关联方、关联方关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易信息披露等作了明确规定,该制度对规范公司的关联交易发挥了重要作用。
    第四、在业务执行方面,本公司制定了主要包括财务预算管理、资金管理、投资管理、筹资管理、项目管理、对外担保、经营管理、工程管理等方面。主要制度有《经营投标管理办法》、《资金管理办法》、《财务风险预警管理办法》、《财务预算指导意见》、《财务预算管理办法》、《投资管理制度》、《募集资金管理办法》、《员工行为规范》、《管理者操守》、《人才培养规划》、《工程项目分级管理制度》、《项目报告制度》、《工程项目监管制度》、《工程项目管理内部警告制度》等方面的制度。现将主要制度情况介绍如下:
    1、财务制度:
    (1)财务管理
    本公司设有独立的财务部门,独立的会计核算体系,并建立健全了各项财务管理制度及内部控制办法,拥有独立的银行账户,并依法独立纳税。为了进一步完善上市公司法人治理结构,维护公司、股东和债权人的合法权益,健全企业内部监督机制,加强财务管理和财务监督,本公司制定了一系列公司财务管理规章。
    这些规章制度包括:《财务管理办法》《经营开发中心经营承包费管理暂行办法》《资金管理办法》、《调剂款管理办法》、《区域分公司财务监管办法》、《项目成本核算办法》、《大型专用设备财务管理办法》、《重大财务事项报告制度》、《经费管理》、《财务预、决算管理》等。
    (2)财务会计
    本公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上证所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上证所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上证所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    本公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。本公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
    本公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。本公司法定公积金累计额为本公司注册资本的50%以上时,可以不再提取。本公司
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    的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。本公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。本公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在本公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    本公司持有的公司股份不参与分配利润。
    本公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
    本公司股东大会对利润分配方案作出决议后,本公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    本公司实施积极的利润分配办法,严格遵守下列规定:①公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报;②公司采取现金或者股票方式分配股利;公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;③公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。④存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    2、审计制度:
    本公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
    本公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
    3、筹资管理制度
    《中铁二局股份有限公司资金管理办法》规定:公司融资的主要渠道有资本性融资、债券融资、银行借款、融资租赁、应收账款保理、信托业务、商业信用和内部积累等方式。资本性融资及债券融资根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《公司章程》等有关规定办理。本公司向银行申请授信应报经董事会批准;本公司融资的审批权限按《中铁二局股份有限公司资金管理办法》第四章有关规定执行。各单位申请银行授信、银行借款时必须事前向公司提交由本单位负责人和总会计师签字的申请报告,经公司财会部审核考察后,按《中铁二局股份有限公司资金管理办法》第四章规定的审批程序办理。各单位办理银行借款后,应保证贷款账户上有足够的扣息资金;贷款到期时应自行归还借款,并提前5个工作日将还贷资金划入贷款账户,以免造成逾期而影响公司信用。向银行等金融机构融资10,000万元以内(含10,000万元)的,由财会部长签注意见后报总会计师审批;超过10,000万元由财会部长签注意见,总会计师和总经理连签后报董事长审批。 36
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    4、投资管理制度
    本公司明确了对外投资决策和管理的程序,相关部门根据公司中长期发展规划,拟定公司年度投资计划;编制投资项目管理计划;组织投资项目立项前的论证工作;加强风险评估;重视投资项目的过程管理;参与组织投资项目的考核验收和评估工作。
    董事会根据《公司章程》的授权范围对项目实施决策;超过公司章程授权范围的投资项目报股东大会决策。《公司章程》规定:(1)风险投资:法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇、投资基金及委托理财的投资;法律、法规允许的对高新技术产业的投资。董事会可以运用公司资产对上述风险投资进行投资,投资范围内的全部资金不得超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。(2)非风险投资:决定投资额不超过公司上一会计年度末净资产20%的对外投资方案。
    5、对外担保制度
    《公司章程》、《董事会议事规则》、《内部控制制度》对本公司对外担保作出了明确规定。本公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(1)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    董事会对外担保权限为:(1)除须经公司股东大会审议的对外担保权限外,公司发生的其他对外担保由公司董事会审议。(2)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。(3)股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。(4)董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。(5)公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。
    6、信息披露制度
    本公司的信息披露以真实披露、及时披露、公开披露为原则,保证所有股东有平等的机会获得信息,力求做到真实、准确、完整、及时和合法。本公司的信息披露事项由本公司董事会秘书负责,本公司董事会办公室(证券事务部)负责组织具体的信息披露事宜。本公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。本公司披露的信息应做到及时、真实、准确、完整、合规、合法。本公司应当披露的
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    信息主要包括定期报告和临时报告,以及招股说明、募集说明、上市公告等。招股说明书、募集说明书、上市公告书遵照《上市公司信息披露管理办法》第二章规定执行。定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内,季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。本公司应当与上海证券交易所约定定期报告的披露时间,并根据《股票上市规则》、《信息披露管理办法》和上海证券交易所的要求提交有关文件。本公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告,临时报告涉及的相关备查文件应当同时在上海证券交易所指定网站上披露(如中介机构报告等文件)。发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,本公司应当立即披露临时报告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。除监事会公告外,本公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。本公司信息披露指定报刊为《中国证券报》。指定网站为:http://www.sse.com.cn。
    7、对下属子公司管理制度
    (1)对下属子公司实行“三会”(股东会、董事会、监事会)管理制度
    本公司以产权为纽带,委派董监事,对子公司股权进行管理。并指定专门人员参与子公司“三会”,子公司提前提供公司相关资料,以便本公司在子公司形成决议前做出明确答复。通过控制子公司“三会”并审核子公司会议决议贯彻本公司意志,与本公司决议保持一致。对于100%控股子公司,由本公司以批复形式决定确定子公司人员、财务、预算、利润等。对其他控股子公司以子公司“三会”决议形式决定子公司的生产经营管理。
    (2)对下属子公司实行资金集中管理制度
    本公司《资金管理办法》要求遵循“安全性、流动性、效益性”原则,财务、资金实行“资金统一筹划、财务分级管理”的管理模式,即本公司主要负责全公司投融资、资金基础管理制度的制订、对直属分支机构(含本公司所属项目部、指挥部、区域分公司、经营性分公司)资金直接管理、对子公司本部资金实行指导监督管理等职能,子公司及本公司直属分支机构负责按本公司相关管理制度对所属项目部实行资金管理。
    本公司对下属子公司实行限额标准实现资金管理,子公司根据公司有关规定并结合自身实际情况制定或修订资金管理办法,并报公司财会部备案。子公司存放限额标准为项目合同额的4‰,按此标准计算出的限额如低于100万元按100万元执行,高于500万元按500万元执行。为简化起见,超额度资金为十万元的整倍数。本公司可根据需要临时调剂各二级账户单位资金,但在调剂前应通知对方单位。
    本公司对下属公司对外融资管理较严格,原则上以本公司名义统一对外融
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    资,下属公司资金需求主要由本公司调拨解决。同时,本公司依托资金结算中心、金融机构现金管理平台等手段,加强资金的集中管理,提高资金使用效率和项目管理水平。房地产业务于2007年划归本公司后,本公司对房地产企业实行专门资金管理要求,资金独立运行,房地产企业独立对外融资。房地产企业融资主要以具体项目公司为主体,以所在项目的土地作抵押,在银行申请项目贷款,一般期限为2年。
    8、固定资产投资管理
    本公司固定资产金额较大,对公司的生产起着至关重要的作用,本公司对固定资产实行动态管理,对固定资产的购买、使用、调拨、处置等做出了明确的规定,制订了《固定资产管理办法》、《通信设备管理办法》、《固定资产财务管理办法》。
    本公司根据需要采购的情况成立专家组,负责对公司购置的设备进行技术咨询,对设备的选型、购置和投资方式提出方案。报本公司总经理办公会议审议决定。重大设备投资计划报董事会审议。
    本公司出资实施固定资产机械设备投资时,由本公司工程部和所需设备单位共同邀请设备供应商,对设备的技术性能、是否满足施工要求、供货期等进行技术交流。本公司组织专家组成员与技术专业人员对设备生产厂家、设备使用现场、客户进行考察。根据技术交流和考察结果,以及拟投入工程项目的施工技术、工期要求,工程部拟定需购置设备的技术参数和交货条款,以及邀请参与投标(或议标)的设备供应商名单上报公司决定。工程部、本公司相关部门和设备使用单位共同编制招标文件,邀请合格的、本公司批准的设备供应商参与投标(或议标)。由本公司相关部门和设备使用单位共同组织开标以及问题澄清交流事宜。工程部根据投标文件内容和参与开标人员意见,汇总投标情况拟定初步推荐意见报本公司研究决定。工程部、本公司相关部门和设备使用单位根据本公司的决定,同设备供应商进行合同谈判,由工程部牵头负责合同的技术谈判及技术文件的确定;财会部牵头负责合同的商务谈判及商务部分的确定;法律事务部提供法律支持。谈判中,及时将谈判情况和问题向本公司汇报。合同最终报本公司研究决定和本公司法人或授权人签字生效。本公司负责审批采购的人员、具体经办人员必须书面申报,与供应商不存在利益关系。上述人员有直属亲属在供应商高层、销售部门供职的必须如实申报和回避。
    施工机械设备采购综合考虑施工机械设备安全装置、整机设计的安全性;施工机械设备的噪音、排放等环保性是否符合国家的法律法规。施工机械设备的采购要按照本公司质量管理体系、职业安全健康体系及环境保护体系对供方进行调查、评价及确定。凡完成购置交付使用的施工机械,接收单位要依据《危害辩识、风险评价和风险控制程序》、《环境因素识别与评价控制程序》对施工机械设备可能造成的事故危害和环境影响进行危害辩识和环境因素识别,并按规定详细填写“新机械施工机械设备到达通知单”,确保按时建立施工机械设备明细台帐。 39
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    9、工程项目管理
    本公司制订了《工程项目分级管理制度》、《项目报告制度》、《工程项目监管制度》、《工程项目管理内部警告制度》、《劳动、安全管理办法》、《工程质量管理办法》、《全优工程评选与奖励办法》、《安全标准工地建设实施办法》、《建设工程施工合同交底实施暂行办法》、《概、预算管理实施办法》、《施工组织设计编制实施细则》、《施工现场管理实施细则》、《工程项目施工质量管理责任制度实施细则》、《工程试验工作管理办法》、《调度管理办法》等。下属公司及二级以下公司的工程项目管理、制定了全面详细的工作规范,并严格贯彻执行。
    10、人力资源管理
    中铁二局集团制定并下发了《中铁二局集团公司2006至2010年人才队伍建设发展规划》,明确了今后五年公司人才队伍建设的目标和方法;规范引进人才的管理,制定了《公司直管项目高校毕业生管理办法》,并重点加强对引进研究生的管理,制定了《研究生引进及培养管理办法》;为鼓励优秀人才脱颖而出,制定了《强化激励机制,推进科技创新的若干具体措施》;为加强人才的选拔管理,制定了《科技拔尖人才评选管理办法》和《学术、技术评选管理办法》;为强化专家人才队伍的管理,制定了《专家委员会管理办法》。在专家评选和职称评审方面,向在改革发展中做出突出贡献、取得显著成果的施工一线技术人员倾斜,为优秀专业技术人才成长成才营造良好政策环境。
    本公司坚持以经营业绩考核为依据,以岗位绩效工资为基础,短期激励与中长期激励相结合、激励与约束相结合的原则,建立和完善以市场机制调节、企业自主分配、职工民主参与、技术与管理并重的企业薪酬制度,建立健全了与工作业绩紧密联系。一是本公司针对不同的生产经营组织和管理层次制定了相应的考核办法。相关办法包括:《本部员工绩效考核办法(试行)》、《指挥部绩效考核试行办法》、《控股子公司绩效考核暂行办法》、《工程项目管理绩效考核办法》以及《公司指挥部绩效考核办法》。这些办法的出台,使得本公司的绩效考核工作有法可依。二是本公司各单位依据公司的发展战略和年度经营计划,于年初(项目部和其它单位分季度或半年度)制定绩效考核目标计划。到考核期末,由相关考核者(主管部门和主管领导)对该单位或部门进行考核,并把考核结果反馈给被考核单位促其改进,同时以此结果作为薪酬发放和工作评价的主要依据。
    本公司建立健全了鼓励人才创新的、合理有效的激励机制和绩效考核体系。一是在薪酬分配方面,坚持以岗位绩效工资为基础,以经营业绩考核为依据,短期激励与长期激励相结合,鼓励人才创新的薪酬激励机制。二是本公司制定出台了一系列薪酬分配办法,不少条文体现出对人才的政策倾斜。以《子公司本部薪酬分配办法》为例:办法规定,“员工工龄根据员工在公司的实际工作年限确定。子公司引进的管理和技术人才的工龄应将本人引进前的外单位工龄合并计算”,体现了公司对人才进入单位之前所作贡献和知识积累的认可;办法还规定,“子公司引进的高级人才在受聘期间可实行协议工资”,使得对人才的薪酬支付不拘
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    泥于已有的薪酬制度,薪酬保障激励机制更为灵活。本公司还建立了各个层次的技术专家津贴制度,激励优秀人才脱颖而出。此外,本公司对引进的研究生,在安家费、年收入等方面也给予了优惠和保障。三是在员工发展方面,建立起包含人才引进、人才培养、人才选拔在内的完整激励体系。本公司制定了《公司直管项目高校毕业生管理办法》、《研究生引进及培养管理办法》,重点加强对优秀本科生和研究生的引进和管理。本公司积极支持员工参加专业对口的学历教育培训,要求各单位给员工提供必要的脱产学习时间,脱产学习期间享受出差待遇;鼓励专业技术人员参加社会考试取得各类执业资格证书,逐步实现专业技术职务聘任制向执业资格证书制度过渡;鼓励科技人员撰写科技论文和参加学术活动。为鼓励优秀人才脱颖而出,加强人才选拔管理,本公司制定了《强化激励机制,推进科技创新的若干具体措施》、《科技拔尖人才评选管理办法》和《学术、技术评选管理办法》。
    六、发行人董事、监事和高级管理人员
    (一)截至2009年6月30日,公司董事、监事、高级管理人员情况:
    表[5]:本公司公司董事、监事、高级管理人员情况列表
    单位:万元
    姓名
    职务
    性别
    年龄
    任期起始日期
    任期终止日期
    唐志成
    董事长
    男
    45
    2005年8月9日
    2011年8月8日
    郑建中
    副董事长
    男
    54
    2005年8月9日
    2011年8月8日
    邓元发
    副董事长、总经理
    男
    45
    2005年8月9日
    2011年8月8日
    方国建
    董事
    男
    46
    2007年4月3日
    2011年8月8日
    吴光
    独立董事
    男
    50
    2005年8月9日
    2011年8月8日
    金盛华
    独立董事
    男
    51
    2006年6月23日
    2011年8月8日
    彭韶兵
    独立董事
    男
    44
    2008年8月9日
    2011年8月8日
    刘广斌
    独立董事
    男
    44
    2008年8月9日
    2011年8月8日
    杜剑
    独立董事
    男
    39
    2008年8月9日
    2011年8月8日
    郭敬辉
    监事会主席
    男
    52
    2005年8月9日
    2011年8月8日
    谢封
    监事
    女
    54
    2005年8月9日
    2011年8月8日
    张诚
    监事
    男
    45
    2008年8月9日
    2011年8月8日
    杨成安
    监事
    男
    46
    2005年8月9日
    2011年8月8日
    王治虎
    监事
    男
    54
    2007年4月3日
    2011年8月8日
    龙援青
    副总经理、总经济师
    男
    46
    2005年8月9日
    2011年8月8日
    张次民
    副总经理
    男
    45
    2005年8月9日
    2011年8月8日
    林原
    副总经理
    男
    45
    2005年8月9日
    2011年8月8日
    王广钟
    副总经理
    男
    45
    2005年8月9日
    2011年8月8日
    刘剑斌
    副总经理
    男
    43
    2005年8月9日
    2011年8月8日
    王云波
    副总经理
    男
    47
    2005年8月9日
    2011年8月8日 41
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    总会计师
    证券事务代表
    2005年8月9日
    2007年8月13日
    副总经理、总会计师、证券事务代表
    2007年8月14日
    2008年8月8日
    曾永林
    副总经理、总会计师
    男
    43
    2008年8月9日
    2011年8月8日
    副总经理、
    邓爱民
    董事会秘书
    男
    50
    2005年8月9日
    2011年8月8日
    总工程师
    2006年8月28日
    2007年8月14日
    卿三惠
    副总经理、总工程师
    男
    52
    2007年8月14日
    2011年8月8日
    熊志勇
    副总经理
    男
    49
    2007年8月14日
    2011年8月8日
    (二)董事会成员
    (1)唐志成,籍贯四川达县,1997年9月至2004年5月在铁道第二勘察设计院担任副院长,2004年6月至2007年5月在中铁二局集团有限公司担任副董事长、总经理,2007年5月至今在中铁二局集团有限公司担任董事、总经理,2004年7月至今在中铁二局股份有限公司担任董事长。
    (2)郑建中,籍贯湖南益阳,1999年12月至2004年5月在中铁二局集团有限公司担任党委副书记、纪委书记、监事会主席,2004年6月至2004年9月在中铁二局集团有限公司担任党委书记、纪委书记、监事会主席,在中铁二局股份有限公司担任党委书记,2004年10月至今在中铁二局集团有限公司担任党委书记、副董事长,2004年11月至今在中铁二局股份有限公司担任党委书记、副董事长。
    (3)邓元发,籍贯湖南祁阳,2001年11月至今在中铁二局股份有限公司担任副董事长、总经理。
    (4)方国建,籍贯安徽旌德,2001年4月至2006年2月在中铁二局集团有限公司担任工会副主席,2006年3月至今在中铁二局集团有限公司担任工会主席,2002年8月至2007年3月在中铁二局股份有限公司担任监事,2007年4月至今在中铁二局股份有限公司担任董事。
    (5)吴光,籍贯上海,1998年6月至2004年5月在西南交通大学任教授、博导、教务处处长、软件学院院长、生物工程系主任,2004年6月至2005年2月在西南交通大学任教授、博导、政策法规所所长、软件学院院长,2005年3月至2007年在成都大学任党委副书记、校长,2008年在西南交通大学任教授、博导。2005年8月至今在中铁二局股份有限公司担任独立董事。
    (6)金盛华,籍贯江苏盐城,1996年7月至今在北京师范大学担任教授,1997年7月至今在北京师范大学担任博士生导师,1998年7月至1999年1月在
    42
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    美国布法罗大学担任教授,2001年11月至今在北京师范大学担任人力资源研究所所长,2006年6月至今在中铁二局股份有限公司担任独立董事。
    (7)彭韶兵,籍贯湖南长沙,2002年1月至2002年9月在西南财经大学担任教授,2002年10月至2004年6月在西南财经大学会计学院担任副院长,2004年7月至今在西南财经大学会计学院担任院长,2008年8月至今在中铁二局股份有限公司担任独立董事。
    (8)刘广斌,籍贯四川营山,1997年7月至2002年12月在四川省社会科学院法学研究所担任助理研究员,2003年1月至今在北京市中银律师事务所担任律师,2008年8月至今在中铁二局股份有限公司担任独立董事。
    (9)杜剑,籍贯四川江油,1997年1月至1998年3月在中国有色金属工业成都公司财审处担任副处长,1998年4月至2001年12月在四川省国际信托投资公司担任高级会计师,2002年1月至2005年1月在四川剑南春融信投资有限公司副总经理,2005年1月至今在光大国际租赁有限公司担任总经理,2008年8月至今在中铁二局股份有限公司担任独立董事。
    (三)监事会成员
    (1)郭敬辉,籍贯河北望都,2001年4月至2004年9月在中铁二局集团有限公司担任副总经理、董事会秘书,2004年10月至今在中铁二局集团有限公司担任党委副书记、纪委书记,在中铁二局股份有限公司担任党委副书记、纪委书记,2004年11月至2007年4月担任中铁二局集团有限公司监事会主席、中铁二局股份有限公司监事会主席,2007年5月至今担任中铁二局集团有限公司监事,中铁二局股份有限公司监事会主席。
    (2)谢封,籍贯浙江萧山,2001年6月至今在中铁二局集团有限公司担任审计部部长,2002年8月至今在中铁二局股份有限公司担任监事。
    (3)张诚,籍贯四川渠县,2001年1月至2004年10月在中铁二局集团有限公司纪委担任办公室主任、审教室主任,2004年11月至2007年11月在中铁二局集团有限公司纪委担任纪检监察室主任,2007年12月至今在中铁二局集团有限公司担任监察部部长,2008年8月至今在中铁二局股份有限公司担任监事。
    (4)杨成安,籍贯浙江慈溪,1998年8月至2003年1月在中铁二局集团有限公司财务会计部担任副部长,2003年2月至今在中铁二局集团电务工程有限公司担任董事、总会计师,2003年10月至今在中铁二局股份有限公司担任监事。
    (5)王治虎,籍贯四川盐亭,2006年3月至今在中铁二局集团有限公司担任工会副主席,2007年4月至今在中铁二局股份有限公司担任监事。
    (四)高级管理人员
    (1)龙援青,籍贯四川广安,2001年4月至2001年11月在中铁二局集团有限公司担任副总经理兼总经济师,2001年12月至2007年4月在中铁二局集团有限公司担任董事,在中铁二局股份有限公司担任副总经理、总经济师。 43
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    (2)张次民,籍贯湖南临湘,1999年8月至今在中铁二局股份有限公司担任副总经理,2007年6月至今在中铁二局集团有限公司担任董事。
    (3)林原,籍贯四川成都,2001年4月至2002年7月在中铁二局集团有限公司担任总工程师,2002年8月至2005年8月在中铁二局股份有限公司担任副总经理、总工程师,2005年9月至今在中铁二局股份有限公司担任副总经理。
    (4)王广钟,籍贯陕西勉县,2001年12月至2002年7月在中铁二局股份有限公司担任副总经理、总工程师,2002年8月至2005年8月在中铁二局股份有限公司担任副总经理,2005年9月至2006年8月在中铁二局股份有限公司担任副总经理、总工程师,2006年9月至今在中铁二局股份有限公司担任副总经理。
    (5)刘剑斌,籍贯湖南宁乡,2002年3月至2003年1月在中铁二局第一工程公司担任董事长、党委书记,2003年2月至今在中铁二局股份有限公司担任副总经理。
    (6)王云波,籍贯四川大竹,2001年12月至2003年1月在中铁二局第二工程公司担任董事长、总经理,2003年2月至今在中铁二局股份有限公司担任副总经理。
    (7)曾永林,籍贯四川绵竹,2001年8月至2007年7月担任中铁二局股份有限公司总会计师,2007年8月至今担任中铁二局股份有限公司副总经理、总会计师,2001年8月至2008年7月兼任中铁二局股份有限公司证券事务代表,2007年5月至今担任中铁二局集团有限公司董事。
    (8)邓爱民,籍贯贵州安顺,1999年8月至2002年7月在中铁二局股份有限公司担任董事会秘书,2002年8月至今在中铁二局股份有限公司担任副总经理、董事会秘书。
    (9)卿三惠,籍贯贵州息烽,1998年9月至2006年8月在铁道第二勘察设计院担任副总工程师,2006年9月至今在中铁二局股份有限公司担任总工程师,2007年8月至今在中铁二局股份有限公司担任副总经理。
    (10)熊志勇,籍贯四川自贡,2007年8月至今在中铁二局股份有限公司担任副总经理。
    (五)公司员工情况
    2008年底,本公司本部、各分公司及指挥部在职员工1,169人,有专业技术职称人员835人,占员工总数的71.4%,其中教授级高级工程师17人,高级专业技术职称202人,中级专业技术职称319人,初级专业技术职称297人。各层次的专业结构较为合理。
    本公司13个控股子公司,共有员工16,379人,有专业技术职称和取得技术等级的人数为14,646人,占员工总数的89.40%,其中教授级高级工程师10人,高级专业技术职称334人,中级专业技术职称1,816人,初级专业技术职称4,246人;高级技师49人,技师406人,高级技工2,598人,中级技工2,617人,初级
    44
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    技工2,570人。各个层次的专业结构基本合理。
    1、员工的专业构成
    (1)公司本部、各分公司及指挥部
    表[6]:公司本部、各分公司及指挥部员工的专业构成列表
    专业
    人数
    占员工总数的百分比
    技术人员
    835
    71.4
    财务人员
    99
    8.5
    生产人员
    125
    10.7
    其他管理人员
    110
    9.4
    (2)公司各控股子公司
    表[7]:本公司各控股子公司员工的专业构成列表
    专业
    人数
    占员工总数的百分比
    技术人员
    6,406
    39.1
    财务人员
    741
    4.5
    生产人员
    8,240
    50.3
    其他管理人员
    992
    6.1
    2、员工的教育程度
    (1)公司本部、各分公司及指挥部
    表[8]:公司本部、各分公司及指挥部员工的教育程度列表
    学历
    人数
    占员工总数的百分比
    研究生
    57
    4.9
    大学本科
    558
    47.7
    大学专科
    303
    25.9
    中专
    105
    9.0
    中专以下
    146
    12.5
    (2)公司各控股子公司
    表[9]:公司各控股子公司员工的教育程度列表
    学历
    人数
    占员工总数的百分比
    研究生
    63
    0.4
    大学本科
    2,698
    16.5
    大学专科
    2,507
    15.3
    中专
    2,060
    12.6
    中专以下
    9,051
    55.2
    七、发行人主营业务情况和业务发展
    (一)发行人主要业务范围
    本公司依法登记的经营范围包括:承担各类型工业、能源、交通、民用等工程项目施工的承包;工程材料与设备采购(含铁路专用设备)、机械租赁;工程
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    技术开发与咨询;铁路临管运输与公路运输,铁路简支梁生产;仓储服务;房地产综合开发。发行人属于建筑业。
    (二)生产能力、设备等
    建筑行业激烈的市场竞争越来越依赖于装备实力和技术进步,装备实力的提高是保持公司技术进步的重要手段。2008年底,本公司已购置设备2,426台,总功率245,833.03KW,设备新度系数0.53,年生产能力超过180亿元。其中主要生产设备842台,设备完好率87.97%,设备利用率75.97%。已购或签订合同未注资的大型设备123台,所有设备均属自筹资金购置。
    本公司近年设备投入主要是盾构、大型桥梁铺运架设备和无碴轨道施工配置设备,设备的供应商均是国际或国内著名厂商,具有非常强的设计、制造能力。发行人现有盾构设备10套,分别在上海、广州、深圳、成都地铁施工;无碴长轨铺轨机、焊轨机、运板车在京津城际轨道交通工程项目施工;大型箱梁架、提、运梁设备,分别在杭州湾、胶济、京津、广珠和准备在哈大、沪宁等项目投入使用;架桥设备国内研发,处于国内领先地位。2008年新添4.4亿元、109台(套)大型专用施工设备,使公司技术装备实力进一步增强,在各产业技术领域形成了完整、配套的机械化施工能力。
    2008年本公司全年投入科研经费2,150万元,完成科研项目19项,获省(部)级科技进步奖3项、工法22项;实用新型专利授权29项、发明专利权2项、软件著作权1项。重点依托南宁大桥、锦屏电站及成都地铁等高难新项目,加强研发攻关、综合集成和转化应用,形成了一批具有国际先进水平的科技成果。在“2008年中国企业新纪录”中,公司特长隧道通风和地下水处治技术、城市地下互通立交隧道群施工技术等8项创新成果榜上有名。京津城际的“板式无砟轨道综合施工技术及成套装备研究”,将公司客专线建设水平提升到国际领先地位。自主研发的“科技管理信息系统”,建立了科研交流及知识运用平台,开创了公司科技管理以专家支持为后盾、以在线流程管理为手段的新路。企业技术中心成功通过省级认定,编制的《土木工程施工技术标准化工艺》顺利出版。
    (三)主营业情况和盈利模式
    2008年公司完成营业收入2,346,394万元,占公司目标1,830,000万元的128%,较上年增长30%;营业利润60,220万元,较上年增长56%;实现净利润(归属母公司)46,089万元,较上年增长22%。2009年上半年公司完成营业收入1,684,717万元,占董事会目标2,850,000万元的59%,较上年同期增长34%;营业利润29,592万元,较上年同期增长21%;实现净利润(归属母公司)27,799万元,较上年同期增长42%。
    表[10]:2006-2009年上半年本公司业务构成如下表所示
    单位:万元
    2009年上半年
    2008年
    2007年
    2006年
    项目
    金额
    占比
    金额
    占比
    金额
    占比
    金额
    占比
    46
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    %
    %
    %
    %
    营业收入
    619,943
    36.8
    718,698
    30.63
    411,240
    22.76
    391,140
    29.31
    铁路工程施工
    营业成本
    577,484
    37.1
    658,043
    30.68
    389,722
    23.19
    355,462
    29.26
    营业收入
    836,908
    49.68
    1,136,574
    48.44
    1,043,429
    57.75
    926,320
    69.42
    其他工程施工
    营业成本
    766,207
    49.23
    1,046,909
    48.81
    983,605
    58.52
    844,695
    69.52
    营业收入
    198,396
    11.77
    391,866
    16.7
    302,021
    16.71
    16,949
    1.27
    物资销售及其他
    营业成本
    190,680
    12.25
    370,167
    17.25
    271,931
    16.17
    14,812
    1.22
    营业收入
    29,470
    1.75
    99,255
    4.23
    50,198
    2.78
    0
    0
    房地产销售
    营业成本
    22,105
    1.42
    69,858
    3.26
    35,552
    2.12
    0
    0
    营业收入合计
    1,684,716
    100
    2,346,394
    100
    1,806,888
    100
    1,334,409
    100
    营业成本合计
    1,556,475
    100
    2,144,978
    100
    1,680,811
    100
    1,214,969
    100
    销售利润率
    4.69
    5.84
    4.22
    5.88
    本公司2009年6月30日未经审计的半年财务报告显示,2009年6月30日完成营业收入1,684,716万元,其中公司施工的铁路工程完成营业收入619,943万元,占公司营业收入的36.80%;公路、工业、能源、民用等工程施工完成营业收入836,908万元,占公司营业收入的49.68%;房地产业务收入29,470万元,占公司营业收入的1.75%;物资销售及其他非施工收入198,395.82万元,占公司营业收入的11.77%。
    1、建筑施工
    (1)建筑施工资质
    本公司是中国铁路建设系统第一家上市公司,具备铁路工程施工总承包特级、公路工程施工总承包1级、市政公用工程施工总承包1级、房屋建筑工程施工总承包1级、桥梁工程专业承包1级、隧道工程专业承包1级、城市轨道交通工程专业承包等多项资质;已通过ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系和OSHM18000职业健康安全管理体系认证,被认定为国家高新技术企业,其生产工艺、技术、设备符合行业准入标准。
    (2)技术水平
    本公司在桥梁施工技术、隧道及地下空间施工技术、城市轨道交通施工技术、路基轨道施工技术、高层建筑施工、电务工程施工技术等领域,总体技术达同行
    47
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    业或国内领先水平,部分技术达国际先进水平,本公司施工技术水平高,自主创新能力强。截止2008年底,公司完成科研项目19项;开发工法36项;获省(部)级科技进步奖3项、工法22项;取得实用新型专利授权30项、发明专利授权2项、软件著作权1项。
    桥梁建造技术跻身同行业先进水平:“杭州湾跨海大桥整孔箱梁制运架技术”、“大跨度、半浮、高性能混凝土双塔斜拉桥关键施工技术研究”、“200m大跨度、单索面混凝土矮塔斜拉桥关键施工技术”、“南宁大桥大跨度曲线非对称外倾式肋拱桥施工技术”、“凫州大桥预应力钢筋混凝土连续箱梁造桥机施工技术及工艺研究”、“时速250km客运专线32m整孔箱梁制运架施工技术”等科研项目研究成果总体达到国际领先或先进水平。
    城市轨道交通施工技术的综合配套能力:组织研发和实施了地铁盾构技术、地铁浮置板道床铺设技术、盾构隧道立交施工技术、超大跨车站施工技术、洞桩法施工技术等多项重大技术专项。
    高原冻土区修建铁路综合施工技术达国内领先水平:系统攻克了季节性冻土特殊地理和气候条件下的桥涵、隧道、路基、环境与劳动保护等多项关键技术,形成的“高原冻土区修建铁路成套施工技术”研究成果,获四川省科技进步三等奖。
    城市轨道交通施工技术形成综合配套能力:在咬合桩结构形式、施工工艺和理论分析计算方面均有创新突破,成果达到国际先进水平,获中国铁路工程总公司科学技术三等奖。攻克了盾构隧道近距离平行、小净距小角度立体交叉、下穿双线干线铁路、小半径推进技术难题,中铁二局的盾构施工技术达国内先进水平。
    客运专线建设综合施工技术处于国内领先水平:本公司在合宁客运专线施工中,与兄弟单位联合研制的JQ900A型箱梁架桥机、YL900运梁车等大型专用设备,达国内领先水平。特别是在以京津城际为代表的客运专线修建中,通过引进、消化、吸收和再创新,系统攻克了“小变形高强度路基施工技术、桥梁可控制变形施工技术、博格板无砟轨道底座施工技术、CA砂浆制备及现场灌筑施工技术、500m长钢轨焊接运输及铺设施工技术、长轨枕埋入式大号码无砟道岔设计与施工技术、施工成套设备的国产化研制”等关键技术。
    (3)承包工程的模式
    本公司主要从事建筑施工,在建筑施工方面主要采用PMC模式,即由业主选择设计单位、施工承包商、供货商,并与之签订设计合同、施工合同和供货合同,委托PMC承包商进行工程项目管理。
    本公司主要生产经营流程为:投标揽活——施工准备—施工过程控制——工程竣工交验—工程后续服务。主要流程见下图示:
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    施工准备 编制实施性施工组织设计 工程施工调查 拟定指挥部(项目经理部)设计文件核对 施工过程控制 工程竣工交验 2、工程测量 5、检验与试验管理特殊过程和关键工序监控 3、变更设计 4、计划管理 编制竣工文件 投标揽活 组织准备 技术准备 其他准备 施工人员、设备进场 施工技术管理 安全生产与职业健康安全管理 环境保护与文明施工管理 物资和机械设备管理 工序质量控制 过程检验和试验及其状态控制 1、基础工作管理6、施工调度管理7、工程技术总结工程自检和内部初验 竣工交验
    (4)发行人部分在建项目情况
    A、续建项目:
    武安铁路武襄段增建二线站前2标合同段,该工程为跨年度工程,开工时间2005年1月,工程计划总投资55,509万元,计划2009年12月竣工,公司2009年上半年完成投资5,699万元,开工累计完成62,722万元。
    宜万铁路土建工程17标段,该工程为跨年度工程,开工时间2004年6月,工程计划总投资19,295万元,计划2009年12月竣工,公司2009年上半年完成投资6,125万元,开工累计完成42,760万元。
    宜昌-万州铁路项目第W18合同段(外资),该工程为跨年度工程,开工时间2004年8月,工程计划总投资11,662万元,计划2009年12月竣工,公司2009年上半年完成投资2,329万元,开工累计完成23,509万元。
    宜昌-万州铁路项目第W5合同段(外资),该工程为跨年度工程,开工时间2004年12月,工程计划总投资22,559万元,计划2009年12月竣工,公司2009年上半年完成投资159万元,开工累计完成16,631万元。
    达州至成都线扩能改造三汇镇至遂宁段站前工程四标段合同段,该工程为跨年度工程,开工时间2005年6月,工程计划总投资31,348万元,计划2009年9月竣工,公司2009年上半年完成投资6,729万元,开工累计完成47,093万元。
    新建铁路太原至中卫(银川)线绥德至靖边段工程SJS-Ⅲ标段,该工程为跨年
    49
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    度工程,开工时间2007年3月,工程计划总投资72,436万元,计划2010年4月竣工,公司2009年上半年完成投资6,785万元,开工累计完成69,600万元。
    新建龙岩至厦门铁路工程施工总承包LX-Ⅲ标段,该工程为跨年度工程,开工时间2007年7月,工程计划总投资133,921万元,计划2010年12月竣工,公司2009年上半年完成投资20,245万元,开工累计完成120,335万元。
    新建铁路哈尔滨至大连客运专线土建TJ-1标段,该工程为跨年度工程,开工时间2007年10月,工程计划总投资570,000万元,计划2011年10月竣工,公司2009年上半年完成投资94,108万元,开工累计完成305,787万元。
    南疆铁路吐鲁番至库尔勒段增建第二线工程S1标段,该工程为跨年度工程,开工时间2007年10月,工程计划总投资75,185万元,计划2010年5月竣工,公司2009年上半年完成投资9,985万元,开工累计完成53,212万元。
    大理至丽江铁路铺架工程W11标段,该工程为跨年度工程,开工时间2007年8月,工程计划总投资25,084万元,计划2009年8月竣工,公司2009年上半年完成投资5,321万元,开工累计完成8,726万元。
    新建铁路广州至珠海城际轨道交通工程施工总承包ZH-2标段,该工程为跨年度工程,开工时间2006年6月,工程计划总投资277,710万元,计划2010年2月竣工,公司2009年上半年完成投资42,678万元,开工累计完成286,118万元。
    新建京沪高速铁路土建工程JHTJ-2标段,该工程为跨年度工程,开工时间2008年1月,工程计划总投资214,842万元,计划2012年12月竣工,公司2009年上半年完成投资52,409万元,开工累计完成134,414万元。
    沪宁城际铁路站前工程HNCJZQ8标段,该工程为跨年度工程,开工时间2008年7月,工程计划总投资255,468万元,计划2009年12月竣工,公司2009年上半年完成投资68,478万元,开工累计完成89,836万元。
    新建铁路厦深线(福建段)XSFJ—II标段,该工程为跨年度工程,开工时间2008年9月,工程计划总投资158,808万元,计划2010年12月竣工,公司2009年上半年完成投资27,814万元,开工累计完成55,585万元。
    新建向塘至莆田铁路工程三江镇至福州段XPFJ-5标,该工程为跨年度工程,开工时间2008年10月,工程计划总投资150,000万元,计划2012年6月竣工,公司2009年上半年完成投资22,818万元,开工累计完成30,876万元。
    广深港客运专线羊台山隧道出口及综合工程ZH-3标段,该工程为跨年度工程,开工时间2008年10月,工程计划总投资169,755万元,计划2010年5月竣工,公司2009年上半年完成投资25,147万元,开工累计完成51,156万元。
    新建石家庄至武汉铁路客运专线(河北段)SZ-1标,该工程为跨年度工程,开工时间2008年10月,工程计划总投资506,279万元,计划2011年12月竣工,公司2009年上半年完成投资54,950万元,开工累计完成89,779万元。
    新建成都至都江堰铁路站前施工2标段,该工程为跨年度工程,开工时间
    50
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    2008年11月,工程计划总投资353,435万元,计划2010年1月竣工,公司2009年上半年完成投资96,054万元,开工累计完成122,634万元。
    新建贵阳至广州铁路站前工程GGTJ-1标段,该工程为跨年度工程,开工时间2008年12月,工程计划总投资466,985万元,计划2013年6月竣工,公司2009年上半年完成投资14,089万元,开工累计完成15,154万元。
    广州市轨道交通六号线土建工程9标段,该工程为跨年度工程,开工时间2006年6月,工程计划总投资16,837万元,计划2009年12月竣工,公司2009年上半年完成投资2,319万元,开工累计完成13,680万元。
    贵阳绕城公路西南段中路基工程8合同段,该工程为跨年度工程,开工时间2006年9月,工程计划总投资16,913万元,2009年6月竣工,公司2009年上半年完成投资2,253万元,开工累计完成15,874万元。
    成都地铁1号线一期工程天府广场站至省体育馆站盾构法区间工程(盾构3标段),该工程为跨年度工程,开工时间2007年2月,工程计划总投资15,750万元,计划2009年2月竣工,公司2009年上半年完成投资423万元,开工累计完成15,394万元。
    深圳地铁五号线5305标段,该工程为跨年度工程,开工时间2008年1月,工程计划总投资221,736万元,计划2010年2月竣工,公司2009年上半年完成投资46,008万元,开工累计完成93,815万元。
    四川省绵阳至遂宁高速公路遂宁段项目土建工程,该工程为跨年度工程,开工时间2008年8月,工程计划总投资277,952万元,计划2010年6月竣工,公司2009年上半年完成投资114,896万元,开工累计完成132,255万元。
    B、新建工程
    湘桂铁路永州至柳州段扩能改造工程站前工程XG-4标,该工程为跨年度工程,开工时间2009年3月,工程计划总投资227,005万元,计划2012年3月竣工,公司2009年上半年完成投资2,020万元,开工累计完成2,020万元。
    湘桂铁路衡阳至永州段扩能改造工程GTXG-2标,该工程为跨年度工程,开工时间2009年3月,工程计划总投资300,908万元,计划2011年11月竣工,公司2009年上半年完成投资1,832万元,开工累计完成1,832万元。
    蓝烟线电气化改造工程,该工程为跨年度工程,开工时间2009年4月,工程计划总投资136,445万元,计划2010年3月竣工,公司2009年上半年完成投资12,813万元,开工累计完成12,813万元。
    贵州省板坝(桂黔界)至江底(黔滇界)公路土建工程T1合同段,该工程为跨年度工程,开工时间2009年4月,工程计划总投资40,889万元,计划2011年8月竣工,公司2009年上半年完成投资787万元,开工累计完成787万元。
    北京市轨道交通昌平线工程土建施工01合同段,该工程为跨年度工程,开工时间2009年4月,工程计划总投资43,126万元,计划2010年8月竣工,公司2009年上半年完成投资1,852万元,开工累计完成1,852万元。 51
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    2、物流
    2009年3月16日中铁二局股份有限公司第四届董事会2009年第一次会议审议通过了《关于出资设立四川中铁二局物流有限公司的议案》,并发布了《中铁二局股份有限公司对外投资公告》,同意本公司与深圳市浩诚凯贸易有限公司和成都海真投资有限公司成立“四川中铁二局物流有限公司”(暂定)。2009年5月31日,经国家工商总局核准名为:中铁二局瑞隆物流有限公司。公司注册地址为深圳市,注册资本18,000万元人民币。公司以货币资金出资9,180万元人民币,持股51%、深圳市浩诚凯贸易有限公司出资6,300万元人民币,持股35%;成都海真投资有限公司出资2,520万元人民币,持股14%。截至目前,上述股东出资额已全部到位,并经广深所验字【2009】24号验资通过。公司第四届董事会2009年第一次会议审议通过的《关于出资设立四川中铁二局物流有限公司的议案》已顺利执行完成。之前本公司物流业务主要由下属物资公司经营,主要承担了本公司参建工程的绝大部分物资供应管理工作,保障了铁路工程和其他工程施工生产的顺利进行,此外还承接了部分外公司物资销售业务。
    我国是一个发展中国家,每年国家在交通、能源、基础设施建设等方面的投资规模很大,特别是固定资产投资对钢材需求量仍然相当大。尽管金融危机的深化给钢材市场造成了较大影响,但在国家颁布的一系列政策指导下,随着国家对钢铁行业产业政策的调整和有效内部整合,我国钢铁行业将步入一个集团化、规模化、品种结构优化的正常轨道。基于上述因素,作为从事钢铁原材料及产品贸易的中铁二局物资公司,在担负着中铁二局集团范围内在建大型工程项目的物资管理及供应职能的同时,将加大参与国家重点建设工程的物资招投标的力度,逐步拓展公司业务范围,做大做强。中铁二局集团物资有限公司是本公司的全资子公司,自成立以来,主要负责中铁二局集团工程项目施工的物资采购、供应任务,并在此基础上实行集运输、仓储、物资贸易、酒店经营等为一体的多元经营模式。在保证物资供应的前提下,利用自身优势积极参与市场营销,大力拓展仓储运输业务,初步建成了以物流型商贸为核心的相关多元经营和商贸型物流的现代企业。公司下辖成都、重庆、贵阳、南宁、东莞、万州六个分公司,各分公司拥有分布各地的正式库房43,000平方米,料场20,000多平方米,作为二局物资的物流基地,各分公司主要以开展物流和仓储业务为主,年收入在5,000-6,000万左右。
    公司不仅长期向中铁二局集团提供钢材供应、钢模加工和物资管理等经营活动,更以中铁二局集团为后盾,积极参与国家重点建设工程的物资招投标,并成功中标多项国家重点建设工程的物资供应。自2006年起公司通过加大市场投标力度,先后成功中标襄渝铁路、宜万铁路、郑西铁路客专线、武广铁路客专线、贵阳南铁路枢纽工程、贵州北盘江电站的钢材供应任务,实现主营业务收入356,124万元,主营业务利润5,744万元。07年公司同深圳品牌投资发展有限公司、四川省达州钢铁集团有限责任公司、西林钢铁集团有限公司签订《特许经营
    52
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    合作协议》,从事以钢材购销业务为主要内容的特许经营活动,07-08年对云南富广高速公路沥青供应、金额6,294万元、哈大铁路客客专线钢材供应1.6亿等项目,实现07年主营业务利润6,652万元,净利润1,357万元。截止2008年12月,二局物资总资产已达35.19亿元,主营业务收入超过35.66亿元,利润达1,873万元。
    3、房地产
    本公司房地产业务主要为在一级、二级市场获取土地后修建商业、住宅楼宇,通过销售、租赁取得投资回报。1998年住房体制的改革以来,房地产业逐渐成长为国民经济的支柱产业,成为推动国民经济发展的主要力量之一。房地产业的发展,关系到人们的安居条件,关系到人们生活水平的提高,与国民经济的发展息息相关。随着我国工业化和城市化发展,城市人口增加,大规模城市改造和居民拆迁,住房市场的基本需求和被动需求也不断增加。中国经济多年积累的成果,城市居民人均可支配收入快速增加,也带动了部分城市居民自住需求和改善居住条件的需求的大幅上升。
    2009年上半年本公司房地产收入增长-11.22%,主要原因在于去年由于汶川地震的影响,很多项目放缓了开发的进度,导致今年可结算的面积较小,对业绩产生了一定影响。不过,本公司今年已加快了项目的开发进度,预计明年地产业务收入将会有较大幅度的增长。公司目前正在运作的主要项目有10个左右,大部分集中在成都地区,目前拿到手的土地储备约为3,000余亩。今年新开工的项目有假日青城365宅院别墅、花水湾别墅、温江金马、郫县西郡英华以及自贡檀木林国宾府。根据我们对新界、蜀郡和温江金马三个项目的实地了解,我们认为公司的二级开发能力已经达到了专业房地产公司的开发水平,而公司一级带二级的开发模式使得房地产业务具有可持续发展的能力。
    自08年开始,公司通过业务重新定位,股权梳理,精简机构等方式对房地产业务开展了一系列内部整合。未来,房产业务布局将逐步收缩在“西南”地区。总体而言,09年是公司大量投入和开工期,但预计项目结算较少。充沛的现金流大幅降低了房产业务经营风险,“大施工,小房产”的业务布局,有望推动公司形成房地产开发与施工业务的良好协同。
    截至2009年6月本公司在建项目如下:
    表[11]:2009年6月末房产地产项目开工情况
    单位:元
    项目名称
    开工时间
    预计竣工时间
    预计总投资额
    截至2009年6月末开发成本余额
    中铁瑞城蜀郡
    2007
    2009
    802,000,000.00
    286,520,206.71
    中铁瑞城龙郡
    2006
    2008-2010
    2,000,000,000.00
    596,405,056.58
    中铁瑞城新界
    2006
    2008-2009
    1,200,000,000.00
    512,647,090.05
    金马河土地整理
    2008
    2010
    3,000,000,000.00
    377,538,014.77
    53
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    项目
    沿滩新城开发项目
    2007
    2008-2009
    1,074,280,000.00
    244,892,723.77
    檀木林项目
    2008
    2011
    913,820,000.00
    190,183,824.65
    西蜀国际
    2008
    2009
    1,580,000,000.00
    349,497,966.51
    自贡项目
    2009
    2010
    970,980,000.00
    172,036,404.30
    锦隆时代
    2007
    2009
    170,000,000.00
    45,536,227.53
    花水湾项目
    2006
    2012
    600,000,000.00
    157,586,003.97
    都江堰178项目
    2009
    2010
    447,580,000.00
    46,490,214.24
    百草园项目
    2007
    2009
    80,000,000.00
    11,526,008.00
    石横新城
    2006
    2008-2009
    97,090,000.00
    -
    郫县项目
    2007
    2010
    530,000,000.00
    2,179,866.00
    合计
    13,465,750,000.00
    2,993,039,607.08
    (四)发行人发展战略
    根据本公司战略规划,未来公司将继续沿着建筑业价值链纵向一体化发展,大力发展相关多元经营,形成基础设施投资、工程施工为主的城市产业、房地产、物流等多板块经营模式。
    在工程施工方面,本公司以铁路、公路、市政、房建、地铁五大产品为主导,逐步从施工总承包向工程总承包和代建项目转变。在项目选择上,本公司将着重拓展规模大、技术含量高,以“高、难、新、尖”作为项目选择的方向,从而不断提高公司在国内施工类企业中的市场地位和盈利水平。近几年,为占领国内高速铁路市场公司在设备采购方面资本支出较大,未来随着本公司设备及技术水平的提高以及依靠本公司自身具有较强的建筑施工能力,在建筑施工领域将继续保持较高市场份额。
    在物流业务方面,本公司将继续以中铁二局集团公司和本公司参与建设的项目为依托,积极扩大内部物资集中采购,努力降低物资采购成本,并不断拓展外部物资供销业务,计划在2010年物流业务营业额达到100亿元。
    在房地产方面,本公司将不断整合下属房地产开发资源,组建中铁瑞城置业有限公司,未来本公司下属房地产项目将统一品牌“中铁瑞城”。未来本公司将继续立足成渝,辐射西南,并逐步拓展沿海地区,积极开发西南、环渤海湾和海南等区域市场。
    本公司致力成为中国领先的具有国际竞争力的建筑承包商和城市运营商。根据本公司战略规划,未来几年本公司将在工程施工、房地产、物流等方面不断拓展规模,力争在2010年实现营业额340亿元以上。
    (五)发行人未来三年投资计划、项目审批情况和筹资来源情况等
    1、发行人未来项目储备情况如下
    2009年上半年,公司累计中标工程45项,中标金额1,724,931万元(其中铁路项目9项,金额1,091,157万元,非铁路项目36项,金额633,774万元)。 54
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    表[12]:2009年1-6月公司中标铁路项目和主要子公司年度中标非铁路项目统计表
    序号
    项目名称
    中标额
    (万元)
    建设单位
    合同
    工期
    中标
    名义
    1
    湘桂铁路永州至柳州段扩能改造工程站前工程XG-4标
    227,005
    南宁铁路局
    36个月
    中铁二局股份有限公司
    2
    新建锡林浩特至乌兰浩特铁路锡林浩特至芒罕屯段工程XWSD-1标段
    21,150
    内蒙古锡乌铁路有限责任公司
    913日历天
    中铁二局集团电务工程有限公司
    3
    蓝烟线电气化改造工程施工总价承包
    136,445
    济南铁路局
    365日历天
    中铁二局股份有限公司
    4
    昌九城际铁路四电集成
    15,306
    昌九客专公司
    468日历天
    中铁二局集团有限公司、中铁三局集团有限公司、中铁四局集团有限公司联合体
    5
    哈大客运专线迁改工程
    15,951
    哈大客专公司
    598日历天
    中铁二局股份有限公司
    6
    神朔铁路扩能改造四电工程一标段
    8,316
    中国神华神朔铁路分公司
    453日历天
    中铁二局集团电务工程公司
    7
    湘桂铁路衡阳至永州段扩能改造工程GTXG-2标
    300,908
    广铁(集团)公司
    975日历天
    中铁二局股份有限公司
    8
    新建上海到南京城际轨道交通铺架工程Ⅲ标段施工总价承包重新招标
    65,682
    沪宁城际铁路股份有限公司
    351日历天
    中铁二局股份有限公司
    9
    贵州省板坝(桂黔界)至江底(黔滇界)公路土建工程T1合同段
    40,889
    贵州高速公路开发总公司
    32个月
    中铁二局第一工程有限公司
    10
    贵阳市市民健身中心工程
    3,689
    贵阳市体育局
    12个月
    中铁二局第一工程有限公司
    11
    贵阳市花溪国宾大道道路工程第三合同段
    7,501
    贵阳通源道路建设开发有限公司
    150天
    中铁二局股份有限公司
    12
    珲乌高速公路吉林至沈阳联络线吉林至草市高速公路04合同段
    16,222
    吉林省高速公路集团有限公司
    578日历天
    中铁二局第四工程有限公司
    13
    北京市轨道交通昌平线工程土建施工01合同段
    43,126
    北京市轨道交通建设管理有限公司
    518日历天
    中铁二局股份有限公司
    14
    达州市野茅溪大桥工程施工
    7,506
    达州市市政工程管理处
    540日历天
    中铁二局第五工程有限公司
    15
    绵遂高速公路路面工程B2合同段
    56,593
    四川省绵遂高速公路有限公司
    335日历天
    中铁二局第五工程有限公司
    16
    国道214线滇藏公路(西藏境)年拉山至邦达机场段整治改建工程
    15,486
    四川武通路桥工程局
    16个月
    中铁二局股份有限公司
    17
    国道214线昌都至年拉山公路改建工程施工第四合同段
    2,336
    四川武通路桥工程局
    18个月
    中铁二局第五工程有限公司
    18
    国道205深圳段改建工程SMA沥
    22,369
    深圳市地铁三号线投资有限
    400日历
    中铁二局机械筑路工
    55
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    青混凝土路面G5202标段
    公司
    天
    程有限公司
    19
    金马湖项目温泉大道
    904
    成都市金马瑞城土地整理有限公司
    215日历天
    中铁七局集团有限公司
    20
    机场景观改造及机场南干道改扩建工程
    23,532
    深圳市建筑公务署
    454日历
    中铁二局股份有限公司
    21
    虒汶川绵小学重建项目
    3,243
    虒汶川绵镇人民政府(珠海援建)
    222日历天
    中铁二局股份有限公司
    22
    深圳田贝至大水坑道路工程-I标段龙管路北段
    16,335
    深圳市宝安区公路局
    720日历天
    中铁二局股份有限公司
    23
    绵遂高速公路路面工程B1合同段
    37,779
    四川省绵遂高速公路有限公司
    11个月
    中铁二局机械筑路工程有限公司
    24
    汶川县社会福利和救助服务中心重建项目
    2,366
    虒汶川绵镇人民政府、
    珠海市对口重建工作组
    235日历天
    中铁二局股份有限公司
    25
    广州市对口援建汶川县威州镇(县城)灾后恢复重建项目市政工程第一标段
    10,214
    汶川县威州镇人民政府、广州是对口援建威州工作组
    300日历天
    中铁二局股份有限公司
    26
    重庆渝宜高速公路青杠磅互通主线桥加固工程
    89
    重庆高速公路发展有限公司东渝营运管理分公司
    60天
    中铁二局机械筑路工程有限公司
    27
    金马湖滨河大道一期工程
    1,788
    成都市金马瑞城土地整理有限公司
    240日历天
    中铁二局机械筑路工程有限公司
    28
    广州市轨道交通二八号延长线轨道工程
    22,463
    广州地下铁道总公司
    ——
    中铁二局股份有限公司
    29
    成都地铁1号线一期工程车站机电设备安装与建筑装修工程A标
    9,467
    成都地铁有限责任公司
    435日历天
    中铁二局集团公司有限公司
    30
    苏州市轨道交通一号线供电系统设备集成管理服务与牵引供电系统安装施工项目
    38,235
    苏州轨道交通有限公司
    42个月
    中铁二局集团电务工程公司
    31
    穗莞深城际轨道交通项目首开工段K95+000-K97+650桥梁下部工程
    11,896
    广东省铁路建设投资集团有限公司
    11.5个月
    中铁二局股份有限公司
    32
    西安市地铁一号线一期工程汉城路~纺织城段土建工程(8标段)
    25,278
    西安市地下铁道有限责任公司
    840日历天
    中铁二局股份有限公司
    33
    葵涌片区污水处理厂主体工程
    9,968
    深圳市水务工程建设管理中心
    496日历天
    深圳中铁二局工程有限公司
    34
    深圳对口援建甘肃“三县一区”项目第四标段(陇南市第一中学)工程
    10,412
    深圳市抗震救灾对口支援工作领导小组前方指挥部
    深圳中铁二局工程有限公司
    35
    顺德深业城一期主体工程(Ⅱ标段)
    8,496
    佛山市顺德区深业房地产有限公司
    450日历天
    深圳中铁二局工程有限公司
    36
    阜石路(双峪环岛~西五环路)道路工程5#标段
    20,689
    北京市公联公路联络线有限责任公司
    625日历天
    中铁二局股份有限公司 56
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    37
    宝汉高速公路宝鸡至陕甘界路基桥隧工程施工BP8标
    19,456
    陕西宝汉高速公路建设管理有限公司
    12个月
    中铁二局股份有限公司
    38
    榆商线榆林至绥德高速公路
    路基桥隧工程N14标段
    38,440
    陕西省交通建设集团公司
    452日历天
    中铁二局股份有限公司
    39
    深圳信息职业技术学院迁址新建项目施工总承包Ⅲ标
    17,632
    深圳市建筑工务署
    486天
    深圳中铁二局工程有限公司
    40
    龙岗区宝丹路市政工程
    3,178
    深圳市龙岗区建筑工务局
    420天
    深圳中铁二局工程有限公司
    41
    上海轨道交通13号线一期工程3标土建工程
    26,986
    上海轨道交通13号线发展有限公司
    1051
    日历天
    中铁二局股份有限公司
    42
    宁波市轨道交通1号线一期工程地下工程Ⅰ标段施工
    37,712
    宁波市轨道交通工程建设指挥部
    29个月
    中铁二局股份有限公司
    43
    红光“1519”项目沱江河沿岸景观营造工程
    1,699
    成都港通投资开发有限责任公司
    6个月
    中铁二局集团建筑有限公司
    44
    北川中学灾后重建工程
    19,800
    中国侨联援建北川中学指挥部
    425天
    中铁二局股份有限公司
    45
    新建铁路成都至绵阳至乐山客运专线江油至眉山段站前工程CMLZQ-5 标
    段
    300,394
    成绵峨城际铁路有限责任公司
    882日历天
    中铁二局股份有限公司
    以上项目是本公司2009年1-6月份中标的主要重点工程项目统计数据,一般工期都在1年以上。作为四川省本土的重点建筑企业,本公司将参与更多的灾后重建项目。
    2、项目审批情况和筹资来源情况等
    本公司参与投标的工程项目大都属于国家重点工程以及省级重点工程,项目审批合规,筹资来源主要来源于本公司的自有资金以及银行融资。
    本公司属于建筑行业,其每年投资计划需根据实际情况来确定,故无具体的投资计划金额。
    八、发行人所在行业状况和行业地位
    本公司主营业务属于建筑行业,2008年以来本公司逐步进入物流行业、房地产行业,以下主要对建筑业、物流行业和房地产行业进行介绍。
    (一)建筑业
    1、行业概述
    建筑业有广义和狭义两种解释,广义的建筑业不仅包括房屋建筑、桥梁、堤坝、港口、道路等构筑物建造施工,线路、管道、设备安装及建筑物装饰装修,还包括相关的建设规划、勘察、设计、技术、管理咨询等服务活动,包括建筑构配件、建材生产、建成环境的运营、相关的教育科研培训等活动。狭义的建筑业是指国家标准的产业分类中的建筑业。包括房屋建筑工程和土木工程的建造,设
    57
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    备、线路和管道的安装、装饰装修等活动。作为我国国民经济的重要支柱产业之一,建筑业发展与社会固定资产投资规模有着十分密切的关系。
    2、行业的生产经营情况
    (1)行业规模和施工能力
    2008年,全国建筑业企业完成建筑业总产值61,144亿元,同比增长19.8%;建筑行业实现利润总额1,756亿元,同比增长12.5%;行业保持了平稳较快增长。过去几年中,建筑行业景气指数及行业企业家信心指数一直保持上升趋势,从全年来看,2008年的建筑业总产值和利润总额增速同比都出现一定的下滑,特别是建筑业行业景气指数从08年第二季度出现下滑,主要是房屋建筑部分受房屋新开工面积增速下滑有关,但分季度来看,四季度的跌幅缩小,显示四季度在国家大规模开展基础建设后行业景气开始回升。 58
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    国家通过加大固定资产投资来确保经济的快速发展,2009年上半年我国城镇固定资产投资78,098亿元,增长33.6%;而其中的基础设施建设投资作为中央及地方政府为刺激经济的主要载体,2009年上半年同比增长更快,其中铁路基建投资完成2,014亿元,同比增长高达155.1%(其中6月份完成523亿元);公路投资完成2,602亿元,同比增长48.6%。
    同时由于基础设施建设投资一般为中央与地方政府投资建设,其安全边际较高,由于上半年央行加大了银行贷款力度,新增贷款达到创记录的超过7万亿元,银行争相对基础设施项目进行贷款,这为建筑公司获得工程预收款并顺利进行施工创造有利条件,同时也降低了应收工程款风险。
    (2)行业的市场需求状况
    从中长期市场来看,中国建筑市场仍然具有极大的潜力,在5~10年当中,除非经济发生剧烈波动,单从需求来看,建筑市场仍将继续繁荣。建筑市场最低保持7%~9%的增长是有可能的。这种判断是基于如下分析:
    中国的基础设施、包括公路、铁路、机场等交通设施人均水平仍然大大低于发达国家的水平。
    改革开放以来大规模建设的工程项目,由于规划的原因、建造水平的原因和节能抗震等要求的提高,更新改造的需求量非常大,一些工程项目目前已经开始了推倒重来,进行第二轮建设。
    中国正处在消费产品的住宅和汽车时代,对于更现代、功能更齐全、质量更优异、环境更美好的住宅已经是一种普遍且旺盛的需求。
    城市化过程推进迅速,城市化率以每年一个百分点的速度加快发展。而且,目前已经被认为是实现了城市化的地方,也还存在着基础设施的大量欠账,还需要进行继续建设,城市化过程必然带动大规模的工程建设。
    建设社会主义新农村对建筑业具有客观的巨大需求。
    综合各种因素,预计至“十一五”末,未来建筑业热点将集中在以下几个方面:
    铁路:《中长期铁路网规划》发展目标为“到2020年,全国铁路营业里程达到10万公里:建设“四纵”“四横”客运专线和环渤海地区、长江三角洲地区、珠江三角洲地区三个城际快速客运系统,建设客运专线共计1.2万公里以上;完善路网布局和西部开发性新线,规划建设新线约1.6万公里;规划既有线增建二线1.3万公里,既有线电气化1.6万公里。到2010年,铁路网营业里程达到8.5万公里左右,其中客运专线约5,000公里,复线3.5万公里,电气化3.5万公里。
    公路:《国家高速公路网规划》指出“国家高速公路网采用放射线与纵横网格相结合布局方案,由7条首都放射线、9条南北纵线和18条东西横线组成,简称为"7918"网,总规模约8.5万公里,其中主线6.8万公里,地区环线、联络线等其它路线约1.7万公里。据初步统计,在规划的8.5万公里国家高速公路网中,目前已建成2.9万公里、在建1.6万公里、待建4万公里,分别占总里程的34%、
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    19%和47%。待建里程中,东部地区0.8万公里、中部地区1.1万公里、西部地区2.1万公里,建设任务主要集中在中西部地区,特别是西部地区的建设任务还相当繁重。
    城市轨道交通:《国家产业技术政策》明确指出“百万人以上城市,优先发展以轨道交通为主的公共交通系统”。目前,已有20多个城市开展了城市轨道交通的前期工作。预计未来几年我国城市轨道交通项目建设总长将达1,300多公里,其中轻轨线路530公里,需要投资5,600多亿元。
    水运港口:随着中国经济的持续、快速发展,我国港口、特别是沿海港口建设,一直保持着一个较快的发展趋势。未来5年,交通部将进一步拓展资金渠道,扩大水运建设资金规模,加大对长江航道和内河港口等基础设施的投入力度。
    城市建设:一是目前我国城市化率低于世界平均水平,根据对中国经济增长的潜力和中国人口增长的综合分析,城市化建设的需求非常大。二是我国目前很多城市的功能分区并不合理,为了使城市土地价值最大化,必将对功能区重新划分,而这将导致现在很大一批城市住房资源的重新优化配置,很多需要配套和重建。
    房地产:《建设事业“十一五”规划纲要》指出在“十一五”期间,城镇平均每年新建住宅约为5-6亿平方米左右,其中:普通商品住宅所占比例为60%以上,经济适用住房等保障型住宅比例占到15%-20%。农村住宅竣工量每年保持在7亿平方米左右。
    在经受国际金融海啸冲击和国内特大自然灾害影响的大背景下,国家宏观调控政策从“双防”转向“一保一控”,再转向“保增长、扩内需”。近期,国务院出台了一系列措施,如“在2008年第4季度新增1,000亿元中央投资计划中,铁路、公路和机场等重大基础设施建设项目占250亿元,廉租住房建设、棚户区改造等保障性住房建设项目占100亿元”;“国务院扩大内需促进经济增长的十项措施中:一是加快建设保障性安居工程,三是加快铁路、公路和机场等重大基础设施建设,七是加快地震灾区灾后重建各项工作。
    “国务院八大部委办局措施中:央行预计2008年新增人民币贷款超4万亿,其中1,000亿贷款投向重点项目建设和农副产品收购;住房建设部今后三年中央财政将投入9,000亿元,其中2008年投入超过1,000亿元,用于廉租住房、经济适用住房建设和棚户区改造;国家民航局目前在建项目投资规模1000亿元,到2010年基础建设投资规模将达2,500亿元,用于干线和直线机场等民航基础设施建设;交通运输部未来5年投5万亿,用于公路、航道、港口。”“各省市扩内需投资中:四川省将投资30,000亿,用于应对汶川地震灾害和国际金融危机的双重挑战。”(以上资料均来自新华社及人民日报等官方媒体报道)
    以上国家产业政策的规划措施,为建筑业提供了广阔的发展前景,也为从业企业提供了相应发展机遇。
    3、行业政策 60
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    (1)主要法规
    表[13]:建筑行业主要法规情况
    文件名
    颁发部门
    《中华人民共和国建筑法》
    全国人民代表大会常务委员会
    《中华人民共和国安全生产法》
    全国人民代表大会常务委员会
    《中华人民共和国招标投标法》
    全国人民代表大会常务委员会
    《特种设备安全监察条例》
    全国人民代表大会常务委员会
    《中华人民共和国会计法》
    全国人民代表大会常务委员会
    《中华人民共和国节约能源法》
    全国人民代表大会常务委员会
    《中华人民共和国劳动法》
    全国人民代表大会常务委员会
    《中华人民共和国环境保护法》
    全国人民代表大会常务委员会
    《生产安全事故报告和处理条例》
    中华人民共和国国务院
    《建设工程安全生产管理条例》
    中华人民共和国国务院
    《建设工程勘察设计管理条例》
    中华人民共和国国务院
    《建设工程质量管理条例》
    中华人民共和国国务院
    《工程建设项目招标代理机构资格认定办法》
    中华人民共和国建设部
    《建筑业企业资质等级标准》
    中华人民共和国建设部
    《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》
    中华人民共和国建设部
    《建设领域农民工工资支付管理暂行办法》
    劳动和社会保障部、建设部
    《工程建设项目报建管理办法》
    中华人民共和国建设部
    《工程建设监理规定》
    中华人民共和国建设部
    《建筑业企业资质管理规定》
    中华人民共和国建设部
    《施工总承包企业特级资质标准》
    中华人民共和国建设部
    《质量管理体系(GB/T19001-2000)专业应用指南——建设工程施工》
    部办公厅、中国质量体系认证机构国家认可委员会
    《民用建筑工程节能质量监督管理办法》
    中华人民共和国建设部 61
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    《国务院关于落实科学发展观加强环境保护的决定》
    中华人民共和国建设部
    这些政策和法规分别从市场准入、工程建设主体资质、市场交易秩序、建设工程合同、质量安全责任、建筑节能等方面进行约束、规范建筑业市场行为。
    (2)监管
    国家对建筑业实现资质等级管理和市场准入制度,建筑企业只能在各自的资质范围内承接工程。
    资质等级管理——2002年7月1日起施行的新《建筑业企业资质管理规定》,对全国的施工企业进行资质重新就位,主要是为了逐步形成施工总承包、专业承(分)包、劳务分包三个序列的行业组织结构,扶植发展一批实力雄厚的大企业和企业集团,提高其产业集中度和国内外两个市场的竞争力,并促进中小企业向“专、精、特”方向发展。获得施工总承包资质的企业,可以对工程实行施工总承包或者对主体工程实行施工承包。承担施工总承包的企业可以对所承接的工程全部自行施工,也可以将非主体工程或者劳务作业分包给具有相应专业承包资质或者劳务分包资质的其他建筑业企业。获得专业承包资质的企业,可以承接施工总承包企业分包的专业工程或者建设单位按照规定发包的专业工程。专业承包企业可以对所承接的工程全部自行施工,也可以将劳务作业分包给具有相应劳务分包资质的劳务分包企业。获得劳务分包资质的企业,可以承接施工总承包企业或者专业承包企业分包的劳务作业;2007年3月颁布的《施工总承包企业特级资质标准》中规定明确了支持行业龙头公司向工程总承包商发展的方向,《标准》提出了特级资质企业所能承担的工程范围。
    市场准入制度——施工企业的资质由国家建设部或各省建设行政主管部门负责企业资质的审批,在不同的行业中,市场准入都有一定的规定,首先必须是独立的法人,有满足招标工程规定的资质,并在人员、设备、资金、技术、管理等方面具有与之相适应的施工能力。
    (3)行业政策
    《国家产业技术政策》就建筑业技术提出“要大力提高工业化、现代化水平,加强技术攻关,着力发展城市规划、勘测、设计和城市地下空间开发利用技术;隔震、减震和振动控制等抗震防灾技术;住宅结构体系技术、建筑节能技术、建筑智能化技术;高效建筑施工机械与装备技术;先进的施工工法、技术及混凝土新技术、钢结构技术;城市供水、燃气关键技术和装备技术;开发适应环保要求和城市大运量需求的新型城市交通工具及其系统运行的高效能管理技术;开发密封性能好、防腐蚀、防水的化学建材产品。”
    《建设行业“十一五”规划纲要》提出了“完善建筑市场机制和工程建设监管体系,全面提高建筑业的整体素质和竞争力”的分领域战略目标,要求“加快现代市场体系建设,完善建筑市场机制;加快建设项目组织实施方式改革进程;大力推进建筑业技术进步”。 62
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    《建设部建筑市场管理司2008年工作要点》也提出了“紧紧抓住我国经济发展的重要战略机遇期,加快推进建筑业增长方式的转变,着力实施建筑业结构战略性调整,促进全行业提高自主创新能力,推动建筑业实现又好又快发展”的建筑市场监管要求。
    (二)物流业
    1、行业概述
    物流业是融合运输业、仓储业、货代业和信息业等的复合型服务产业,是国民经济的重要组成部分,涉及领域广,吸纳就业人数多,促进生产、拉动消费作用大,在促进产业结构调整、转变经济发展方式和增强国民经济竞争力等方面发挥着重要作用。物流产业的发展表现出许多不同于以往的特征,主要表现在物流系统、物流管理、物流发展趋势等方面。
    现代物流系统有四个特点:(1)大跨度性。现代物流是一个大跨度系统。反映在两个方面,一是地域跨度大,二是时间跨度大。系统管理难度大,对网络的依赖程度也高。(2)动态性强。物流系统稳定性差而动态性强。物流系统连接多个生产企业或用户,随着需求、供应、渠道、价格的变化,系统内的要素及系统的运行经常发生变化,难于长期稳定。(3)可分性。现代物流系统属于中间层次范畴,本身具有可分性,可以分解成若干个子系统。(4)复杂性。物流系统的要素十分复杂,它的运行对象(物)遍及全部社会物资资源,将全部国民经济的复杂性最后集于一身,带来物流系统的复杂性。
    物流管理有五个新特点:(1)决策系统化——追求企业物流活动的整体优化。(2)符合市场营销观念——从企业营销战略和目标市场需要出发。规划、评价企业物流系统。(3)强调经营效益——把物流视为市场经营行为,而不是工程作业。降低成本是物流决策的重点。物流成本约占全部营销成本的50%。(4)以顾客服务为主要经营内容之一。物流营销实质上是一种服务营销。为顾客服务的水平越高,预期的销售量水平也就越高。(5)物流管理向信息化方向发展。当代物流管理的显著特点是走向系统化、计算机化的信息管理。
    从物流产业发展趋势角度分析现代物流的新特征:(1)物流企业的并购特征。全球物流企业并购风起云涌,并购行为使企业规模增大,运营成本降低,业务经营范围广泛,更能适应客户需求多样化的趋势。(2)第三方物流占主导的特征。第三方物流(合同物流或配送社会化)在国际物流产业的发展中占有重要地位。第三万物流不但节省了运营成本,减少了交通拥挤,节约能源,保护了环境,还必将成为国际物流业的主导。(3)物流业“无库存”经营特征。未来的物流业发展将依托电子商务的技术支持,使物流企业工作流程程序化、连续化,使物流企业能迅速地对市场变化做出反应,并及时做出相应调整,物流服务呈现“及时”趋向,物流业“无库存”经营倾向非常明显。
    2、物流行业整体情况
    今年上半年,虽然我国物流业运行出现了许多积极变化,但由于国际金融危
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    机不断蔓延和加深的影响,我国物流市场需求仍显不足,整体增长水平明显落后于宏观经济增长,企稳回升基础尚不稳定。主要物流运行指标增幅回落,明显落后于国民经济增长水平
    2009年上半年社会物流总额可比增长6%,增幅同比回落14.5个百分点,社会物流总费用同比增长4.8%,增幅回落15个百分点,分别比上半年GDP增长低1.1个和2.3个百分点。社会物流总费用与GDP的比率为18%,同比下降0.4个百分点。如果按照历年我国社会物流总额增长速度与GDP增长速度的弹性系数核算,上半年我国社会物流总额的增长速度应该达到10%左右。这一方面说明当前国民经济企稳回升过程中,流通领域物流需求增长相对乏力,物流实物量增长相对缓慢,存在行业发展不平衡问题,经济回升的基础还不稳定。另一方面也反映出当前经济回升中资产价格快速上升起了重要推动作用。因此,避免经济增长中泡沫成分放大,是今后一个时期要重点关注的问题。
    从物流业总体情况看,今年上半年效益下滑明显。上半年物流业增加值同比增幅回落14个百分点,物流业增加值占GDP的比重为6.5%,同比下降0.4个百分点,占第三产业增加值的比重为15.6%,同比下降1.8个百分点。究其原因一是物流需求不足导致的物流服务价格持续下滑,与油价上涨,人工成本刚性上升造成的物流业成本居高不下,挤压了物流业的利润空间。二是物流业增加值增长落后于经济增长。今年上半年, GDP增长主要是靠服务业增长拉动。上半年第三产业增加值同比增长8.3%,增幅高出GDP增幅1.2个百分点。而物流业作为生产性服务业和第三产业的重要组成部分,同比只增长2.1%,增幅比GDP低5个百分点,比第三产业增加值低6.2个百分点。反映出上半年第三产业增长中实体经济增长相对较慢,这种经济回升的产业结构不平衡状况将制约经济复苏的进程。
    3、物流行业发展趋势
    今年上半年,国务院《物流业调整和振兴规划》发布以后,国家发改委召集36个相关部门落实了分工方案,有关的政策措施和专项规划正在制定中,首批5亿元专项资金已下达200多个项目,用于贷款贴息。随着国家一系列扩内需、促增长措施的实施,我国物流业出现了运行稳中趋升,投资大幅增长,后市发展预期向好等积极变化。不过,由于回升基础还不够牢固和平衡,物流需求仍显不足,物流服务价格持续低迷,物流企业经营仍然困难,主要运行指标增幅回落,增长水平明显慢于宏观经济增长,后市发展还存在不确定、不稳定因素,物流业振兴任重道远。今年以来,国家刺激经济增长的一系列政策措施开始逐步取得成效,特别是物流业调整和振兴规划出台,提振了物流业的整体信心。伴随国民经济的逐步回暖,物流业运行出现了稳中趋升的积极变化。
    国家将继续实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策,物流业发展面临诸多有利因素:
    一是国民经济企稳回升为下半年物流业发展奠定了有利基础。采购经理人指
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    数(PMI)从去年11月份开始持续上升,今年6月份为53.2%,连续4个月保持在50%以上。上半年国内生产总值增长好于预期,工业增加值增长有所加快。经济企稳回升为下半年物流业发展奠定了有利基础。
    二是扩大内需、提高消费取得一定成效将增加物流业有效需求。为刺激经济增长,今年上半年我国累计信贷投放量达到7.4万亿,全社会固定资产投资同比增长33.5%,物流业固定资产投资同比增长更是达到61.8%。随着国民经济和制造业的企稳回升,市场需求也出现平稳较快增长。上半年,社会消费品零售总额可比增长16.6%,同比加快3.7个百分点。社会生产资料销售总额可比增长6.4%,比1季度加快4.2个百分点。市场需求回升,将有利于物流需求的恢复与增加。下半年,国家还将继续实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策,随着政府4万亿刺激经济计划的逐步落实,投资对物流业的拉动作用也将日益显现。
    三是世界经济趋稳,特别是美国经济开始回暖,将拉动物流市场进一步回升。3月份以后的数据显示,各国对经济最为敏感的制造业指数出现调头向上局面,表明制造业最差时期已过。与此同时,美国房地产出现见底迹象,欧洲消费者信心指数有所回升。数据显示全球经济最差时期已经过去,这将有利于我国外贸形势好转和进出口贸易的复苏,进而带动国内需求,拉动物流市场进一步回升。
    物流业将呈现平稳加快增长态势,物流业发展不会出现新的反复,而且增长速度将有所加快。今年4月份以来,物流业经营活动预期指数,连续三个月达到60%以上,预示未来物流业发展向好。社会物流需求将随着生产的加快,投资的加大及贸易活动的逐步活跃而有所回升。随着物流需求的回升,物流企业经营外部环境将有所改善,物流企业业务量和业务收入大幅下降局面有望得到扭转。
    (三)房地产
    1、行业概述
    1998年住房体制的改革以来,房地产业逐渐成长为国民经济的支柱产业,成为推动国民经济发展的主要力量之一。房地产业的发展,关系到人们的安居条件,关系到人们生活水平的提高,与国民经济的发展息息相关。随着我国工业化和城市化发展,城市人口增加,大规模城市改造和居民拆迁,住房市场的基本需求和被动需求也不断增加。中国经济多年积累的成果,城市居民人均可支配收入快速增加,亦带动了部分城市居民自住需求和改善居住条件的需求的上升。根据国家统计局数据,2009年1-7月,全国商品房销售面积41,755万平方米,同比增长37.1%。其中,商品住宅销售面积增长38.8%;办公楼销售面积增长13.3%;商业营业用房销售面积增长21.7%。1-7月,商品房销售额19,600亿元,同比增长60.4%。其中,商品住宅销售额增长65.3%,办公楼和商业营业用房销售额分别增长22.9%和34.2%。 65
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    2、房地产行业调控情况
    由于房地产行业的投资规模过大、住房价格上涨过快、供应结构及区域发展不合理等问题,2007年以来政府出台了一系列的调控措施,力图对房地产市场进行调整和规范,打击投机性需求,稳定住房价格。其主要调控措施包括《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》、《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》、《外商投资产业指导目录(2007年修订)》、《关于促进节约集约用地的通知》等。
    2008年出现金融危机以来,为进一步贯彻落实党中央、国务院关于进一步扩大内需、促进经济平稳较快增长的决策部署,住房城乡建设部会同国家发展改革委、财政部、人民银行等十余个部门陆续出台了各项综合措施:如(1)2008年10月21日,财政部宣布,从2008年11月1日起,个人购房契税税率暂统一下调到1%;对个人销售或购买住房暂免征收印花税;对个人销售住房暂免征收土地增值税。(2)央行于2008年10月-12月共下调存款准备金率两次,下调贷款基准利率四次,下调存款基准利率四次。若以最优惠利率而论,从1998年实施房改居民开始自己购买商品房以来,目前的房贷利率是史上最低水平。(3)从2008年11月1日起,对个人首次购买90平方米及以下普通住房的,契税税率暂统一下调到1%。对个人销售或购买住房暂免征收印花税。对个人销售住房暂免征收土地增值税。地方政府可制定鼓励住房消费的收费减免政策。(4)国务院办公厅于2008年12月20日正式印发了《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》(国办发〔2008〕131号)。
    3、房地产市场供需情况 66
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    随着2009年房地产市场的转暖以及销售的火暴,上半年全国商品房销售面积34,109万平方米,同比增长31.7%。而房地产投资逐步好转,全国完成房地产开发投资14,505亿元,同比增长9.9%,增幅比1-5月提高3.1个百分点,不过依然比去年同期回落23.6个百分点。在宽松货币的刺激下,加之普通商品房开发企业项目资本金降低,预计下半年房地产投资有望保持较好的增长,同时较低的银行贷款利率及经济的逐步复苏,将刺激房地产的销售以及成交价格的回暖。同时在预期未来通胀的刺激下,以及上半年房地产公司去库存化的陆续结束,导致许多城市的在售房源比2008年底明显降低,将促使未来房地产价格继续维持在高位。
    2009年1-7月,全国完成房地产开发投资17,720亿元,同比增长11.6%,增幅比1-6月提高1.7个百分点,比去年同期回落19.3个百分点。其中,商品住宅完成投资12,427亿元,同比增长8.2%,比1-6月提高0.9个百分点,比去年同期回落25.5个百分点,占房地产开发投资的比重为70.1%。
    2009年1-7月,全国房地产开发企业完成土地购置面积16,309万平方米,同比下降25.8%;完成土地开发面积12,789万平方米,同比下降13.4%。
    2009年1-7月,全国商品房销售面积41,755万平方米,同比增长37.1%。其中,商品住宅销售面积增长38.8%;办公楼销售面积增长13.3%;商业营业用房销售面积增长21.7%。1-7月,商品房销售额19,600亿元,同比增长60.4%。其中,商品住宅销售额增长65.3%,办公楼和商业营业用房销售额分别增长22.9%和34.2%。(以上数据来源于国家统计局)
    (四)行业地位及面临的主要竞争情况
    本公司三度位居“中国500家大型施工企业”之首,荣膺“中国建筑业功勋企业”、“全国优秀施工企业”、“中国建筑业信誉AAA级单位”、“中国建筑业领先企业”、“全国用户满意施工企业”称号。目前国内从事铁路基建施工的主要有30余个工程局以及其他建筑类公司,本公司在2007年上半年和下半年铁道部“铁路施工企业质量信誉评价”中排名分别为9/47和5/51,属于A类施工企业行列。
    本公司在行业中具备较强竞争实力,在包括跨江跨海大桥、长大隧道、城市轨道交通等建筑业上游业务开发中处于领先地位。
    本公司面临的竞争主要表现在如下方面:
    第一、建筑工程行业市场准入低,企业数量庞大,市场竞争激烈。铁路施工毛利率不高,相比铁路建设领域,公路建设市场具有公路施工总承包一级资质的施工企业较多,竞争也比较激烈。
    第二、随着建设市场的逐步开放和不断发展,市场、资质、技术、管理、人才、资金、信誉等方面对建筑业提出了越来越高的要求,资质低、专业结构单一、施工水平落后的中小企业参与市场竞争的成本会更高,压力会更大,即便是高资质,技术、管理、资金优势明显的企业也会面临“争抢蛋糕”的局面。
    第三、随着建筑市场的不断开放,发行面临的对手不仅仅是国内的,还有众多实力雄厚的国际建筑承包商,竞争越来越激烈、承揽任务越来越艰难。
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    六章 发行人主要财务状况
    一、发行人本部及合并近三年及2009年上半年主要会计数据和财务指标
    北京京都会计师事务所有限责任公司对本公司2006年的财务报告进行了审计,出具了北京京都审字(2007)第1080号标准无保留审计报告;北京京都会计师事务所有限责任公司对本公司2007年的财务报告进行了审计,出具了北京京都审字(2008)第0318号标准无保留审计报告;德勤华永会计师事务所有限公司对本公司2008年的报告进行了审计,出具了德师报(审)字(09)第P0104号标准无保留审计报告。本公司2009年上半年财务报表未经审计。
    本公司根据上市公司要求经过一定年限必须更换会计师事务所,故从2006年起本公司分别聘请了北京京都会计师事务所有限责任公司、德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具审计报告。
    本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年发布的企业会计准则,财务报表的编制以持续经营假设为基础。财务报表按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字〔2007〕10号)和《企业会计准则解释第1号》等规定,对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整,并对财务报表进行了重新表述。
    本公司2006年合并范围无变化。
    本公司2007年新增纳入合并财务报表范围的子公司10家,其中通过同一控制下企业合并新增子公司9家分别为:中铁二局集团岩土工程有限公司、中铁二局集团物资有限公司、成都宏源房地产综合开发有限公司、中铁二局集团房地产开发有限公司、达县翠屏山房地产综合开发有限公司、成都中铁锦华置业有限公司、山东中铁城镇建设有限公司、贵州锦隆房地产开发有限公司、四川三元文化产业发展有限公司。新设立子公司1家即成都中铁置业有限公司。2007年减少纳入合并报表范围的子公司1家:转让子公司成都市铁鸿源汽车服务有限责任公司。
    本公司2008年度新增纳入合并财务报表范围的子公司8家,其中年度新设立之子公司3家分别为:中铁二局成都园林绿化有限公司、成都中曼投资管理有限公司、中铁二局集团房地产开发自贡有限公司;同一控制下企业合并新增子公司2家分别为:成都中铁土地整理有限公司、自贡沿滩新城投资开发有限公司;非同一控制下企业合并新增子公司3家分别为:成都市金马瑞城投资有限公司、成都市金马瑞城土地整理有限公司、成都市盈庭置业有限公司;2008年度处置子公司2家分别为:成都中铁锦华置业有限公司、成都市盈庭置业有限公司。
    本公司2009年6月末新纳入合并财务报表范围的子公司3家,分别为:中铁二局集团勘测设计院有限责任公司、深圳中铁二局工程有限公司、中铁二局瑞隆物流有限公司。 68
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    在阅读下面财务报表中的信息时,应当参阅审计报告全文(包括本公司的其他的报表、注释),以及本募集说明书中其他部分对于本公司的经营与财务状况的简要说明。
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    表[14]:中铁二局股份有限公司2006年-2008年及2009年上半年资产负债表
    单位:万元
    2009年上半年
    2008年
    2007年
    2006年
    合并
    母公司
    合并
    母公司
    合并
    母公司
    合并
    母公司
    流动资产:
    货币资金
    329,048
    129,157
    380,304
    229,018
    272,587
    144,727
    136,050
    46,059
    结算备付金
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    拆出资金
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    交易性金融资产
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    应收票据
    250
    20,000
    17,905
    7,701
    8,431
    2,246
    911
    -
    应收账款
    433,049
    172,016
    416,670
    168,400
    182,962
    63,774
    126,144
    44,791
    预付款项
    342,640
    644,387
    247,626
    285,875
    206,541
    255,744
    84,818
    144,360
    应收保费
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    应收分保账款
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    应收分保合同准备金
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    应收利息
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    应收股利
    -
    426
    -
    -
    21
    -
    21
    104
    其他应收款
    186,459
    525,146
    148,496
    390,698
    330,555
    313,905
    235,050
    62,009
    买入返售金融资产
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    存货
    916,174
    225,583
    703,806
    137,521
    505,378
    42,486
    254,405
    1,711
    一年内到期的非流动资产
    16,000
    16,000
    16,000
    16,000
    -
    -
    -
    -
    其他流动资产
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    流动资产合计
    2,223,620
    1,732,715
    1,930,807
    1,235,211
    1,506,475
    822,882
    837,400
    299,034
    70
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    非流动资产:
    发放贷款及垫款
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    可供出售金融资产
    20,000
    20,000
    20,000
    20,000
    -
    -
    -
    -
    持有至到期投资
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    贷款及应收款项
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    长期应收款
    -
    -
    -
    -
    15,920
    15,920
    16,000
    16,000
    长期股权投资
    31,408
    230,773
    32,118
    227,629
    22,653
    155,036
    20,922
    77,528
    投资性房地产
    920
    -
    950
    -
    623
    -
    673
    -
    固定资产
    173,881
    66,462
    155,412
    79,724
    142,940
    69,277
    109,232
    43,012
    在建工程
    18,979
    -
    12,517
    -
    60
    58
    144
    -
    固定资产清理
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    生产性生物资产
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    油气资产
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    无形资产
    8,621
    -
    9,373
    -
    2,659
    -
    1,970
    -
    商誉
    705
    -
    705
    -
    705
    -
    -
    -
    长期待摊费用
    62
    -
    89
    -
    -
    -
    170
    -
    递延所得税资产
    5,680
    1,833
    5,203
    1,615
    5,117
    1,629
    5,898
    2,535
    其他非流动资产
    41,825
    4,987
    38,995
    11,922
    -
    -
    -
    -
    非流动资产合计
    302,081
    324,055
    275,362
    340,889
    190,678
    241,920
    155,009
    139,075
    资产合计
    2,525,701
    2,056,770
    2,206,170
    1,576,101
    1,697,152
    1,064,802
    992,409
    438,109
    流动负债:
    短期借款
    381,198
    356,600
    353,878
    327,401
    294,110
    249,658
    158,018
    114,300
    向中央银行借款
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    71
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    吸收存款及同业存放
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    拆入资金
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    交易性金融负债
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    短期应付债券
    80,637
    80,637
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    应付票据
    121,280
    50,000
    99,720
    39,000
    147,465
    101,685
    9,400
    1,200
    应付账款
    599,708
    94,537
    457,071
    53,542
    273,949
    29,813
    238,619
    18,832
    预收款项
    564,197
    679,357
    528,892
    402,825
    270,121
    92,322
    67,083
    78,124
    卖出回购金融资产款
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    应付手续费及佣金
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    应付职工薪酬
    9,464
    1,477
    7,742
    1,259
    6,874
    843
    19,206
    2,686
    应交税金
    42,390
    8,055
    26,859
    4,895
    19,272
    2,433
    21,926
    3,074
    应付利息
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    应付股利
    480
    -
    -
    -
    1
    -
    144
    -
    其他应付款
    132,543
    334,930
    134,802
    289,189
    213,126
    200,153
    224,364
    21,402
    应付分保账款
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    保险合同准备金
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    代理买卖证券款
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    代理承销证券款
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    一年内到期的非流动负债
    63,694
    15,147
    78,696
    19,387
    89
    -
    8,155
    8,000
    其他流动负债
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    流动负债合计
    1,995,591
    1,620,739
    1,687,661
    1,137,498
    1,225,006
    676,907
    746,915
    247,618
    非流动负债:
    长期借款
    79,967
    33,600
    69,900
    31,600
    77,728
    17,100
    26,550
    10,000
    72
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    应付债券
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    长期应付款
    26,445
    26,445
    25,158
    25,158
    11,332
    11,332
    -
    -
    专项应付款
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    361
    -
    预计负债
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    递延所得税负债
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    其它非流动负债
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    非流动负债合计
    106,413
    60,045
    95,058
    56,758
    89,060
    28,432
    26,911
    10,000
    负债合计
    2,102,003
    1,680,784
    1,782,719
    1,194,255
    1,314,066
    705,338
    773,826
    257,618
    股东权益:
    股本
    145,920
    145,920
    145,920
    145,920
    91,200
    91,200
    61,500
    61,500
    资本公积
    171,229
    172,432
    168,095
    173,768
    200,835
    202,772
    106,622
    88,152
    减:库存股
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    盈余公积
    26,212
    25,686
    23,746
    23,220
    21,343
    20,817
    17,878
    17,352
    一般风险准备
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    未分配利润
    35,435
    31,948
    45,381
    38,938
    46,978
    44,675
    12,451
    13,487
    外币报表折算差额
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    归属于母公司股东权益合计
    378,796
    375,986
    383,142
    381,846
    360,356
    359,464
    198,451
    180,491
    少数股东权益
    44,902
    -
    40,309
    -
    22,730
    -
    20,132
    -
    股东权益合计
    423,698
    375,986
    423,451
    381,846
    383,086
    359,464
    218,583
    180,491
    负债和股东权益总计
    2,525,701
    2,056,770
    2,206,170
    1,576,101
    1,697,152
    1,064,802
    992,409
    438,109
    表[15]:中铁二局股份有限公司2006年-2008年及2009年上半年利润表
    单位:万元 73
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    2009年上半年
    2008年
    2007年
    2006年
    项目
    合并
    母公司
    合并
    母公司
    合并
    母公司
    合并
    母公司
    一、营业总收入
    1,684,716
    988,070
    2,346,394
    1,015,063
    1,806,764
    538,350
    1,398,971
    547,211
    减:营业成本
    1,653,565
    952,937
    2,144,978
    956,089
    1,681,249
    508,917
    1,274,703
    508,867
    营业税金及附加
    49,211
    4,955
    64,459
    9,194
    49,198
    3,634
    41,984
    4,451
    销售费用
    4,427
    -
    12,823
    -
    12,012
    -
    3,661
    -
    管理费用
    36,462
    16,783
    62,952
    25,448
    53,754
    17,989
    58,058
    16,483
    财务费用
    5,921
    -10,116
    11,736
    126
    5,764
    3,669
    10,303
    4,979
    资产减值损失
    1,070
    1,125
    -52
    702
    -6,980
    -4,523
    4,595
    4,667
    加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    加:投资收益(损失以"-"号填列)
    -1,559
    5,473
    10,723
    4,344
    27,296
    27,279
    351
    179
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益
    -548
    -745
    941
    422
    -12
    -30
    38
    -
    二、营业利润(亏损以"-"号填列)
    29,592
    27,861
    60,220
    27,849
    39,062
    35,944
    6,018
    7,943
    加:营业外收入
    1,360
    342
    2,444
    114
    6,173
    977
    780
    491
    减:营业外支出
    964
    9
    1,500
    434
    1,387
    126
    585
    140
    其中:非流动资产处置损失
    382
    -4
    1,015
    329
    426
    106
    229
    75
    三、利润总额(亏损以"-"号填列)
    29,988
    28,194
    61,165
    27,528
    43,849
    36,795
    6,212
    8,293
    减:所得税费用
    5,293
    3,534
    10,185
    3,503
    6,377
    2,142
    319
    -90
    四、净利润(净亏损以“-”号填列)
    24,695
    24,660
    50,980
    24,026
    37,472
    34,653
    5,894
    8,383
    归属于母公司所有者的净利润
    27,799
    -
    46,089
    -
    37,992
    34,653
    5,490
    8,383
    少数股东损益
    -3,104
    -
    4,891
    -
    -520
    -
    404
    -
    74
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    表[16]:中铁二局股份有限公司2006年-2008年及2009年上半年现金流量表
    单位:万元
    2009年上半年
    2008年
    2007年
    2006年
    合并
    母公司
    合并
    母公司
    合并
    母公司
    合并
    母公司
    一、经营活动产生的现金流量
    销售商品、提供劳务收到的现金
    1,780,116
    1,114,778
    2,858,540
    1,457,513
    1,953,157
    1,024,523
    1,489,482
    847,164
    收到的税费返还
    -
    -
    305
    185
    -
    -
    135
    118
    收到的其他与经营活动有关的现金
    106,958
    29,401
    322,626
    63,708
    167,165
    63,407
    233,835
    64,816
    现金流入小计
    1,887,073
    1,144,179
    3,181,471
    1,521,407
    2,120,322
    1,087,929
    1,723,452
    912,098
    购买商品、接受劳务支付的现金
    1,686,189
    1,045,864
    2,577,677
    1,117,838
    1,594,563
    914,280
    1,369,634
    821,082
    支付给职工以及为职工支付的现金
    59,683
    10,346
    86,241
    15,119
    83,771
    12,071
    77,084
    23,743
    支付的各项税费
    25,375
    6,206
    54,918
    12,382
    52,822
    10,165
    37,647
    5,549
    支付的其他与经营活动有关的现金
    174,701
    97,324
    356,094
    70,710
    366,592
    218,258
    266,461
    63,843
    现金支出小计
    1,945,948
    1,159,739
    3,074,929
    1,216,049
    2,097,748
    1,154,774
    1,750,826
    914,216
    经营活动产生的现金流量净额
    -58,875
    -15,560
    106,542
    305,358
    22,574
    -66,845
    -27,373
    -2,119
    二、投资活动产生的现金流量
    收回投资所收到的现金
    -
    -
    33,959
    43,725
    24,519
    24,623
    9,940
    9,926
    取得投资收益收到的现金
    110
    6,590
    4,759
    -
    4,329
    4,313
    109
    14
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金净额
    4,017
    -
    1,721
    1,362
    472
    -
    532
    5
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
    1,278
    16,552
    -33,346
    6,020
    269
    269
    33
    -
    收到的其他与投资活动有关的现金
    -
    97,632
    8,091
    130,856
    1,586
    1,586
    1,453
    1,453
    75
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    现金流入小计
    5,405
    120,774
    15,185
    181,963
    31,174
    30,790
    12,067
    11,398
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
    61,584
    41,645
    28,143
    10,228
    60,991
    39,933
    33,017
    20,089
    投资所支付的现金
    2,583
    -
    42,733
    9,435
    20,547
    8,342
    25
    -
    其中:购买子公司所收到的现金
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
    17,395
    22,575
    -22,854
    66,708
    -
    25,804
    -
    -
    支付的其他与投资活动有关的现金
    -
    224,835
    2,823
    372,989
    -
    -
    -
    -
    现金支出小计
    81,562
    289,055
    50,846
    459,360
    81,538
    74,080
    33,042
    20,089
    投资活动产生的现金流量净额
    -76,157
    -168,281
    -35,661
    -277,397
    -50,364
    -43,290
    -20,975
    -8,691
    三、筹资活动产生的现金流量
    吸收投资所收到的现金
    8,820
    -
    17,532
    -
    99,040
    94,932
    9,203
    -
    其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
    -
    -
    17,491
    -
    4,450
    -
    70
    -
    借款所收到的现金
    412,630
    381,280
    592,044
    495,154
    418,926
    312,000
    376,735
    269,300
    收到的其他与筹资活动有关的现金
    -
    -
    13,789
    13,789
    11,494
    11,494
    -
    -
    现金流入小计
    421,450
    381,280
    623,365
    508,944
    529,459
    418,426
    385,938
    269,300
    偿还债务所支付的现金
    292,627
    254,700
    548,089
    402,900
    332,598
    202,812
    304,594
    249,000
    分配股利、利润或偿还利息所支付的现金
    40,991
    31,428
    37,932
    11,852
    30,940
    6,437
    20,012
    16,638
    其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    90
    -
    子公司减资支付给少数股东的现金
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    支付的其他与筹资活动有关的现金
    12,394
    12,232
    9,378
    9,136
    1,595
    375
    630
    -
    现金支出小计
    346,012
    298,360
    595,399
    423,888
    365,133
    209,624
    325,236
    265,638
    筹资活动产生的现金流量净额
    75,438
    82,920
    27,966
    85,055
    164,327
    208,802
    60,702
    3,662
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
    1
    -
    -8
    -
    -
    -
    -
    -
    76
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    77
    五、现金及现金等价物净增加额
    -59,592
    -100,922
    98,838
    113,016
    136,537
    98,668
    12,354
    -7,148
    加:期初现金及现金等价物余额
    338,054
    225,978
    232,995
    112,962
    136,050
    46,059
    123,696
    53,207
    六、期末现金及现金等价物余额
    278,462
    125,056
    331,834
    225,978
    272,587
    144,727
    136,050
    46,059
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    表[17]:发行人2006年-2008年及2009年上半年主要财务指标
    项目
    科目
    2009年上半年
    2008年
    2007年
    2006年
    销售利润率(%)
    4.69
    5.84
    4.22
    5.88
    税前利润率(%)
    1.78
    2.61
    2.43
    0.44
    净利润率(%)
    1.47
    2.17
    2.07
    0.42
    总资产报酬率(%)
    1.48
    4.20
    4.04
    2.27
    盈利能力
    净资产收益率(%)
    5.76
    12.64
    12.46
    2.95
    资产负债率(%)
    83.22
    80.81
    77.43
    77.97
    流动比率(倍)
    1.11
    1.14
    1.23
    1.12
    速动比率(倍)
    0.66
    0.73
    0.82
    0.78
    EBIT利息保障倍数
    6.45
    2.45
    5.17
    1.48
    EBITDA利息保障倍数
    10.07
    2.67
    6.98
    3.05
    偿债能力
    经营净现金流/流动负债
    -0.03
    0.06
    0.02
    -0.04
    总资产周转率(倍)
    0.70
    1.20
    1.34
    1.66
    应收帐款周转率(倍)
    3.90
    7.83
    11.69
    12.53
    营运能力
    存货周转率(倍)
    1.90
    3.55
    4.43
    5.58
    注1:下文财务分析中涉及行业平均值数据均来源于国务院国资委统计评价局。
    注2:财务指标计算公式详见附录
    注3:2009年上半年财务指标为非年化指标 78
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    (一)
    资产负债结构变动分析
    表[18]:发行人2006年-2008年及2009年上半年资产负债占比表
    单位:万元/%
    2009年上半年
    2008年
    2007年
    2006年
    项目
    金额
    占总资产比例
    金额(万元)
    占总资产比例
    金额
    占总资产比例
    金额
    占总资产比例
    货币资金
    329,048
    13.03%
    380,304
    17.24%
    272,587
    16.06%
    136,050
    13.71%
    应收票据
    250
    0.01%
    17,905
    0.81%
    8,431
    0.50%
    911
    0.09%
    应收账款
    433,049
    17.15%
    416,670
    18.89%
    182,962
    10.78%
    126,144
    12.71%
    预付款项
    342,640
    13.57%
    247,626
    11.22%
    206,541
    12.17%
    84,818
    8.55%
    应收股利
    -
    -
    -
    -
    21
    0.00%
    21
    0.00%
    其他应收款
    186,459
    7.38%
    148,496
    6.73%
    330,555
    19.48%
    235,050
    23.68%
    存货
    916,174
    36.27%
    703,806
    31.90%
    505,378
    29.78%
    254,405
    25.64%
    一年内到期的非流动资产
    16,000
    0.63%
    16,000
    0.73%
    -
    -
    -
    -
    流动资产合计
    2,223,620
    88.04%
    1,930,807
    87.52%
    1,506,475
    88.76%
    837,400
    84.38%
    可供出售金融资产
    20,000
    0.79%
    20,000
    0.91%
    -
    -
    -
    -
    长期应收款
    -
    -
    -
    -
    15,920
    0.94%
    16,000
    1.61%
    长期股权投资
    31,408
    1.24%
    32,118
    1.46%
    22,653
    1.33%
    20,922
    2.11%
    投资性房地产
    920
    0.04%
    950
    0.04%
    623
    0.04%
    673
    0.07%
    固定资产
    173,881
    6.88%
    155,412
    7.04%
    142,940
    8.42%
    109,232
    11.01%
    在建工程
    18,979
    0.75%
    12,517
    0.57%
    60
    0.00%
    144
    0.01%
    无形资产
    8,621
    0.34%
    9,373
    0.42%
    2,659
    0.16%
    1,970
    0.20%
    商誉
    705
    0.03%
    705
    0.03%
    705
    0.04%
    -
    -
    长期待摊费用
    62
    0.00%
    89
    0.00%
    -
    -
    170
    0.02%
    递延所得税资产
    5,680
    0.22%
    5,203
    0.24%
    5,117
    0.30%
    5,898
    0.59%
    其他非流动资产
    41,825
    1.66%
    38,995
    1.77%
    -
    -
    -
    -
    非流动资产合计
    302,081
    11.96%
    275,362
    12.48%
    190,678
    11.24%
    155,009
    15.62%
    资产合计
    2,525,701
    100.00%
    2,206,170
    100.00%
    1,697,152
    100.00%
    992,409
    100.00%
    79
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    短期借款
    381,198
    15.09%
    353,878
    16.04%
    294,110
    17.33%
    158,018
    15.92%
    短期应付债券
    80,637
    3.19%
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    应付票据
    121,280
    4.80%
    99,720
    4.52%
    147,465
    8.69%
    9,400
    0.95%
    应付账款
    599,708
    23.74%
    457,071
    20.72%
    273,949
    16.14%
    238,619
    24.04%
    预收款项
    564,197
    22.34%
    528,892
    23.97%
    270,121
    15.92%
    67,083
    6.76%
    应付职工薪酬
    9,464
    0.37%
    7,742
    0.35%
    6,874
    0.41%
    19,206
    1.94%
    应交税金
    42,390
    1.68%
    26,859
    1.22%
    19,272
    1.14%
    21,926
    2.21%
    应付股利
    480
    0.02%
    -
    -
    1
    0.00%
    144
    0.01%
    其他应付款
    132,543
    5.25%
    134,802
    6.11%
    213,126
    12.56%
    224,364
    22.61%
    一年内到期的非流动负债
    63,694
    2.52%
    78,696
    3.57%
    89
    0.01%
    8,155
    0.82%
    流动负债合计
    1,995,591
    79.01%
    1,687,661
    76.50%
    1,225,006
    72.18%
    746,915
    75.26%
    长期借款
    79,967
    3.17%
    69,900
    3.17%
    77,728
    4.58%
    26,550
    2.68%
    长期应付款
    26,445
    1.05%
    25,158
    1.14%
    11,332
    0.67%
    -
    -
    专项应付款
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    361
    0.04%
    非流动负债合计
    106,413
    4.21%
    95,058
    4.31%
    89,060
    5.25%
    26,911
    2.71%
    负债合计
    2,102,003
    83.22%
    1,782,719
    80.81%
    1,314,066
    77.43%
    773,826
    77.97%
    股本
    145,920
    5.78%
    145,920
    6.61%
    91,200
    5.37%
    61,500
    6.20%
    资本公积
    171,229
    6.78%
    168,095
    7.62%
    200,835
    11.83%
    106,622
    10.74%
    盈余公积
    26,212
    1.04%
    23,746
    1.08%
    21,343
    1.26%
    17,878
    1.80%
    未分配利润
    35,435
    1.40%
    45,381
    2.06%
    46,978
    2.77%
    12,451
    1.25%
    归属于母公司股东权益合计
    378,796
    15.00%
    383,142
    17.37%
    360,356
    21.23%
    198,451
    20.00%
    少数股东权益
    44,902
    1.78%
    40,309
    1.83%
    22,730
    1.34%
    20,132
    2.03%
    股东权益合计
    423,698
    16.78%
    423,451
    19.19%
    383,086
    22.57%
    218,583
    22.03%
    负债和股东权益总计
    2,525,701
    100.00%
    2,206,170
    100.00%
    1,697,152
    100.00%
    992,409
    100.00%
    (二)资产结构分析 80
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    1、从资产构成来看,本公司的流动资产占比最高,2006年-2008年及2009年上半年,流动资产分别占当期资产总额的比例为84.38%、88.76%、87.52%、88.04%;在流动资产中,货币资金、应收账款、其他应收款、预付账款和存货这五个资产占比最高。2006年-2008年及2009年上半年,这五项资产总额占当期资产总额的比例分别为84.29%、88.26%、85.98%和87.40%。主要流动资产分析如下:
    货币资金
    发行人的货币资金主要用于公司正常的资金周转。2006年-2008年及2009年上半年,发行人货币资金存量分别为13.60亿元、27.26亿元、38.03亿元和32.90亿元。发行人近几年一直保持着较高的货币资金存量,且随着资产的增加保持了较快的增幅,2008年比2007年增加107,718万元,增长39.52%,主要是2008年下半年公司新中标项目预收的开工预付款增加。
    应收账款
    从绝对额来看,最近三年,发行人营业总收入呈逐年递增之势,2007年发行人应收账款较2006年增加56,818万元,2008年比2007年增加233,708万元,主要是随着公司经营规模的扩大和工程结算收入的快速增长带来应收账款自然增加。近三年,发行人应收账款与营业总收入对比如下所示:
    表[19]:发行人2006-2008年及2009年上半年应收账款表
    单位:万元
    项目
    2009年上半年
    2008年
    2007年
    2006年
    营业总收入
    1,684,716
    2,346,394
    1,806,764
    1,398,971
    应收账款
    433,049
    416,670
    182,962
    126,144
    截至2009年上半年,发行人应收账款余额为433,049万元,占总资产的比率为17%,2006年-2008年和2009年6月应收账款情况如下:
    表[20]:发行人2006年-2008年及2009年上半年应收账款表
    单位:万元/%
    2009年上半年
    2008年
    2007年
    2006年
    项目
    金额
    比例
    金额
    比例
    金额
    比例
    金额
    比例
    1年以内
    291,559
    67.33
    321,765
    77.22
    159,072
    86.94
    118,861
    94.23
    1至2年
    98,411
    22.73
    68,932
    16.54
    19,984
    10.92
    3,002
    2.38
    2至3年
    35,750
    8.26
    17,688
    4.25
    1,977
    1.08
    2,584
    2.05
    3年以上
    7,330
    1.69
    8,284
    1.99
    1,928
    1.05
    1,697
    1.35
    合计
    433,049
    100.00
    416,670
    100.00
    182,962
    100.00
    126,144
    100.00
    表[21]:发行人2009年上半年前五名应收账款客户名单 81
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    单位:万元
    债务人单位
    2009年上半年
    账龄
    款项性质
    北京美邦亚联房地产有限公司
    24,715.49
    1-3年
    工程款
    成都华信大足房地产开发有限公司
    23,377.30
    1年以内
    工程款
    南京中关村置业发展有限公司
    19,560.09
    1年以内
    工程款
    深圳地铁五号BT建设指挥部
    17,393.87
    1年以内
    工程质保金
    成都强名物资贸易公司
    13,497.65
    1年以内
    产品销售款
    合计
    98,544.40
    占2009年6月30日余额的23%
    发行人2009年上半年3年以内应收账款占比均在90%以上,应收账款已按照相关规定逐额计提坏帐损失准备。
    其他应收款
    其他应收款主要核算公司工程招标过程中缴纳的投标保证金、施工过程中缴纳的履约保证金、代业主及其他施工参与方垫付的资金、往来款、以及各类押金等。投标保证金一般于工程投标结束后即返还,履约保证金一般随工程施工进度而逐步返还。
    2008年末,本公司其他应收款为148,496万元,比2007年减少182,059万元。2009年6月末,本公司其他应收款为186,459万元,较2008年年末增加37,963万元,增幅26%,增长的主要原因是随着公司工程施工业务的增长,支付的履约保证金、代业主及其他施工参与方垫付的资金和往来款也相应增加,与公司施工业务的发展相匹配。
    表[22]:发行人2006年-2008年及2009年上半年其他应收款账龄结构
    单位:万元/%
    2009年6月
    2008年
    2007年
    2006年
    金额
    比例
    金额
    比例
    金额
    比例
    金额
    比例
    1年以内
    159,579
    85.58
    121,841
    82.05
    226,103
    68.4
    182,472
    77.63
    1至2年
    14,247
    76.41
    14,268
    9.61
    78,563
    23.77
    33,748
    14.36
    2至3年
    10,874
    58.32
    11,343
    7.64
    16,449
    4.98
    10,832
    4.61
    3年以上
    1,758
    0.94
    1,045
    0.7
    9,439
    2.86
    7,998
    3.4
    合计
    186,459
    100
    148,496
    100
    330,555
    100
    235,050
    100
    表[23]:发行人2009年上半年前五名其他应收款客户名单
    单位:万元
    债务人单位
    2009年上半年
    账龄
    款项性质
    成都鑫天豪实业有限公司
    26,660.60
    一年以内
    往来款
    都江堰市土地储备中心
    10,598.00
    一年以内
    拆迁补偿款、项目合作
    82
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    款
    南宁大桥项目部
    10,500.00
    一年以内
    履约保证金
    成都市温江区金马片区开发建设工作领导小组
    8,035.69
    一年以内
    拆迁款
    达县翠屏山拆迁领导协调小组办公室
    5,571.41
    一年以内
    代垫款
    合计
    61,365.70
    占2009年6月30日余额的33%
    发行人2009年6月末3年以上的其他应收账款占到全部其他应收账款余额的0.94%,回收可能性较小,但发行人对账龄在3年以上的其他应收账款都计提了坏账准备。
    预付账款
    2008年末,本公司的预付账款余额为247,626万元,较2007年年末增长41,085万元,增长幅度为20%,其增长幅度大的主要原因是尚未与劳务及专业分包单位结算的工程款、预付深圳品牌投资发展有限公司的材料款项。2009年6月末,本公司的预付账款余额为342,640万元,较2008年末增长95,014万元,增长幅度为38%,增长的主要原因是因本公司生产规模扩大,本公司为降低材料涨价风险,预付材料款所致,其中一年期以上的预付款项主要是尚未与劳务及专业分包单位结算的工程款。
    表[24]:发行人2006年-2008年及2009年上半年预付账款账龄结构
    单位:万元/%
    2009年上半年
    2008年
    2007年
    2006年
    金额
    比例
    金额
    比例
    金额
    比例
    金额
    比例
    1年以内
    337,555
    98.52
    243864
    98.48
    203,077
    98.32
    82,109
    96.81
    1至2年
    3,965
    1.16
    3,548
    1.43
    3,125
    1.51
    2,642
    3.11
    2至3年
    1,082
    0.31
    101
    0.04
    324
    0.16
    17
    0.02
    3年以上
    38
    0.01
    113
    0.05
    14
    -
    51
    0.06
    合计
    342,640
    100
    247,626
    100
    206,541
    100
    84,818
    100
    表[25]:发行人2009年上半年前五名预付账款客户名单
    单位:万元
    债务人单位
    2009年上半年
    账龄
    款项性质
    深圳品牌投资公司
    143,971.62
    一年以内
    预付材料款
    成都润成物资公司
    26,436.43
    一年以内
    预付材料款
    中铁大桥局股份有限公司泸宁城际铁路8标工程指挥部
    16,972.00
    一年以内
    预付工程款
    西林钢铁集团阿城钢铁有限公司
    8,632.92
    一年以内
    预付材料款
    中铁工程机械研究设计院
    6,947.10
    一年以内
    预付设备款
    合计
    202,960.07
    占2009年6月30日余额的59%
    存货
    2008年末,本公司的存货余额为703,806万元,较2007年末增长198,428
    83
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    万元,增长幅度为39%,增长的主要原因是公司2008年房地产开发项目较多,导致房地产开发成本投入较大,以及房地产子公司在建房地产项目导致房地产开发成本增加。2009年6月末,本公司的存货余额为916,174万元,较2008年年末增长212,368万元,增长幅度为30.17%,增加的主要原因是本公司已完工工程尚未结算导致。
    表[26]:发行人2006年-2008年及2009年上半年主要存货明细
    单位:万元
    存货明细
    2009年上半年
    2008年
    2007年
    2006年
    在途物资
    4,716
    174
    原材料
    91,473
    73,738
    38,687
    24,039
    周转材料
    14,419
    8,356
    3,138
    2,107
    在产品
    0
    60
    0
    0
    低值易耗品
    0
    0
    184
    141
    发出商品
    2,994
    3,752
    4,916
    2,564
    产成品库存商品
    4,232
    4,815
    4,431
    1,745
    房地产开发成本
    299,304
    308,890
    206,989
    65,486
    房地产开发产品
    72,416
    36,937
    3,227
    2,143
    已完工未结算款净额
    426,620
    267,259
    243,632
    156,179
    合计
    916,174
    703,807
    505,378
    254,404
    2、本公司非流动资产占比相对较低,2006年-2009年6月,非流动资产分别占当期资产总额的比例为15.62%、11.24%、12.48%、11.96%。在非流动资产中,固定资产、长期股权投资和其他非流动资产这三个资产占比最高。2006年-2009年6月,这三项资产总额占当期资产总额的比例分别为13.12%、9.76%、10.27%和9.78%。主要非流动资产分析如下:
    固定资产
    发行人近三年固定资产绝对值呈逐年增长趋势,2009年上半年末较2008年末增加1.85亿元,2008年末较2007年末增加1.25亿元,2007年末较2006年末增加3.37亿元。其主要原因是根据国家路网规划,发行人加大了公路基础设施建设,固定资产绝对值呈逐年增长趋势。
    表[27]:发行人2006年-2008年及2009年上半年固定资产情况表
    单位:万元
    项目
    2009年上半年
    2008年
    2007年
    2006年
    房屋建筑物
    18,920
    18,218
    33,913
    33,896
    施工设备
    115,182
    103,536
    153,896
    121,667
    运输设备
    14,955
    13,354
    33,537
    29,926
    工业生产设备
    139
    22
    0
    0
    试验设备及仪器
    3,826
    2,774
    0
    0
    其他设备
    20,859
    17,508
    27,798
    13,601
    84
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    固定资产账面价值合计
    173,881
    155,412
    249,144
    199,090
    长期股权投资
    2008年12月31日长期股权投资余额32,118万元,比2007年增加9,465万元,增长41.78%,主要是根据公司房地产业务板块发展战略,公司新增房地产子公司投资所致。2009年6月30日长期股权投资余额为31,408比年初减少710万元,主要是公司的投资项目出现亏损,并于2009年进行损益调整。
    表[28]:发行人2009年上半年长期股权投资情况表
    单位:万元
    被投资公司名称
    初始投资额
    2008年
    本期新增投资
    本期损益调整
    本期减少
    2009年上半年
    福建天成瑞源地产股份有限公司
    4,900.00
    4,900.83
    0.00
    -39.65
    0.00
    4,861.18
    成都市盈庭置业有限公司
    5,000.00
    4,877.38
    0.00
    -191.21
    0.00
    4,686.17
    四川创宇投资有限公司
    800.00
    730.90
    0.00
    0.00
    0.00
    730.90
    成都中铁二局建筑安装工程有限公司
    400.00
    401.58
    0.00
    0.00
    0.00
    401.58
    成都元通铁路工程有限公司
    153.00
    167.43
    0.00
    0.00
    0.00
    167.43
    贵阳同兴机械设备租赁有限公司
    100.00
    101.92
    0.00
    -7.86
    0.00
    94.06
    四川远通路桥设备有限公司
    70.00
    64.57
    0.00
    0.00
    0.00
    64.57
    贵阳同兴塑钢有限公司
    30.00
    14.23
    0.00
    2.03
    0.00
    16.26
    成都华信大足房地产开发有限公司
    96.00
    514.17
    0.00
    -514.17
    0.00
    0.00
    中铁二局成都测试技术有限公司
    16.00
    0.00
    11.00
    -1.44
    0.00
    9.56
    成都金马体育城投资有限公司
    450.00
    0.00
    450.00
    0.00
    0.00
    450.00
    中铁渤海铁路轮渡有限责任公司
    18,000.00
    18,000.00
    0.00
    0.00
    0.00
    18,000.00
    西安通惠达实业有限公司
    750.00
    750.00
    0.00
    0.00
    750.00
    0.00
    深圳中铁二局物资有限公司
    500.00
    500.00
    0.00
    0.00
    0.00
    500.00
    厦门南福房地产开发有限公司
    400.00
    400.00
    0.00
    0.00
    0.00
    400.00
    85
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    四川中铁二局成都工程有限公司
    199.87
    199.87
    0.00
    0.00
    0.00
    199.87
    四川省宏新建筑安装工程有限公司
    179.82
    179.82
    0.00
    0.00
    0.00
    179.82
    成都瑞达股份有限公司
    100.00
    100.00
    0.00
    0.00
    0.00
    100.00
    都江堰交大青城磁悬浮列车工程发展有限责任公司
    80.00
    80.00
    0.00
    0.00
    0.00
    80.00
    成都市集锦实业有限责任公司
    30.00
    30.00
    0.00
    0.00
    0.00
    30.00
    成都澳星高科技装饰材料有限公司
    24.00
    24.00
    0.00
    0.00
    0.00
    24.00
    四川恒砾工程咨询有限公司
    15.00
    15.00
    0.00
    0.00
    0.00
    15.00
    成都市聚友科技网络有限公司
    10.00
    10.00
    0.00
    0.00
    0.00
    10.00
    深圳市建工房地产开发有限公司
    260.00
    260.00
    0.00
    0.00
    0.00
    260.00
    山西合众瑞通有限公司
    50.00
    332.10
    0.00
    0.00
    0.00
    332.10
    四川遂宁绵遂高速公路有限责任公司
    150.00
    413.02
    75.00
    0.00
    488.02
    0.00
    深圳南油锯建发展有限公司
    0.00
    150.00
    0.00
    0.00
    0.00
    150.00
    减:减值准备
    0.00
    354.00
    0.00
    0.00
    0.00
    354.00
    长期股权投资净额
    0.00
    32,862.81
    536.00
    -752.31
    1,238.02
    31,408.49
    其他非流动资产
    2008年12月31日本公司新增了其他非流动资产38,995万元,2009年6月末其他非流动资金为41,825万元,较2008年增加2,830万元。主要是本公司与郫县土地储备中心合作开发的郫县红光镇1519亩土地整理项目,负责提供其中涉及拆迁补偿、土地征收、市政基础建设的所需资金和新上项目预付的设备采购款。
    (二)负债结构分析
    在本公司的负债中,流动负债一直占有较大的比重,2006年末、2007年末、2008年末和2009年6月,流动负债占负债的比例分别为96.52%、93.22%、94.67%和94.94%,这是由建筑行业对于短期流动资金需求量大的特性决定的。本公司近年来铁路施工业务收入迅猛增长,从2003年的14.96亿元,增加到2008年的71.87亿元,年平均增长超过30%;其他非铁路工程施工的增长速度也非常大,从2003年的38.10亿元,增加到2008年的114亿元,年平均增长超过30%;施
    86
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    工项目前期投标时的履约保证金投入、工程设备的采购、工程物资的需求等,也加大了资金缺口,本公司为保证施工项目的正常运行,相应增加了银行借款。
    (1)流动负债分析
    发行人的流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款和其他应付款等构成。
    短期借款
    本公司的短期借款主要是人民币借款。由于近年来,本公司经营规模不断快速扩张,为满足生产经营快速发展对经营资金的需要,本公司短期借款金额逐年上升。2006年末、2007年末、2008年末、2009年6月末,短期借款金额分别为158,018万元、294,110万元、353,878万元、381,198万元,短期借款占流动负债的比例分别为21.16%、24.01%、20.97%、19.10%。2009年6月短期借款中,信用借款余额为252,550万元、保证借款余额为108,648万元、质押借款余额为20,000万元。
    表[29]:发行人2006年-2008年及2009年上半年短期借款分类情况表
    单位:万元
    借款类别
    2009年上半年
    2008年
    2007年
    2006年
    信用借款
    252,550
    92,700
    59,000
    4,000
    抵押借款
    0
    0
    9,000
    1,000
    质押借款
    20,000
    7,701
    2,258
    7,665
    保证借款
    108,648
    253,477
    223,852
    145,353
    票据贴现
    0
    0
    0
    0
    合计
    381,198
    353,878
    294,110
    158,018
    2008年12月31日短期借款余额353,878万元,比年初增加59,768万元,增长20.32%。主要是公司经营业务扩大,因资金周转需要向银行新增短期借款所致。
    应付账款
    2009年上半年应付账款余额为599,708万元,比2008年增加142,637万元,2008年末应付账款余额为457,071万元,比2007年增加183,122万元,主要是公司2008年度及2009年上半年承接工程项目增加,因工程项目导致的应付材料款,应付分包工程款也相应增加。
    表[30]:发行人2006年-2008年及2009年上半年应付账款账龄情况表
    单位:万元/%
    2009年上半年
    2008年
    2007年
    2006年
    金额
    比例
    金额
    比例
    金额
    比例
    金额
    比例
    1年以内
    501,025
    83.54
    400,617
    87.65
    226,673
    82.74
    222,363
    93.19
    1至2年
    82,662
    13.78
    46,502
    10.17
    41,671
    15.21
    12,693
    5.32
    87
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    2至3年
    12,652
    2.11
    6,031
    1.32
    4,826
    1.76
    2,636
    1.10
    3年以上
    3,368
    0.57
    3,921
    0.86
    779
    0.29
    928
    0.39
    合计
    599,708
    100.00
    457,071
    100.00
    273,949
    100.00
    238,619
    100.00
    表[31]:发行人2009年上半年应付账款余额前五名情况表
    单位:万元
    债务人单位
    2009年上半年
    账龄
    款项性质
    昆明市城建投资开发有限责任公司
    8,680.26
    一年以内
    贸易类应付款
    沪宁城际铁路股份有限公司
    8,026.98
    一年以内
    贸易类应付款
    上海南大集团有限公司
    6,431.12
    一年以内
    贸易类应付款
    抚顺新钢铁有限公司
    4,766.93
    一年以内
    贸易类应付款
    武汉市海波钢结构工程有限公司
    4,514.47
    一年以内
    应付劳务费
    合计
    32419.76
    占2009年6月30日余额的34.29%
    预收账款
    发行人2009年上半年预收账款余额为564,197万元,较2008年末增加35,305万元,2008年末预收账款余额528,892万元,比2007年增加258,772万元,主要是2008年四季度国家加大基础设施建设,公司相继中标多个大型铁路建设项目,这些项目收到了业主支付的工程进度款。
    表[32]:发行人2006年-2008年及2009年上半年预收账款账龄情况表
    单位:万元/%
    2009年上半年
    2008年
    2007年
    2006年
    金额
    比例
    金额
    比例
    金额
    比例
    金额
    比例
    1年以内
    525,469
    93.14
    436,302
    82.50
    261,084
    96.66
    66,239
    98.74
    1至2年
    28,521
    5.06
    88,657
    16.76
    8,839
    3.27
    822
    1.22
    2至3年
    6,826
    1.20
    3,750
    0.71
    198
    0.07
    20
    0.03
    3年以上
    3,381
    0.60
    184
    0.03
    0
    0
    3
    0.01
    合计
    564,197
    100
    528,892
    100
    270,121
    100
    670,83
    100
    表[33]:发行人2009年上半年预收账款余额前五名情况表
    单位:万元
    债务人单位
    2009年上半年
    账龄
    款项性质
    成都市域铁路有限责任公司
    74,980.59
    一年以内
    预收工程款
    陕西榆林榆神高速公路有限公司
    63,293.37
    一年以内
    建造合同已结算未完工款
    南宁国研投资有限公司
    53,954.96
    一年以内
    预收工程款
    中国中铁哈大铁路客运专线工程指挥部
    51,336.46
    一年以内
    预收工程款 88
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    沪宁城际铁路股份有限公司
    47,651.87
    一年以内
    预收工程款
    合计
    291217.25
    占2009年6月30日余额的51.62%
    其他应付款
    发行人其他应付账款逐年减少,但相对流动负债增幅较小。2006年、2007年、2008年和2009年上半年其他应付账款金额分别为224,364万元、213,126万元、134,802万元和132,543万元;其他应付账款占流动负债的比例分别为30.04%、17.40%、7.99%和6.64%,呈逐年下降趋势。
    表[34]:发行人2006年-2008年及2009年上半年其他应付款帐龄情况表
    单位:万元/%
    2009年上半年
    2008年
    2007年
    2006年
    金额
    比例
    金额
    比例
    金额
    比例
    金额
    比例
    1年以内
    118,811
    89.64
    100,657
    74.67
    159,408
    74.80
    205,326
    91.52
    1至2年
    9,667
    7.29
    29,926
    22.20
    47,840
    22.45
    12,978
    5.78
    2至3年
    1,986
    1.50
    3,035
    2.25
    3,784
    1.78
    4,916
    2.19
    3年以上
    2,079
    1.57
    1,184
    0.88
    2,095
    0.97
    1,145
    0.51
    合计
    132,543
    100
    134,802
    100
    213,126
    100
    224,364
    100
    表[35]:发行人2009年上半年其他应付款余额前五名情况表
    单位:万元
    债务人单位
    2009年6月30日
    账龄
    款项性质
    成都市盈庭置业有限公司
    24,521.94
    1年以内
    项目合作款等
    成都市域铁路有限责任公司
    3,674.96
    1年以内
    代扣税金
    香港运多来发展有限公司
    2,009.59
    1年以内
    往来款
    成都神力建设劳务有限公司
    2,141.88
    1年以内
    履约保证金
    四川神力工程机械租赁公司
    1,240.39
    1年以内
    履约保证金
    合计
    33588.76
    占2009年6月30日余额的25.34%
    (2)非流动负债分析
    发行人的非流动负债主要由长期借款构成。
    长期借款
    发行人长期借款呈逐年上升趋势,2009年上半年长期借款余额为136,514万元,较2008年末增加7,305万元,2008年末预收账款余额129,209万元,比2007年增加51,481万元。
    表[36]:发行人2006年-2008年及2009年上半年长期借款构成表(含一年内到期的长期借款)
    单位:万元
    借款类别
    2009年上半年
    2008年
    2007年
    2006年
    信用借款
    23,117
    13,117
    8,617
    617
    抵押借款
    49,699
    56,694
    34,713
    933
    质押借款
    0
    0
    0
    0
    89
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    保证借款
    63,698
    59,398
    34,398
    25,000
    合计
    136,514
    129,209
    77,728
    26,550
    (三)偿债能力分析
    表[37]:发行人2006年-2008年及2009年上半年偿债能力分析
    项目
    科目
    2009年上半年
    2008年
    2007年
    2006年
    资产负债率(%)
    83.22
    80.81
    77.43
    77.97
    流动比率(倍)
    1.11
    1.14
    1.23
    1.12
    速动比率(倍)
    0.66
    0.73
    0.82
    0.78
    EBIT利息保障倍数
    6.45
    2.45
    5.17
    1.48
    EBITDA利息保障倍数
    10.07
    2.67
    6.98
    3.05
    偿债能力
    经营净现金流/流动负债
    -0.03
    0.06
    0.02
    -0.04
    随着本公司资产规模的逐渐扩大、新签合同的增加,本公司2008年总资产较上年增长了30%、负债较上年增长了36%,本公司2006年末、2007年末、2008年末和2009年上半年的资产负债率分别为77.97%、77.43%、80.81%和83.22%,资产负债率接近于2008年建筑行业平均水平,但资产负债率有逐年提高的趋势。因本公司生产经营规模近年快速增长,在一定程度上导致资产负债率逐年上升。
    2006年末、2007年末、2008年末和2009年上半年,本公司流动比率(倍)分别为1.12、1.23、1.14和1.11,速动比率(倍)分别为0.78、0.82、0.73和0.66,速动比率接近于建筑全行业平均值。从2008年数据来看,流动比率、速动比率分别下降0.03、0.07个百分点,本公司流动、速动比率有所降低是因为本公司资金陆续投入到生产经营活动后,因建筑周期一般在3年左右,导致存货和应收账款占用资金比较大,因而速动比率略有下降。
    2006年末、2007年末、2008年末和2009年上半年,本公司EBIT利息保障倍数分别为1.48、5.17、2.45和6.45,EBIT利息保障倍数高于2008年建筑全行业2.0的平均水平。本公司EBITDA利息保障倍数分别为3.05、6.98、2.67和10.07,2008年较以前年度有所下降,2009年上半年较2008年增加8.40,主要是2009年利息支出集中在下半年所致。
    2006年末、2007年末、2008年末和2009年上半年,本公司经营净现金流/流动负债分别为-0.04、0.02、0.06和-0.03,2006年至2008年呈上升趋势,2009年上半年有所下降,该指标值比较低,与本公司所处行业特点相关。
    (四)盈利能力分析
    表[38]:发行人2006年-2008年及2009年上半年盈利能力分析
    项目
    科目
    2009年上半年
    2008年
    2007年
    2006年
    销售利润率(%)
    4.69
    5.84
    4.22
    5.88
    税前利润率(%)
    1.78
    2.61
    2.43
    0.44
    净利润率(%)
    1.47
    2.17
    2.07
    0.42
    盈利能力
    总资产报酬率(%)
    1.48
    4.20
    4.04
    2.27 90
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    净资产收益率(%)
    5.76
    12.64
    12.46
    2.95
    2008年实现营业收入2,346,394万元,营业成本2,144,978万元,综合毛利率8.58%,与上年度的综合毛利率同比增长1.61%。其中铁路施工收入因受国家投资影响,本年增长幅度较大;物资销售因受金融危机冲击,销售毛利率降低。承揽项目286项,合同金额425.13亿元,为2008年目标179亿元的237.50%,其中铁路项目14个,合同金额241.30亿元,占合同总额的56.76%,非铁路项目272个,合同金额183.83亿元,占合同总额的43.24%。
    2008年本公司销售利润率5.84%,高于2008年建筑全行业5.2%的平均值,2009年上半年销售利润率为4.69%;2008年本公司净资产收益率为12.64%,远高于建筑全行业9.80的良好值,2009年上半年净资产收益率为5.76%;2008年度本公司总资产报酬率为4.20%,等于2008年建筑全行业4.20%的良好值,2009年上半年总资产报酬率为1.48%。净资产收益率和总资产报酬率近年来呈上升趋势,主要得益于本公司不断加强的成本管理工作。
    (五)营运能力分析
    表[39]:发行人2006年-2008年及2009年上半年营运能力分析表
    项目
    科目
    2009年上半年
    2008年
    2007年
    2006年
    总资产周转率(倍)
    0.70
    1.20
    1.34
    1.66
    应收帐款周转率(倍)
    3.90
    7.83
    11.69
    12.53
    营运能力
    存货周转率(倍)
    1.90
    3.55
    4.43
    5.58
    2006年、2007年、2008年和2009年上半年,本公司总资产周转率(倍)分别为1.66、1.34、1.20和0.70,2006年至2008年总资产周转率高于建筑全行业0.9的良好值,应收账款周转率(倍)分别为12.53、11.69、7.83和3.90,应收账款周转率远高于2008年建筑全行业4.5的平均值。存货周转率(倍)分别为5.58、4.43、3.55和1.90,存货周转率高于2008年建筑全行业3.5的较低值。
    (六)现金流量分析
    1、现金流入情况分析
    表[40]:发行人2006-2008年及2009年上半年现金流入表
    单位:万元
    2009年6月
    2008年度
    2007年度
    2006年度
    项目
    金额
    占比
    金额
    占比
    金额
    占比
    金额
    占比
    经营活动现金流入小计
    1,887,073
    81.55%
    3,181,471
    83.28%
    2,120,322
    79.09%
    1,723,452
    81.24%
    投资活动现金流入小计
    5,405
    0.23%
    15,185
    0.40%
    31,174
    1.16%
    12,067
    0.57%
    筹资活动现金流入小
    421,450
    18.21%
    623,365
    16.32%
    529,459
    19.75%
    385,938
    18.19%
    91
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    计
    流入合计
    2,313,928
    100.00%
    3,820,021
    100.00%
    2,680,955
    100.00%
    2,121,457
    100.00%
    发行人近三年经营活动现金流入占现金总流入的比重最大,总量呈增长、占比基本保持稳定。2006-2008年及2009年上半年,本公司经营活动现金流入分别占现金总流入的81.24%、79.09%、83.28%和81.55%,说明本公司主业经营正常,本公司通过加大应收款的清收力度,收回了大量被拖欠的工程款和质量保证金以及年度中标项目的部分工程投标保证金、履约保证金到期收回,增加了经营活动的现金流入。
    从流入结构上看,经营活动现金流入占比呈上升的趋势,且始终保持在80%左右,为发行人现金流入的主要来源;投资活动现金流入比重较小,因为公司投资项目大部分处于在建期,因此投资收益较小;筹资活动现金流入比例也维持在较大的比重,一方面是由于公司所在行业资金密集型所决定的,另一方面也由于公司固定资产投资现金流出较大,需要通过外部融资进行补充。总体来看,公司现金流入结构比较稳定。
    2、现金流出情况分析
    表[41]:发行人2006-2008年及2009年上半年现金流出表
    单位:万元
    2009年6月
    2008年度
    2007年度
    2006年度
    项目
    金额
    占比
    金额
    占比
    金额
    占比
    金额
    占比
    经营活动现金支出小计
    1,945,948
    81.99%
    3,074,929
    82.63%
    2,097,748
    82.45%
    1,750,826
    83.01%
    投资活动现金支出小计
    81,562
    3.44%
    50,846
    1.37%
    81,538
    3.20%
    33,042
    1.57%
    筹资活动现金支出小计
    346,012
    14.58%
    595,399
    16.00%
    365,133
    14.35%
    325,236
    15.42%
    支出合计
    2,373,522
    100.00%
    3,721,174
    100.00%
    2,544,419
    100.00%
    2,109,104
    100.00%
    随着发行人经营规模的扩大,其现金总流出相应的呈现增加的趋势。从现金流出结构上来看,发行人经营性现金流出比重呈下降的趋势;投资活动现金流出占现金总流出的比重相对稳定;筹资活动现金流出呈上升趋势。
    3、现金流量净额分析
    表[42]:发行人2006年-2008年及2009年上半年现金流量分析表
    单位:万元
    项目
    2009年上半年
    2008年度
    2007年度
    2006年度
    经营活动产生的现金流量净额
    -58,875
    106,542
    22,574
    -27,373 92
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    投资活动产生的现金流量净额
    -76,157
    -35,661
    -50,364
    -20,975
    筹资活动产生的现金流量净额
    75,438
    27,966
    164,327
    60,702
    现金及现金等价物净增加额
    -59,592
    98,838
    136,537
    12,354
    经营活动产生的现金净流量2008年末较2007年末同比增加83,968万元,增长的主要原因是2008年下半年公司新中标项目预收的开工预付款。2009年上半年较2008年末减少165,417万元,主要是发行人生产规模扩大及为降低材料涨价风险等原因,导致工程垫款和预付材料款等项目增加支出。
    投资活动产生的现金净流量2008年较2007年同期增加14,703万元,主要原因是2007年新购设备较多,而2008年新购设备规定有所减少。2009年上半年较2008年末减少40,496万元,主要是发行人加大投资,导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金增加。
    筹资活动产生的现金净流量2008年较2007年减少的主要原因一是2007年公司定向增发取得资金94,932万元,二是2008年因公司现金回流较好提前归还了部分银行贷款。2009年上半年较2008年末增加47,472万元,主要是发行生产规模扩大,外部融资增加所致。
    二、发行人有息债务情况
    (一)发行人银行借款
    本公司短期借款和长期借款适用的利率水平均为中国人民银行规定的同期限基准利率。
    1、短期借款
    截至2009年6月30日,本公司短期借款381,198万元。2006年-2008年及2009年上半年公司短期借款见下表:
    表[43]:发行人2006年-2008年及2009年上半年年短期借款
    单位:万元
    借款类别
    2009年上半年
    2008年
    2007年
    2006年
    信用借款
    252,550
    92,700
    59,000
    4,000
    抵押借款
    0
    0
    9,000
    1,000
    质押借款
    20,000
    7,701
    2,258
    7,665
    保证借款
    108,648
    253,477
    223,852
    145,353
    票据贴现
    0
    0
    0
    0
    合计
    381,198
    353,878
    294,110
    158,018
    2、长期借款
    截至2009年6月30日,本公司长期借款79,967万元。2006年-2008年及2009年上半年公司长期借款见下表:
    表[44]:发行人2006年-2008年及2009年上半年长期借款(含一年内到期的长期借款)
    单位:万元 93
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    借款类别
    2009年上半年
    2008年
    2007年
    2006年
    信用借款
    23,117
    13,117
    8,617
    617
    抵押借款
    49,699
    56,694
    34,713
    933
    质押借款
    0
    0
    0
    0
    保证借款
    63,698
    59,398
    34,398
    25,000
    合计
    136,514
    129,209
    77,728
    26,550
    3、发行人主要借款明细
    截至2009年6月30日,发行人主要银行借款基本情况如下:
    表[44]:发行人2009年6月30日主要银行借款情况
    贷款项目
    贷款余额(万元)
    牵头行或贷款行
    贷款期限
    最终到期日
    贷款利率
    流动资金
    20,000
    中国银行股份有限公司
    12个月
    2010年3月25日
    5.31%
    流动资金
    20,000
    中国银行股份有限公司
    12个月
    2010年3月26日
    5.31%
    流动资金
    20,000
    中国农行银行股份有限公司
    6个月
    2009年9月29日
    4.62%
    流动资金
    20,000
    中国银行股份有限公司
    12个月
    2010年4月29日
    5.31%
    流动资金
    10,000
    中国农行银行股份有限公司
    12个月
    2009年12月14日
    5.58%
    流动资金
    10,000
    中国光大银行股份有限公司
    10个月
    2009年11月7日
    4.78%
    流动资金
    10,000
    招商银行股份有限公司
    11个月
    2010年1月11日
    5.31%
    流动资金
    10,000
    中信银行股份有限公司
    11个月
    2010年1月13日
    5.31%
    长期流动资金
    8,000
    中国建设银行股份有限公司
    36个月
    2010年4月15日
    5.40%
    长期流动资金
    9,100
    中国建设银行股份有限公司
    36个月
    2010年11月8日
    5.40%
    长期流动资金
    10,000
    中国建设银行股份有限公司
    36个月
    2011年1月13日
    5.40%
    长期流动资金
    4,500
    中国建设银行股份有限公司
    36个月
    2011年10月29日
    5.40%
    合计
    151,600
    截至2009年6月30日,本公司无具有可对抗第三人的优先偿付负债。
    (二)发行人直接债务融资工具
    截至本募集说明书签署日,本公司已于2009年3月16日发行短期融资券8亿元,期限一年,到期日2010年3月16日。
    截至本募集说明书签署日,本公司拟申请发行分离交易可转换公司债券人民币15亿元,除此之外,无其他债务融资工具申请发行。
    三、发行人关联交易情况
    本公司2009年半年报反映的关联交易关联方情况
    (一)关联交易制度及定价原则
    为保证本公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保本公司的关联交易行为不损害本公司和全体股东的利益,根据《中华人民共
    94
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》、《公司章程》的有关规定,本公司制订了《中铁二局股份有限公司关联交易决策制度》。该制度共五章,分别从关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易信息披露、其他事项五个方面进行了明确。
    关联交易的定价原则:公司关联交易定价的基本原则:若有国家物价管理部门规定的国家定价,则按国家定价执行;若国家物价管理部门没有规定国家定价,相应的行业管理部门有行业定价的,则按行业定价执行;若无国家定价,亦无行业
    定价,则按当地市场价格执行;若以上三种价格确定方式均不适用,则按实际成本另加合理利润执行。
    (二)关联方情况
    1、母公司和子公司
    表[45]:母公司基本情况表
    母公司名称
    注册地
    业务性质
    对发行人持股比例%
    对发行人表决权比例%
    注册资本(万元)
    组织机构代码
    中铁二局集团有限公司
    成都市
    工程施工
    49.74
    49.74
    1,643,822.6
    1621602899
    中铁二局的控股股东之母公司为中国中铁股份有限公司。
    表[46]:控股股东基本情况
    控股股东之母公司名称
    注册地
    业务性质
    注册资本
    持股比例
    表决权比例
    中国中铁股份有限公司
    北京市
    工程施工
    21,299,900.00
    100.00%
    100.00%
    中铁二局的实际控制人为中国铁路工程总公司。
    表[47]:实际控制人基本情况表
    实际控制人名称
    注册地
    业务性质
    注册资本
    持股比例
    表决权比例
    中国铁路工程总公司
    北京市
    工程施工
    11,098,948,00
    58.30%
    58.30%
    表[48]:子公司基本情况表
    单位:元
    被投资单位名称
    2009年上半年净资产总额
    2009年上半年营业收入总额
    2009年上半年净利润
    中铁二局第一工程有限公司
    135,349,044.96
    1,876,780,010.69
    6,898,045.45
    中铁二局第二工程有限公司
    108,703,486.72
    1,237,970,981.34
    7,117,030.13
    中铁二局第三工程有限公司
    68,501,331.31
    331,458,509.73
    3,754,423.38
    中铁二局第四工程有限公司
    87,070,403.09
    1,259,422,960.80
    6,921,286.54
    中铁二局第五工程有限公司
    113,451,046.65
    2,366,554,237.07
    10,857,982.69
    中铁二局集团建筑有限公司
    35,890,359.39
    350,240,442.05
    181,693.08
    中铁二局机械筑路工程有限公司
    101,709,502.93
    2,198,897,757.49
    9,137,413.68
    中铁二局路桥工程有限公司
    18,051,004.72
    -1,394,950.61
    -5,760,086.15
    95
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    中铁二局集团电务工程公司
    113,919,255.58
    829,166,832.36
    7,376,181.43
    中铁二局集团新运工程有限公司
    74,758,363.08
    1,570,681,370.23
    4,658,062.84
    成都中铁二局铁达混凝土有限公司
    75,003,899.22
    98,189,866.52
    2,756,856.76
    阆中市嘉陵江路桥开发有限公司
    23,589,331.18
    4,913,670.00
    498,862.71
    成都宏源房地产综合开发有限公司
    265,657,411.71
    92,660,107.72
    6,712,934.15
    贵州锦隆房地产开发有限公司
    17,091,984.16
    166,032,164.00
    25,080,134.08
    成都中铁置业有限公司
    47,637,439.30
    0.00
    -1,211,536.56
    中铁瑞城置业有限公司
    336,756,359.39
    39,073,342.96
    -23,053,969.07
    四川三元文化产业发展有限公司
    51,896,919.20
    0.00
    -2,418,561.08
    中铁二局集团物资有限公司
    112,629,871.56
    1,911,948,992.13
    10,134,611.91
    达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司
    60,132,234.53
    25,482,402.71
    -30,717,960.42
    中铁二局集团勘测设计院
    5,971,248.41
    10,873,446.73
    -701,165.33
    成都中曼投资管理有限公司
    282,867,190.65
    12,445,180.00
    -5,880,685.65
    中铁二局园林绿化有限公司
    2,986,667.90
    0.00
    -6,226.50
    中铁二局瑞隆物流有限公司
    180,000,000.00
    0.00
    0.00
    成都市金马瑞城投资有限公司
    47,794,064.13
    0.00
    -1,290,468.02
    深圳中铁二局工程有限公司
    138,201,192.64
    750,861,559.95
    40,535,295.55
    2、其他关联方
    表[49]:本公司其他关联方情况表
    序号
    关联方名称
    与发行关系
    1
    中国海外工程有限公司
    同受实际控制人控制
    2
    中铁一局集团有限公司
    同受实际控制人控制
    3
    中铁三局集团有限公司
    同受实际控制人控制
    4
    中铁四局集团有限公司
    同受实际控制人控制
    5
    中铁五局集团有限公司
    同受实际控制人控制
    6
    中铁六局集团有限公司
    同受实际控制人控制
    7
    中铁七局集团有限公司
    同受实际控制人控制
    8
    中铁八局集团有限公司
    同受实际控制人控制
    9
    中铁九局集团有限公司
    同受实际控制人控制
    10
    中铁十局集团有限公司
    同受实际控制人控制
    11
    中铁大桥局集团有限公司
    同受实际控制人控制
    12
    中铁电气化局集团有限公司
    同受实际控制人控制
    13
    中铁建工集团有限公司
    同受实际控制人控制
    14
    中铁隧道集团有限公司
    同受实际控制人控制
    15
    中铁二院工程集团有限责任公司
    同受实际控制人控制
    16
    中铁西南科学研究院有限公司
    同受实际控制人控制
    17
    中铁西南投资管理有限公司
    同受实际控制人控制
    18
    中铁山桥集团有限公司
    同受实际控制人控制
    19
    中铁宝桥股份有限公司
    同受实际控制人控制
    20
    中铁宝工有限责任公司
    同受实际控制人控制
    21
    中铁资源有限公司
    同受实际控制人控制 96
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    22
    广西岑兴高速公路发展有限公司
    同受实际控制人控制
    23
    广西全兴高速公路发展有限公司
    同受实际控制人控制
    24
    中铁信托有限责任公司
    同受实际控制人控制
    25
    中铁国际经济合作有限公司
    同受实际控制人控制
    26
    中铁科工集团有限公司
    同受实际控制人控制
    27
    中铁海西投资发展有限公司
    同受实际控制人控制
    28
    成都中铁二局集团物业管理有限责任公司
    同受控股股东控制
    29
    中铁名人实业发展有限公司
    同受控股股东控制
    30
    中铁二局集团机电有限公司
    同受控股股东控制
    31
    中铁二局集团装饰装修工程有限公司
    同受控股股东控制
    32
    四川遂宁绵遂高速公路有限公司
    同受控股股东控制
    33
    陕西榆林榆神高速公路有限公司
    同受控股股东控制
    34
    成都中铁二局集团房地产经营有限公司
    同受控股股东控制
    35
    成都市盈庭置业有限公司
    本公司之联营企业
    36
    成都华信大足房地产开发有限公司
    本公司之联营企业
    37
    成都龙泉驿区土地整理有限公司
    控股股东之联营企业
    38
    重庆垫忠高速公路有限公司
    控股股东之联营企业
    39
    云南富砚高速公路有限公司
    控股股东之联营企业
    40
    四川创宇投资有限公司
    子公司之联营公司
    41
    成都元通铁路工程有限公司
    子公司之联营公司
    (三)重大关联交易事项
    1、公司与关联方在本年度发生了如下关联交易
    (1)销售
    表[50]:销售关联交易
    名称
    2009年1-6月
    人民币元
    2008年1-6月
    人民币元
    中国中铁股份有限公司
    2,313,692,087.00
    183,493,909.00
    中铁二局集团有限公司
    168,485,340.51
    1,806,536,296.09
    中铁一局集团有限公司
    986,296,030.00
    -
    广西岑兴高速公路发展有限公司
    9,529,628.00
    -
    陕西榆林榆神高速公路有限公司
    693,409,957.00
    -
    四川遂宁锦遂高速公路有限公司
    618,708,845.00
    -
    中铁名人实业发展有限公司
    54,979,229.03
    -
    广西全兴高速公路发展有限公司
    5,026,579.00
    -
    中铁八局集团有限公司
    22,001,870.94
    22,335,884.42
    中铁十局集团有限公司
    -
    18,224,815.00
    中铁电气化局集团有限公司
    560,482.00
    -
    中铁南方投资发展有限公司
    438,825,570.00
    -
    中铁四局集团有限公司
    -
    19,697,402.00
    中铁五局集团有限公司
    667,704.27
    -
    成都华信大足房地产开发有限公司
    33,619,667.00
    -
    成都龙泉驿区土地整理有限公司
    45,713.50
    -
    合计
    5,345,848,703.25
    2,050,288,306.51
    97
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    (2)采购
    表[51]:采购关联交易
    名称
    2009年1-6月
    人民币元
    2008年1-6月
    人民币元
    中铁大桥局集团有限公司
    76,027,916.00
    22,549,251.00
    中铁九局集团有限公司
    -
    62,066,573.60
    中铁二局集团机电有限公司
    2,331,688.72
    24,075,919.51
    中铁七局集团有限公司
    -
    15,606,708.00
    中铁二局集团装饰装修工程有限公司
    1,508,362.24
    8,066,401.00
    中铁电气化局集团有限公司
    1,785,070.33
    -
    中铁二局集团物业管理有限公司
    -
    1,066,681.51
    中铁二局集团社会事业管理中心
    -
    298,860.00
    中铁宝工有限责任公司
    164,316.40
    -
    中铁二局集团有限公司
    830,122.00
    830,122.00
    中铁五局集团有限公司
    2,908,201.00
    338,000.00
    中铁六局集团有限公司
    -
    32,987,458.00
    中铁八局集团有限公司
    33,346,976.25
    -
    合计
    118,902,652.94
    167,885,974.62
    (3)其他交易
    2009年本公司之子公司达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司支付中铁信托有限责任公司代其发行的基础设施建设(二期)信托产品利息9,208,472.00元。
    2009年本公司支付中铁信托有限责任公司信托贷款利息6,888,325.00元。
    (4)担保
    截至2009年6月30日止,本公司控股股东中铁二局集团有限公司为本公司及控股子公司短期借款人民币850,000,000元和长期借款人民币636,980,000元提供担保。
    2、债权债务往来余额
    表[52]:债权债务往来情况表
    核算科目
    关联方名称
    2009年上半年末数
    2008年末数
    应收账款
    中国中铁股份有限公司
    317,966,732.33
    400,753,619.28
    应收账款
    中铁二局集团有限公司
    -
    132,398,908.83
    应收账款
    成都华信大足房地产开发有限公司
    233,773,030.98
    112,972,706.06
    应收账款
    广西岑兴高速公路发展有限公司
    32,643,394.00
    70,477,612.27
    应收账款
    成都龙泉驿区土地整理有限公司
    35,132,348.71
    41,306,193.53
    应收账款
    中铁资源有限公司
    6,735,778.16
    24,192,258.45 98
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    应收账款
    中铁三局集团有限公司
    3,630,122.90
    18,127,197.18
    应收账款
    中铁西南投资管理有限公司
    9,756,748.50
    14,628,534.50
    应收账款
    中铁八局集团有限公司
    7,104,725.18
    14,620,796.79
    应收账款
    广西全兴高速公路发展有限公司
    1,730,010.00
    9,252,968.12
    应收账款
    重庆垫忠高速公路有限公司
    4,136,300.32
    5,608,793.32
    应收账款
    中铁国际经济合作有限公司
    2,943,028.60
    2,943,028.60
    应收账款
    中铁一局集团有限公司
    446,295.69
    2,053,615.36
    应收账款
    中铁四局集团有限公司
    62,398.00
    102,398.00
    应收账款
    中铁隧道集团有限公司
    12,730,380.92
    -
    应收账款
    中铁五局集团有限公司
    81,214.00
    -
    合计
    668,872,508.29
    849,438,630.29
    其他应收款
    四川创宇投资有限公司
    51,563,726.02
    50,808,407.39
    其他应收款
    中国中铁股份有限公司
    20,260,435.40
    36,010,101.40
    其他应收款
    广西全兴高速公路发展有限公司
    10,784,270.89
    12,788,018.00
    其他应收款
    中铁隧道集团有限公司
    -
    12,730,380.92
    其他应收款
    成都元通铁路工程有限公司
    14,377,468.27
    6,707,769.67
    其他应收款
    广西岑兴高速公路发展有限公司
    8,481,418.95
    6,662,647.00
    其他应收款
    重庆垫忠高速公路有限公司
    -
    796,000.00
    其他应收款
    中铁八局集团有限公司
    -
    65,710.37
    其他应收款
    中铁七局集团有限公司
    120,000.00
    -
    其他应收款
    中铁十局集团有限公司
    250,000.00
    -
    其他应收款
    中铁西南科学研究院有限公司
    153,079.70
    -
    其他应收款
    中铁电气化局集团有限公司
    50,000.00
    -
    其他应收款
    中铁资源有限公司
    14,569,666.00
    -
    其他应收款
    中铁一局集团有限公司
    1,407,319.67
    -
    合计
    122,017,684.90
    126,569,034.75
    预付款项
    中国中铁股份有限公司
    10,000,000.00
    -
    预付款项
    中铁大桥局集团有限公司
    169,719,980.94
    51,920,919.14
    预付款项
    中铁二局集团机电有限公司
    40,331,639.18
    24,990,124.94
    预付款项
    中铁科工集团有限公司
    -
    22,622,500.00
    预付款项
    中铁宝工有限责任公司
    -
    7,647,200.00
    预付款项
    中铁山桥集团有限公司
    12,405,224.00
    5,028,990.00
    预付款项
    中铁六局集团有限公司
    2,892,181.52
    2,892,181.52
    预付款项
    中铁八局集团有限公司
    9,396,734.24
    2,702,737.00 99
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    预付款项
    中铁宝桥股份有限公司
    307,309.40
    452,120.00
    预付款项
    中铁一局集团有限公司
    410,000.00
    410,000.00
    预付款项
    中铁科工集团有限公司
    69,674,977.00
    -
    预付款项
    中铁电气化局集团有限公司
    1,555,763.95
    1,362,643.00
    预付款项
    中铁七局集团有限公司
    2,801,862.23
    584,890.23
    预付款项
    中铁三局集团有限公司
    400,000.00
    -
    预付款项
    中铁十局集团有限公司
    900,000.00
    -
    合计
    320,795,672.46
    120,614,305.83
    应付账款
    中铁一局集团有限公司
    -
    44,628,268.00
    应付账款
    中铁六局集团有限公司
    38,987,832.71
    43,032,696.61
    应付账款
    中铁二局集团装饰装修工程有限公司
    3,156,108.14
    37,098,258.52
    应付账款
    中铁电气化局集团有限公司
    21,516,773.36
    13,406,132.66
    应付账款
    中铁九局集团有限公司
    9,847,897.40
    12,847,897.40
    应付账款
    中铁大桥局集团有限公司
    10,762,852.27
    10,284,443.03
    应付账款
    中铁七局集团有限公司
    5,320,659.54
    6,320,659.54
    应付账款
    中铁科工集团有限公司
    3,191,000.00
    3,531,000.00
    应付账款
    中铁十局集团有限公司
    1,348,839.96
    2,960,591.55
    应付账款
    中铁宝工有限责任公司
    2,477,819.20
    1,800,000.00
    应付账款
    中铁隧道集团有限公司
    580,800.00
    290,800.00
    应付账款
    中铁五局集团有限公司
    -
    281,330.00
    应付账款
    中铁西南科学研究院有限公司
    800,800.00
    266,800.00
    应付账款
    中铁八局集团有限公司
    1,047,323.53
    192,515.00
    应付账款
    中铁宝桥股份有限公司
    -
    74,000.00
    应付账款
    中铁四局集团有限公司
    300,000.00
    43,509.25
    应付账款
    中铁二局集团机电有限公司
    -
    -
    应付账款
    中铁二局集团有限公司
    120,583,558.21
    -
    应付账款
    广西全兴高速公路发展有限公司
    607,959.05
    -
    合计
    220,530,223.37
    177,058,901.56
    其他应付款
    成都市盈庭置业有限公司
    245,219,351.45
    352,144,446.59
    其他应付款
    中铁国际经济合作有限公司
    -
    40,000,000.00
    其他应付款
    华信大足房地产开发在限公司
    10,503,000.00
    10,503,000.00
    其他应付款
    中铁九局集团有限公司
    1,462,564.00
    3,700,000.00
    其他应付款
    成都中铁二局集团房地产经营有限公司
    -
    2,107,980.38 100
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    其他应付款
    中铁一局集团有限公司
    -
    1,400,000.00
    其他应付款
    中铁隧道集团有限公司
    43,000.00
    500,000.00
    其他应付款
    中铁大桥局集团有限公司
    -
    500,000.00
    其他应付款
    中铁宝工有限责任公司
    -
    454,202.80
    其他应付款
    云南富砚高速公路有限公司
    -
    97,096.88
    其他应付款
    中铁八局集团有限公司
    -
    60,000.00
    其他应付款
    成都中铁二局集团物业管理有限责任公司
    1,867,584.00
    -
    其他应付款
    陕西榆林榆神高速公路有限公司
    -
    -
    其他应付款
    中铁五局集团有限公司
    144,275.00
    -
    合计
    259,239,774.45
    411,466,726.65
    预收款项
    陕西榆林榆神高速公路有限公司
    632,933,736.34
    1,112,045,628.83
    预收款项
    四川遂宁绵遂高速公路有限公司
    420,169,945.70
    764,453,939.97
    预收款项
    中铁一局集团有限公司
    229,390,170.57
    406,171,210.01
    预收款项
    中铁名人实业发展有限公司
    10,287,235.21
    133,844,750.24
    预收款项
    中铁十局集团有限公司
    13,537,470.56
    11,565,540.98
    预收款项
    广西全兴高速公路发展有限公司
    -
    7,129,209.39
    预收款项
    中铁海西投资发展有限公司
    7,555,000.00
    5,855,000.00
    预收款项
    中铁七局集团有限公司
    2,389,949.46
    -
    预收款项
    中铁八局集团有限公司
    13,000.00
    -
    预收款项
    中国中铁股份有限公司
    513,364,582.71
    -
    合计
    1,829,641,090.55
    2,441,065,279.42
    公司系由控股股东剥离主营业务组建的上市公司,持续而稳定发生的以上关联交易可以减少本公司的人员、机构和管理成本。
    公司认为以上关联交易不影响公司的独立性。公司对关联方也不形成依赖。首先,关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签定关联交易协议或根据国家定额单价执行,不存在有失公允的条款;其次,报告期内公司关联交易占主营业务的比例很小,公司主营业务对关联交易不构成依赖。
    公司仍将按照相关关联交易协议处理以后年度发生的关联交易。
    关联债权债务形成原因:全部为日常经营性结算余额。
    关联债权债务清偿情况:均按正常进度清算。
    关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响:无重大影响。
    3、其他重大关联交易
    报告期内公司无其他重大关联交易。 101
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    四、担保和未决诉讼(仲裁)等重大或有事项
    (一)发行人担保制度及政策
    本公司《公司章程》、《董事会议事规则》、《内部控制制度》对本公司对外担保作出了明确规定,由本公司股东大会、董事会按照《公司章程》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限,如有违反审批权限和审批程序的,按证监会、交易所和公司有关规定追究其责任。在确定审批权限时,本公司执行《上海证券交易所股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
    本公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(1)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    董事会对外担保权限为:(1)除须经公司股东大会审议的对外担保权限外,公司发生的其他对外担保由公司董事会审议。(2)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。(3)股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。(4)董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。(5)公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。
    (二)集团内担保
    截至2009年6月30日,本公司为子公司借款141,000万元提供担保。
    (三)集团外担保
    表[53]:截至2009年6月30日本公司对外担保
    单位:元
    担保类型
    担保金额
    被担保单位
    担保单位
    担保期限
    公司借款担保
    114,940,918.00
    上海融联租赁股份有限公司
    中铁二局股份有限公司
    2007年12月28日至2010年12月28日止
    公司借款担保
    258,394,000.00
    上海融联租赁股份有限
    中铁二局股份有限公司
    2008年6月27日至2011年6
    102
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    公司
    月27日止
    抵押贷款担保
    344,301,000.00
    商品房承购人
    中铁二局股份有限公司之从事房地产开发的子公司
    银行发放按揭款日至交房日期
    被担保企业的基本情况如下:
    上海融联租赁股份有限公司成立于1997年11月10日,注册地址为上海市浦东新区三林路234号1号楼,注册资本10,000万元人民币,法定代表人王炜,经营范围:融资租赁,电子商务、软件开发咨询、技术股务,实业投资,投资管理及咨询,企业经营管理咨询(以上均除经纪),物业管理,会务服务,室内装潢,金属材料,机械设备,化工产品(除危险化学品)的销售,从事货物及技术进出口业务(涉及行政许可的凭许可证经营)。
    本集团为从事房地产开发的子公司开发的商品房承购人向银行抵押借款提供担保,承购人以其所购商品房作为抵押物。截至2009年6月30日止,尚未结清的担保金额为人民币344,301,000.00元。由于截止目前承购人未发生违约,且该等房产目前的市场价格高于售价,本集团认为与该等担保相关的风险较小。
    (四)重大诉讼仲裁事项
    1、2008年1月,福建中环建筑工程劳务有限公司就辽宁大伙房输水工程项目价款结算事项对本公司之子公司中铁二局第五工程有限公司提起诉讼,涉及金额计人民币7,317.62万元。目前该诉讼尚在审理当中。
    2、2007年9月,福建长鸿建筑工程有限公司就南平高速工程项目价款结算事项对本公司之子公司中铁二局第二工程有限公司提起诉讼,涉及金额计人民币985万元。目前该诉讼尚在审理当中。
    3、2008年4月,林心华就广西岑兴高速公路工程项目价款结算事项对福建榕源建设工程公司和本公司提起诉讼。目前该诉讼尚在审理当中。
    截至本募集说明书签署日,除以上事项外,本公司无其他重大诉讼仲裁事项。
    (四)重大承诺事项
    截至本募集说明书签署日,本公司无重大承诺事项。
    五、发行人资产抵质押情况
    截至2009年6月30日,发行人所有权受到限制的资产合计为853,188,167.64元,其中用于担保的资产-货币资金为505,856,486.79元,用于抵押的资产-存货开发成本(土地使用权)为334,902,880.85元,用于抵押的资产-固定资产为12,428,800.00元。
    受限货币资金系银行承兑汇票保证金及履约保函保证金,受限土地使用权和固定资产系用作借款的抵押物。
    除此以外,截至本募集说明书签署日,发行人的重大资产无抵押、质押、担保和其他限制用途情况。 103
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    六、发行人衍生品和海外投资情况
    (一)截至本募集说明书签署日,本公司及合并报表范围内的下属公司没有叙作金融衍生产品、大宗商品期货和结构性理财产品。
    (二)截至本募集说明书签署日,本公司及合并报表范围内的下属公司未进行海外长短期投资,本公司预计近期内不会进行海外长短期投资。 104
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    第七章 发行人资信状况
    经中诚信国际信用评级有限责任公司评定,发行人拟发行的2009年度第二期短期融资券的信用等级为A-1,主体信用等级为AA,评级展望为稳定。
    一、信用评级情况
    (一)信用评级结论及标识所代表的涵义
    1、《中铁二局股份有限公司2009年度第二期短期融资券信用评级报告》中的基本观点:
    中诚信国际评定2009年度中铁二局股份有限公司拟发行的第二期7亿元短期融资券的信用级别为A-1。本级别反映了本期短期融资券本息到期不能偿还的风险很小,安全性很高。
    2、《中铁二局股份有限公司2009年度第一期短期融资券跟踪评级报告》中的基本观点:
    中诚信国际维持中铁二局股份有限公司2009第一期短期融资券的信用等级A-1,并将其长期级别由AA-上调为AA,评级展望为稳定。
    (二)评级报告揭示的优势
    1、《中铁二局股份有限公司2009年度第二期短期融资券信用评级报告》中的基本观点:
    (1)国家投资拉动内需刺激经济增长政策的实施使建筑行业尤其是铁路建设行业的发展得到极大推动。为刺激经济增长,国家不断加大对铁路、公路、城市轨道交通等基础设施建设的投资力度。2009年铁路全年计划完成基本建设投资6,000亿元,投资规模接近2008年的2倍,铁道部计划2010~2012年平均每年完成基建投资6,000亿元以上,为公司工程施工业务保持较快发展提供了良好的机遇。
    (2)公司凭借很强的综合实力和市场竞争力,新签合同额快速增长,项目储备充足。2008年公司新签合同额达到425.13亿元,是2007年的2.16倍。其中铁路施工业务量增长最为迅速,2008年新签合同额241.3亿元,是2007年的2.52倍;2009年1~7月(截至7月21日)公司新签合同额达到214.32亿元。
    (3)工程施工业务发展良好,收入规模、盈利能力、经营活动净现金流均有所提高。2008年公司实现营业收入234.64亿元,较2007年增长29.87%。由于高速铁路项目盈利能力的增强,2008年公司综合营业毛利率达到8.58%,较2007年提高1.63个百分点。同时,2008年公司经营活动净现金流达到10.65亿元,是2007年的4.72倍。
    (4)融资渠道畅通。作为上市公司,公司在资本市场具有较好的声誉,同时与银行保持了良好的合作关系,2009年6月底公司未使用授信额度为160亿元,融资渠道较为畅通。
    2、《中铁二局股份有限公司2009年度第一期短期融资券跟踪评级报告》中
    105
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    的基本观点:
    (1)在国家以投资拉动内需的政策下,建筑行业尤其是铁路建设行业的发展得到极大推动。为刺激经济增长,国家不断加大对铁路、公路、城市轨道交通等基础设施建设的投资力度。2009年铁路全年计划完成基本建设投资6,000亿元,投资规模接近2008年的2倍。铁道部计划2010-2012年平均每年完成基建投资6,000亿元以上,为公司工程施工业务保持较快发展提供了良好的基础。
    (2)公司新签合同额快速增长,项目储备充足。2008年公司新签合同额达到425.13亿元,是2007年的2.16倍。其中铁路施工业务量增长最为迅速,2008年新签合同241.3亿元,是2007年的2.52倍;2009年1-7月(截至7月21日)公司新签合同达到214.32亿元。
    (3)工程施工业务发展良好,收入规模、盈利能力、经营活动净现金流均有所提高。2008年公司实现营业收入234.64亿元,较2007年增长29.87%。由于高速铁路项目盈利能力的增强,2008年公司综合营业毛利率达到8.58%,较2007年提高1.63个百分点,2009年一季度继续上升至9.1%。同时,2008年公司经营活动净现金流达到10.65亿元,是2007年的4.72倍。
    (4)作为上市公司,融资渠道畅通。公司在资本市场具有较好的声誉,同时与银行保持了良好的合作关系,2009年6月底公司未使用授信额度为160亿元,融资渠道较为畅通。
    (三)评级报告揭示的主要风险
    1、《中铁二局股份有限公司2009年度第二期短期融资券信用评级报告》中的基本观点:
    (1)资产负债率较高,未来资金需求较大。2008年公司资产负债率达到80.81%,2009年6月底继续上升至83.22%。未来公司施工业务及房地产项目开发对资金需求量较大,面临一定资金压力,中诚信国际将继续关注未来公司现金流和债务变动情况。
    (2)行业竞争激烈,原材料价格波动。目前建筑施工领域竞争依然激烈,行业内企业普遍盈利能力较低。2008年下半年以来建材价格快速下跌,近期受需求拉动出现小幅反弹,原材料价格波动增加企业成本控制难度。
    2、《中铁二局股份有限公司2009年度第一期短期融资券跟踪评级报告》中的基本观点:
    (1)资产负债率较高,未来资金需求较大。2008年公司资产负债率达到80.81%,2009年一季度末继续上升至82.59%。未来公司施工业务及房地产对资金需求量较大,面临一定资金压力,中诚信国际将继续关注未来公司债务变动情况。
    (2)行业竞争激烈,原材料价格波动。目前建筑施工领域竞争依然激烈,行业内企业普遍盈利能力较低。2008年下半年以来建材价格快速下跌,近期受需求拉动出现小幅反弹,原材料价格波动增加企业成本控制难度。 106
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    107
    (四)跟踪评级的有关安排
    《中诚信国际关于中铁二局股份有限公司2009年度第二期短期融资券的跟踪评级安排》
    根据国际惯例和主管部门的要求,中诚信国际将在本期短期融资券的存续期内对本期短期融资券每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。
    中诚信国际将在短期融资券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件,应及时通知中诚信国际,并提供相关资料,中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈,及时对该事项进行分析,确定是否要对信用等级进行调整,并在中诚信国际公司网站对外公布。
    二、企业及其子公司有关的资信情况
    (一)获得主要贷款银行的授信情况
    截至2009年6月30日,发行人银行授信情况如下:
    表[54]:中铁二局股份有限公司银行综合授信情况
    单位:万元
    授信银行
    授信总额
    使用额度
    剩余额度
    中国银行
    748,000
    363,373
    384,627
    工商银行
    143,900
    97,990
    45,910
    建设银行
    378,400
    365,500
    12,900
    农业银行
    510,000
    364,416
    145,584
    其他行
    1,699,020
    683,872
    1,015,148
    合计
    3,479,320
    1,875,151
    1,604,169
    注1:授信额度不等同于发行人可以实际获得的银行贷款
    (二)近三年是否有债务违约记录
    本公司银行信用较好,已连续两年被四川省银行业协会评为“诚实守信先进单位”,无债务违约记录。
    (三)近三年债务融资工具偿还情况
    本公司近三年按时归还银行贷款本息,已发行债务融资工具尚未到期。
    (四)其他与企业有关的资信情况
    暂无
    (五)发行人其他筹资方式的调查
    1、通过资本市场筹资情况
    2007年1月本公司定向增发29,700万股A股股票,募集资金9.49亿元。
    2、发行人直接债务融资情况调查
    截至2009年6月,本公司于2009年3月16日发行一年期短期融资券8亿元。
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    第八
    章 税项
    本期短期融资券的持有人应遵守中国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据中国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更,本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。
    下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询税务顾问,发行人不承担由此产生的任何责任。投资者如果准备购买本期短期融资券,并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守相关税务规定的投资者,发行人建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任。
    本期短期融资券投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵消。
    一、营业税
    根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则等,有价证券的买卖业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额,缴纳营业税。
    二、所得税
    本期短期融资券持有人应根据其按中国法律享受的所得税待遇,就其本期短期融资券利息收入和转让本期短期融资券取得的收入缴纳企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》,企业所得税税率通常为25%。
    三、印花税
    根据1988年10月1日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则,在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据,均应缴纳印花税。
    但对短期融资券在全国银行间债券市场进行的交易,《中华人民共和国印花税暂行条例》尚未列举对其征收印花税。公司无法预测国家是否或将会于何时决定对有关短期融资券交易征收印花税,也无法预测将会适用税率的水平。 108
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    第九章 信息披露安排
    一、信息披露机制
    为树立、维护统一的公司形象,规范公司宣传行为,提升公司价值,建立良好有序的新闻信息发布秩序,切实保护投资者和公司的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律规章,并结合公司实际情况,由公司财务部负责信息披露等工作,确保公司真实、准确、完整、及时的进行信息披露。以此进一步加强与投资者之间的沟通,为投资者提供更好的服务。
    二、信息披露安排
    公司将严格按照根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等文件的相关规定,进行短期融资券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响短期融资券投资者实现其短期融资券兑付的重大事项的披露工作。
    (一)短期融资券发行前的信息披露
    公司在本期短期融资券发行日3个工作日前,通过中国货币网和中国债券信息网披露如下文件:
    1.本期短期融资券发行公告;
    2.本期短期融资券募集说明书;
    3.信用评级报告全文及跟踪评级安排的说明;
    4.法律意见书;
    5.经注册会计师审计的公司近三个会计年度的资产负债表、损益表、现金流量表及审计意见全文,以及最近一期会计报表。
    (二)短期融资券存续期内重大事项的信息披露
    公司在本期短期融资券存续期间,向市场公开披露可能影响本期短期融资券投资者实现其债权的重大事项,包括:
    1.公司经营方针和经营范围发生重大变化;
    2.公司生产经营外部条件发生重大变化;
    3.公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同;
    4.公司占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废;
    5.公司发生未能清偿到期债务的违约情况;
    6.公司发生超过净资产10%以上的重大损失;
    7.公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
    8.公司涉及需要澄清的市场传闻;
    9.公司受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或仲裁事项;
    10.公司高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼,或已就重大经济事件接受
    109
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    有关部门调查;
    11. 其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
    (三)短期融资券存续期内定期信息披露
    公司在本期短期融资券存续期内,通过中国货币网和中国债券信息网定期公开披露以下信息:
    1.每年4月30日以前,披露上一年度的年度报告和审计报告;
    2.每年8月31日以前,披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表;
    3.每年4月30日和10月31日以前,披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表及现金流量表,第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间。
    (四)公司将在短期融资券本息兑付日前5个工作日,通过中国货币网和中国债券信息网公布本金兑付和付息事项。
    如有关信息披露管理制度发生变化,公司将依据其变化对于信息披露作出调整。
    110
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    第十章 本期短期融资券的担保情况
    本期短期融资券无担保。
    111
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    第十一章 违约责任与投资者保护条款
    为保证按期足额偿付本期短期融资券,公司制定了相应的偿债计划和保障措施。此外,短期融资券的债权人还可以依据法律法规的规定和本募集说明书的约定,以本期短期融资券债权人会议的形式行使有关权利。
    一、违约事件
    如下列任何一项事件发生及继续,则投资者均可向本公司或主承销商(如有代理追偿责任)发出书面通知,表明应即刻启动投资者保护机制。在此情况下,本公司或主承销商(如有代理追偿责任)应依据本条款有关规定即刻启动投资者保护机制。有关事件在本公司或主承销商接获有关通知前已予以纠正的,则另作别论:
    1、拖欠付款:拖欠短期融资券本金或短期融资券应付利息且拖欠行为持续15个工作日以上;
    2、解散:本公司于所有未赎回短期融资券获赎回前解散或因其它原因不再存在;
    3、破产:本公司破产、全面无力偿债、拖欠到期应付款项、停止/暂停支付所有或大部分债务或终止经营其业务,或本公司根据《破产法》规定进入破产程序。
    二、违约责任
    1、公司对本期短期融资券投资人按时还本付息。如果公司未能按期向中央结算公司指定的资金账户足额划付资金,中央结算公司将在本期短期融资券兑付日,通过中国货币网和中国债券信息网及时向投资人公告公司的违约事实。公司延期支付本金和利息的,除进行本金利息支付外,还需按照延期支付金额以日利率万分之二点一(0.21‰)计算向债权人支付违约金。公司到期未能偿还本期短期融资券本息,投资者可依法提起诉讼。
    2、投资人未能按时交纳认购款项的,应按照延期缴款的天数以日利率万分之二点一(0.21‰)计算向公司支付违约金。公司有权根据情况要求投资人履行协议或不履行协议。
    三、投资者保护机制
    (一)投资者保护应急预案的启动
    投资者可以在发生上述违约事件时,向公司和主承销商建议启动投资者保
    护应急预案;或由公司和主承销商在发生违约事件后主动启动应急预案;也可在监管机构认为必要时要求启动应急预案。公司和主承销启动应急预案后,可采取下列某项或多项措施保护债权。
    1、公开披露有关事项;
    2、召开债权人大会,商议债权保护有关事宜。
    (二)信息披露 112
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    在出现违约事件时,公司将主动与主承销商、评级机构、监管机构、媒体等方面及时沟通,并通过指定媒体披露该事件。违约事件发生时的信息披露工作包括:
    1、跟踪事态发展进程,协助主承销商发布有关声明;
    2、听取监管机构意见,按照监管机构要求做好有关信息披露工作;
    3、主动与评级机构互通情况,督促评级机构做好跟踪评级,并及时披露评
    级信息;
    4、适时与主承销商联系发布关于违约事件的处置方案,包括信用增级措施、
    提前偿还计划以及召开债权人大会等;
    5、适时与主承销商联系发布关于违约事件的其他有关声明。
    (三)债权人大会
    债权人大会是指在出现违约事件后,投资者为了维护债权利益而召开的会议。主承销商应至少在召开债权人大会前五个工作日向各债权人发出书面通知,或在指定的信息披露渠道(中国债券信息网、中国货币网)上发出公告。债权人大会可邀请或不邀请本公司参加。
    投资者可以自己出席会议,也可以委托代理人出席会议。投资者委托代理人出席会议的,应提供书面委托书,并注明代理人是否具有表决权。
    参加会议的投资者应达到所有短期融资券投资者的半数以上,或出席会议的投资者所持有的短期融资券达到了本公司所有未偿还短期融资券余额的半数以上。
    债权人大会形成的决议应获得参加会议的三分之二以上投资者通过,并且其代表的债权额必须占本公司所有未偿还短期融资券余额的三分之二以上。
    债权人大会形成的决议由主承销商代表投资者提交本公司,公司将在5个工作日内答复是否接受债权人大会的决议。公司若不接受债权人大会形成的部分或全部决议,则可由主承销商代表投资者与公司再次沟通,对债权保护条款进行再次修改,必要时还可再次召开债权人大会讨论。
    债权人大会形成的决议在取得本公司同意后即生效,由主承销商作为投资者的召集人,及时将生效的决议内容在指定的媒体披露,并报监管机构备案。
    四、不可抗力
    (一)不可抗力是指本期短期融资券计划公布后,由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况,致使短期融资券相关责任人不能履约的情况。
    (二)不可抗力包括但不限于以下情况:
    1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等。
    2、国际、国内金融市场风险事故的发生;交易系统或交易场所无法正常工作。
    3、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。
    (三)不可抗力事件的应对措施 113
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    不可抗力发生时,公司或主承销商应及时通知投资者及短期融资券相关各方,并尽最大努力保护短期融资券投资者的合法权益。
    公司或主承销商应召集短期融资券投资者会议磋商,决定是否终止短期融资券或根据不可抗力事件对短期融资券的影响免除或延迟相关义务的履行。
    五、弃权
    任何一方当事人未能行使或延迟行使本募集说明书约定的任何权利,或宣布对方违约仅适用某一特定情势,不能视作弃权,也不能视为继续对权利的放弃,致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利,也不会构成对对方当事人的弃权。 114
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    第十二章 与本期短期融资券相关的机构
    发行人:
    中铁二局股份有限公司
    注册地址:成都市高新区九兴大道6号高发大厦
    法定代表人:唐志成
    联系人:苟鹏
    联系电话:028-86443611
    传真:028-87681146
    公司网址:http://www.crec.com.cn
    联席主承销商:
    中国银行股份有限公司
    注册地址:北京市复兴门内大街1号
    法定代表人:肖钢
    联系人:康姗姗、王琳
    联系电话:010-66595026/5023
    邮政编码:100818
    中国进出口银行
    注册地址:北京市东城区北河沿大街77号
    法定代表人:李若谷
    联系人:郭谦和、喻斌
    联系电话:010-83578679、83578680
    邮政编码:100031
    分销商
    (排名不分先
    后)
    交通银行股份有限公司
    注册地址:上海市银城中路188号
    法人代表:胡怀邦
    联系人:王宇平
    联系电话:021-58781234-2823
    中信银行股份有限公司
    注册地址:北京市东城区朝阳门北大街富华大厦c座6层
    法人代表:孔丹
    联系人:姚江洪
    联系电话:010-65556619
    招商银行股份有限公司 115
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    注册地址:深圳市深南大道7088号招商银行大厦4F
    法人代表:秦晓
    联系人:乔夏
    联系电话:0755-83160814
    中国光大银行股份有限公司
    注册地址:北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦
    法人代表:唐双宁
    联系人:沈泰华
    联系电话:010-68098959
    兴业银行股份有限公司
    注册地址:福建省福州市湖东路154号
    法定代表人:高建平
    联系人:陈菲
    联系电话:010-88395758
    广东发展银行股份有限公司
    注册地址:广州市农林下路83号广发银行大厦
    法人代表:李若虹
    联系人:綦鹏
    联系电话:020-38321081
    深圳发展银行股份有限公司
    注册地址:广东省深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦
    法人代表:法兰克纽曼
    联系人:任铮夫
    联系电话:0755-22168392
    北京银行股份有限公司
    注册地址:北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦
    法定代表人:闫冰竹
    联系人:白建
    联系电话:010-66223315
    天津银行股份有限公司
    注册地址:天津市河西区友谊路15号 116
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    法人代表:王金龙
    联系人:王明启
    联系电话:022-28374592
    杭州银行股份有限公司
    注册地址:杭州市下城区凤起路432号
    法人代表:马时雍
    联系人:王冠
    联系电话:0571-85103267
    中银国际证券有限责任公司
    注册地址:上海市浦东新区银城中路200号中银大厦
    法人代表:唐新宇
    联系人:佟雷
    联系电话:010-66229170
    中国人保资产管理股份有限公司
    注册地址:上海浦东新区银城中路200号中银大厦十楼
    法人代表:周立群
    联系人:杨曦
    联系电话:021-68598952
    信用评级机构:
    中诚信国际信用评级有限公司
    地址:北京市复兴门内大街156号招商国际金融中心D座12层
    法定代表人:毛振华
    联系人:任伟红、朱慧、王云鹤
    电话:010-66428877
    传真:010-66426100
    邮政编码:100031
    审计机构:
    北京京都会计师事务所有限责任公司
    地址:北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
    法定代表人:徐华
    联系人:关黎明
    电话:01065264838
    传真:01065226359
    邮政编码:100004
    117
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    德勤华永会计师事务所有限公司
    地址:上海市延安东路222号30楼
    法定代表人:卢伯卿
    联系人:杨誉民
    电话:02161418888
    传真:02163350003
    邮政编码:200002
    法律顾问:
    四川九益律师事务所
    注册地址:成都市总府路二号时代广场A座809
    法定代表:陈浩文
    联系人:柴佳
    联系电话:028-86727691
    邮政编码:610016
    托管人:
    中央国债登记结算有限责任公司
    地址:北京市西城区复兴门内金融大街33号通泰大厦B座5层
    法定代表人:刘成相
    联系人:孙凌志
    联系电话:010-88087970
    邮政编码:100032
    特别说明
    本期短期融资券的主承销商、承销团成员、信用评级机构、审计机构、发行人律师和托管人与发行人无关联事项。
    118
    中铁二局股份有限公司 2009 年度第二期短期融资券募集说明书
    第十三章 附 录
    本附录为募集说明书不可分割的组成
    财务指标计算公式
    销售利润率=(营业收入-营业成本-主营业务税金及附加)/营业收入
    税前利润率=利润总额/营业收入
    净利润率=净利润/营业收入
    总资产报酬率=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/总资产平均余额
    净资产收益率=净利润/平均所有者权益
    资产负债率=负债总额/资产总额
    流动比率(倍)=流动资产/流动负债
    速速比率(倍)=(流动资产-存货)/流动负债
    EBIT利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/计入财务费用的利息支出
    EBITDA利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销)/计入财务费用的利息支出
    经营净现金流/流动负债=经营活动产生的净现金流量/流动负债
    总资产周转率(倍)=主营业务收入/总资产平均余额
    应收账款周转率(倍)=主营业务收入/应收账款平均余额
    存货周转率(倍)=主营业成本/存货平均余额
    (本页以下无正文)
    119
    中铁二局股份有限公司2009年度第二期短期融资券募集说明书
    《中铁二局股份有限公司2009年度第二期短期融资券募集说明书》盖章页
    本页无正文
    中铁二局股份有限公司
    二零零九年 月 日