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债券频道
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金融界 > 债券频道 > 债券公告
2010年中国航空技术国际控股有限公司公司债券募集说明书下载
    声明及提示
    一、发行人声明
    发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要,发行人领导成员承诺其
    中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完
    整性承担个别和连带的法律责任。
    二、发行人相关负责人声明
    发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期
    债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
    三、主承销商声明
    主承销商按照《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等
    法律法规的规定及有关要求,对本期债券发行材料的真实性、准确性、完
    整性进行了充分核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    四、投资提示
    凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其有关的信
    息披露文件,并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任
    何决定,均不表明其对债券风险做出实质性判断。
    凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明
    书对本期债券各项权利义务的约定。
    债券依法发行后,发行人经营变化引致的投资风险,投资者自行负
    责。
    五、其他重大事项或风险提示
    除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提
    供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
    投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券
    经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    六、本期债券基本要素
    (一)债券名称:2010 年中国航空技术国际控股有限公司公司债券
    (简称“10 中航国际债”)。
    (二)发行总额:15 亿元。
    (三)债券期限:10 年。
    (四)债券利率:本期债券为固定利率债券,票面年利率为4.30%,
    在债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor 基准利率加上基本利差确
    定。基本利差为1.68%。Shibor 基准利率为发行首日前五个工作日全国银
    行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公
    布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数2.62%,基准利率保留两位小
    数,第三位小数四舍五入。本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期
    不另计利息。
    (五)发行方式及对象:本期债券通过承销团成员设置的发行网点向
    境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行。
    (六)信用级别:经联合资信评估有限公司综合评定,发行人的主体
    信用级别为AA+,本期债券信用级别为AAA。
    (七)债券担保情况:本次债券由中国航空工业集团公司提供全额无
    条件不可撤销的连带责任保证担保。
    目录
    释 义.........................................................................................................................................1
    第一条 债券发行依据 ...........................................................................................................5
    第二条 本次债券发行的有关机构 .......................................................................................6
    第三条 发行概要 .................................................................................................................13
    第四条 承销方式 .................................................................................................................16
    第五条 认购与托管 .............................................................................................................17
    第六条 债券发行网点 .........................................................................................................18
    第七条 认购人承诺 .............................................................................................................19
    第八条 债券本息兑付办法 .................................................................................................21
    第九条 发行人基本情况 .....................................................................................................22
    第十条 发行人业务情况 .....................................................................................................41
    第十一条 发行人财务情况 .................................................................................................65
    第十二条 已发行尚未兑付的债券 .....................................................................................75
    第十三条 筹集资金用途 .....................................................................................................76
    第十四条 偿债保证措施 .....................................................................................................80
    第十五条 风险与对策 .........................................................................................................84
    第十六条 信用评级 .............................................................................................................88
    第十七条 法律意见 .............................................................................................................91
    第十八条 其他需要说明的事项 .........................................................................................93
    第十九条 备查文件 .............................................................................................................94
    1
    释义
    在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义:
    发行人/本公司/公司/中航国际:指中国航空技术国际控股有限公司。
    担保人/中航工业:指中国航空工业集团公司。
    本期债券:指发行规模为15 亿元的2010 年中国航空技术国际控股有
    限公司公司债券。
    本次发行:指本期债券的发行。
    募集说明书:指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的
    《2010 年中国航空技术国际控股有限公司公司债券募集说明书》。
    募集说明书摘要:指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制
    作的《2010 年中国航空技术国际控股有限公司公司债券募集说明书摘
    要》。
    主承销商:指中国国际金融有限公司、中航证券有限公司。
    承销商:指将负责承销本期债券的一家、或多家、或所有机构(根据
    上下文确定)。
    承销团:指主承销商为本期债券发行组织的,由主承销商、副主承销
    商和分销商组成的承销团。
    担保函:指担保人以书面形式为本期债券出具的不可撤销连带责任偿
    付保函。
    中航技总公司:指原中国航空技术进出口总公司。
    中国一航:指原中国航空工业第一集团公司。
    2
    中航二集团:指原中国航空工业第二集团公司。
    深圳中航股份:指深圳中航集团股份有限公司。
    中航国际深圳:指中国航空技术深圳有限公司(原中国航空技术进出
    口深圳公司)。
    飞亚达:指深圳市飞亚达(集团)股份有限公司。
    深天马:指天马微电子股份有限公司。
    中航国际控股(香港):指中国航空工业国际控股(香港)有限公
    司。
    中航地产:指深圳中航地产股份有限公司。
    中航技储运公司:指中航技国际储运有限责任公司。
    深南电路: 指深圳市深南电路有限公司。
    天虹商场:指深圳天虹商场股份有限公司。
    波音:指波音公司(Boeing Company)。
    空客:指欧洲空中客车公司(Airbus)。
    通用电气、GE:指通用电气公司(General Electric Company)。
    普惠:指普惠公司(Pratt & Whitney)。
    罗罗:指罗尔斯·罗伊斯发动机公司(Rolls-Royce)。
    霍尼韦尔: 指霍尼韦尔国际公司(Honeywell International)。
    西门子: 指西门子股份公司(Siemens AG)。
    迈瑞: 指迈瑞公司。
    华为: 指华为技术有限公司。
    3
    中兴: 指中兴通讯股份有限公司。
    TFT:指薄膜场效应晶体管。
    LCD:指液晶显示器。
    TFT-LCD:指薄膜晶体管型液晶显示器。
    LCM:指液晶显示模块。
    CSTN:指彩色超扭曲向列型液晶。
    PCB:指印制电路板。
    中央国债登记公司:指中央国债登记结算有限责任公司。
    法定节假日或休息日:指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或
    休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日
    或休息日)。
    工作日:指北京市的商业银行的对公营业日(不包含法定节假日或休
    息日)。
    元:如无特别说明,指人民币元。
    发改委:中华人民共和国国家发展和改革委员会。
    国资委:指国务院国有资产监督管理委员会。
    《公司法》:《中华人民共和国公司法》
    《证券法》:《中华人民共和国证券法》
    《担保法》:《中华人民共和国担保法》
    《企业债券管理条例》:指国务院于1993 年8 月2 日颁布的《企业
    债券管理条例》
    4
    原《企业会计准则》:指财政部于2006 年2 月15 日之前颁布、2007
    年1 月1 日之前实施并不时修订的基本准则、具体准则和相关应用指南在
    内的企业会计准则体系的统称。
    新《企业会计准则》:指财政部于2006 年2 月15 日颁布的并自2007
    年1 月1 日起施行的包括1 项基本准则、38 项具体准则和相关应用指南在
    内的企业会计准则体系的统称。
    5
    第一条 债券发行依据
    本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2010]1866 号文件批准
    公开发行。
    6
    第二条 本次债券发行的有关机构
    一、 发行人:中国航空技术国际控股有限公司
    住所:北京市朝阳区北辰东路 18 号
    法定代表人:吴光权
    联系人:武晓东、章苑
    电话:010-84808424、84808428
    传真:010-84808423
    邮政编码:100101
    二、 承销团
    (一)主承销商
    1、中国国际金融有限公司
    住所:北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
    法定代表人:李剑阁
    经办人员:周金城、王迺晶、徐力、刘云鹤、李昀轶、贺佳、柯皓
    文、尚晨、李祥乐、邹非
    电话:010-65051166
    传真:010-65051156
    邮政编码:100004
    2、中航证券有限公司
    7
    注册地址:江西省南昌市抚河北路291 号
    联系地址:北京市西城区武定侯街 6 号EXCEL 大厦606 单元
    法定代表人:杜航
    经办人员:付甫祥、辛华
    电话:010-66290169
    传真:010-66290700
    邮政编码:100032
    (二)副主承销商
    1、中信建投证券有限责任公司
    注册地址:北京市朝阳区安立路 66 号4 号楼
    联系地址:北京市东城区朝内大街 188 号
    法定代表人:张佑君
    经办人员:张全、杨经华
    电话:010-85130653/0227
    传真:010-85130542
    邮政编码:100010
    2、招商证券股份有限公司
    注册地址:深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 层
    联系地址:北京市海淀区西直门北大街 60 号首钢国际大厦6 层
    法定代表人:宫少林
    8
    经办人员:马逸伦、汪浩、彭文静
    电话:021-68407997/ 010-82292869/ 4760
    传真:010-82291130/ 3691
    邮政编码:100088
    (三)分销商
    1、国信证券股份有限公司
    注册地址:广东省深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦16-26
    层
    联系地址: 北京市西城区金融大街 27 号投资广场A 座12 层
    法定代表人:何如
    经办人员:樊莉萍、史超、陈玫颖
    电话:010-66211553/66211426
    传真:010-66211553/66214852
    邮政编码:100140
    2、民生证券有限责任公司
    注册地址:北京市朝阳门外大街 16 号
    联系地址:北京市朝阳区朝阳门外大街 16 号中国人寿大厦1901 室
    法定代表人:岳献春
    经办人员:吉爱玲、兰珊珊
    电话:010-85252650/010-85252644
    9
    传真:010-85252644
    邮政编码:100020
    3、平安证券有限责任公司
    注册地址:广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8 层
    联系地址:北京市西城区金融大街 23 号平安大厦602A
    法定代表人:陈敬达
    经办人员:于春洪、徐丽、黄贞
    电话:010-59734901/59734902/59734907
    传真:010-59734910
    邮政编码:100140
    4、财通证券有限责任公司
    注册地址:浙江省杭州市解放路 111 号
    联系地址:浙江省杭州市解放路 111 号
    法定代表人:沈继宁
    经办人员:秦慈、雷岩
    电话:0571-87828151/87828267
    传真:0571-87925133
    邮政编码:310009
    5、国开证券有限责任公司
    注册地址:北京市安华里外馆斜街甲 1 号泰利明苑A 座二区4 层
    10
    联系地址:北京市东城区东直门南大街3 号国华投资大厦17 层
    法定代表人:高坚
    经办人员:李臣刚
    电话:010-58199782
    传真:010-58199780
    邮政编码:100007
    三、 担保人:中国航空工业集团公司
    住所:北京市朝阳区建国路 128 号
    法定代表人:林左鸣
    联系人:赵卫
    电话:010 - 58356739
    传真:010 -58356738
    邮政编码:100022
    四、 托管人:中央国债登记结算有限责任公司
    住所:北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦B 座5 层
    法定代表人:刘成相
    经办人员:张惠凤、李杨
    电话:010-88087971、88087972
    传真:010-88086356
    邮政编码:100032
    11
    五、 审计机构:中瑞岳华会计师事务所有限公司
    住所:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层
    法定代表人:刘贵彬
    经办人员:任国萍
    电话:010-88091188
    传真:010-88091190
    邮政编码:100032
    六、 信用评级机构:联合资信评估有限公司
    住所:北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层
    法定代表人:王少波
    经办人员:王佳
    电话: 010-85679696-8876
    传真:010-85679696
    邮政编码:100022
    七、 发行人律师:北京市商泰律师事务所
    住所:北京市朝阳区朝外大街昆泰大厦 1219
    法定代表人:郭华
    经办人员:郭华、韦运康
    电话:010-65995719/5720/5721
    传真:010-65995394
    12
    邮政编码:100020
    13
    第三条 发行概要
    一、发行人:中国航空技术国际控股有限公司。
    二、债券名称:2010 年中国航空技术国际控股有限公司公司债券(简
    称“10 中航国际债”)。
    三、发行总额:人民币15 亿元。
    四、债券期限:10 年。
    五、债券利率:本期债券为固定利率债券,票面年利率为4.30%,在
    债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor 基准利率加上基本利差确定。
    基本利差为1.68%。Shibor 基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间
    同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的
    一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数2.62%,基准利率保留两位小数,
    第三位小数四舍五入。本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另
    计利息。
    六、发行价格:本期债券的债券面值为100 元,平价发行,以1,000
    元为一个认购单位,申购金额必须是100 万元的整数倍且不少于500 万
    元。
    七、发行方式及对象:本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境
    内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行。
    八、债券形式:本期债券为实名制记账式债券,由中央国债登记公司
    托管记载。
    九、发行首日:2010 年8 月26 日。
    14
    十、发行期限:自发行首日起5 个工作日(包括发行首日当天)。
    十一、起息日:自发行首日开始计息,本期债券存续期限内每年的8
    月26 日为该计息年度的起息日。
    十二、计息期限:自2010 年8 月26 日起至2020 年8 月25 日止。
    十三、还本付息方式:每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息
    随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息,本期债券
    的本金自其兑付日起不另计利息。
    十四、付息日:2011 年至2020 年每年的8 月26 日(遇法定节假日或
    休息日则顺延至其后的第一个工作日)。
    十五、兑付日:2020 年8 月26 日(遇法定节假日或休息日则顺延至
    其后的第一个工作日)。
    十六、本息兑付方式:通过本期债券托管机构中央国债登记公司办
    理。
    十七、承销方式:主承销商余额包销。
    十八、承销团成员:主承销商为中国国际金融有限公司和中航证券有
    限公司,副主承销商为中信建投证券有限责任公司和招商证券股份有限公
    司,分销商为国信证券股份有限公司、民生证券有限责任公司、平安证券
    有限责任公司、财通证券有限责任公司和国开证券有限责任公司。
    十九、债券担保:本期债券由中国航空工业集团公司提供全额无条件
    不可撤销的连带责任保证担保。
    二十、信用级别:经联合资信评估有限公司综合评定,发行人的主体
    信用级别为AA+,本期债券信用级别为AAA。
    15
    二十一、流动性安排:本期债券发行结束后,发行人将于一个月内向
    有关证券交易场所或主管部门提出上市或交易流通申请。
    二十二、税务提示:根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券
    应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
    16
    第四条 承销方式
    本期债券由主承销商中国国际金融有限公司和中航证券有限公司,副
    主承销商中信建投证券有限责任公司和招商证券股份有限公司,分销商国
    信证券股份有限公司、民生证券有限责任公司、平安证券有限责任公司、
    财通证券有限责任公司和国开证券有限责任公司组成承销团,以主承销商
    余额包销的方式承销。
    17
    第五条 认购与托管
    一、本期债券采用实名制记账方式,通过承销团成员设置的发行网点
    向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行。
    二、境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明
    复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券;境内非法人机构凭加
    盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。
    如法律法规对本条所述另有规定,按照相关规定执行。
    三、本期债券由中央国债登记公司托管记载,具体手续按中央国债登
    记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该
    规则可在中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)查阅或在本期债券承
    销商发行网点索取。
    四、投资者办理认购手续时,不需缴纳任何附加费用;在办理登记和
    托管手续时,须遵循债券托管机构的有关规定。
    五、本期债券发行结束后,投资者可按照国家有关法规进行债券的转
    让和质押。
    18
    第六条 债券发行网点
    本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法
    律、法规另有规定除外)公开发行。具体发行网点见附表一。
    19
    第七条 认购人承诺
    购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购
    买人,下同)被视为作出以下承诺:
    一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约
    束;
    二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更,在
    经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并
    接受这种变更;
    三、本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经
    国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意
    并接受这种变更;
    四、本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在经批准的证券交
    易场所上市或交易流通,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并
    接受这种安排;
    五、在本期债券的存续期限内,若发行人依据有关法律法规将其在本
    期债券项下的债务转让给新债务人承继时,则在下列各项条件全部满足的
    前提下,投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让:
    (一)本期债券发行与上市交易(如已上市交易)的批准部门对本期
    债券项下的债务变更无异议;
    (二)就新债务人承继本期债券项下的债务,有资格的评级机构对本
    期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告;
    20
    (三)担保人同意债务转让,并承诺将按照担保函原定条款和条件履
    行担保义务,或新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担
    保函条件相当的担保函;
    (四)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让
    协议,新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务;
    (五)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继
    进行充分的信息披露。
    21
    第八条 债券本息兑付办法
    一、利息的支付
    (一)本期债券在存续期内每年付息 1 次,最后一期利息随本金的兑
    付一起支付。本期债券的付息日为2011 年至2020 年每年的8 月26 日,
    遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日。
    (二)本期债券利息的支付通过债券托管人办理。利息支付的具体事
    项将按照国家有关规定,由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息
    公告中加以说明。
    (三)根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关
    税金由投资者自行承担。
    二、本金的兑付
    (一)本期债券到期一次还本,兑付日为 2020 年8 月26 日,遇法定
    节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日。
    (二)本期债券本金的兑付通过债券托管人办理。本金兑付的具体事
    项将按照国家有关规定,由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付
    公告中加以说明。
    22
    第九条 发行人基本情况
    一、发行人概况
    (1)中文名称: 中国航空技术国际控股有限公司
    (2)英文名称: Avic International Holding Corporation
    (3)住所:北京市朝阳区北辰东路18 号
    (4)电话:010-84808424
    (5)传真:010-84808423
    (6)邮编:100101
    (7)注册资本:人民币74.22 亿元
    (8)法定代表人:吴光权
    (9)经济性质:有限责任公司
    (10)经营范围:
    许可经营项目:对外派遣实施境外工程所需的劳务人员;甲苯、丙
    酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸
    酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化
    物、有毒品、腐蚀品的销售(有效期至2011 年1 月17 日)
    一般经营项目:进出口业务;仓储;工业、酒店、物业、房地产业的
    投资与管理;新能源设备地开发、销售维修;展览;与上述业务有关的技
    术转让、技术服务
    23
    二、历史沿革及经营现状
    中航国际的前身为中航技总公司,创建于 1979 年,是中航工业拥有
    的、以从事国家防务和民用航空所需要的航空技术和产品进出口为核心业
    务的综合性大型国有企业。根据2008 年11 月17 日中航工业《关于中国
    航空技术进出口总公司改制为有限责任公司的批复》(航空资[2008]11
    号),中航工业以其拥有的中航技总公司截止2007 年12 月31 日经评估
    后的净资产出资,将原中航技总公司由全民所有制企业改制为一人有限责
    任公司中航国际,注册资本50 亿元,并于2008 年12 月23 日取得国家工
    商行政管理总局核发的企业法人营业执照。
    2009 年7 月和12 月,中航国际先后引入战略投资者中津创新(天
    津)投资有限公司和全国社会保障基金理事会,两次新增注册资本均为
    12.11 亿元,合计增加注册资本24.22 亿元,截止目前本公司注册资本为
    74.22 亿元,已于2010 年3 月11 日取得国家工商行政管理总局核发的企
    业法人营业执照。
    截至 2009 年12 月31 日,公司总资产650.89 亿元,归属于母公司的
    净资产80.95 亿元,2009 年全年实现营业收入317.93 亿元,净利润6.61
    亿元。
    三、股东情况
    截止目前,发行人股东及持股情况如下:
    出资单位名称 出资金额(万元) 出资比例(%)
    中国航空工业集团公司500,000 67.38
    中津创新(天津)投资有限公司121,100 16.31
    全国社会保障基金理事会121,100 16.31
    24
    四、组织结构和公司治理
    (一)组织结构
    截至本债券说明书签署日,发行人的组织架构图如下:
    (二)公司治理
    1、股东会
    股东会由全体股东组成,是发行人的权力机构。股东会行使下列职
    权:
    决定公司的经营方针和投资计划;选举和更换非由职工代表担任的董
    事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;审议批准董事会的报告;审
    议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方
    案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对公司发行
    公司债券作出决议;决定董事会有权审议批准的对外投资、对外担保、财
    务支出、资产处置等重大经济事项的限额;对公司分立、解散、清算、与
    企业文化部
    股东会
    董监办
    规划与投资委员会
    薪酬与提名委员会
    审计委员会
    经理部发展规划部人力资源部财务部经营管理部国际事务部法律事务部信息技术部审计监察部
    民机事业部国际合作事业部成套事业部地产事业部
    高管团队
    监事会董事会
    转包事业部
    25
    其他经济组织合并或者变更公司形式作出决议;修改公司章程;审议批准
    公司上市重组方案及上市计划,并就最终上市作出决议;决定公司增加新
    的股东方;对公司其他未明确授权董事会决定的,或法律法规规定应由股
    东会作出决策的重大事项作出决策。
    2、董事会
    董事会是发行人的发行人的经营决策机构,董事会由十三名董事组
    成,董事每届任期三年,届满可以连选连任。董事会成员中的非职工代表
    董事由股东推荐并经公司股东会选举产生或更换。董事会对股东会负责,
    行使下列职权:
    召集股东会会议,并向股东会报告工作;执行股东会的决议;制订公
    司增加、减少注册资本以及发行公司债券的方案;制订公司合并、分立、
    解散、变更公司形式的方案;决定公司内部管理机构的设置;决定聘任或
    者解聘公司总经理及其报酬事项,并根据总经理的提名决定聘任或者解聘
    公司副总经理、财务负责人及其报酬事项;听取总经理的工作报告并检查
    总经理的工作;制定公司的基本管理制度;决定公司的年度经营计划;制
    订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订、修改公司的利润分配方案
    和/或弥补亏损方案;决定对公司拥有的商标、专利进行出售、转让、排
    他性许可、抵押、赠与或设置权利负担等其它处置;决定负责公司审计的
    会计师事务所的聘用、解聘;制订公司上市重组方案及上市计划,包括但
    不限于时间、价格、地点和承销商的选择等;在股东会授权限额内,决定
    购买资产或业务事宜;在股东会授权限额之内,决定出售、质押、抵押或
    处置公司资产、分公司或子公司股权,合并,控制权变更交易,剥离,重
    组,清算或停业等事宜;在股东会授权限额内,决定公司的物业、设备投
    26
    资、资本支出或债务事宜;在股东会授权限额内,决定公司投资设立非全
    资拥有的合资企业、合伙制企业、子公司以及各种形式的经营实体,对外
    收购、兼并和公司直接控股子公司的重组等各种形态的投资方案事宜;在
    股东会授权限额内,决定公司对集团成员之外的第三方提供借款或担保事
    项;在股东会授权限额内,决定集团成员之间的借款或担保事项;制订公
    司任何股权激励机制或员工期权计划,制订为股票期权计划预留的股权或
    证券的设立或增加方案;决定调整公司的重大会计制度;决定公司主营业
    务的变更;制订公司章程修改方案;审议所投资企业章程并确定中航国际
    意见;委派或推荐所投资企业股东代表、董事、监事人选;对公司章程进
    行解释;公司章程规定的其他应由董事会决定的事项及股东会授予的其他
    职权。
    董事会下设规划与投资、薪酬与提名、审计、政策咨询等专门委员
    会。专门委员会是董事会下设的专门工作机构,为董事会重大决策提供咨
    询、建议。非经董事会全体董事一致同意并授权,专门委员会不得以董事
    会名义作出任何决议。
    3、监事会
    监事会是发行人的主要监督机构,设八名监事,由五名股东代表监事
    和三名职工代表监事组成,每届任期为三年,届满可以连选连任。董事、
    高级管理人员不得担任监事。监事会行使下列职权:
    检查公司财务;对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
    督,对违反国家法律、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出
    罢免建议;当董事、高级管理人员的行为损害股东或公司的利益时,要求
    董事、高级管理人员予以纠正;列席董事会会议,并可对董事会决议事项
    27
    提出质询或者建议;提议召开临时股东会会议和临时董事会会议;在董事
    会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会
    议;向股东会提出议案;国家法律及公司章程规定的其他职权。
    4、经营管理层
    发行人设总经理一名,由中航工业提名,董事会聘任。总经理为发行
    人的法定代表人;设副总经理若干名、总会计师一名。总经理、副总经
    理、总会计师和董事会秘书是公司高级管理人员。
    总经理对董事会负责,全面负责公司的日常经营管理活动,行使下列
    职权:
    行使公司法定代表人的职权;主持公司的生产经营管理工作,组织实
    施董事会决议;组织实施公司年度经营计划和投资方案;拟订公司内部管
    理机构设置方案;拟订公司的基本管理制度;制定公司的具体规章;提请
    聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员;决定聘任或者
    解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他人员;在董事会确定的年
    度融资限额范围内具体安排实施融资事宜;签署应由公司法定代表人签署
    的文件;董事会授予的其他职权。
    五、发行人与子公司的投资关系
    截至 2009 年12 月31 日,发行人纳入合并报表范围内的企业共194
    户。发行人与主要下属子公司的投资关系如下表所示:
    除特别说明外,金额单位为人民币万元
    序号 公司名称 注册资本
    持股比例
    (%)
    1 中国航空技术北京有限公司 30,000.00 100
    2 中国航空技术深圳有限公司 100,000.00 100
    28
    序号公司名称 注册资本
    持股比例
    (%)
    3 中国航空技术上海有限公司 40,000.00 100
    4 中国航空技术广州有限公司 15,000.00 100
    5 中国航空技术厦门有限公司 26,000.00 100
    6 中国航空技术国际工程公司 10,000.00 100
    7 中航技国际经贸发展有限公司 2,091.75 100
    8 中国航空技术珠海有限公司 13,000.00 100
    9 北京凯迪克投资管理有限公司 1,000.00 100
    10 中航技英国公司 23万美元 100
    11 中航技德国贸易开发公司 20万美元 100
    12 中航技法国公司 50万美元 100
    13 中航技美国公司 100万美元 100
    14 中航技国际工贸有限公司 9,000.00 100
    15 成都中航国际贸易有限公司 1,300.00 54
    16 中航金网(北京)电子商务有限公司 1,199.91 100
    17 中航技投资有限责任公司 10,000.00 100
    18 北京航蓬电源电子有限公司 60万美元 75
    19 福建中航技投资管理有限公司 900.00 100
    20 中航技进出口有限责任公司 100,000.00 50
    21
    中国航空工业国际控股(香港)有限公
    司
    1000 万港币 39.87
    22 中航国际(香港)集团有限公司 1,120.00 100
    23 江西新拓投资股份有限公司 1,751.53 83.93
    24 中航技房地产开发有限公司 10,000.00 100
    25 北京凯昌技工贸发展有限公司 485.00 100
    26 北京凯玖科技发展有限公司 500.00 76
    27 北京凯祥恒业贸易有限公司 100.00 100
    28 北京凯堡清洁设备有限公司 2,992.02 75
    29
    序号公司名称 注册资本
    持股比例
    (%)
    29 大连中航技经贸发展有限公司 175.50 37.38
    30 泰州中航船舶重工有限公司 20,000.00 45
    31 上海园林宾馆有限公司 1,861.05 90
    32 上海高航实业有限公司 400万美元 100
    33 中航国际物流有限公司 5,000.00 100
    34 中国航空技术杭州有限公司 1,000.00 100
    35 上海中航汽保设备有限公司 200万美元 60
    36 上海中航房地产开发有限公司 1,500.00 100
    37 上海浩狮维国际贸易有限公司 500.00 100
    38 上海凯信汽车保修设备有限公司 250.00 62
    39 广东新航工贸有限公司 100.00 100
    40
    北京中航路通改性沥清技术发展有限公
    司
    200.00 90
    41 厦门中航技物业管理有限公司 300.00 100
    42 凯迪科海洋工程(厦门)有限公司 258.40 51.02
    43 厦门中航技医疗器械有限公司 100.00 100
    44 厦门中航技房产服务有限公司 10.00 100
    45 泰兴中航海洋工程船舶有限公司 1,400.00 67
    46 北京中航美林机械设备有限责任公司 500.00 40
    47 马来西亚卡多根酒店 1,156.39 100
    48 中航网信(北京)科技有限公司 2,100.00 40
    49 珠海斯巴克电子设备有限公司 500.00 100
    50 珠海经济特区凯力电器有限公司 2,020.00 100
    51 珠海凯迪克酒店有限公司 1,000.00 100
    52 珠海科泰工业有限公司 300.00 66.67
    53 珠海中航技置业有限公司 2,000.00 100
    54 北京花园燕都物业管理有限责任公司 800.00 55
    30
    序号公司名称 注册资本
    持股比例
    (%)
    55 深圳中航城地产发展有限公司 20,000.00 100
    56 深圳市中航投资管理有限公司 15,000.00 100
    57 深圳天狮电器有限公司 607.00 100
    58 深圳中航集团股份有限公司 67,336.71 58.77
    59 深圳天虹商场股份有限公司 35,000.00 46.61
    60 深圳市鼎诚投资有限公司 5,000.00 90
    61 深圳中航地产股份有限公司 22,232.05 20.62
    62 深圳上海宾馆 1,500.00 75
    63 江西鼎诚实业投资有限公司 7,000.00 94.29
    64 江西为峰林业有限责任公司 2,600.00 98.46
    65 深圳中航企业集团培训中心 20.00 100
    66 深圳中航商贸有限公司 100.00 100
    67 深圳中航亦禾物流有限公司 1,000.00 100
    68 深圳深蓉塑料制品有限公司 360.00 66
    69 中航社区健康服务中心 165.70 100
    70 深圳中航(香港)有限公司 10万港币 100
    71 江西智融投资有限责任公司 4,263.74 55.6
    72 江西中航共青城实业有限公司 10,000.00 100
    73 深圳中航储运有限公司 300.00 100
    74 深圳航空标准件有限公司 2,160.00 61
    75 深圳市中航商用置业有限公司 2,000.00 100
    76 深圳市中航城置业发展有限公司 38,000.00 100
    77 深圳市中航华城置业发展有限公司 29,000.00 100
    78 凯迪克国际财务有限公司 1,066.95 100
    79 北京伊格莱特航空技术发展有限公司 1,000.00 60
    80 上海中航光电子有限公司 57,500.00 51
    31
    序号公司名称 注册资本
    持股比例
    (%)
    81 深圳市风华比特通讯技术有限公司 500.00 51
    82 成都亚光电子股份有限公司 6,865.14 55.91
    六、主要控股子公司情况
    (一)深圳中航股份
    深圳中航股份由中航国际深圳于1997年6月发起成立,于1997年9月在
    香港联合证券交易所上市(股票代码0161.HK),总股本6.73亿股。注册
    地址深圳市深南中路中航苑航都大厦25层,董事长吴光权。公司控股股东
    为中航国际全资子公司中航国际深圳,中航国际深圳直接持有其58.77%的
    股份。
    作为一家多元化战略投资控股公司,深圳中航股份主要通过附属公司
    从事电子元器件、高档消费品、商业地产以及资源开发业务,旗下拥有深
    天马、深南电路、飞亚达、深圳中航资源有限公司、中航地产等核心公
    司。
    截至2009年12月31日,深圳中航股份总资产136.26亿元,净资产38.24
    亿元,2009年度实现营业收入50.93亿元,净利润-2.89亿元。
    (二)飞亚达
    飞亚达于1992年由中航国际深圳发起设立,并于1993年在深圳证券交
    易所上市,同时发行A股、B股股票,(A股股票代码000026.SZ,B股股票
    代码200026.SZ),总股本2.49亿股,法定代表人吴光权。飞亚达控股股东
    为深圳中航股份,直接持有其44.69%的股份。
    32
    飞亚达是中国钟表行业唯一一家上市公司,主要从事飞亚达手表及其
    零配件的研发、制造、销售和世界名表的商业连锁销售。
    截至2009年12月31日,飞亚达总资产为15.24亿元,净资产为7.35亿
    元,2009年度实现营业收入12.37亿元,净利润0.71亿元。
    (三)深天马
    深天马成立于1994年11月,由中航国际深圳和深圳市投资管理公司发
    起设立,并于1995年3月在深圳证券交易所上市(股票代码000050.SZ),
    总股本5.74亿股,法定代表人吴光权。深天马控股股东为深圳中航股份,
    直接持有其45.62%的股份。
    深天马主营业务为液晶显示器的研制及液晶显示器模块的专业设计,
    是一家集研发、生产、销售和服务于一体的上市公司,目前已发展为国内
    规模最大的液晶显示器及模块制造商之一。
    截至2009年12月31日,深天马总资产为64.76亿元,净资产为20.99亿
    元,2009年度实现营业收入21.90亿元,净利润-3.10亿元。
    (四)中航国际控股(香港)
    中航国际控股(香港)原名中国航空技术国际控股有限公司。经2008
    年年度股东大会审议通过,公司更名为中航国际控股(香港)。中航国际
    控股(香港)在百慕大设立,并于1991年12月在香港联合证券交易所上市
    (股票代码0232.HK),总股本47.54亿股,董事长吴光权。公司目前控股
    股东为中航国际,中航国际通过境外子公司Tacko International Limited及
    凯得利国际有限公司合计持有其39.87%的股份。
    33
    中航国际控股(香港)的主营业务包括生产及销售电力及蒸汽;开
    发、制造及分销EC120直升机等。
    截至2009年12月31日,中航国际控股(香港)总资产为11.99亿港
    币,净资产为10.21亿港币,2009年度实现营业收入2.29亿港币,净利润
    0.25亿港币。
    (五)中航地产
    中航地产原名深圳市南光(集团)股份有限公司,成立于1994年3
    月,并于1994年9月在深圳证券交易所上市(股票代码000043.SZ)。中航
    地产总股本2.22亿元,中航国际深圳直接和间接持有其50.14%的股份,为
    中航地产的控股股东。
    中航地产的主营业务包括房地产开发与经营、物业管理、酒店及酒店
    服务,以及其他业务。
    截至2009年12月31日,中航地产总资产为64.46亿元,净资产为20.77
    亿元,2009年度实现营业收入17.52亿元,净利润0.93亿元。
    (六)深南电路
    深南电路成立于1984年,是一家主要从事高精度、高密度、高可靠性
    双面及多层印制电路板生产的高新技术企业,也是深圳市最早成立的 PCB
    企业技术中心。深南电路注册资本1.3亿元,深圳中航股份为其控股股
    东,直接持有其95%的股份。
    深南电路目前拥有南山与龙岗两家工厂,产品主要涉及通讯、医疗、
    汽车、工程控制等领域,市场覆盖北美、欧洲、东南亚、中国、香港等国
    家和地区。
    34
    截至2009年12月31日,深南电路总资产为15.40亿元,净资产为6.70亿
    元,2009年度实现营业收入12.00亿元,净利润1.16亿元。
    (七)天虹商场
    天虹商场成立于1984年,是一家中外合资经营的零售企业,天虹商场
    于2010年6月在深圳证券交易所上市(股票代码:002419.SZ),总股本约
    4亿元,中航国际深圳为其控股股东,直接持有其39.52%的股份。
    截至2009年底,天虹商场在深圳、东莞、惠州、福州、厦门及南昌、
    嘉兴等地开设了35家直销商场,并以特许经营方式管理2家商场;在国内
    首创“百货+超市+X”的经营模式,率先提出并实践社区百货的业态,是深
    圳首家通过ISO9000质量认证的零售企业。
    截至2009年12月31日,天虹商场总资产为39.33亿元,净资产为9.03亿
    元,2009年度实现营业收入80.57亿元,净利润3.56亿元。
    七、发行人领导成员情况
    (一)发行人董事
    付舒拉,董事长,男,1955 年出生,毕业于西北工业大学,研究生学
    历。先后在航空工业部教育司、系统工程研究所工作,历任工程师、专业
    组长、室副主任、科技委委员。于中航技总公司任职期间历任项目经理、
    副处长、处长、部门副经理、经理、公司副总裁。于中国一航任职期间担
    任市场和对外合作部部长,并任中国机电商会副会长、中国国际贸易促进
    委员会常务理事、中国航空学会名誉理事,曾被授予航空工业有突出贡献
    的专家称号并荣立一等功。2008 年12 月起任本公司董事、总经理,2010
    年2 月至今担任本公司董事长。
    35
    吴光权,董事、总经理,男,1962 年出生,毕业于同济大学,研究生
    学历。历任中航国际深圳财务经理、副总会计师,江南信托投资股份有限
    公司总经理、董事长,中航技总公司副总经理,中航国际深圳总经理、党
    委副书记。2008 年12 月起担任本公司副总经理,兼中航国际深圳总经
    理、党委副书记,2010 年2 月至今担任本公司董事、总经理。
    姜伟,董事、副总经理,男,1956 年出生,毕业于南京航空学院及美
    国加利福尼亚大学,分获本科及工商管理硕士学位。历任黎明公司副总工
    程师、航空发动机厂厂长、总工程师、董事长、总经理、党委副书记,中
    国一航副总工程师。2008 年12 月至今担任本公司董事、副总经理、分党
    组书记,并任中航飞机有限责任公司董事、中航投资控股有限责任公司董
    事。
    龚建中,董事,男,1962 年出生,毕业于东北财经大学,硕士学位。
    曾就职于中国银行湖南省分行,历任中银集团投资有限公司助理总经理、
    候补董事及副执行总裁,并兼任其下属多家公司董事,现任中银集团投资
    有限公司董事及执行总裁。2009 年7 月至今担任本公司董事。
    卢圣亮,董事,男,1967 年出生,毕业于中南财经大学和中国社会科
    学院、并曾以高级访问学者身份访问美国哥伦比亚大学,经济学博士。历
    任中国社会科学院财贸经济研究所助理研究员、副研究员以及研究室副主
    任,2001 年至今任职于全国社会保障基金理事会,先后担任秘书处办公室
    副处长、股权资产部处长、副主任。2010 年2 月至今担任本公司董事。
    刘春晖,董事,男,1960 年出生,毕业于北京航空学院,本科学历。
    历任航空航天部、航空工业总公司副处长,中国一航航空产品部处长、副
    36
    部长、部长,中航飞机有限责任公司副总经理、分党组书记。现任中航飞
    机有限责任公司总经理,2008 年12 月至今任本公司董事。
    魏晓龙,董事,男,1961 年出生,毕业于北京航空航天大学,研究生
    学历。历任中国一航资产部副部长、民品与投资部部长、资本运营部副部
    长、部长。2008 年12 月至今任本公司董事以及中航投资控股有限责任公
    司董事、分党组书记。
    李红旗,董事,男,1953 年出生,毕业于西北工业大学,本科学历。
    历任中国空空导弹研究院党委书记兼副院长,中国一航思想政治工作部部
    长,中国航空工业集团公司高级专务、特级专务。2008 年12 月至今任本
    公司董事。
    许庆德,董事,男,1951 年出生,毕业于天津大学,本科学历。历任
    中国航空工业规划设计研究院工程师,中航建总公司总经理、中航二集团
    民品部部长等职。2008 年12 月至今任本公司董事。
    孟祥凯,董事,男,1961 年出生,毕业于北京航空航天大学,研究生
    学历。历任西安飞机工业(集团)有限责任公司总裁、党委副书记以及董
    事长等职,曾获中国航空航天月桂奖—领导卓越奖等奖项。2008 年12 月
    至今任本公司董事。
    王坚,董事,男,1961 年出生,毕业于西北工业大学,研究生学历。
    历任金城集团有限公司副总经理、副董事长、董事长,中航工业系统公司
    分党组成员、副总经理,中航工业机电公司总经理等职。曾获中央企业劳
    动模范等称号。2008 年12 月至今任本公司董事。
    孙宏慧,董事,女,1969 年出生,毕业于东北财经大学,硕士学位。
    曾任职于中国银行总行、中国银行(香港),拥有16 年金融及投资专业
    37
    经验,现任中银集团投资有限公司战略投资部总经理,并担任渤海产业投
    资基金咨询委员会委员。2009 年7 月至今担任本公司董事。
    徐波,董事,男,1976 年出生,毕业于中国人民大学和北京大学,工
    商管理硕士学位。2002 年至今任职于全国社会保障基金理事会,现任全国
    社会保障基金理事会股权资产部处长。2010 年2 月至今担任本公司董事。
    (二)发行人监事
    王心阔,监事会主席,男,1948 年出生,毕业于西北工业大学,研究
    生学历。历任中航技广州公司总经理兼党委书记,中航国际深圳党委副书
    记、纪委书记及副总经理,中航技总公司党委书记兼副总经理。曾获中央
    企业优秀党务工作者、劳动模范等称号。2008 年12 月至今担任本公司监
    事会主席,并任中航投资控股有限公司、中航工业技术基础研究院、中航
    工业建设工程公司监事会主席。
    唐华,监事,男,1949 年出生,毕业于西北工业大学,本科学历。曾
    就职于航空航天部国际合作司,历任航空工业总公司国际合作贸易局处
    长、副局长,中航二集团国际合作贸易部工作部长、巡视员。2008 年12
    月至今担任本公司监事。
    李晓峰,监事,男,1964 年出生,毕业于北京航空材料研究所,研究
    生学历。历任中国一航市场与国际合作部副部长、中国航空贸促分会常务
    副会长、中国一航办公厅副处长、材料院党委书记、副院长等职。2008 年
    12 月至今担任本公司监事,并任中航工业技术基础研究院副院长、纪监组
    长。
    戴秋红,监事,女,1970 年出生,毕业于哈尔滨工业大学,研究生学
    历。历任中国银行黑龙江省分行科长、中国银行亚太稽核中心以及中国银
    38
    行(香港)稽核部经理,2005 年8 月至今担任中银集团投资有限公司战略
    投资部高级经理。2010 年2 月至今担任本公司监事。
    钟晓平,监事,女,1972 年出生,毕业于厦门大学和中国人民大学,
    会计学博士、CPA。曾就职于中国建设银行上海分行国际业务部、计财
    部,2001 年7 月至今任职于全国社会保障基金理事会基金财务部。获得
    2009 年全国三八红旗手称号。2010 年2 月至今担任本公司监事。
    尹智辉,监事,男,1953 年出生,毕业于中央党校,本科学历。历任
    中航供销华北公司党委书记、副总经理,中航供销总公司党委书记、副总
    经理,中航国际高级专务。2008 年12 月至今担任本公司监事。
    王关中,监事,男,1961 年出生,毕业于陕西财经学院,本科学历。
    历任中航技工贸公司处长、总会计师、中航技总公司总经理助理、中航技
    投资公司总经理,中航技北京公司总会计师,现任中航国际财务部经理、
    副总会计师。2008 年12 月至今担任本公司监事。
    陈兹勇,监事,男,1963 年出生,毕业于中国人民大学,研究生学
    历。先后任职于安徽省巢湖地区经委、国家物价局以及中航技总公司,
    2009 年1 月至今担任本公司审计监察部经理。2010 年2 月至今担任本公
    司监事。
    (三)发行人高级管理人员
    吴光权,董事、总经理(详见本公司董事)。
    姜伟,董事、副总经理(详见本公司董事)。
    39
    曹江,副总经理,男,1957 年出生,毕业于中央党校,研究生学历。
    历任中航供销总公司副总经理、总经理。2009 年1 月至今担任本公司副总
    经理。
    黄斌,副总经理,男,1954 年出生,毕业于西北工业大学,本科学
    历。历任航空航天工业部政策法规司新闻处处长,航空工业总公司人劳局
    副局级巡视员,中航技总公司党委副书记、纪委书记、工会主席。2009 年
    1 月至今担任本公司副总经理兼纪检组长。
    刘荣春,副总经理,男,1953 年出生,毕业于北京航空航天大学,研
    究生学历。历任中航技驻美国公司副总经理、中航技北京公司副总经理、
    中航技国际经贸公司总经理、中航技总公司副总经理。2009 年1 月至今担
    任本公司副总经理。
    刘军,副总经理,男,1962 年出生,毕业于北京航空航天大学,本科
    学历。历任中航技北京公司总经理助理、副总经理、总经理,中航技总公
    司副总经理。2009 年1 月至今担任本公司副总经理。
    张光剑,副总经理,男,1962 年出生,毕业于华中理工大学,博士研
    究生学历。历任江汉航空救生装备工业公司副总经理、党委书记、副董事
    长,中航技总公司副总经理。2009 年1 月至今担任本公司副总经理。
    余义敏,副总经理,男,1957 年出生,毕业于北京航空航天大学,研
    究生学历。历任空军装备部副部长、空军军械通用装备军事代表局局长,
    中航技总公司副总经理。2009 年1 月至今担任本公司副总经理。
    岳建军,副总经理,男,1954 年出生,毕业于解放军通讯工程学院,
    大学专科学历。历任保利科技有限公司副总经理,中国新时代公司副总经
    理,中航技总公司副总经理。2009 年3 月至今担任本公司副总经理。
    40
    边涛,副总经理,男,1962 年出生,毕业于北京航空航天大学,研究
    生学历。历任中国航空系统工程研究所副所长、工会主席,中国航空工业
    发展研究中心主任、党委书记。2009 年3 月至今担任本公司副总经理。
    潘林武,总会计师,男,1964 年出生,毕业于北京航空学院,研究生
    学历。历任中航技总公司监察审计室副主任、主任,中航技总公司总会计
    师。2009 年3 月至今担任本公司总会计师。
    文涛,副总经理,男,1960 年出生,毕业于中国社会科学院研究生
    院,研究生学历。历任瑞赛公司副总经理、总经理、董事长,北京中航瑞
    信房地产开发有限责任公司总经理。2009 年3 月至今担任本公司副总经
    理。
    张大光,副总经理,男,1972 年出生,毕业于哈尔滨工业大学、北京
    航空航天大学、美国波士顿大学以及美国麻省理工学院,硕士及MBA 学
    位。历任北航天华产业集团常务副总经理,北航资产经营管理公司董事、
    总经理,中航技总公司副总经理。2009 年8 月至今担任本公司副总经理。
    肖临骏,副总经理,男,1966 年出生,毕业于陕西工商学院和同济大
    学,硕士学位。历任深圳中航装饰设计工程公司总经理,深圳中航物业总
    公司总经理助理,深圳中航地产公司副总经理、总经理,深圳南光(集
    团)股份有限公司副总经理,深圳中航城发展有限公司总经理。2007 年6
    月至今担任瑞赛公司副总经理、一航万科有限公司常务副总经理,2009 年
    8 月至今担任本公司副总经理。
    周忠义,董事会秘书,男,1952年出生,毕业于北京航空航天大学,
    学士学位。历任中国航空第一集团公司市场和国际合作部总师、专务。
    2008年至今担任本公司董事会秘书。
    41
    第十条 发行人业务情况
    一、发行人所在行业现状和前景
    中航国际是中航工业开拓国际市场、发展相关产业和开展国际投资的
    综合平台,主要业务包括国际航空、贸易物流、地产服务和工业投资四个
    领域。国际航空包括民机销售、国际合作、转包生产、全球采购、招投标
    与电子商务,已累计出口国产飞机1,300 余架;贸易物流包括交通运输、
    资源能源、成套设备、高技术产品等大宗成套产品出口、百货零售及现代
    物流服务;地产服务包括商业地产、住宅地产、工业地产、国际工程承包
    以及酒店连锁经营和物业管理服务;工业投资包括液晶显示器、印刷线路
    板、飞亚达手表、斯巴克音响等电子制造和矿产资源开发等。
    以下就国际航空、贸易物流、地产服务和工业投资四大业务板块对中
    航国际所在行业做简要分析。
    (一)国际航空行业
    航空工业是国家经济、技术、国防实力的综合反映,不仅对国家的重
    工业发展具有重要的战略意义,同时也是带动国民经济发展的重要产业。
    航空工业主要分为军用航空和民用航空两部分,其中民用航空主要由商业
    航空和通用航空两部分组成。商业航空主要包括大中型飞机和支线飞机两
    大类,其中支线飞机主要以喷气支线飞机和涡桨飞机为主。通用航空则泛
    指商业航空以外的民用航空产业。
    世界航空工业近年来营业收入大约维持在 3,000-4,000 亿美元的规
    模,北美和欧洲处于航空贸易的领先地位,营业额占全球90%以上。目前
    世界上有50 多个国家拥有航空制造业,但规模相差悬殊,其中美国和俄
    42
    罗斯在军用航空方面并驾齐驱,美国的波音和欧洲的空客在民用航空中的
    大中型飞机方面处于世界领先水平,而中国、加拿大、巴西、日本等国家
    则在民用支线飞机、通用飞机等产品的研制和生产上取得突破,这些产品
    未来均具有较为广泛的应用领域和广阔的市场前景。
    特别是在民用支线飞机方面,受益于短途航线需求在世界范围内的高
    速增长,未来20 年内支线航空公司的运力增长将高于干线航空公司。预
    计2006-2025 年全世界航空公司将有约6,500 架飞机(小于100 座)的需
    求,其中70%以上为喷气支线飞机。同时,由于燃油成本约占飞机现金运
    营成本的45%,在世界燃油价格呈现再度上升的趋势下,涡桨飞机的需求
    出现进一步增长,预计未来20 年涡桨飞机的需求量将达到1,900 架。
    经过五十多年的发展,我国航空工业已成功研制出支线飞机、通用飞
    机、军用飞机三大类别产品以及与之配套的多种型号的发动机,其中有自
    主研制并完全拥有自主知识产权的新型涡扇支线飞机ARJ21,首次严格按
    照国际标准设计、生产和试飞验证的新舟60 飞机及歼10 战斗机等技术较
    为先进的飞机。目前,我国累计生产的各种军、民用飞机达1.5 万多架、
    航空发动机6 万台,还实现了少量出口。据中国机电商会整理中国海关统
    计数据,2008 年我国航空航天器及其零件出口金额24.05 亿美元,比上年
    同期增长25.9%,进口金额超过100 亿美元,市场潜力巨大。此外,我国
    的转包业务已经融入了全球供应链网络,转包量逐年递增,转包合作公司
    包括波音、空客、通用电气、普惠、罗罗等,其中全球35%的波音飞机和
    半数以上的空客飞机安装了中国生产的零部件。
    1、军用航空产品贸易
    43
    我国国防工业的进出口贸易始于1979 年。经过近30 年的努力,军贸
    行业已逐步成熟,并在海外设立了稳定的销售网络。《2008 年中国国防白
    皮书》明确指出国防科技工业要按照互利共赢、共同发展的原则开展对外
    合作。依据有利于提高接受国的正当自卫能力,不损害有关地区和世界的
    和平、安全和稳定,不干涉接受国的内政等原则,开展军品出口。因此随
    着各国对国防设备更新需求持续增长和我国国防实力的不断增强,我国军
    品贸易企业面临着巨大的发展机遇和广阔的市场前景。
    总的来看,作为国家的战略性产业,我国的军用航空工业得到政府的
    高度重视和大力扶持,而军品贸易仍属高度垄断性行业之一,对军贸企业
    的长期稳定发展十分有利。
    2、民用航空产品贸易
    目前,我国民用航空产品贸易主要集中在支线飞机和通用飞机领域。
    喷气支线飞机方面,我国具有自主知识产权的支线喷气式飞机ARJ21
    于2007 年实现了首架飞机的总装下线,2008-2009 年进行了飞机的首飞和
    试飞工作,并计划于2011 年实现首架飞机交付客户。ARJ21 飞机拥有支
    线客机中最宽敞的客舱,具有适应性强、舒适度高、经济性好、成本低等
    优势,并已获得了北美等海外主流航空运输市场的意向订单。
    涡桨支线飞机方面,西安飞机国际航空制造股份有限公司生产的支线
    涡桨式飞机主要包括新舟60、新舟600、新舟700 三个机型,目前共拥有
    180 余架订单。其中“新舟60” 已投入市场近 10 年,目前共拥有确认和意
    向订单160 余架,并已成功进入国际市场,取得了良好的市场反映,正在
    致力于客户服务和维修网络的改进;新舟600 亦于2010 年5 月获中国民
    44
    航局运输类飞机型号合格证,并于2010 年6 月实现首架交付;新舟700
    飞机计划2015 年交付客户。
    同时,作为通用航空的组成部分,民用直升机市场在中国也面临着迫
    切需求,增长势头强劲。预计未来10 年间,全球直升机总需求量为1.2 万
    架,其中我国民用直升机的市场需求量近2,000 架。
    在国家政策方面,“十一五”规划明确提出通过建立我国民用飞机产业
    市场开发,培育民用航空产业化发展的基础能力,积极开发通用飞机的技
    术与市场。
    在旺盛的需求推动和国家政策的有力支持下,未来我国民用航空工业
    将实现整个行业的集成和升级,从而提升航空产品贸易规模和水平,并在
    国际市场上占有重要地位。
    (二)贸易物流
    1、非航空贸易行业
    进入 21 世纪以来,随着各国经济增长对国际市场的依赖日益增强,
    全球货物和服务的贸易快速增长。根据WTO 统计数据,2009 年世界货物
    进出口额达到32.5 万亿美元,同比增长15%。其中,出口16.1 万亿美
    元;进口16.4 万亿美元。
    受到国际金融危机等因素的不利形势,中国的进出口贸易增长出现一
    定波动。2009 年我国货物进出口总额为2.2 万亿美元,比上年下降
    13.9%,其中,出口为1.2 万亿美元,下降16.0%;进口为1.0 万亿美元,
    下降11.2%,实现贸易顺差1,961 亿美元。
    45
    与此同时,我国外贸出口产品结构进一步优化,资源和劳动密集型产
    品的出口大幅降低,高技术含量、附加值高的机电产品与高技术产品出口
    比重增加。据统计,2009 年我国机电产品与高技术产品出口比重已分别占
    到出口贸易总额的59.3%和31.4%。另据WTO 统计,近年来中国机电产
    品在美国、日本等主要市场占有份额稳步提高,表明中国机电产品具有较
    强竞争力和发展潜力。此外,非洲、亚洲等发展中国家和新兴市场对中国
    机电产品仍有较大需求,其中对中国的电力、通信、交通等基础设施相关
    的成套设备需求巨大。尽管出口增速下降,中国机电产品在主要市场的份
    额仍然出现了上升。
    2、百货零售行业
    我国近几年持续快速的经济增长、国民消费水平的不断提高以及消费
    结构的升级为国内消费品行业的迅速发展提供了有力保障。2001 年至
    2009 年,我国社会消费品零售总额保持略高于GDP 的平稳上升趋势。据
    国家统计局统计,我国2009 年消费品市场继续保持较快增长,全年社会
    消费品零售总额达到12.5 万亿元,比上年同比增长15.5 %。
    在消费水平不断升级的同时,消费需求呈现多元化发展态势,百货零
    售业中大型综合超市对传统零售渠道的替代趋势明显。根据专业市场机构
    的调查,综合分析消费者在食品、日用品采购时所考虑的因素,大型综合
    超市更受消费者青睐、更具备商圈优势。特别是近年来,以标准超市、大
    卖场和便利店为主要载体的现代商业模式已经成为消费品市场业务发展的
    主流。统计数据显示,中国整个零售市场的份额中,大型综合超市己经占
    到一半以上。传统大、中型百货商店为适应市场、应对竞争,大多实行混
    合业态的经营方式,采取多业态发展、连锁经营的战略。
    46
    3、物流服务行业
    现代物流服务业是与商业贸易息息相关的产业。伴随着我国商贸的平
    稳增长,我国物流服务业实现了较快发展,为社会经济发展提供了基础保
    障。2009 年全国社会物流总额96.7 万亿元,同比增长7.4%,保持了较快
    增长态势,但增幅比2008 年回落12.1%。从社会物流总额的构成看,工
    业品物流总额87.4 万亿元,同比增长9.4 %,占社会物流总额的比重为
    90.4 %,仍然是带动社会物流总额增长的主要因素。2009 年全国社会物流
    总费用约为2.3 万亿元,同比增长7.3 %,占服务业增加值的16.1%。
    2009 年全国物流业增加值为2.3 万亿元。
    为积极应对金融危机对物流服务业的影响,国务院采取了积极的财政
    政策和适度宽松的货币政策,出台了一系列拉动内需、促进经济平稳较快
    发展的政策措施,这些都会转化为新的物流需求。预计2010 年社会物流
    总额将有15%左右的增长,物流业增加值增长可达约10%,将成为推动物
    流业发展的需求动力。
    (三)地产服务
    1、房地产行业
    国家统计局数据显示,2009 年我国房地产开发投资3.6 万亿元,同比
    增长16.1%。2009 年全国商品房销售面积9.4 亿平方米,比上年增长
    42.1%;商品房销售额4.4 万亿元,比上年增长75.5%。近年来房地产产业
    增加值占我国GDP 的比重均达到约5%水平,在国民经济发展中发挥了支
    柱产业的重要作用。
    住宅地产市场是房地产市场的主要部分,在 2009 年房地产开发投资
    中,商品住宅完成投资2.6 万亿元,同比增长14.2%,占房地产开发投资
    47
    的比重为70.7%。2009 年全国商品住宅销售面积增长43.9%,销售额增长
    80.0%。
    相较住宅地产市场,商业地产行业增速略低,但增长态势同样良好。
    从销售面积来看,2009 年全国办公楼销售面积增长30.8%,商业营业用房
    销售面积增长24.2%;从销售额来看,办公楼和商业营业用房销售额分别
    增长66.9%和45.5%。
    2009 年以来房价持续高涨、成交量不断攀升以及房地产投资加速增长
    导致了近期政府对地产行业实行了力度较强的宏观调控。尽管房地产市场
    短期内面临宏观调控政策的影响出现了一定调整,但随着国民经济的发
    展,在稳定的住宅需求和不断增长的商业需求的驱动下,房地产行业仍将
    保持长期向好的发展趋势。
    2、国际工程承包
    近几年国际建筑工程承包市场正处在一个比较快的发展时期,从地区
    分布来看,欧洲地区、亚太地区、中东和北美地区是全球国际工程承包最
    活跃的地区。相对而言,非洲和拉美等地区对外承包工程发包量较小,市
    场规模总量有限。欧美日等国家的大型跨国建筑企业利用自己的技术专
    利、资金实力、管理水平,在国际承包工程市场上占有明显优势,在技术
    和资本密集型项目上形成垄断。同时,发展中国家承包商不断进入国际市
    场,技术水平和管理能力不断提高,国际工程承包市场的竞争日趋激烈。
    另一方面,国际工程承包也是对外经济交往的重要组成部分,很多中
    国公司通过经济援助项目进入国际工程承包市场。据国家商务部统计,
    2009 年对外承包工程完成营业额777 亿美元,同比增长37.3%,对外劳务
    合作完成营业额89 亿美元,同比增长10.6%。新签合同额1,262 亿美元,
    48
    同比增长20.7%。由于我国政府的外交工作和经济援助,对推动项目进展
    和落实项目资金具有至关重要的作用,对外投资带动作用将逐步发挥影
    响。预期未来我国政府将持续进行对其他国家的经济援助,并扶持国内企
    业开展国际建筑工程承包业务。
    (四)工业投资
    1、液晶显示
    在 TFT-LCD 产能技术方面,目前日本、韩国与台湾厂商为了集中生
    产大尺寸液晶产品,已经进入第8 或第9 代生产线,生产的玻璃基板的面
    积较大,并可切割为多片大尺寸的面板。而多数国内液晶显示厂商主要投
    资第4 或第5 代生产线,虽然生产的玻璃基板的面积较小,但产品主要以
    价格波动相对较小的中小尺寸液晶产品为主。
    2008 年以来,大尺寸TFT-LCD 面板市场价格出现大幅下滑。除美国
    次贷危机重创发达国家消费能力之外,国际石油和粮食价格节节攀升,美
    元贬值导致的全球通货膨胀不断影响着企业利润和居民的实际消费能力。
    以消费性电子为应用市场的中小尺寸液晶面板市场也持续走淡,面对不断
    上升的库存压力,各面板厂商纷纷调价,产品价格出现明显下降。
    未来随着原材料采购价格回落和产能规模化,通过制造工艺优化、成
    本控制等方式,国内生产厂商将逐渐降低面板的生产成本。同时,由于国
    务院的“电脑与家电下乡”政策,也为国内LCD 行业的下游需求提供了一
    定保证。
    2、印制电路板
    自 2006 年起,中国印制电路板产业的产值与产量已跃居全球首位,
    2008 年受世界经济低迷和全球金融危机的影响,全球印制电路板行业呈现
    49
    周期性放缓,我国印制电路板行业保持低速增长态势,产销和收入增速稳
    中有降,结构调整进一步加快。
    2008 年,国内印制电路板行业实现销售收入2,107.3 亿元,同比增长
    5.2%,增速比上年下降6.8%;完成出口243 亿美元,同比增长3.4%,增
    速比上年下降12.6%;2008 年累计生产印制电路板417 亿块,同比增长
    1.3%,增幅比上年下降21.3%。从2008 年第四季度开始,受国际金融危
    机进一步深化的影响,企业定单明显减少,部分企业开工不足,盈利水平
    大幅下降。2009 年,中国印制电路板产业实现产值163.5 亿美元,首次出
    现小幅下滑,产值规模同比2008 年下降3.6%,但中国印制电路板产值占
    世界市场份额比例继续上升。2009 年,中国印制电路板行业销售收入100
    强中,虽然具备一定规模的美资、日资背景企业在高端印制电路板市场仍
    占有优势, 但本土企业已表现出了良好的上升趋势。受惠于硬盘
    (HDD)、内存模块(Dram Module)等下游产品的旺盛需求,2010 年上
    半年国内印制电路板行业已出现全面复苏迹象,订单踊跃。
    根据我国《信息产业科技发展“十一五”规划》和《2020 年中长期规划
    纲要》,印刷电路板(特别是多层、柔性、柔刚结合和绿色环保印刷线路
    板技术)是我国电子信息产业未来5-15 年重点发展的15 个领域之一。
    2009 年初,在国际市场需求急剧下降、全球电子信息产业深度调整的形势
    下,国务院出台的电子信息产业振兴规划提出要加快电子元器件产品升
    级,提高新型印刷电路板等产品的研发生产能力,初步形成完整配套、相
    互支撑的电子元器件产业体系,进一步提高出口产品竞争力,保持国际市
    场份额等目标和举措,诸多利好政策,稳定了包括印制电路业在内的电子
    信息产业的发展,未来我国印制电路板行业还将保持较快的增长速度。
    50
    二、发行人在行业中的地位和竞争优势
    (一)发行人在行业中的地位
    1、国际航空
    中航国际的国际航空业务板块主要是以与航空工业相关产品与技术的
    国际进出口贸易为主,包括产品开发、产品销售、售后服务、飞行培训、
    国际合作和转包生产。
    作为国家授权的航空产品营销商,中航国际是中国航空工业对外合作
    的主窗口和主渠道,承担着中国航空工业80%以上的进出口业务。中航国
    际依靠中国航空工业强大的制造能力和三十年国际贸易经验,建立了全球
    销售网络、备件支持网络和地面服务中心,为国外用户的民机和通用飞机
    需求提供完整的商务解决方案和增值服务。其中ARJ21 支线系列客机具有
    广阔的市场前景,并已获得大量客户订单;采用成熟技术设计的高可靠、
    高效率涡桨客机新舟60 飞机,自2004 年首次出口以来为中国民机树立了
    良好形象;运12 飞机作为第一个民机出口项目,1986 年以来已有上百架
    飞机交付海外用户。公司出口的产品具有技术水平先进、飞行性能优异、
    使用成本低廉以及可靠性和维护性良好等特点,能够满足各类用户对航空
    产品不断增长的使用需求。
    中航国际始终坚持打造全价值链体系,有效地为客户提供包括市场分
    析、商务计划、合同谈判、项目管理、投资融资、招投标、电子商务等一
    揽子的专业服务,长期承接多家大型航空项目与装备的引进以及机载设备
    与备件的采购工作,以创新的商业模式参与飞机和直升机的国际合作与技
    术引进。通过国际合作,公司投资开发了K-8 教练机、EC-120、EC175 与
    S92 直升机和MD90 民用支线飞机等高性能产品。
    51
    作为中国最大的航空转包生产专业增值服务商,公司承接了包括波
    音、空客、通用电气、罗罗、普惠等国际知名航空产品制造商的大量飞
    机、发动机和机载设备的零组件以及各种航材的转包生产业务,目前运营
    于世界各主要航线的波音、空客飞机上都有公司制造的产品。
    作为国内最具实力的专业通用航空产品进口代理商,公司已成为国内
    通用航空业与国外进行沟通的主要渠道之一,并在国内通用航空代理进口
    领域, 特别是在警用航空器进口方面处于领先地位。近年来,已经先后为
    国内近40 家企业和政府机构代理进口了百余架直升机和固定翼飞机,广
    泛应用于公安、救援、农林作业、电力巡线、抗震减灾等领域,用户遍及
    十余个省、近二十个城市。
    中航国际旗下的国际工贸公司作为航空产品研发、设计、制造、测
    试、实验飞行等领域的设备集成供应商,可以提供从设备选型、供应商推
    荐、设备采购到制造技术应用、备件支持维修等领域的设备器材采购及全
    寿命服务。公司旗下的国际经贸发展有限公司是航空工业唯一一家从事招
    标代理、招标咨询、造价咨询、工程监理的专业公司,在发挥航空业务主
    渠道作用的同时,已扩展到政府采购、军事装备采购以及航天、电子等行
    业,是中国最具影响力的十大招标代理机构。中航国际是中国航空工业电
    子商务专业运营商,在系统建设、运营维护、应用推广等方面具有丰富的
    经验和专业人才队伍,为航空企事业及合作伙伴的产品制造、营销、供应
    链管理、售后服务等,提供基于互联网的全价值链解决方案。在航空零备
    件供应、转包生产、航材采购及民品销售等应用方面取得显著成绩。
    从国内航空工业与市场的发展前景来看,航空产品贸易市场潜力巨
    大,中航国际在该行业还有很大的发展空间。
    52
    2、贸易物流
    中航国际的贸易物流业务板块主要包括了非航空贸易(包括交通运
    输、资源能源、成套设备与高技术产品等贸易)、百货零售与现代物流服
    务。贸易物流板块目前已成为公司最具增长潜力的业务。
    (1)非航空贸易
    中航国际具有广泛的国际市场网络和优良品牌优势,具备了开展大宗
    交通设备、成套生产设备、资源能源与高技术产品出口贸易的优势,并通
    过航空贸易营销网络以及与当地政府在航空贸易过程中形成的良好关系拉
    动了成套设备、国际工程及资源等其他业务的发展。
    交通运输
    中航国际凭借较强的资本运作能力和项目管控能力,大力开拓船舶贸
    易业务,发挥船厂、船东和金融机构的整合优势,提供金融、商务、项目
    管理、风险控制等全价值链解决方案。出口的产品包括散货船、集装箱
    船、储卸油船、海洋工程船以及港口机械设备,并远销到美国、意大利、
    英国、荷兰、伊朗、新加坡等十几个国家和地区。目前拥有两家造船厂。
    公司依托国内强大的制造能力,为客户提供全方位的商务和一站式服务方
    案,主要产品包括轨道交通在内的各种车辆,以及筑路机械和铁路设备
    等,产品远销非洲、南美洲多个国家。
    成套设备与高技术产品
    中航国际利用全球资源,特别是与亚洲、非洲、南美洲等国家建立的
    政府关系,开展了水泥厂、机床加工、制氧机械、二手电机等成套设备出
    口贸易。同时利用航空高科技背景和国内一流院校的合作,积极推进高技
    术产品的开发和贸易服务工作。其中航空遥感探测技术的应用,为国内航
    53
    空拍摄、航空遥测,获取地理、地质信息提供了全方位的技术支持。采用
    世界先进技术开发的集装箱检测设备,受到各国用户的青睐,产品远销到
    亚洲、非洲及南美洲等多个国家。
    资源能源
    中航国际依靠雄厚的经济实力和人才优势,注重资源性产业和新能源
    开发,把投资有规模的矿产资源并建立可持续发展的矿产品产业链和价值
    链作为主攻方向,极力打造国内最大的城市车辆清洁能源销售企业。目前
    中航国际下属的中航资源公司和中油洁能公司,主要从事钾、磷、煤等矿
    产资源的勘探、开采与加工、车用LPG/CNG 加气站的建设投资与经营以
    及蒸汽生产与发电。同时依托航空工业燃机研发、设计与制造能力,开展
    了包括燃机站、火力发电、风力发电等设备的国际开发与利用。
    (2)百货零售
    天虹商场和亨吉利世界名表中心是中航国际旗下的连锁零售企业。
    天虹商场是是国内著名的连锁百货企业,也是国内拥有百货商场数量
    最多的连锁百货企业之一。天虹商场经营百货业逾25 年,先后在深圳、
    南昌、厦门、东莞、惠州、嘉兴、福州、长沙、苏州、北京和杭州等地开
    设了35 家直营连锁百货商场,营业面积达84.86 万平方米;此外,还以特
    许经营方式管理2 家商场。天虹商场已连续8 年入选中国连锁百强企业,
    是深圳和广东地区销售额最高、商场数量最多的连锁百货企业,主要面向
    国内经济发达地区的中高收入居民提供中高档商品零售服务。天虹商场在
    国内首创了“百货+超市+X”的业态组合模式,提高了超市和其他相关业态
    在百货商场的地位和作用。天虹商场于2010 年6 月1 日在深圳证券交易
    54
    所上市,股票代码“002419”。天虹商场2009 年度实现营业收入80.57 亿
    元,净利润3.56 亿元。
    飞亚达下属的亨吉利世界名表中心是专业从事名表经销和服务的连锁
    企业,拥有雄厚的资金优势和良好的经营业绩,在全国已建立了由130 余
    家连锁店组成的世界名表销售网络,现已发展成为高级钟表零售业务的领
    军品牌之一。
    (3)现代物流
    中航国际旗下的中航技储运公司和中航国际物流公司,依托航空工业
    背景,为航空产品的配套、物资供应和物流一体化提供全新、高效的增值
    服务。
    中航技储运公司成立于 1995 年初,是中国对外经贸部批准的国际货
    运代理公司,主要承办海运、空运进出口货物及展品的国际运输代理、国
    际航线或香港、澳门、台湾地区航线的航空货运销售代理等业务。中航技
    储运公司现有航空专用保税仓库1,000 平方米,海关二级监管库面积432
    平方米。
    中航技储运公司拥有一支专业的货运代理队伍,除可承揽国际大型航
    空航天展、干线飞机进口物资等项目的运输代理业务外,还承接了波音、
    空客、罗罗的转包生产大型飞机及部件业务、航空工业工厂的超大型机器
    设备成套生产线以及工程机、大型客车的出口运输业务。
    此外,中航技储运公司还拥有多种特许经营权和管理权,如成品油批
    发权、航煤特许经营权、钢铁行业代理权等。
    未来中航国际的现代物流业务将向着构建大物流体系和亚太区首屈一
    指的航空工业和高端制造业的第三方物流服务供应商方向发展。
    55
    3、地产服务
    中航国际地产服务板块包括以“城市综合体中航城”开发为主的商业地
    产、住宅地产、工业地产与酒店经营、现代物业服务以及以工程总承包为
    主的国际工程业务。
    (1)商业地产、住宅地产和工业地产
    中航国际下属的上市公司中航地产,共有开发经营的地产项目36
    个,分布在珠三角、长三角、环渤海和中西部地区,总占地面积约为729
    万平方米,其中包括新增土地储备96 万平方米,总建筑面积超过712 万
    平方米,主要涵盖商业地产、住宅地产和工业地产。
    与其它地产开发商不同的是,中航地产的开发模式侧重于综合开发,
    已经形成“高档酒店+连锁百货+地产物业+工业园区”的开发与经营复合模
    式,如具有城市综合体特色的“中航城”和“中航广场”,使得公司可以提供
    更好的区域整体规划以及产业配套的系统资源。这种开发模式符合房地产
    开发未来潮流,能够最大程度地分享土地价值增长的收益。
    截至 2009 年底,中航工业潜在的可供开发土地资源约7,500 万平方米
    (建筑面积),在中国地产开发商中拥有最多的土地开发资源,为中航国
    际地产开发业务的未来发展创造良好条件。
    (2)国际工程
    中航国际旗下的国际工程公司以国际工程总承包为主,提供大型工程
    项目“交钥匙”工程的全价值链服务。在中东、亚洲、非洲等国家均有承包
    建筑工程,设计、承建了多种大型房建、机场建设及水务环境工程等公
    共、民用建筑和工业项目,如阿联酋富基拉度假酒店和公寓、阿布扎比别
    墅项目、埃塞俄比亚机库等。目前公司与三十多个国家和地区建立了工
    56
    程、贸易、劳务等合作关系,海外施工管理和劳务人员达2,000 多人,对
    外承包水平已经得到了广泛的认可。
    (3)酒店物业
    中航国际投资控股的中航酒店管理有限公司,旗下拥有 10 家星级以
    上酒店,主要有格兰云天大酒店、广东国际酒店、上海宾馆等知名品牌、
    分别位于北京、上海、深圳、广州、珠海、西安、江西等繁华路段。其
    中,格兰云天已成为著名酒店品牌。
    此外,中航地产的下属公司深圳中航物业管理有限公司拥有国家首批
    物业管理一级资质企业证书,具有先进的物业管理理念和模式。物业管理
    水平居国内领先水平,得到业内普遍认可。目前业务已遍及深圳、北京、
    上海、广州等全国二十余个大中城市,截至2009 年底管理项目共计162
    个,在管项目面积达到2,029.8 万平方米。
    4、工业投资
    中航国际的工业投资板块包括了液晶显示制造、印制电路板制造、手
    表制造等电子制造行业,以及贸易物流业务板块中的矿产资源类投资开发
    和船舶制造基地的投资建设。
    (1)液晶显示器
    公司下属的深天马是一家集 LCD 研究、开发、设计、生产和销售为
    一体的上市公司,拥有全国最大的液晶显示器(LCD)及模块专业
    (LCM)制作厂家,并拥有数十项中国技术发明专利,为中国重点高新技
    术企业和液晶协会理事长单位,在生产规模、技术水平、产品档次及经济
    效益等方面均居国内同行业前列,具备了与国外同类产品竞争的实力,协
    同发展业务初步实现了规模化经营。在产品领域,深天马始终紧密围绕中
    57
    小尺寸液晶示器市场,主要产品7.0 寸TFT、2.0 寸TFT 和1.5 寸CSTN 为
    移动电话、车载显示、仪器仪表、家用电器提供液晶屏幕。目前公司客户
    主要为国内手机和电子制造商。2009 年公司共申请专利126 项,其中国内
    发明专利90 项、实用新型专利31 项,国外发明专利 5 项。
    尽管 TFT-LCD 产业近期深受全球经济危机和行业周期的双重影响,
    但深天马始终贯彻“技术领先、速度制胜、个性化服务”的战略,继续围绕
    产品的彩色化、模块化、TFT 化,在开拓市场、强化供应链、精益生产、
    人性化管理等方面开展工作,保持了经营的稳定。目前深天马在上海拥有
    国内首条具有完全自主知识产权的第4.5 代TFT-LCD 生产线,主要产品
    为中小尺寸液晶显示器的研发和生产。该生产线的建成投产对于实施国家
    优先发展先进制造业的战略规划、促进国家和长三角区域信息与显示产业
    的发展,具有重要意义,目前已完成9 款面板和100 余款模块产品设计及
    制作。
    (2)印制电路板
    中航国际公司下属的深南电路是一家高精度、高密度、高可靠性双面
    及多层印制电路板生产的高新技术企业,产品为中高端印刷电路板。在国
    内PCB 生产和研究领域保持着领先的技术优势,工艺水平和产品质量均
    处于国内领先水平。深南电路拥有国内综合技术最高端的PCB 生产线,
    批量生产最高层数达58 层,样板能力达64 层,最大板厚孔径比为16:1,
    单件产品面积可达近1 平方米,处于国际领先地位。该生产线还可以批量
    生产HDI-LINECARD、埋入式元器件、刚挠结合板等多种产品,整体技
    术水平与国际一流企业相当。
    58
    目前,深南电路与通信领域全球前五大通信设备商、航空航天领域的
    霍尼韦尔等前三大公司以及医疗领域的GE、西门子、迈瑞等均有良好的
    合作,同时也是华为、中兴等国内一流通信设备制造商的主要供应商,承
    担了大量的产品研发工作。
    此外,深南电路拥有国家重点实验室,为“高密度集成电路封装技术
    国家工程试验室”的承建单位,截至2009 年底,共成功申请专利84 项。
    (3)手表制造
    中航国际旗下的飞亚达公司创立于 1987 年,是中国钟表的旗舰企
    业,中国首家表业上市公司。公司专注于钟表行业,主要从事自有品牌飞
    亚达表的制造和销售。飞亚达表致力于精密计时腕表技术研发与应用,拥
    有当今国际领先的研发生产技术和制造工艺平台。自2003 年以来,一直
    为中国航天员提供优质精良计时装备。近年来,飞亚达正全面夯实基础,
    积极拓展销售网络,坚定实践“塑造国际化品牌,成为全球化企业”的宏伟
    目标。
    (4)音响制造
    中航国际旗下的珠海斯巴克电子设备有限公司是设计制造高保真音频
    功率放大器及其他音响器材的专业企业。产品涉及自主开发制造的
    SPARK(斯巴克)、SPARK Audio(斯巴克音响)、Cayin(凯音)品牌
    系列的HI-FI、HI-END 音频功率放大器、CD 唱机、调谐器、解码器和家
    庭影院系统等百余型号。除满足国内消费者需求外,远销美国、加拿大、
    德国、希腊、澳大利亚等二十多个国家。
    (二)发行人的竞争优势
    1、中国航空产品贸易业务的垄断性行业公司
    59
    与一般贸易类企业不同,发行人所处的航空产品贸易行业,业务安全
    性高,重要性突出,受国家对航贸企业的政策保障,具有稳定的收入和利
    润来源。作为中国航空工业对外合作的主窗口和主渠道,发行人承担着中
    国航空工业80%以上的进出口业务,具有丰富的国际市场开拓与营销经
    验,拥有一支长期从事航空产品贸易、备件支持、飞行培训与售后服务的
    懂技术、懂管理、掌握国际贸易知识的专业团队,依托中国航空工业资
    源,全面满足航空技术装备和国内外客户需求。
    2、日益完善的海外营销体系
    海外营销体系是中航国际的核心竞争力之一。以航空贸易为起点,发
    行人充分利用已有资源,积极拓展和巩固一般贸易的海外营销体系。发行
    人在全球设有60 个海外机构,以代表处为主,遍布六大洲,客户遍及180
    多个国家和地区。初步建立起了一定规模的海外营销网络,树立和扩大了
    中国航空工业良好的企业文化、品牌声誉、客户渠道网络等无形资产,也
    锻炼出了一支具有市场开拓能力和经验的复合型海外营销队伍。
    中航国际海外营销体系建设以信息技术为引领,构建四个中心、一个
    网络,实现了从网络布局到体系建设的跨越。一是营销资料制作中心,在
    产品研制阶段就瞄准国际市场,既考虑产品输出,也考虑技术输出;二是
    服务中心,三是培训中心,二者均围绕用户进行专业服务与培训。四是备
    件供应中心,在国内建中心库,在国外建区域库以及与外贸产品支柱国家
    库相结合的供应体系;五是海外营销网络,按区域化并以“阵地战”运作模
    式构建。
    3、多元化高速增长的实业经营业务板块
    60
    发行人多元化实业经营有效地分散了企业经营的各种潜在风险因素,
    同时降低了投资者的投资风险。旗下投资包括中航地产、天虹商场、深天
    马、深南电路、飞亚达手表、斯巴克音响等实业。凭借雄厚的经济实力和
    专业技术团队,形成了一批具有自主知识产权和技术创新的产品,且市场
    份额在国内居于前列。
    4、高速增长的贸易物流板块
    发行人的贸易物流板块业务是以借助于航贸渠道而日益增长的大宗政
    府国际采购、国际贸易和国际资源开发业务为主。公司多年建立的航贸营
    销网络以及与当地政府在航贸过程中形成的良好关系拉动了成套设备、国
    际工程及资源等其他业务的发展。同时公司在贸易物流板块全面推行灵活
    创新的EPC 项目管理模式,有效地提高了盈利及抗风险能力。
    三、发行人的发展规划
    (一)发展战略和愿景目标
    发行人的企业使命是服务航空、造福社会,使客户、员工和企业共同
    受益。
    发行人的发展愿景是建设具有国际竞争力的跨国公司。利用全球资
    源,面向国际市场,提供高质量的产品和服务;拥有国际品牌和良好商
    誉,管理科学,制度健全,拥有高素质的管理团队,勇于开拓和创新,具
    有长期投资价值。
    发行人的发展战略是航空为本、贸易为主、多元经营、做大做强。
    发行人的战略目标是到 2010 年底,实现进出口总额50 亿美元,销售
    收入600 亿元人民币,利润总额超过20 亿元人民币,经济效益与贸易和
    61
    经济规模同步增长努力达到同地区、同行业的先进水平。
    (二)业务板块发展规划
    1、打造海外营销体系,发展国际航空业务
    在民机业务方面,以现有国产民用运输机为先导,提升营销能力、打
    造专业团队。建设海外营销网络、客户服务网络、备件和维修中心,整合
    集团海外民机营销资源,成为中国对外民机出口的大平台。伴随中国民机
    事业发展,最终成为国产支线飞机、大型客机系列的海外营销商,服务于
    主流客户,成为中国民机的海外营销事业的平台和窗口。
    在转包生产方面,以市场开发为先导,以产业政策为依据,以大项目
    运营为途径,不断加强与世界航空制造商的国际合作,提升转包生产层
    次,扩大转包生产规模,发展转包生产体系,拓展转包生产的延伸服务,
    发挥集约优势,为客户提供一体化转包生产增值服务。由单纯的转包协调
    供应商向风险合作伙伴总包商转变,承担起航空工业转包生产风险合作伙
    伴总包商的职责。
    在国际合作和装备采购方面,通过提供全方位服务,成为客户优选的
    增值服务商,为航空产品生产和销售提供全方位服务。
    在国内通航业务方面,由现在的通航贸易向产业链两端延伸,通航业
    务通过资本运营参与实体化运作,全力提升品牌价值。
    2、创新模式、加速整合,拓展贸易物流业务
    (1)专业化、实体化,发展非航空贸易业务
    搭建专业化非航空贸易发展平台,重点发展交通运输、资源能源、
    成套设备和高技术产品出口,通过围绕贸易、上下游延伸和利用第三方力
    62
    量,建立合作联盟,实现工贸结合、技贸结合,增强项目的统筹协调、管
    理、运营能力,提供增值服务(如BOT、EPC、EPCF、EPCFM等)。
    (2)创新经营模式,发展百货零售业务
    天虹百货零售主要锁定中高收入白领阶层,采用成本领先和差异化
    战略。在业态模式上以“百货+超市+X”业态组合为基础,丰富“X”的选
    择;推进家居品类发展,打造成公司又一个核心品类和利润增长点;强化
    餐饮、娱乐休闲主题招商能力。在区域选择上,巩固在珠三角和东南的区
    域优势,重点发展长三角、环渤海和西南区域,适机进入其他区域重点城
    市。在拓展模式上,以开设自营店为基础,积极发展并购业务,并辅以特
    许经营、管理输出等扩张方式
    (3)加速资源整合,发展现代物流产业
    通过完善物流设施,扩大业务范围,为供应商提供供应链管理等服
    务,将物流产业全力打造成为中航工业增值、高效、专业化的贸易物流支
    持平台,整合业内外资源,开拓国际、国内市场,创新发展思路与商业模
    式,成为亚太区内首屈一指的航空行业和高端制造业的集成物流服务供应
    商。
    3、充分利用集团资源,加速地产开发
    中航工业潜在的巨大可供开发土地资源,为中航国际地产开发业务发
    展创造良好条件。发行人将加速内部资源整合,以二三线城市为主攻方
    向,以“城市综合体”模式为目标创新商业模式,融入地方区域经济发展,
    成为特色鲜明、行业领先的集商业地产、工业地产、高端住宅于一体的、
    具有业务协同优势特色的、创造全产业链价值增值的综合性地产投资、发
    63
    展与服务商。同时,充分发挥地产开发与国际工程、酒店、物业管理等的
    协同优势,创造全价值链增值空间。
    4、抓住机遇,实现工业投资的跨越式发展
    在液晶显示领域,以技术领先、速度制胜、个性化服务为核心竞争
    力,积极获取地方政府支持,推动成都、武汉TFT的建设,坚持以TFTLCD
    为核心持续扩张规模,不断提升市场份额,占据市场领导地位。
    在印制电路板领域,继续专注于差异化发展,围绕高中端电路板及战
    略客户延伸产业链,适时延伸到泛PCB产品及下游EMS业务,EMS业务及
    泛PCB产品。
    突破传统思维,从最终产品产业链的角度寻求产业机会,推动深南从
    高、中端电路板制造延伸至PCB、PCBA、SOP集成解决方案的技术提供
    商,创新商业模式,最终将深南电路打造成世界水平的电子电路技术与解
    决方案提供商。完善在珠三角、长三角、渤海湾等多地域的布局,珠三角
    以深圳龙岗为基础,建设与完善产品线;寻求在异地的发展机会,并逐步
    建立异地总部。
    在手表制造和销售领域,围绕品牌战略和渠道资源,通过合作、并购
    等方式,推动飞亚达品牌的国际化,打造国内最具规模和价值的名表连锁
    网络,实现产业的快速突破,使飞亚达成为全球化企业。
    在资源开发领域,重点关注钾、磷等矿产资源储备、开采和初级加
    工,抓住机遇,关注国内、国外市场,加快资源储量,从上游控制资源产
    业,并进行产业链适度延伸,扩大利润空间,建立企业核心竞争力,在行
    业中尽快做大做强。
    5、发挥业务间协同优势
    64
    发行人通过网络带动、业务协同、全球布局、内外延伸和扩大资源,
    充分发挥多元化和专业化优势。
    网络带动是指通过海外网络带动航空贸易、大宗贸易、国际工程的发
    展;通过国内网络带动物流、百货零售、地产业务发展。
    业务协同是指充分发挥航空贸易、大宗贸易和百货零售业务与物流业
    务间的协同作用;充分挖掘国际工程业务与地产开发业务间的协同作用;
    充分拓展国际工程业务与航空、大宗、成套贸易等的协同作用。
    全球布局是指通过非航空贸易转型,带动制造业务的全球布局。
    内外延伸是指通过国际工程业务与地产开发业务协同,带动工程业务
    向国内延伸,地产开发业务向国际延伸。
    扩大资源是指通过资源业务利用国内和国际网络,扩大资源拥有量。
    65
    第十一条 发行人财务情况
    一、发行人主要财务数据及财务报表
    投资者在阅读发行人的相关财务信息时,应当参照发行人完整的经审
    计的财务报告及附注。
    (一)2007 年、2008 年和2009 年主要财务数据和指标
    合并资产负债表数据
    (单位:百万元)
    项目 2009 年
    12 月31 日
    2008 年
    12 月31 日
    2007 年
    12 月31 日
    资产总计 65,089.16 51,971.04 41,767.87
    其中:流动资产合计41,350.30 31,923.24 29,922.33
    非流动资产合计23,738.86 20,047.80 11,845.54
    负债合计50,408.42 41,305.42 36,322.48
    其中:流动负债合计36,319.26 33,799.54 30,255.84
    非流动负债合计14,089.16 7,505.78 6,066.64
    所有者权益合计14,680.73 10,665.62 5,445.40
    其中:归属于母公司的所有者权益8,095.40 5,009.74 541.00
    合并损益表数据
    (单位:百万元)
    项目 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入 31,792.88 27,335.17 23,709.70
    营业成本25,370.18 21,400.87 18,590.89
    营业利润697.22 780.79 969.37
    66
    项目 2009年度 2008年度 2007年度
    利润总额 898.31 1,007.33 1,083.93
    所得税237.01 326.36 252.90
    净利润661.30 680.97 831.03
    其中:归属于母公司的净利润450.87 489.37 402.14
    合并现金流量表数据
    (单位:百万元)
    项目 2009年度 2008年度 2007年度
    经营活动产生的现金流量净额 3,706.63 455.37 5,759.90
    投资活动产生的现金流量净额-5,510.96 -2,875.56 -2,970.18
    筹资活动产生的现金流量净额4,501.15 1,495.38 3,306.41
    现金及现金等价物净增加额2,739.40 -940.38 6,106.15
    (二)2007 年、2008 年和2009 年经审计的财务报告
    本公司 2007 年度实际执行原《企业会计准则》和《企业会计制度》
    及其补充规定。自2008 年1 月1 日起,本公司全面执行财政部颁布的新
    《企业会计准则》及《财政部关于印发<企业会计准则第1 号-存货>等
    38 项具体准则的通知》(财会[2006]3 号)和2006 年10 月30 日颁布的
    《财政部关于印发<企业会计准则-应用指南>的通知》(财会[2006]18
    号)等规定。本部分所引用的历史财务数据来源于发行人2007 年、2008
    年和2009 年三年经审计的财务报告。
    中瑞岳华会计师事务所有限公司已对发行人 2009 年12 月31 日、
    2008 年12 月31 日和2007 年l2 月31 日资产负债表和合并资产负债表,
    67
    2009 年度、2008 年度和2007 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动
    表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附
    注进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(中瑞岳华审字
    [2010]第1622 号)。
    二、发行人财务状况分析
    (一) 发行人经营情况概述
    2008 年面对全球金融危机影响,国内航空产品和机电等产品出口贸易
    行业面临严峻考验、集成电路行业、贸易物流等行业竞争不断加剧、房地
    产行业受到宏观调控影响的不利局面。2009 年本公司加快业务重组,不断
    优化业务结构和业务发展模式,引入战略投资者,完善股东结构;同时,
    逐步完善多元化经营体系,努力提高经营效益和利润水平,取得了较好的
    经营业绩。
    2009 年全年,本公司的营业收入为317.93 亿元,同比增长16.31%;
    毛利为61.47 亿元,同比增长9.00%;净利润6.61 亿元,其中归属于母公
    司的净利润为4.51 亿元,同比减少7.87%。
    截至 2009 年12 月31 日,本公司总资产650.89 亿元,其中流动资产
    413.50 亿元;总负债504.08 亿元,资产负债率77.45%。
    2009 年全年,本公司经营活动产生的现金流入净额为37.07 亿元,投
    资活动产生的现金流出净额为55.11 亿元,筹资活动产生的现金流入净额
    为45.01 亿元。
    2009 年末、2008 年末和2007 年末,本公司归属于母公司的所有者权
    益分别为80.95 亿元、50.10 亿元和5.41 亿元,较上年均有大幅增长。
    2007 年的增长主要来源于下属上市公司深天马(股票代码000050.SZ)和
    68
    中航国际控股(香港)(股票代码0161.HK)公开增发股份、股本增发溢
    价转增资本公积;2008 年的大幅增长则主要是因为本公司在当年由全民所
    有制企业改制为一人有限责任公司,改制评估增值使得本公司实收资本增
    加约47.60 亿元;2009 年的大幅增长主要源于本公司于当年引入中津创新
    (天津)投资有限公司和全国社会保障基金理事会两家战略投资者、使得
    实收资本的增加所致。
    (二) 营运能力分析
    1、营业收入
    2007 至2009 年本公司的营业收入持续、稳定增长。2009 年和2008
    年本公司营业收入分别为317.93 亿元和273.35 亿元,同比增长16.31%和
    15.29%。
    公司营业收入的增长主要源于各大业务板块的业务增长。随着近年来
    我国航空产业的飞速发展,公司国际航空业务的出口贸易额不断创出新
    高;贸易物流业务受益于国内经济的高速增长,居民日用品消费额的快速
    增长,商业零售、储运物流等业务的收入均保持较快增加;地产服务业务
    由于商品房销售增长、房价及物业出租收入持续上涨等原因增长较快;工
    业投资领域的增长主要是由于本公司下属的深天马和深南电路积极调整产
    业结构,通过技术改造,确保了在各自产业领域的领先地位,上述工业投
    资对企业经营业绩的进一步提升起到了重要作用。
    2、营业成本
    本公司 2009 年的营业成本为253.70 亿元,同比增长18.55%;2008 年
    的营业成本为214.01 亿元,同比增长15.11%。营业成本增长的主要原因
    是随着本公司业务量的增长,相关采购成本包括钢材等原材料、零售商
    69
    品、土地购置成本等也随之增加。
    3、期间费用
    期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。本公司 2009 年、
    2008 年及2007 年的期间费用总额分别为58.06 亿元、49.06 亿元和38.49
    亿元。最近三年期间费用的复合增长率为14.69%。
    2009 年度和2008 年度期间费用分别比上一年增长18.36% 和
    27.46%,主要是由于销售费用和财务费用的增长。2009 年度和2008 年度
    销售费用和财务费用分别比上一年增长23.58%和18.96%以及23.55%和
    46.73%。销售费用和财务费用的增长主要是由于公司业务和管理规模不断
    扩大的同时,公司也加大了融资力度以支持正处于建设中的各项投资项
    目,导致各方面费用都有所增加。本公司将继续加强财务成本管理,积极
    调整财务结构,提高公司资金利用效率。
    4、盈利能力分析
    毛利指营业收入扣除营业成本和营业税金及附加后的所得。本公司
    2009 年、2008 年及2007 年的毛利分别为61.47 亿元、56.40 亿元和46.73
    亿元。2009 年较2008 年同比增长9.00%,2008 年较2007 年同比增长
    20.69%。近三年本公司毛利保持了持续增长的态势,主要得益于本公司各
    业务板块在规模扩大、收入扩张的同时,对成本进行了合理有效的控制,
    从而确保了营业成本的增幅与营业收入的增幅基本持平,保证了本公司毛
    利稳固增长。
    2009 年度、2008 年度及2007 年度的毛利率分别为19.33%、20.63%
    和19.71%,基本保持稳定。
    本公司 2009 年、2008 年及2007 年净利润分别为6.61 亿元、6.81 亿
    70
    元和8.31 亿元,其中归属于母公司的净利润分别为4.51 亿元、4.89 亿元
    和4.02 亿元。本公司2009 年度实现的净利润较2008 年度略有下降,主要
    是由于公司在本年度毛利增速的减缓以及期间费用的持续增长。本公司
    2008 年度实现的净利润较2007 年度小幅下降,主要原因是由于:(1)本
    公司下属深天马投资的4.5 代TFT-LCD 生产线于2008 年刚刚建成,投入
    试生产,尚未形成规模效应;(2)受前期宏观经济政策对房地产市场的
    调控影响,房地产市场成交量下降,下属地产公司的销售也受到一定程度
    的影响。
    (三)资产负债结构分析
    (单位:百万元)
    项目 2009 年
    12 月31 日
    2008 年
    12 月31 日
    2007 年
    12 月31 日
    资产总计 65,089.16 51,971.04 41,767.87
    其中:流动资产合计41,350.30 31,923.24 29,922.33
    非流动资产合计23,738.86 20,047.80 11,845.54
    负债合计50,408.42 41,305.42 36,322.48
    其中:流动负债合计36,319.26 33,799.54 30,255.84
    非流动负债合计14,089.16 7,505.78 6,066.64
    所有者权益合计14,680.73 10,665.62 5,445.40
    其中:归属于母公司的所有者权益8,095.40 5,009.74 541.00
    1、资产结构分析
    从资产结构来看,发行人流动资产在总资产中占比较大,体现了发行
    人较强的资产变现能力。截至2009 年12 月31 日,发行人流动资产为
    413.50 亿元,占总资产的比例为63.53%,流动资产中货币资金和存货占
    比较大,分别占流动资产比例为34.81%和33.73%。发行人的存货主要由
    71
    原材料、产成品和发出商品构成,原材料在存货中的占比为18.77%,产
    成品在存货中占比为47.69%。
    截至 2009 年12 月31 日,发行人非流动资产总额237.39 亿元,较
    2008 年末增加了18.41%。非流动资产中固定资产、投资性房地产和无形
    资产占总资产的比例较高,分别为38.45%、11.52%和13.19%。
    总体来看,资产结构较为稳定,流动资产占比相对较高,资产变现能
    力较强。
    2、负债结构分析
    截至 2009 年12 月31 日,发行人负债总额504.08 亿元,较2008 年
    12 月31 日增加了22.04%,增长幅度小于总资产25.24%的增长幅度。负
    债的增长主要来自于非流动负债的增加,主要原因是发行人近年来借助财
    务杠杆应对业务发展带来的大量资金需求。
    从负债构成分析,发行人流动负债比例较高,最近三年一直维持在
    70%以上,与发行人所处行业的业务及收付款特点相一致。截至2009 年
    12 月31 日,发行人流动负债总额为363.19 亿元,占总负债的比例为
    72.05%,非流动负债140.89 亿元,占总负债的比例为27.95%,流动负债
    中预收款项占比最高,占流动负债总额的37.24%,其次为短期借款和应
    付账款,分别占流动负债总额的26.29%和17.37%。截至2009 年12 月31
    日,发行人长期借款总计123.97 亿元,其中保证借款39.03 亿元、抵押借
    款14.80 亿元、信用借款70.14 亿元。
    本公司属于贸易类企业,根据行业惯例,该类企业资产负债率较高。
    截至2009 年12 月31 日本公司的资产负债率为77.45%,与前两年相比有
    所下降。发行人将通过实施业务板块整合,提高资金使用效率,提高盈利
    72
    能力等措施来进一步降低资产负债率。
    (四)偿债能力分析
    2007 年、2008 年和2009 年,本公司流动比率、速动比率等流动性指
    标正常,EBITDA 利息倍数和EBITDA/总债务等长期偿债能力和现金偿债
    能力指标正常。从整体来看,尽管本公司负债水平较高,但发行人对长、
    短期债务的保护能力基本保持稳定。
    2009年 2008年 2007年
    流动比率 1(倍) 1.14 0.94 0.99
    速动比率2(倍) 0.75 0.61 0.70
    EBITDA 利息倍数3(倍) 3.34 2.36 2.54
    长期债务比率4(%) 50.28 34.69 34.11
    EBITDA/总债务(%) 11.20 13.20 12.71
    1、流动比率=流动资产合计/流动负债合计
    2、速动比率=(流动资产合计-存货)/流动负债合计
    3、EBITDA 利息倍数=EBITDA/利息支出,其中EBITDA 为息税折旧摊销前利润
    4、长期债务比率=长期债务/总债务
    1、短期偿债能力分析
    2007 年到2009 年,本公司流动比率和速动比率稳定在较为合理的水
    平,具有较强的短期偿债能力。通过发行本期债券,可以增加公司长期负
    债,优化债务结构,提高短期偿债能力。
    2、长期偿债能力分析
    本公司 2009 年EBITDA 利息倍数为3.34 倍,较2008 年有所提高。
    2009 年长期债务比率为50.28%,较2008 年上升15.59 个百分点。2009 年
    EBITDA/总债务为11.20%,较2008 年略有下降。本公司长期偿债能力指
    73
    标基本保持稳定,能够满足本期债券还本付息的资金需求。
    (五)现金流量分析
    (单位:百万元)
    项目 2009年度 2008年度 2007年度
    经营活动产生的现金流量净额 3,706.63 455.37 5,759.90
    投资活动产生的现金流量净额-5,510.96 -2,875.56 -2,970.18
    筹资活动产生的现金流量净额4,501.15 1,495.38 3,306.41
    现金及现金等价物净增加额2,739.40 -940.38 6,106.15
    1、经营活动现金流量分析
    本公司 2009 年、2008 年和2007 年经营活动产生的现金流入净额分别
    为37.07 亿元、4.55 亿元和57.60 亿元。
    公司 2009 年经营活动产生的现金流入净额较2008 年大幅增加32.52
    亿元,主要是由于随着国内外经济的逐步回暖,本公司业务、销售规模逐
    渐扩大所致。2008 年较2007 年下降较明显的主要原因是由于:(1)受全
    球金融危机影响,本公司适当调低贸易类合同预收款项比重;(2)受
    2008 年国内资本市场大幅回调影响,本公司下属的金融信托企业的经营活
    动现金流大幅下降,导致经营活动现金流流出增幅高于经营活动现金流流
    入增幅。
    2、投资活动现金流量分析
    2009 年、2008 年和2007 年发行人投资活动产生的现金流出净额分别
    为55.11 亿元、28.76 亿元和29.70 亿元。主要是由于公司业务规模不断扩
    大,购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金和投资所支付
    74
    的现金不断加大所致。
    公司 2007 年到2009 年投资项目不断增加,投资现金流出主要用于固
    定资产投资、进行土地储备及收购兼并等。报告期内公司投资建设4.5 代
    TFT-LCD 生产线,在深圳、长沙、南京等地进行了一定的土地储备,以
    及收购海西三钾等矿产资源股权等一系列投资活动。上述投资不仅进一步
    扩充了公司的资产规模,也为公司未来的发展奠定了良好基础。
    3、筹资活动现金流量分析
    本公司 2009 年、2008 年和2007 年筹资活动产生的现金流净额分别为
    45.01 亿元、14.95 亿元和33.06 亿元。公司2009 年筹资活动现金流净额较
    2008 年增加30.06 亿元,主要是由于当年引入战略投资者所致。
    75
    第十二条 已发行尚未兑付的债券
    截止本期债券发行前,发行人已发行尚未兑付的债券情况如下:
    2006 年4 月21 日,经国家发展和改革委员会发改财金[2006]610 号文
    件批准,中航技总公司公开发行了2006 年中国航空进出口总公司企业债
    券(简称“06 中航技债”),发行规模5 亿元,期限10 年,票面利率为
    4.10%,每年付息,到期还本。原中国一航和原中航二集团分别为该期债
    券共同提供无条件不可撤销连带责任保证担保,两家公司各承担50%的担
    保责任。2008 年中航技总公司改制更名后,“06 中航技债券”由发行人中
    航国际承继,该债券将于2016 年4 月21 日到期。
    截止目前,发行人及其下属控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业
    债券、公司债券、中期票据及短期融资券等债券。
    76
    第十三条 筹集资金用途
    一、 项目概况
    本期债券募集资金共 150,000 万元,其中:36,523 万元用于固定资产
    投资项目,27,637 万元用于股权收购项目,60,840 万元用于出口贸易项
    目,其余25,000 万元用于补充发行人流动资金。有关项目如下表所列示:
    序号 项目名称
    投资总额/项目总
    金额(万元)
    拟使用募投资金
    的金额(万元)
    1 中航交易网电子商务平台二期项目71,568 36,523
    2 收购成都亚光55.9%股权46,062 27,637
    3 出口K-8 教练机项目74,749 44,849
    4 出口Z9 直升机项目38,978 15,991
    5 补充流动资金 25,000
    合 计 150,000
    (一)固定资产投资项目: 中航交易网电子商务平台二期项目
    中航交易网电子商务平台于 2005 年由国家发改委电子商务专项立
    项、现已完成一期项目,通过应用成熟的电子商务技术,初步整合了中国
    航空工业产业链中具有核心环节的骨干企业及上下游关联企业,构造业务
    协同的全程供应链,对实现业务流程和信息系统的融合与集成发挥了重要
    作用。在一期项目顺利完成的基础上,二期项目将继续拓展与供应商、采
    购商在需求计划、库存信息、产品设计等多个领域的供应链协作,提高集
    团整体信息化应用水平,发展成为整个航空行业的电子商务协作平台,以
    最终达到提高集团整体效益的目标。
    77
    本项目由发行人下属子公司中航金网(北京)电子商务有限公司负责
    实施,已于2008 年12 月取得北京经济技术开发区管委会《关于中航金网
    (北京)电子商务有限公司中航交易网电子商务平台(二期)项目备案的
    通知》(京技管项备字[2008]58 号)的备案许可、同意组织实施。2009 年
    下半年以来,中航金网(北京)电子商务有限公司已组织专业团队投入本
    项目的实施。本项目实施共分四个阶段:系统设计、编码、测试改进、上
    线,项目资金将随着各阶段进展情况分段投入。截止目前,本项目第一阶
    段所包含的客户资源分析管理系统、集中采购业务支持系统、航空产品营
    销支持系统、海外营销体系支持系统以及非航空民品业务支持系统等子系
    统的系统设计正在进行,预计2010 年底前完成,并随后开始第二阶段的
    编码工作。之后将按项目预计进度稳步推进,直至第三阶段和第四阶段的
    完成。
    项目投资总额 71,568 万元,拟以本期债券募集资金中的36,523 万元
    投入该项目。
    (二)部分募集资金用于收购成都亚光电子股份有限公司 55.9%股份
    为了构造航空、军工电子信息业务平台,通过产业链的整合逐步延伸
    至航空及军品电子系统集成领域,依托航空工业的整体技术优势,实现其
    制造业务的产业升级和转型,发行人下属子公司中国航空技术深圳有限公
    司于2009 年5 月31 日与成都亚光电子股份有限公司股东成都国浩投资有
    限公司等22 个股东分别签署《关于成都亚光电子股份有限公司之股份转
    让协议书》,总计拟收购成都亚光电子股份有限公司约55.9%的股份。
    本次收购的转让价格总计约为 46,062 万元,拟以本期债券募集资金中
    的27,637 万元投入该收购项目。
    78
    (三) 部分募集资金用于出口贸易项目
    1、出口K-8 教练机项目
    2009 年5 月,发行人与缅甸政府签署K-8 教练机相关的出口贸易协
    议,根据协议的约定,发行人将向缅甸提供12 架K-8 教练机组件、硬件
    设备、技术服务和培训等。
    该贸易合同总金额约为 8,226 万欧元,按合同签署日的基准汇率折算人
    民币约74,749 万元,拟以本期债券募集资金中的44,849 万元用于本次合同
    项下的国内生产和采购。
    2、出口Z9 直升机项目
    2008 年6 月,发行人与肯尼亚签署Z9 直升机的出口协议,根据协议
    的约定,发行人将向肯尼亚提供4 架Z9 直升机以及随机备件、技术服务
    和培训等。
    该贸易合同总金额约为 5,632 万美元,按合同签署日的基准汇率折算人
    民币约38,978 万元,拟以本期债券募集资金中的15,991 万元用于本次合同
    项下的国内生产和采购。
    (四)部分募集资金用于补充流动资金
    发行人拟以本期债券募集资金中的 25,000 万元补充经营活动开展必需
    的流动资金。
    综上,发行人拟发行本期债券 150,000 万元用于固定资产投资、股权
    收购、出口贸易项目以及补充流动资金。
    二、 发债募集资金使用计划及管理制度
    发行人将制定严格的募集资金使用计划和管理制度,严密监控募集资
    79
    金的使用情况,保证项目收益优先用于本期债券的本息偿付,及时、足额
    偿还应付债券利息和本金。
    使用本期债券募集资金的投资项目将根据实际情况统一纳入本公司的
    年度投资计划中进行管理。本公司财务部负责本期债券募集资金的总体调
    度和安排,对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计
    记录。财务部将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查
    核实,确保资金做到专款专用。同时公司的内部审计部门将对募集资金使
    用情况进行日常监查。
    80
    第十四条 偿债保证措施
    一、具体偿债计划
    发行人将于债券存续期内每年的集中付息期通过债券托管机构向投资
    者支付本期债券利息,并在集中兑付期通过债券托管机构向投资者偿还本
    期债券本金。
    发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作,并通过公司其
    他相关部门,在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金,保
    证本息的如期偿付,保证债券持有人的利益。
    (一)较强的盈利能力和充足的现金流是偿债的根本保障
    发行人 2007 年、2008 年和2009 年主营业务收入分别为237.1 亿元、
    273.35 亿元和317.93 亿元,归属于母公司所有者的净利润分别为4.02 亿
    元、4.89 亿元和4.51 亿元,发行人2007 至2009 年经营活动现金净流入分
    别为57.6 亿元、4.55 亿元和37.07 亿元。较强的盈利能力和充足的现金流
    使发行人的短期和长期偿债能力不断提升,从根本上保障了本期债券的按
    时、足额偿付。
    (二)募集资金拟投入项目未来良好的收益是偿付债券本息的保证
    本期债券募集资金共 150,000 万元,其中:36,523 万元用于固定资产
    投资项目,27,637 万元用于股权收购项目,60,840 万元用于出口贸易项
    目,其余部分用于补充发行人流动资金。
    经充分的市场调研和可行性研究,本期债券募集资金投向项目经济效
    益良好,市场竞争力强,项目建成投产和股权收购完成以后,将进一步完
    81
    善公司的业务结构,增强公司的市场竞争力,增加现金净流入,提高公司
    经营效益。公司将加强本次债项募集资金投向项目管理,按进度实施,尽
    早投产及完成相关股权收购,为本期债券的偿付提供稳定的收入保证。
    二、偿债保障措施
    发行人有能力依靠正常经营现金流如期偿付本期债券。但如果出现经
    济环境变化或其他不可预见因素,将可能导致发行人无法依靠自身营运产
    生的现金流偿付本期债券。若出现此种情形,发行人将采取以下偿债保障
    措施:
    (一)良好的资产流动性为偿还债券本息提供了进一步的保证
    发行人有能力依靠正常经营现金流如期偿付本期债券。除此之外,发
    行人财务政策稳健,注重流动性管理,资产流动性良好,必要时可以通过
    流动资产变现来补充偿债资金,为本期债券本息的偿付提供了进一步的保
    证。截止2009 年底,公司的流动资产合计为413.50 亿元。
    (二)优良的资信和较强的间接融资能力也将增强偿债能力
    发行人经营运作规范,财务状况健康,保持着良好的信用记录,与各
    商业银行保持良好的合作关系,具有较强的间接融资能力和充裕的银行授
    信额度。截至2010 年3 月31 日,发行人银行授信总额达到224.2 亿元,
    其中184.2 亿元贷款额度尚未使用。即使本期债券兑付时遇到突发性的资
    金周转问题,发行人也可以通过银行的资金拆借予以解决。
    (三)中航工业为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担
    保
    1、担保人基本情况
    82
    中航工业始建于1951 年4 月,其前身为中国航空工业总公司;1999
    年7 月1 日经国务院批准,在原中国航空工业总公司所属部分企事业单位
    基础上,分别组建中国一航和中航二集团;2008 年10 月21 日,国务院批
    准中国一航和中航二集团进行重组整合;2008 年11 月6 日,中航工业完
    成工商注册登记,现为国资委直接监督和管理的中央直属企业集团。
    中航工业的经营范围包括:军用航空器及发动机、制导武器、军用燃
    气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销
    售、维修、保障及服务等业务、一般经营项目和工程勘察设计等。
    2、担保人财务状况
    (1)担保人2009 年经审计的主要财务数据如下:
    单位:百万元
    项目 2009年12 月31 日/2009 年度
    总资产 393,180.25
    总负债 262,649.35
    所有者权益130,530.90
    主营业务收入166,813.36
    净利润7,184.86
    (2)担保人2009 年经审计的财务报告请见附件五至附件七。
    3、担保函主要内容
    中航工业为本期债券出具担保函,该担保函主要内容如下:担保人在
    该担保函中承诺,对本期债券的到期兑付提供无条件不可撤销连带责任保
    证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内,如发行人不能
    按期兑付债券本金及到期利息,担保人保证将债券本金及利息、违约金、
    83
    损害赔偿金、实现债权的费用和其他依法应当由担保人支付的费用,划入
    债券登记机构或主承销商指定的账户。
    84
    第十五条 风险与对策
    一、风险
    (一)与债券有关的风险
    1、利率风险
    受国民经济总体运行状况和国家宏观经济、金融政策的影响,市场利
    率具有波动性。由于本期债券采用固定利率且期限较长,市场利率的波动
    可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
    2、偿付风险
    如果受市场环境变化等不可控因素影响,发行人不能从预期的经营收
    入获得足够资金,可能影响本期债券的按时、足额偿付。
    3、流动性风险
    由于具体上市或交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进
    行,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市
    或交易流通,亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
    (二)与发行人相关的风险
    1、行业政策风险
    我国现有的航空产品贸易体制具有很强的行业垄断性,虽然这对航贸
    企业的长期稳定发展有利,但如果国家政策改变,如政策性加入一到两家
    同行业竞争者,将对发行人的业务规模和市场份额造成严重影响,可能直
    接导致其收入和利润率水平下降。
    85
    2、宏观经济风险
    发行人国际航空、贸易物流、地产服务和工业投资等大量业务的发展
    对宏观经济基本面存在较大的依赖性。国内外宏观经济形势波动会对产品
    出口需求和相关投资产生影响,从而影响发行人经营业绩。尽管2009 年
    以来国际、国内经济逐步复苏,但宏观经济仍存在一定的波动风险。宏观
    经济的波动可能对发行人的主营业务经营产生不利影响。
    3、控股型公司经营管理风险
    发行人是一家集国际航空、贸易物流、地产服务和工业投资于一体的
    多板块、多业务型控股公司,且各板块业务之间的协同效应存在不确定
    性。如果某一板块或多板块的经营业绩下滑,则公司的整体经营业绩将受
    到明显影响。这对公司的统筹管理能力和多板块经营能力提出较高的要求
    和挑战。
    4、经营性现金流净额波动的财务风险
    发行人 2009 年、2008 年和2007 年经营活动产生的现金流入净额分别
    为37.07 亿元、4.55 亿元和57.60 亿元。2008 年较2007 年下降约
    92.10%,降幅显著,主要是受到全球金融危机、国内资本市场和房地产市
    场不景气等诸多因素影响,导致发行人的经营活动现金流流出增幅高于经
    营活动现金流流入增幅。2009 年随着国际及国内经济的逐步复苏,发行人
    经营活动现金流入净额有所回升,但未来不排除世界经济二次探底的可能
    性,如果世界经济形势进一步恶化,将导致发行人所投资或经营的主要业
    务领域出现现金流波动的状况,继而对经营活动的正常运转带来一定影
    响,对现金流循环也将形成一定压力。
    86
    二、对策
    (一)与债券相关的风险对策
    1、利率风险的对策
    本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外,本期债
    券发行结束后,发行人将尽快向有关证券交易场所或主管部门提出上市或
    交易流通申请,如获得批准或核准,本期债券流动性将可能增强,有利于
    投资者规避利率风险。
    2、偿付风险的对策
    发行人目前经营状况良好,依靠自身营运产生的现金流可以满足本期
    债券偿付的要求。如果出现市场环境变化等不可控因素,使发行人无法依
    靠自身营运产生的现金流偿付本期债券,发行人将通过流动资产变现和/
    或向银行拆借资金予以解决。此外,本期债券由担保人提供全额无条件不
    可撤销的连带责任保证担保,从而进一步增加了本期债券本息偿付的可靠
    性。
    3、流动性风险的对策
    发行人和主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请工作。主承
    销商和其他承销商也将促进本期债券二级市场交易的进行。
    (二)与发行人相关的风险对策
    1、行业政策风险对策
    针对现有航空产品贸易体制垄断性可能被打破的风险,发行人在积极
    关注行业及监管政策的同时,通过实施多元化实业经营在一定程度上有效
    分散了相关潜在风险。另外,从近期来看,国家主导的原中国一航、中航
    87
    二集团的合并说明航空相关行业整合的可能性更高,预计航空贸易的垄断
    状态在未来较长时间将持续存在。
    2、宏观经济风险对策
    改革开放四十年来,我国国民经济持续、快速和健康发展,尽管短期
    内宏观经济受全球影响遭遇一些不利因素,但经济基本面长期向好,增长
    动力依旧强劲。同时,发行人将依托其综合经济实力,加快业务重组,不
    断优化业务结构和业务发展模式,提高管理水平和运营效率,并通过控制
    成本,加强市场营销等措施来提高企业的竞争力,努力降低宏观经济波动
    对发行人盈利能力的影响。
    3、控股型公司经营管理风险对策
    为了对下属板块实施有效管理与监控,发行人对国际航空、贸易物
    流、地产服务和工业投资不同业务单元制定了有针对性的管控模式。发行
    人通过制定战略地图、平衡计分卡和日常工作看板 “三位一体”的看板管理
    制度,达到对下属各板块及公司合理管理和调控的效果。
    此外,发行人还通过建立有效的运营机制、相对集中的财务管控模式
    以及全过程的风险管控体系等方式,从集团层面上优化完善监控管理制
    度,从而进一步强化了统筹管理能力和多板块经营能力。
    4、经营性现金流净额波动的财务风险对策
    中国经济基本面长期向好,伴随着宏观经济的回升、贸易出口形势和
    资本市场的回暖,发行人主营业务盈利能力将得到相应恢复与增强。此
    外,发行人通过积极开拓市场份额、调整业务板块和控制成本,将进一步
    加强自身经营能力,进而提升经营性现金流水平。预计发行人经营性现金
    流水平将保持平稳发展。
    88
    第十六条 信用评级
    一、信用级别
    经联合资信评估有限公司(以下简称“联合资信”)综合评定,发行人
    的主体长期信用等级为AA+,本期债券的信用等级为AAA。
    二、信用评级报告的内容摘要
    (一)基本观点
    联合资信评定 2010 年中国航空技术国际控股有限公司公司债券的信
    用级别为AAA,该级别反映了本期债券偿还债务的能力极强,基本不受
    不利经济环境的影响,违约风险极低。
    联合资信评定发行主体中航国际的主体长期信用等级为 AA+。该评
    级反映了中航国际作为以航空产品与技术进出口为核心业务的综合性大型
    国有企业,在政府及政策支持、股东背景、行业地位、营销网络等方面具
    有的显著优势。同时,联合资信也关注到公司多元化实业投资受全球金融
    危机影响较大,公司债务负担重等因素给其带来的不利影响。
    未来几年,在国防科技工业持续快速发展的有利形势下,公司航空核
    心业务将继续稳定增长。同时,随着国内民用航空运输市场的持续繁荣,
    通用航空业务有望成为公司新的利润增长点,并有效支撑公司信用基本
    面。联合资信对公司的评级展望为稳定。
    (二)优势
    1、航空工业是国家战略性产业,随着国家对航空武器装备现代化的
    要求加强,国内军用航空市场近年来总体保持增长态势。
    89
    2、公司承担着中国航空工业80%以上的进出口业务,是中国航空工
    业战略资源的重要组成部分,具有很强的行业垄断性,经营管理风险低。
    3、公司海外营销体系日益完善,在全球设有60 个海外机构,客户遍
    及180 多个国家和地区。
    4、公司经营活动现金流和EBITDA 对本期债券保障能力较强。
    (三)关注
    1、国际形势、政府间关系、国家外交政策、国际军备协定等政治因
    素和汇率因素对公司军用航空国际贸易的影响大。
    2、公司近年来债务负担呈下降趋势,但目前的债务负担仍重。
    3、公司经营活动现金流净额波动大。
    4、公司应收款项规模较大,且账龄较长,应收款项质量一般。
    三、跟踪评级安排
    根据国际惯例和主管部门的要求,联合资信将在 2010 年中国航空技
    术国际控股有限公司15 亿元公司债券的存续期内对本期债券每年定期或
    不定期进行跟踪评级。
    如中航国际发生可能影响信用等级的重大事件,应及时通知联合资
    信,并提供相关资料。联合资信将密切关注中航国际的经营管理状况及相
    关信息,如发现中航国际出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用
    等级产生较大影响的重大事件时,联合资信将落实有关情况并及时评估其
    对信用等级产生的影响,据以确认或调整本期债券的信用等级。
    在跟踪评级过程中,如本期债券信用等级发生变化调整时,联合资信
    将在其公司网站予以公布,同时出具跟踪评级报告报送中航国际、主管部
    90
    门和交易机构等。
    91
    第十七条 法律意见
    发行人为本期债券发行聘请的律师北京市商泰律师事务所已出具法律
    意见书。北京市商泰律师事务所认为:
    1、发行人依法设立并合法存续,具有独立的法人资格,具备发行本期
    债券的主体资格。
    2、发行人申请发行的本期债券为企业债券,已取得在目前阶段发行
    本期债券所需取得的各项批准和授权,该等已经取得的批准和授权合法有
    效。
    3、发行人本期债券发行符合《公司法》、《证券法》、《企业债券
    管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作
    的通知》(以下简称“国家发改委[2004]1134 号通知”)和《国家发展改革
    委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》(以
    下简称“国家发改委[2008]7 号通知”)以及其他法律、法规和规范性文件
    所规定的有关企业债券发行的各项实质条件。
    4、发行人本期债券发行募集资金投向符合国家产业政策,所需相关
    手续齐全,筹集资金的用途合法。募集资金用于固定资产投资、收购股
    权、补充流动资金的比例,符合国家发改委[2008]7 号通知的要求。
    5、中国航空工业集团公司具有为本期债券提供担保的主体资格,中
    国航空工业集团公司出具的《担保函》内容与格式符合《中华人民共和国
    担保法》、国家发改委[2004]1134 号通知的要求,本次发行的担保合法有
    效。
    92
    6、本期债券《募集说明书》及其摘要在重大事实方面不存在虚假记
    载、误导性陈述或重大遗漏。
    7、本期债券信用评级机构具备信用评级资格,发行人申请发行的本
    期债券信用等级为AAA 级,企业主体长期信用等级为AA+级,符合国
    家发改委[2004]1134 号通知要求。
    8、本期债券主承销商具备发行债券的主承销商资格;本期债券发行
    承销协议符合法律法规规定。
    9、发行人近三年未发生违法和重大违规情况。
    10、发行人发行本期债券尚待报国家发展和改革委员会核准。
    综上,发行人具备了《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条
    例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通
    知》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序
    有关事项的通知》等相关法律、法规规定的债券发行的主体资格和实质条
    件。本期债券信用评级、募集说明书亦均符合法律法规规定,其发行不存
    在实质性法律障碍。本次债券发行尚待国家发展和改革委员会的核准。
    93
    第十八条 其他需要说明的事项
    一、流动性安排
    本期债券发行结束后,发行人将尽快向有关证券交易场所或主管部门
    提出上市或交易流通申请。
    二、税务说明
    根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳
    的税款由投资者承担。
    94
    第十九条 备查文件
    一、备查文件:
    (1)国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批文
    (2)《2010 年中国航空技术国际控股有限公司公司债券募集说明
    书》
    (3)《2010 年中国航空技术国际控股有限公司公司债券募集说明书
    摘要》
    (4)发行人经审计的2007-2009 年财务报告
    (5)担保人2009 年经审计的财务报告
    (6)担保人为本期债券出具的担保函
    (7)联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告
    (8)北京市商泰律师事务所为本期债券出具的法律意见书
    二、查询地址:
    投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述
    备查文件:
    (一)中国航空技术国际控股有限公司
    地址:北京市朝阳区北辰东路 18 号
    联系人:武晓东、章苑
    联系电话:010-84808424/8428
    95
    传真:010-84808423
    邮政编码:100101
    网址:http://www.avic-intl.cn
    (二)中国国际金融有限公司
    地址:北京市建国门外大街 1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
    联系人:李昀轶、贺佳、尚晨
    联系电话:010-65051166
    传真:010-65051156
    邮政编码:100004
    互联网网址:http://www.cicc.com.cn
    (三)中航证券有限公司
    地址:北京市西城区武定侯街 6 号EXCEL 大厦606 单元
    联系人:付甫祥、辛华
    联系电话:010-66290169
    传真:010-66290700
    邮政编码:100032
    互联网网址:http://www.scstock.com/
    此外,投资者可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集
    说明书及募集说明书摘要全文:
    http://cjs.ndrc.gov.cn
    96
    http://www.chinabond.com.cn
    如对上述备查文件有任何疑问,可以咨询发行人或主承销商。
    97
    附表一:
    2010 年中国航空技术国际控股有限公司公司债券发行网点一览表
    地点 序号 承销商地 址 联系人 电话
    1 中国国际金融有限公司北京市建国门外大街 1 号国贸大厦2 座28 层耿琳、刘丽丽 010-65051166
    2 中航证券有限公司北京市西城区武定侯街 6 号EXCEL 大厦606 单元叶海钢、喻鑫、姚超 010-66290702/0691
    3
    中信建投证券有限责任
    公司
    北京市东城区朝阳门内大街 188 号邹迎光、谢丹 010-85130668/0660
    4 招商证券股份有限公司北京市海淀区西直门北大街首钢国际大厦 6 层汪浩、彭文静 010-82292869/4760
    5 国信证券股份有限公司北京市西城区金融街 27 号投资广场A 座12 层
    樊 莉 萍 、 史 超 、
    陈玫颖
    0755-82130833
    010-66211426-
    601/603
    6 民生证券有限责任公司北京市朝阳门外大街 16 号中国人寿大厦1901 室
    刑 欣 、 吉 爱 玲 、 赵
    峥、赵锦燕、杨更华
    010-
    85252652/2650/
    2693/1306/2605
    北京
    7 国开证券有限责任公司北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦17 层李臣刚 010-58199782
    深圳 8 平安证券有限责任公司广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层李华、周华
    0755-
    22624817/7537
    杭州 9 财通证券有限责任公司浙江省杭州市解放路 111 号秦慈、雷岩、朱欣灵
    0571-
    87828151/8267
    /8332
    98
    附表二:
    发行人 2007 年度-2009 年度合并资产负债表
    单位:百万元
    2009年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
    资产
    流动资产:
    货币资金 14,392.67 11,605.06 12,545.44
    交易性金融资产 59.79 77.09 222.90
    应收票据 483.68 234.92 373.24
    应收账款 3,964.08 2,635.44 2,040.01
    预付款项 5,034.44 3,454.08 2,803.72
    应收利息 4.13 0.51 2.57
    应收股利 - - 2.61
    其他应收款 3,461.98 2,467.25 2,468.45
    存货 13,949.25 11,372.06 8,594.95
    其他流动资产 0.30 76.84 868.46
    流动资产合计 41,350.30 31,923.24 29,922.33
    非流动资产:
    可供出售金融资产 79.84 184.07 572.68
    持有至到期投资 448.27 302.61 162.91
    长期应收款 1,717.77 566.83 2.40
    长期股权投资 2,815.64 1,827.05 1,288.97
    投资性房地产 2,733.61 3,087.74 866.04
    固定资产 9,127.29 9,021.83 3,284.51
    在建工程 1,701.37 686.80 2,864.13
    工程物资 0.18 - -
    固定资产清理 0.36 0.66 0.55
    无形资产 3,130.95 2,520.82 1,006.76
    开发支出 1.30 - -
    商誉 595.03 708.38 178.32
    99
    2009年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
    长期待摊费用 918.90 478.31 401.81
    递延所得税资产 301.32 236.17 260.00
    其他非流动资产 167.02 426.52 957.47
    非流动资产合计 23,738.86 20,047.80 11,845.54
    资产总计 65,089.16 51,971.04 41,767.87
    100
    2009年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
    负债和股东权益
    流动负债:
    短期借款 9,547.58 10,340.44 8,772.25
    交易性金融负债 0.07 - -
    应付票据 1,681.44 1,062.73 863.64
    应付帐款 6,308.10 4,440.52 3,088.76
    预收款项 13,524.62 9,822.23 9,140.87
    应付职工薪酬 644.85 658.12 594.32
    应交税费 99.24 232.28 280.41
    应付利息 69.74 82.53 20.54
    应付股利 - 6.66 4.42
    其他应付款 2,822.25 3,059.76 1,831.01
    一年内到期的非流动
    负债
    1,540.05 1,531.83 1,200.29
    其他流动负债 81.32 2,562.45 4,459.33
    流动负债合计 36,319.26 33,799.54 30,255.84
    非流动负债:
    长期借款 12,397.02 6,355.44 4,586.97
    应付债券 513.67 513.67 1,023.79
    长期应付款 316.21 109.96 17.94
    专项应付款 394.49 163.23 200.61
    预计负债 71.89 78.14 79.06
    递延所得税负债 271.04 285.45 158.27
    其他非流动负债 124.85 - -
    非流动负债合计 14,089.16 7,505.88 6,066.64
    负债合计 50,408.42 41,305.42 36,322.48
    股东权益:
    股本 7,422.00 5,000.00 240.45
    资本公积 300.53 - 1,655.81
    101
    2009年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
    盈余公积 - - 1,396.43
    未分配利润 469.24 96.21 -2,726.31
    外币报表折算差额 -96.37 -86.47 -25.38
    归属于母公司所有者权
    益合计
    8,095.40 5,009.74 541.00
    少数股东权益 6,585.34 5,655.87 4,904.40
    所有者权益合计 14,680.73 10,665.62 5,445.40
    负债和股东权益总计 65,089.16 51,971.04 41,767.87
    102
    附表三:
    发行人 2007 年度-2009 年度合并利润表
    单位:百万元
    项 目 2009年度 2008年度 2007年度
    一、营业收入 31,792.88 27,335.17 23,709.70
    减:营业成本 25,370.18 21,400.87 18,590.89
    营业税金及附加 275.60 294.73 445.59
    销售费用 3,177.42 2,571.22 2,081.09
    管理费用 1,703.27 1,556.35 1,237.55
    财务费用 925.75 778.21 530.35
    资产减值损失 108.80 113.38 229.34
    加:公允价值变动收益(损失以"-"
    号填列)
    15.76 -65.85 33.82
    投资收益(损失以"-"号填列) 449.67 226.22 340.66
    其中:对联营企业和合营企业的投
    资收益
    263.81 44.35 152.83
    二、营业利润(亏损以"-"号填列) 697.22 780.79 969.37
    加:营业外收入 319.87 308.09 191.46
    其中:补贴收入 177.49
    减:营业外支出 118.79 81.54 76.90
    其中:非流动资产处置损失 63.54 40.92 5.56
    三、利润总额(亏损以"-"号填列) 898.31 1,007.33 1,083.93
    减:所得税费用 237.01 326.36 252.90
    四、净利润(净亏损以“-”号填列) 661.30 680.97 831.03
    减:少数股东损益 210.42 191.60 428.89
    五、归属于母公司所有者的净利润450.87 489.37 402.14
    103
    附表四:
    发行人 2007 年度-2009 年度合并现金流量表
    单位:百万元
    项 目 2009年度 2008年度 2007年度
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金 44,524.04 38,890.60 37,983.55
    收到的税费返还 832.15 562.05 551.37
    收到的其他与经营活动有关的现金 7,253.10 3,500.27 8,349.20
    经营活动现金流入小计 52,609.30 42,952.91 46,884.12
    购买商品、接受劳务支付的现金 36,164.73 32,305.23 31,231.31
    支付给职工以及为职工支付的现金 2,020.36 1,800.20 1,277.94
    支付的各项税费 1,490.72 1,245.79 794.43
    支付的其他与经营活动有关的现金 9,226.86 7,146.32 7,820.54
    经营活动现金流出小计 48,902.67 42,497.54 41,124.21
    经营活动产生的现金流量净额 3,706.63 455.37 5,759.90
    二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资所收到的现金 525.31 1,309.47 627.92
    取得投资收益所收到的现金 215.29 118.43 114.42
    处置固定资产、无形资产和其他长
    期资产而收回的现金净额
    69.49 59.43 120.54
    处置子公司及其他营业单位收到的现
    金净额
    0.01
    31.78 288.33
    收到的其他与投资活动有关的现金 335.02 108.17 412.74
    投资活动现金流入小计 1,145.11 1,627.28 1,563.94
    购建固定资产、无形资产和其他长
    期资产所支付的现金
    4,094.36 2,774.15 3,350.74
    投资所支付的现金 2,096.86 906.74 340.87
    取得子公司及其他营业单位支付的现
    金净额
    24.75 420.08 105.25
    支付的其他与投资活动有关的现金 440.11 401.88 737.27
    投资活动现金流出小计 6,656.07 4,502.84 4,534.13
    投资活动产生的现金流量净额 -5,510.96 -2,875.56 -2,970.18
    三、筹资活动产生的现金流量
    吸收投资所收到的现金 3,460.89 5.73 1,859.33
    104
    项目 2009年度 2008年度 2007年度
    借款所收到的现金 28,735.39 17,444.31 15,456.73
    收到的其他与筹资活动有关的现金 2,687.71 1,338.78 1,545.82
    现金流入小计 34,883.99 18,788.81 18,861.88
    偿还债务所支付的现金 23,253.06 15,110.73 12,712.43
    分配股利、利润或偿付利息所支付
    的现金
    1,400.92 1,428.83 956.53
    支付的其他与筹资活动有关的现金 5,728.85 753.87 1,886.51
    筹资活动现金流出小计 30,382.83 17,293.43 15,555.47
    筹资活动产生的现金流量净额 4,501.15 1,495.38 3,306.41
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影
    响
    42.58 -15.57 10.02
    五、现金及现金等价物净增加额2,739.40 -940.38 6,106.15
    加:期初现金及现金等价物余额 11,605.06 12,545.44 6,439.29
    六、期末现金及现金等价物余额14,344.46 11,605.06 12,545.44
    105
    附表五:
    担保人 2009 年合并资产负债表
    单位:百万元
    截止 2009 年12 月31 日
    资产
    流动资产:
    货币资金 91,875.93
    结算备付金 534.70
    交易性金融资产 470.87
    应收票据 5,828.67
    应收账款 50,624.04
    预付款项 15,269.76
    应收利息 6.32
    应收股利
    其他应收款 13,910.91
    存货 73,965.75
    一年内到期的非流动资产 1,920.39
    其他流动资产 461.50
    流动资产合计 254,868.84
    非流动资产:
    发放贷款及垫款 64.72
    可供出售金融资产 4,393.26
    持有至到期投资 864.15
    长期应收款 5,342.30
    长期股权投资 10,479.98
    投资性房地产 4,420.93
    固定资产 67,631.22
    在建工程 25,469.46
    工程物资 109.17
    固定资产清理 34.76
    106
    截止 2009 年12 月31 日
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产 13,193.63
    开发支出 1,974.31
    商誉 1,823.99
    长期待摊费用 874.09
    递延所得税资产 1,409.44
    其他非流动资产 226.00
    非流动资产合计 138,311.41
    资产总计 393,180.25
    负债和股东权益
    流动负债:
    短期借款 30,447.94
    吸收存款及同业存款 140.76
    交易性金融负债 0.17
    应付票据 15,350.96
    应付账款 58,744.38
    预收款项 32,365.49
    应付职工薪酬 7,552.51
    应交税费 1,352.85
    应付利息 181.91
    应付股利
    其他应付款 24,744.61
    一年内到期的非流动负债 6,950.86
    一年内到期的非流动负债 3,618.53
    其他流动负债 4,086.55
    流动负债合计 185,537.52
    非流动负债:
    长期借款 28,111.92
    107
    截止 2009 年12 月31 日
    应付债券 20,907.03
    长期应付款 2,454.98
    专项应付款 22,269.57
    预计负债 405.54
    递延所得税负债 1,098.89
    其他非流动负债 1,863.90
    非流动负债合计 77,111.83
    负债合计 262,649.35
    股东权益:
    实收资本 64,000.00
    资本公积 13,536.72
    减:库存股 8,647.36
    盈余公积
    未分配利润 5,288.48
    外币报表折算差额 -117.77
    归属于母公司所有者权益合计 91,354.79
    少数股东权益 39,176.12
    所有者权益合计 130,530.91
    负债和股东权益总计 393,180.26
    108
    附表六:
    担保人 2009 年合并利润表
    单位:百万元
    项 目 2009年度
    一、营业收入 172,071.09
    减:营业成本 165,977.06
    营业税金及附加 1,366.78
    销售费用 7,448.88
    管理费用 18,112.92
    财务费用 2,630.09
    资产减值损失 915.16
    加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列) 258.65
    投资收益(损失以"-"号填列) 1,187.09
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益 579.49
    二、营业利润(亏损以"-"号填列) 7,639.76
    加:营业外收入 2,090.42
    其中:补贴收入
    减:营业外支出 464.36
    其中:非流动资产处置损失 213.39
    三、利润总额(亏损以"-"号填列) 9,265.82
    减:所得税费用 2,080.96
    四、净利润(净亏损以“-”号填列) 7,184.86
    减:少数股东损益 1,948.13
    五、归属于母公司所有者的净利润 5,236.73
    六、每股收益:
    基本每股收益 -
    稀释每股收益 -
    109
    附表七:
    担保人 2009 年合并现金流量表
    单位:百万元
    项 目 2009年度
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金 176,722.27
    收到的税费返还 1,423.70
    收到的其他与经营活动有关的现金 38,238.26
    经营活动现金流入小计 217,589.86
    购买商品、接受劳务支付的现金 132,650.13
    支付给职工以及为职工支付的现金 25,388.59
    支付的各项税费 6,413.35
    支付的其他与经营活动有关的现金 36,840.45
    经营活动现金流出小计 204,442.58
    经营活动产生的现金流量净额 13,147.28
    二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资所收到的现金 5,874.86
    取得投资收益所收到的现金 1,184.34
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金
    净额
    599.65
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 122.87
    收到的其他与投资活动有关的现金 6,357.84
    投资活动现金流入小计 14,139.57
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 19,660.05
    投资所支付的现金 11,398.94
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 508,366.66
    支付的其他与投资活动有关的现金 2,814.45
    投资活动现金流出小计 34,381.80
    投资活动产生的现金流量净额 -20,242.23
    三、筹资活动产生的现金流量
    吸收投资所收到的现金 14,204.20
    110
    项目 2009年度
    借款所收到的现金 94,801.34
    收到的其他与筹资活动有关的现金 14,092.09
    现金流入小计 123,097.63
    偿还债务所支付的现金 74,285.57
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 4,314.36
    支付的其他与筹资活动有关的现金 8,347.93
    筹资活动现金流出小计 86,947.87
    筹资活动产生的现金流量净额 36,149.76
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 45.11
    五、现金及现金等价物净增加额 29,099.93
    加:期初现金及现金等价物余额 59,716.40
    六、期末现金及现金等价物余额 88,816.32