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金融界 > 债券频道 > 债券公告
广西玉柴机器股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书下载
    广西玉柴机器股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书
    广西玉柴机器股份有限公司
    2011年度第一期短期融资券
    募集说明书
    注册金额: 人民币 17 亿元
    发行金额: 人民币 10 亿元
    发行期限: 365 天
    担保情况: 无担保
    信用评级机构: 联合资信评估有限公司
    发行人主体长期信用等级: AA+级
    本期短期融资券信用等级: A-1 级
    发行人:广西玉柴机器股份有限公司
    主承销商及簿记管理人:中国工商银行股份有限公司
    签署日期:2011 年 1 月 广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券募集说明书
    声  明
    本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协
    会注册,注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值做
    出任何评价,也不代表对本期短期融资券的投资风险做出任何判
    断。投资者购买本公司本期短期融资券,应当认真阅读本募集说
    明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性和完
    整性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有
    关的任何投资风险。
    本公司董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存
    在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、
    完整性承担个别和连带法律责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保
    证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。
    凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期
    短期融资券,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约
    定。
    本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履
    行义务,接受投资者监督。
    广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券募集说明书
    目  录
    释  义...........................................................................................................................1
    第一章   投资风险提示及说明...................................................................................4
    一、与本期短期融资券相关的投资风险................................................................4
    二、与本期短期融资券发行人相关的投资风险....................................................4
    第二章   发行条款.......................................................................................................8
    一、本期短期融资券主要发行条款........................................................................8
    二、本期短期融资券发行安排................................................................................9
    三、投资者承诺......................................................................................................10
    第三章   本期短期融资券募集资金用途.................................................................12
    一、本期短期融资券募集资金的使用..................................................................12
    二、本期短期融资券募集资金的管理..................................................................12
    三、发行人承诺......................................................................................................12
    第四章   发行人的基本情况.....................................................................................13
    一、发行人基本信息..............................................................................................13
    二、发行人历史沿革..............................................................................................17
    三、发行人股权结构..............................................................................................18
    四、发行人控股股东及实际控制人......................................................................19
    五、发行人独立性..................................................................................................21
    六、发行人公司治理..............................................................................................22
    七、发行人董事、监事及高级管理人员..............................................................28
    八、发行人主要子公司及参股公司情况..............................................................33
    九、发行人主营业务情况......................................................................................39
    十、发行人主营业务发展规划..............................................................................46
    十一、发行人所在行业状况及行业地位..............................................................48
    第五章   发行人主要财务状况.................................................................................58
    一、发行人财务报告编制及审计情况..................................................................58
    二、发行人历史财务数据......................................................................................66
    三、发行人财务情况分析......................................................................................74
    四、发行人主要财务指标......................................................................................84
    五、发行人有息债务情况......................................................................................85
    六、发行人关联交易情况......................................................................................87
    七、发行人主要或有事项......................................................................................91
    八、发行人资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排..................................92
    九、发行人海外投资情况......................................................................................93
    十、发行人金融衍生品、大宗商品期货、理财产品投资情况..........................93
    第六章   发行人资信情况.........................................................................................94 广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                    募集说明书
    一、发行人信用评级情况......................................................................................94
    二、发行人银行授信情况......................................................................................97
    三、发行人债务违约记录......................................................................................97
    四、发行人债务融资工具偿付情况......................................................................97
    第七章   本期短期融资券担保情况.........................................................................99
    第八章   税务事项...................................................................................................100
    一、营业税............................................................................................................100
    二、所得税............................................................................................................100
    三、印花税............................................................................................................100
    第九章   违约责任及投资者保护机制...................................................................101
    一、违约事件........................................................................................................101
    二、违约责任........................................................................................................101
    三、投资者保护机制............................................................................................101
    四、不可抗力........................................................................................................105
    五、弃权................................................................................................................106
    第十章   信息披露...................................................................................................107
    一、短期融资券发行前的信息披露....................................................................107
    二、短期融资券存续期内定期信息披露............................................................107
    三、短期融资券存续期内重大事项披露............................................................108
    四、短期融资券本息兑付信息披露....................................................................108
    第十一章   本期短期融资券发行的有关机构.......................................................109
    一、发行人............................................................................................................109
    二、承销团............................................................................................................109
    三、托管人............................................................................................................ 111
    四、审计机构........................................................................................................ 111
    五、信用评级机构................................................................................................112
    六、发行人法律顾问............................................................................................112
    第十二章   本期短期融资券备查文件及查询地址...............................................113
    一、备查文件........................................................................................................113
    二、查询地址........................................................................................................113
    附  录:主要财务指标计算公式...........................................................................115
    广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    释   义
    在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义:
    本公司/公司/发行人/玉柴
    股份/玉柴股司
    指  广西玉柴机器股份有限公司
    非金融企业债务融资工具
    /债务融资工具
    指  具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发
    行的,约定在一定期限内还本付息的有价证券
    短期融资券  指  具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发
    行的,约定在1 年内还本付息的债务融资工具
    本期短期融资券  指  发行额度为人民币10 亿元、期限为 365 天的广西
    玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融
    资券
    本次发行   指  本期短期融资券的发行
    募集说明书  指  公司为本次发行而制作的《广西玉柴机器股份有
    限公司2011 年度第一期短期融资券募集说明书》
    发行公告  指  公司为本次发行而制作的《广西玉柴机器股份有
    限公司2011 年度第一期短期融资券发行公告》
    人民银行  指  中国人民银行
    玉林市国资委  指  玉林市国有资产监督管理委员会
    交易商协会  指  中国银行间市场交易商协会
    银行间市场  指  全国银行间债券市场
    中央结算公司  指  中央国债登记结算有限责任公司
    主承销商  指  中国工商银行股份有限公司
    1广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    承销商  指  与主承销商签署承销团协议,接受承销团协议与
    本次发行有关文件约束,参与本期短期融资券簿
    记建档的机构
    承销团  指  主承销商为本次发行组织的,由主承销商和承销商
    组成的承销团
    承销协议  指  发行人与主承销商为本次发行签署的短期融资券
    承销协议
    承销团协议   指  主承销商与承销商为本次发行签署的《银行间债
    券市场非金融企业债务融资工具承销团协议
    (2010 版)》
    余额包销  指  主承销商按承销协议的规定,在规定的发行日后,
    将未售出的短期融资券全部自行购入
    簿记建档  指  由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿的
    程序,该程序由簿记管理人和发行人共同监督
    簿记管理人  指  制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者,
    本期短期融资券发行期间由中国工商银行股份有
    限公司担任
    工作日  指  北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定节
    假日或休息日)
    元  指  人民币元(有特殊说明情况的除外)
    玉柴机器集团/玉柴集团/
    玉柴集司
    指  广西玉柴机器集团有限公司
    国Ⅳ排放标准  指  国家第四阶段汽车排放污染物排放标准
    国Ⅴ排放标准  指  国家第五阶段汽车排放污染物排放标准
    国Ⅵ排放标准  指  国家第六阶段汽车排放污染物排放标准
    轻机  指  轻型柴油发动机(130马力(含)以下柴油发动机)
    2广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    中机  指  中型柴油发动机(130 马力以上、240 马力以下柴
    油发动机)
    重机  指  重型柴油发动机(240马力(含)以上柴油发动机)
    AVL  指  奥地利李斯特内燃机及测试设备公司
    潍柴  指  潍柴动力股份有限公司
    锡柴  指  一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂
    康明斯  指  东风康明斯发动机有限公司
    玉柴国际  指  中国玉柴国际有限公司(China Yuchai International
    Limited)
    丰隆亚洲  指  丰隆亚洲有限公司(Hong Leong Asia Ltd)
    纽交所  指  纽约证券交易所
    新交所  指  新加坡证券交易所
    3广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    第一章  投资风险提示及说明
    一、与本期短期融资券相关的投资风险
    (一)利率风险
    本期短期融资券存续期内,国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政
    策以及国际环境变化等因素会引起市场利率水平的变化,市场利率的波动将对投
    资者投资本期短期融资券的收益造成一定程度的影响。
    (二)流动性风险
    本期短期融资券将在银行间债券市场上进行交易流通,在转让时可能由于无
    法找到交易对手而难以将短期融资券变现,存在一定的交易流动性风险。
    (三)偿付风险
    本期短期融资券不设担保,能否按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在
    本期短期融资券的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人
    的经营活动产生重大负面影响,进而造成发行人不能从预期的还款来源中获得足
    够的资金,将可能影响本期短期融资券按期、足额支付本息。
    二、与本期短期融资券发行人相关的投资风险
    (一)财务风险
    1、流动负债占比较大的风险
    近年来,随着公司规模的扩大,公司资产负债率呈小幅上升趋势,2007 年
    至2010年9月末公司负债总额分别为43.67亿元、 44.74亿元、 72.07亿元和91.00
    亿元,资产负债率分别为55.69%、53.09%、61.27%和 62.58%。其中公司流动负
    债占总负债比例分别为 97.90%、98.76%、95.11%、95.29%。随着通胀和加息预
    期日益强烈,公司整体财务成本有可能上升。公司流动负债占比高,可能造成一
    定的偿付风险。
    2、经营性现金流变动较大的风险
    公司近三年及最近一期经营性现金流入额分别为115.48 亿元、127.48 亿元、
    164.10 亿元和 122.20 亿元,经营性现金净额分别为2.30 亿元、9.40亿元、38.34
    亿元和 0.24 亿元。公司经营性现金流入额超过负债总额,但经营性现金流净额
    4广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    未能覆盖负债总额,同时,近两年钢材和铜材原材料价格波动较大、人力成本上
    升、产品销量、产品销售结构以及结算方式变化对公司经营活动现金流量产生较
    大影响。2009 年受国际金融危机影响而压抑的需求得到释放,国内也受到政策
    扶持和信贷支持,造成公司2009经营活动产生的现金净流量大幅增长。公司2010
    年由于销售回款与上年相比减慢,导致经营性活动现金流净额大幅下降。公司经
    营活动现金流大幅波动,可能会对公司的偿债能力产生一定的影响。
    (二)经营风险
    1、宏观经济波动的风险
    公司主业属于内燃机行业,其所生产的产品主要为柴油发动机,与汽车行业
    紧密相连,而汽车行业同宏观经济发展密切相关。2008 年下半年以来,金融危
    机在全世界范围内的蔓延使得全球经济处于低谷,我国的宏观经济也受到一定程
    度的影响。虽然经济整体环境在 2009 年有所好转,但考虑到未来我国经济发展
    具有一定的不确定性,公司主要产品的市场供求、价格等方面还可能出现一定的
    波动,这将会对公司的效益产生一定的影响。
    2、原材料价格变动风险
    公司为发动机生产厂商,主要原材料为钢材、铜、铝等。目前各种原材料价
    格与国际市场价格联动趋势明显,且最近价格波动幅度较大,不利于公司成本控
    制;同时由于钢材、铜、铝等原材料的市场价格近期处于波动上升区间,原材料
    价格随市场价格增加将对公司生产成本产生一定影响。
    3、市场竞争风险
    柴油机行业易受经济周期的影响,来自国内外厂商的竞争日益激烈。目前,
    发行人的主要竞争对手是潍柴、锡柴和康明斯,各厂商在商用车、工程机械、农
    用机械及船舶发电引擎等业务板块展开激烈竞争。
    公司是玉柴机器集团的核心发动机生产板块,以及重要盈利板块,其发动机
    产销量约占玉柴集团发动机业务的 3/4。公司主要竞争对手潍柴、锡柴和康明斯
    在商用车、工程机械、农用机械及船舶发电引擎等动力行业方面的激烈竞争,可
    能部分影响公司市场份额,产生一定竞争风险。
    公司主要产品为中型柴油机,并在市场上占有绝对优势,市场占有率超过
    60%,重型柴油机板块主要竞争对手为潍柴、康明斯等公司。由于与重卡配套的
    重型柴油机在动力总成系统中处于核心地位以及产品毛利率较高,挤压了下游重
    卡整车厂商的利润空间,对此,部分重型卡车生产厂商选择与国外发动机厂商合
    资或者自主研发向产业链上游拓展,公司在重卡市场面临一定的挤压风险。目前
    公司在重型柴油机板块面临激烈的市场竞争,公司市场份额仅占重型柴油机市场
    5广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    的 10%左右,激烈的市场竞争可能对公司利润产生一定影响。
    4、汇率风险
    公司存在一部分原材料进口和柴油机出口业务,从进口情况来看,公司生产
    柴油机的部分原材料如喷油泵、电控单元等需进口,2009 年度公司原材料进口
    额约为 80,670 万元,占公司原材料采购总额的 10.31%;2010 年 1-9 月公司原材
    料进口额约 76,952 万元,占公司原材料采购总额的 11.16%,因此,汇率波动对
    公司采购成本产生一定的影响;从出口情况来看,公司柴油机出口量占公司总销
    量比重较低,约为公司出口总额的 5%,因此,汇率波动对公司出口收入影响较
    小。
    5、技术研发风险
    近年来,中国重卡市场快速发展,市场需求逐步增大,由于重卡领域国产车
    较高的性价比以及积累起的品牌与客户,国际汽车与发动机厂商如雷诺、依维柯、
    曼(MAN)、日野、康明斯加大中国投资力度采取“技术转让加股权投资”模式
    与中国重卡汽车厂商建立合资公司共同进行技术研发和产能基地建设发展重型
    柴油机,由于国外厂商重型柴油机具有高功率(400马力以上)、排量大(12-13L)、
    排放标准高(欧 IV,欧 V)的技术优势,对传统柴油发动机厂商会产生较大的
    市场冲击,竞争形势总体趋于激烈,同时由于重型柴油机技术含量高、资金投入
    大,因此对公司的技术研发带来一定的风险。
    (三)管理风险
    发行人自成立以来保持着较好的发展势头,资产、收入规模稳健增长,员工
    人数及下属分支机构的数量也随之增多,存在着一定的管理风险。公司外资股东
    所持股份比例为 76.41%,超过股东大会做出普通决议所需二分之一比例和做出
    特别决议所需三分之二比例要求,股东大会特别决议包括公司发行股份上市、重
    大资产重组、增资等重要事项。董事会方面,外方股东任命的董事成员在董事会
    成员占比超过三分之二多数。由于公司外资股东为公司控股股东,故外资股东对
    经营管理决策有较大的制约作用,如外资股东决策不利于公司发展,或公司重要
    事项、方案不能获得外资股东的同意,可能给发行人的经营发展带来一定影响。
    截至 2010 年 9 月末,公司下辖 7 家一级子公司和 32 家二级子公司,组织结构和
    管理体系日趋复杂,对公司经营管理提出了较高要求。同时公司最近几年投资规
    模较大也容易造成管理难度加大。
    (四)政策风险
    目前发动机行业对于排放标准实行越来越严格的规定,加上全球环境保护的
    呼声日趋高涨,国内关于发动机排放的要求也越来越高,国家也陆续出台了相关
    政策对发动机排放建立不同标准,同时实行渐高的排放标准。国内 2010 年 1 月
    6广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    1 日统一实施重型柴油车领域国 IV标准的型式核准,但根据惯例,国 III 公告的
    重卡销售仍会延续一年,国IV标准重型柴油车将在2013 年释放需求。
    公司的全系列产品均符合国家排放要求,在节能减排方面走在同业前列。目
    前,玉柴股份节能减排技术领先国内同业,公司生产欧 V 标准的发动机已无技
    术障碍,欧 VI 标准的发动机也已开始研发。国家节能减排政策的实施,将对整
    个柴油机及下游行业产生深远影响,有利于技术领先的企业获得更多市场份额,
    对公司将产生一定的影响。
    7广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    第二章  发行条款
    一、本期短期融资券主要发行条款
    本期短期融资券名称:  广西玉柴机器股份有限公司 2011年度第一期短期融资券
    发行人:  广西玉柴机器股份有限公司
    待偿还债务融资工具余额:  截至本募集说明书签署之日,发行人无待偿还债务融资工
    具
    本次短期融资券注册总额:  17 亿元(¥1,700,000,000)
    本期发行金额:  10 亿元(¥1,000,000,000)
    期限:  365 天
    面值:  壹佰元(¥100)
    形式:  实名制记账式,在中央结算公司进行统一托管
    发行价格:  发行价格为面值人民币壹佰元
    票面利率:  固定利率,根据簿记建档结果确定
    发行对象:  全国银行间债券市场机构投资者(国家法律、法规禁止的
    投资者除外)
    承销方式:  主承销商余额包销
    发行方式:  采用簿记建档、集中配售方式发行
    发行日:  2011 年 3 月 9 日
    债权债务登记日:  2011 年 3 月 10 日
    起息日(缴款日) :  2011 年 3 月 10 日
    上市流通日:  2011 年 3 月 11 日
    付息日:  2012 年 3 月 10 日到期一次还本付息(如遇法定节假日或
    休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)
    兑付日:  2012 年 3 月 10 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至
    其后的第 1 个工作日)
    兑付方式:  本期短期融资券到期日前 5 个工作日,由发行人按有关规
    8广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    定在指定的信息媒体上刊登《兑付公告》 ,并在到期日按
    面值加利息兑付,由中央结算公司完成兑付工作
    信用评级:  经联合资信评估有限公司综合评定,发行人主体长期信用
    等级为 AA+级、评级展望稳定,本期短期融资券信用等
    级为 A-1 级
    担保情况:  无担保
    登记和托管:  中央结算公司为本期短期融资券的登记和托管机构
    税务提示:  根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期短
    期融资券所应缴纳的税款由投资者承担
    二、本期短期融资券发行安排
    (一)簿记建档安排
    本期短期融资券簿记建档日暨发行日上午 9:00-11:00 为簿记建档时间。
    簿记建档管理人在规定时间内收集承销团成员申购要约传真件,并据此进行簿记
    建档,簿记建档完成后将盖章的认购确认书及缴款通知单传真通知中标的承销团
    成员。
    (二)承销与分销安排
    本期短期融资券由中国工商银行股份有限公司担任主承销商,负责组建短期
    融资券承销团,由承销团进行承销,未售出部分由主承销商进行余额包销。
    分销方式:承销团成员在本期短期融资券分销期内将所承销的短期融资券进
    行分销,所分销的短期融资券按中央结算公司的相关规定办理托管。
    分销对象:银行间市场机构投资者(国家法律、法规禁止的投资者除外)。
    分销价格:承销团成员与分销对象协商确定本期短期融资券的分销价格。
    (三)缴款和结算安排
    1、2011 年 3 月 2 日(T-5日)发布发行公告、募集说明书等。
    2、2011 年 3 月 9 日(T 日)9:00-11:00 为簿记建档时间,承销商将加盖公
    章的《申购要约》传真给簿记管理人,簿记管理人据此统计有效申购量;
    14:00-16:00 由簿记管理人向中标承销商传真《广西玉柴机器股份有限公司 2011
    年度第一期短期融资券认购确认书以及缴款通知单》。
    3、2011 年 3 月 9 日(T日)至 3 月 10 日(T+1日),承销商进行分销;
    9广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    4、2011 年 3 月 10日(T+1日)上午11:00 前,承销团成员将所承销本期
    短期融资券额度的募集款项足额划付至下列指定账户:
    收款人名称:中国工商银行股份有限公司
    收款人账号:2110041
    汇入行名称:中国工商银行总行清算中心
    行       号:102100099996
    汇款用途:广西玉柴机器股份有限公司2011 年度第一期短期融资券承销款
    5、簿记管理人在缴款日将本期短期融资券募集款项按照承销协议的约定划
    付至发行人指定账户。
    6、发行人于缴款日向中央结算公司提供本期短期融资券的资金到账确认书。
    缴款日的次一个工作日,发行人及簿记管理人通过中国债券信息网和中国货币网
    公布本次发行的发行规模、发行利率、发行收益率、发行期限等情况。
    (四)登记托管安排
    本期短期融资券以实名记账方式发行,在中央结算公司进行登记托管。
    中央结算公司为本期短期融资券的法定债权登记人,在发行结束后负责对本
    期短期融资券进行债权管理、权益监护和代理兑付,并负责向投资人提供有关信
    息服务。
    认购本期短期融资券的机构投资者应在中央结算公司开立甲类或乙类托管
    账户,或通过全国银行间市场的结算代理人在中央结算公司开立丙类托管账户。
    本期短期融资券发行结束后,短期融资券认购人可按照有关主管机构的规定进行
    短期融资券的转让、质押。
    (五)上市流通安排
    本期短期融资券发行结束后,将在银行间市场中交易流通。交易流通日为短
    期融资券债权债务登记日的次一工作日。
    三、投资者承诺
    购买本期短期融资券的投资者被视为做出以下承诺:
    (一)投资人具备识别、判别、承担风险的能力。短期融资券的风险由投资
    人自行承担。
    (二)投资者接受发行公告、申购要约和募集说明书对本期短期融资券项下
    10广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    权利义务的所有规定并受其约束。
    (三)本期短期融资券发行完成后,发行人根据日后业务经营的需要并经交
    易商协会接受注册后,可能继续增发新的短期融资券,而无须征得本期短期融资
    券投资者的同意。
    (四)一旦本期短期融资券发生没有及时或者足额兑付的情况,投资人不得
    向主承销商和承销团成员要求兑付。
    11广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    第三章  本期短期融资券募集资金用途
    一、本期短期融资券募集资金的使用
    本公司发行本期短期融资券所募集资金用于公司本部的日常经营支出和偿
    还存量债务,具体用途如下:
    近年来公司发动机产销业务保持增长趋势,材料采购额大幅增加,加之 2009
    年以来受原材料价格上涨影响,公司材料成本同比上升。公司发行本期短期融资
    券所募集资金的 80%即8亿元用于偿还存量债务(商业承兑汇票或银行承兑汇票
    的到期支付,截至2010 年 9 月末公司应付票据余额 31.39 亿元,预计 2011 年采
    购支出约 147.97 亿元),本次短期融资券所募集资金的20%即 2 亿元将用于公司
    本部的日常经营支出,以保证公司生产经营活动的顺利进行。
    二、本期短期融资券募集资金的管理
    对于本期短期融资券的募集资金,本公司将按照中国银行间市场交易商协会
    关于短期融资券募集资金使用有关规定、公司内部的财务制度,对募集资金进行
    专项管理,确保募集资金的合理有效使用。
    三、发行人承诺
    本公司发行短期融资券所募集的资金应用于符合国家法律法规及政策要求
    的企业生产经营活动。
    在本期短期融资券存续期间内,若出现变更募集资金用途的情况,本公司将
    提前披露有关信息。
    12广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    第四章  发行人的基本情况
    一、发行人基本信息
    公司中文名称  : 广西玉柴机器股份有限公司
    公司英文名称  : Guangxi Yuchai Machinery Co.,Ltd.
    法定代表人  : 晏平
    注册资本  : 472,989,346 元
    成立日期  : 1993 年 4 月 26 日
    工商登记号  : 450000400005190
    注册地址  : 广西玉林市天桥西路 88 号
    邮政编码  : 537005
    股票简称及代码  : 无
    经营范围  : 柴油机、汽油机、发电机组、小型工程
    机械的制造销售;提供技术咨询服务。
    联系人电话  : 0775-3228123
    传真  : 0775-3228328
    广西玉柴机器股份有限公司是玉柴机器集团的核心子公司,创建于 1951 年,
    总部设在广西玉林市,是目前中国最大的内燃机生产基地。
    公司是中国柴油发动机行业产品谱系最丰富、最完整的企业。主要产品为车
    用、船用、工程机械用、农业机械用、发电设备用等柴油动力 12 大类 22 大系列,
    微轿、轻、中、重型多缸柴油机,功率覆盖55~880 千瓦,年生产能力 60 万台。
    全系列产品排放均达国 III 以上排放标准,以大马力、大扭矩、高可靠、低油耗、
    低排放、低噪声、适配性强的特点和完善便捷的服务,成为国内主要商用车、工
    程机械、农业机械等首选配套动力。
    公司研发实力雄厚,成立了行业首家企业工程研究院,拥有南宁、玉林两家
    国内科研基地,以及与德国、奥地利等世界著名科研机构,英国布鲁奈尔大学、
    清华大学、天津大学、上海交通大学、哈尔滨工程大学等名校合作共同建立的
    10 余个国内外产品研发中心。与博世、卡特彼勒等国际技术及服务供应商签署
    战略合作协议,形成以自主研发技术为核心、对接世界前沿技术、借力外部、服
    务内部的强大研发平台。2010 年,玉柴成为广西内燃机研发中心唯一一家依托
    建设单位。
    公司依靠强劲的科研实力,引领行业发展:我国第一台国IV和国 V柴油发
    动机均在玉柴诞生,第一台轿车用柴油机、第一台达标国 IV 的天然气发动机、
    13广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    第一台城市客车混合动力(ISG) 、世界首台可再生空气混合动力、低碳节能高
    效发动机实现装车试运行等先进技术成果不断涌现,并在国内率先实现国 IV、
    国 V、混合动力批产,为国内外道路运输提供优质、清洁的柴油动力。近年来,
    玉柴承担了 6 项国家“十一五”重点项目“863”课题,参与多项国家行业标准
    制定,是行业专利申报受理授权最多的单位,获“全国专利工作先进集体”称号。
    公司在“绿色发展,和谐共赢”的核心理念指引下,以“用卓越和领先满足
    公众的动力需求”为己任,坚持走资源节约、环境友好的绿色发展之路。先进的
    生产线是实现绿色制造的可靠保障,公司重机、轻微机生产线均全线引进德国赫
    勒公司加工中心、西门子加工中心、杜尔公司清洗机、意大利马尔波斯测量系统、
    AGV 自动物流输送车等多种装备和系统,生产能力居世界领先水平。新建的铸
    造中心一期一线已经投产,全线建成后可年产高强度、薄壁、高质量、高水平的
    柴油机气缸体、气缸盖等铸件毛坯30 万吨,品种覆盖0.8 升~40升微、轻、中、
    重型柴油机,成为目前亚洲最大规模的柴油机铸件生产基地。
    公司恪守“质量第一、诚信经营”的原则,在内地 32 个省份均设立了办事
    处,构建了国内行业中最完善、分布最广的销售服务网络,享有良好的社会美誉
    度和公众诚信度,荣获“全国用户满意企业”、 “全国用户满意产品”称号;获评
    “中国十大诚信企业”、“中国诚信综合等级 AAA①企业” 、“全国实施卓越绩效
    模式先进企业”、“标准化良好行为企业”、“全国企业文化建设优秀单位”等荣誉;
    是行业第一家获得“全国质量奖”、“出口免验企业”; “玉柴”商标被评为“中国
    驰名商标”;玉柴产品被评为“中国名牌产品”。
    秉持“卓越品质,国际玉柴”的经营思想,玉柴业务遍布全球,设立 45 家
    海内外办事处、1600 多家服务站,向海内外用户提供最专业、最快捷、最满意
    的销售服务,同中国汽车工业和工程机械行业的佼佼者建立起长期的战略合作伙
    伴关系,产品远销至东南亚、中东、拉丁美洲、东欧、非洲等 80 多个国家和地
    区,在 60 个国家成功注册了玉柴商标;八大系列欧 III、欧 IV 产品已获得
    TUVE/e-mark认证,是中国唯一一家获得此认证的发动机制造商;获得“中国船
    级社(简称 CCS)产品检测和试验机构认可证书”,成为中国船级社的第四个产
    品检测和试验认可机构。
    公司近年所获得重大荣誉见表 4-1:
    表 4-1:公司近年重大荣誉
    日 期  奖项名称  颁奖单位
    2010年 3月
    入选首届“中国优秀民族品牌大联
    展”
    新华每日电讯社、中国名牌杂志社
    2009年 11月
    2009年度中国发动机行业信息联席
    会优秀会员单位
    中国发动机行业信息联席会秘书处
    14广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    日 期  奖项名称  颁奖单位
    2009年 11月  获评“用户满意产品”  中国质量协会、全国用户委员会
    2009年 11月  国家认定企业技术中心成就奖
    国家发改委、科技部、财政部、海关总
    署、国家税务总局
    2009年 10月
    第六届全国百家优秀汽车零部件供
    应商、优秀发动机供应商
    中国汽车报社、中国汽车零部件企业信
    息联盟
    2009年 10月
    成就辉煌——六十周年工程机械行
    业成就展“工程机械产业促进奖”
    建国六十周年工程机械行业成就展组
    委会
    2009年 9月  2008年中国标准创新贡献奖三等奖 国家质量监督检验检疫总局、国家标准
    化管理委员会
    2009年 3月
    YC6L-42(国Ⅳ车用柴油发动机)在
    第四届中国国际客车大赛荣获
    CIBC客车零部件技术创新奖
    中国城市公共交通协会、公共交通国际
    联会等
    2009年 3月
    YC6JN-30(CNG 气体发动机)在第四
    届中国国际客车大赛荣获 CIBC客
    车零部件节能减排奖
    中国城市公共交通协会、公共交通国际
    联会等
    2009年 1月  第二届全国文明单位  中央精神文明建设指导委员会
    2009年 1月  中国机械工业优秀企业  中国机械工业联合会
    2009年
    雄鹰 QC小组被命名为“二〇〇九年
    全国优秀质量管理小组”
    中国质量协会、中华全国总工会、中国
    科协等
    2009年
    二发厂综合质量组被命名为二〇〇
    九年全国质量信得过班组
    中国质量协会、中华全国总工会、中国
    科协等
    2009年
    二发厂质管 QC 小组被命名为二〇
    〇九年全国优秀质量管理小组
    中国质量协会、中华全国总工会、中国
    科协等
    2009年  全国实施卓越绩效模式先进企业  中国质量协会
    2009年  联合国全球契约成员证书
    北京融智企业社会责任研究所全球契
    约中国网络中心办公室
    2009年
    2009北京道路运输车辆展——“中
    国道路运输杯”最佳零部件奖
    2009北京国际道路运输、城市公交车辆
    及零部件展览会组委会
    2008年 12月
    YC6J-30荣获中国机械工业科学技
    术奖二等奖
    中国机械工业联合会、中国机械工程学
    会
    2008年 11月
    “第五届全国百佳汽车零部件供应
    商”&“优秀发动机供应商”
    中国汽车报社
    2008年 11月  2007年度中国汽车零部件百强企业 中国汽车工业协会
    2008年 10月
    中国机械工业质量管理协会第六届
    理事会常务理事单位
    中国机械工业质量管理协会
    15广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    日 期  奖项名称  颁奖单位
    2008年 10月
    全国质量管理小组活动30周年优秀
    企业特别奖
    中国质量协会、中华全国总工会等
    2008年 3月
    2007年度中国汽车企业十大事件---
    首台中国自主研发欧Ⅴ柴油发动机
    研制成功
    中国汽车报社、汽车爱好者网
    2008年 3月
    YC6L-30荣获“2008中国快速公交
    技术装备最佳产品奖”
    建设部科学技术委员会城市车辆专家
    委员会、中国城市公交协会、中国城市
    公交协会快速公交专业委员会
    2008年 2月
    中国专利优秀奖(专利名称:四气
    门柴油机气缸盖卸荷槽)
    国家知识产权局
    2008年 2月
    入选“中国质量检验协会团体会员
    单位”
    中国质量协会
    2008年
    中国汽车服务品牌星级评选五星级
    企业
    中国汽车报
    2008年
    企业诚信评价证书(诚信综合等级
    AAA①)
    商务部国际贸易经济合作研究院
    2008年  全国实施卓越绩效模式先进企业  中国质量协会
    2007年
    2007中国品牌年度大奖 NO.1 (内燃
    机类)
    世界品牌实验室
    2007年 12月
    产品质量免检证书(YC系列多缸柴
    油机)
    国家质量监督检验检疫总局
    2007年 10月
    机械工业高技能人才队伍建设先进
    集体
    中国机械工业联合会
    2007年 10月
    机械工业技能大师、突出贡献技师、
    技术能手、高技能人才队伍建设先
    进集体光荣册
    中国机械工业联合会
    2007年 10月  出口免验证书(YC6A、 YC6J、 YC6G) 国家质量监督检验检疫总局
    2007年 10月  出口免验企业  国家质量监督检验检疫总局
    2007年 9月  企业文化建设优秀单位  中国企业文化促进会等
    2007年 6月  中国品牌 500强证书  世界品牌实验室,世界经理人集团
    2007年 4月
    玉柴牌系列多缸柴油机农业机械获
    评“全国用户满意品牌”
    中国农业机械学会普及工作委员会、农
    业机械杂志社
    2007年 4月
    YC6L国Ⅲ机型在第三届中国国际
    客车大赛荣获“中国客车最佳零部
    件奖”
    建设部科技委城市车辆专家委员会等
    16广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    日 期  奖项名称  颁奖单位
    2007年 4月
    YC6J国Ⅲ机型在第三届中国国际
    客车大赛荣获“中国客车优秀零部
    件奖”
    建设部科技委城市车辆专家委员会等
    2007年 4月
    2006年度中国汽车企业十大事件:
    中国第一台国产欧Ⅳ柴油发动机诞
    生
    中国汽车报社、汽车爱好者网
    2007年 4月
    车用发动机获评“2007年度节能、环
    保、安全推荐产品”
    中国城市公共交通协会等
    2007年 3月
    柴油发动机系列产品获评“消费者
    认可的优质信誉品牌”
    中国保护消费者基金会
    2007年 2月
    入选“中国质量检验协会团体会员
    单位”
    中国质量检验协会
    2007年 1月
    中国轿车柴油发动机行业最具影响
    力第一品牌
    人民日报社、市场报、中国联合商报社
    等
    2007年 1月
    中国柴油发动机行业最具影响力品
    牌
    人民日报社、市场报、中国联合商报社
    等
    二、发行人历史沿革
    公司始建于 1951 年,其前身为广西玉林柴油机总厂,系一家具有独立法人
    资格的全民所有制企业。
    1992 年 7 月,经广西壮族自治区人民政府办公厅《关于同意玉林柴油机总
    厂实行股份制改造的批复》(桂政办函[1992]320号)和广西壮族自治区经济体制
    改革委员会《关于玉林柴油机总厂实行股份制改革试点的批复》 (桂体改股字
    [1992]23号)的批准,由玉林柴油机总厂进行股份制改造并以定向募集方式设立
    股份有限公司,成立之初,公司注册资本为人民币 18,958 万元,划分为等额普
    通股股份,股份总数为 18,958 万股,每股面值人民币 1 元。其中,发起人以净
    资产折股 10,958 万股,占 57.8%;向境内非私营法人机构定向募集法人股 8,000
    万股,占 42.2%。
    1993 年 4 月,经原外经贸部《关于认购广西玉柴机器股份有限公司外资普
    通股及变股份有限公司为中外股份有限公司及公司章程的批复》 ([1993]外经贸
    资三函字第 261 号)批准,公司向外国投资者发售外资普通股 20,000 万股,改
    制为中外合资股份有限公司。增资扩股完成后,注册资本即发行外资普通股后公
    司股本总额为人民币 389,583,646 元。其中,广西玉柴机器集团有限公司认购国
    家股 109,583,646 股,占总股本的28.13%;中国法人股认购 80,000,000股,占总
    股本的 20.53%;外资普通股中,丰隆科技系统(英属)有限公司认购81,000,000
    股,占总股本的 20.79%;国泰财富柴油控股有限公司认购 46,000,000 股,占总
    17广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    股本的 11.81%;高盛(广西)控股(英属)有限公司认购 19,000,000 股,占总
    股本的 4.88%;曾王信托(英属)有限公司认购 46,000,000 股,占总股本的11.81
    %;新星控股有限公司认购 8,000,000 股,占总股本的 2.05%。
    1994 年 6 月,经原外经贸部《关于广西玉柴机器股份有限公司法人股转为
    外资股问题的批复》([1994]外经贸资三函字第 311 号)批准,中国光大国际信
    托投资公司将其持有的公司 78,015,500 股法人股转让予玉柴国际海外全资子公
    司——格斯特资产有限公司。此次变更完成后,公司的注册资本不变,但股权结
    构变更为:国家股 104,483,646 股,占总股本的 26.82%;中国法人股 7,084,500
    股,占总股本的 1.82%;外资股 278,015,500 股,占 71.36%。
    1994 年,经原外经贸部《关于“广西玉柴机器股份有限公司”增资配股问
    题的批复》([1994]外经贸资三函字第 550 号)批准,公司增资配售新股后,注
    册资本即股本总额为人民币 506,458,740 元,股权结构为国家股 135,828,740 股,
    占总股本的 26.82%;中国法人股为 9,209,850股,占总股本的1.82%;外资股为
    361,420,150股,占总股本的 71.36%。
    2002 年,经股东会议批准,广西玉柴机器集团有限公司放弃行使 31,345,094
    股的认股权,同时股东批准同意公司变更注册资本。至 2009 年,经桂商资函
    [2009]187 号文批准,公司注册资本变更为人民币 472,989,346 元,并于 2009 年
    12月31日获得新营业执照。 股权结构为国家股104,483,646股,占总股本的22.09
    %,中国法人股 7,085,550股,占总股本的 1.5%,外资股 361,420,150 股,占总股
    本的 76.41%。
    三、发行人股权结构
    截至 2010 年 9 月末公司总股本为 472,989,346 股,公司股权结构详见表4-2:
    表 4-2:公司股本结构表
    单位:元
    股东名称  2010年 9月末  股权占比
    外资股  361,420,150  76.41%
    广西玉柴机器集团有限公司-国家
    股
    104,483,646  22.09%
    其他股东-法人股  7,085,550  1.50%
    注册股本/
    实收资本
    总计  472,989,346  100.00%
    外资股分别为玉柴国际全资拥有的 6 家外资子公司持有,详见下表 4-3。玉
    柴国际于 1993 年 4 月 29 日根据百慕达公司法成立,1994 年在美国纽约证券交
    易所上市,玉柴国际的主要业务有柴油机生产销售,酒店服务业,消费者电子产
    18广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    品及基础设施投资。截至 2009 年 12 月 31 日,玉柴国际资产总额为人民币
    1,330,591 万元,所持有的企业股份无质押情况。
    表 4-3:玉柴股份外资股明细表
    单位:元
    公司名称  股份面值  占注册资本比例 占实收资本比例
    丰隆科技系统(英国)有限公司  105,300,000 22.26% 22.26%
    格斯特资产有限公司  101,420,150 21.44% 21.44%
    国泰财富柴油控股有限公司  59,800,000 12.64% 12.64%
    曾王信托(英属)有限公司  59,800,000 12.64% 12.64%
    高盛(广西)控股有限公司  24,700,000 5.22% 5.22%
    新星控股有限公司  10,400,000 2.20% 2.20%
    总计  361,420,150 76.41% 76.41%
    四、发行人控股股东及实际控制人
    截至 2009 年末,公司控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如图4-1
    所示:
    图 4-1:2009 年末公司股东持股情况
    Coomber Investment Ltd.
    丰隆科技系
    统有限公司
    公众股
    玉柴国际(CYI)
    Well Summit
    Investmens Limited
    玉林市
    国资委
    广西玉柴机器股份有限公司
    6家外资股东
    玉柴
    集团
    其他法人股东
    丰隆亚洲
    Tai Tak Industries
    Pte Ltd. & Tai Tak
    Securities Pte Ltd.
    100%
    5.0%
    43.8%
    21%+金股  6.5%
    18%
    100%
    76.41%
    22.09%
    100%
    100%
    1.5%
    数据来源:玉柴国际2009年年报和玉柴股份2009年审计报告
    Hong Leong (China) Limited
    100%
    100%
    Shah Capital
    Managemeng
    5.7%
    玉柴国际(纽交所上市公司,代码CYD)通过 6 家外资子公司持有玉柴股
    19广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    份 76.41%的股份。玉柴国际 2009 年年报显示,截至 2009 年末,丰隆亚洲(新
    交所上市公司)为玉柴国际的控股股东,通过全资子公司持有玉柴国际的27.5%
    股权,并具有一票否决权(金股1
    )。新加坡郭氏家族(Kwek familly)通过Hong
    Leong Investment Holdings Pte. Ltd等丰隆集团旗下子公司控制丰隆亚洲。截至本
    募集说明书签署之日,纽交所、新交所公开披露信息显示,玉柴国际、丰隆亚洲
    未发生上述股权及控制权变更事项。郭氏家族的代表人物郭令明先生(Kwek
    Leng Beng)为丰隆亚洲的实际控制人,同时也为玉柴国际、玉柴股份的实际控
    制人。郭令明先生及其代表的郭氏家族的主要投资集中在丰隆集团及旗下控股的
    各家子公司。
    丰隆亚洲为玉柴国际的控股股东,根据其披露的 2009 年年报等公开信息,
    丰隆亚洲成立于 1941 年,注册资本为 26,614 万新加坡元,主营业务为家电产品、
    柴油发动机、工业包装、绿色包装产品和建筑材料制造和销售。2009 年末,丰
    隆亚洲资产总额为 424,142 万新加坡元、负债总额为 252,677 万新加坡元、所有
    者权益合计171,465 万新加坡元;2009年度,丰隆亚洲实现营业收入 444,813 万
    新加坡元、营业利润 29,247 万新加坡元。截至目前,丰隆亚洲间接所持有的广
    西玉柴机器股份有限公司的股份无质押。
    玉柴国际为发行人的控股股东,根据玉柴国际披露的 2009 年年报等公开信
    息,玉柴国际成立于 1993 年,注册资本为 1,000 万美元,主营业务为柴油机生
    产销售,酒店服务业,消费者电子产品及基础设施投资。2009 年末,玉柴国际
    资产总额为 194,910 万美元、负债总额为 115,665万美元、所有者权益合计79,245
    万美元;2009 年度,玉柴国际实现营业收入 193,005 万美元、营业利润 12,513
    万美元。截至目前,玉柴国际间接所持有的广西玉柴机器股份有限公司的股份无
    质押。
    郭令明先生,69 岁,新加坡国籍,自上世纪六十年代初起参与家族生意,
    自 1981年起任丰隆亚洲董事,于 1995 年起任丰隆亚洲董事会主席。郭先生同时
    还担任 Hong Leong Group of Companies Singapore 董事会执行主席、City
    Developments Limited董事会执行主席、Hong Leong Finance Limited董事会主席
    兼董事总经理、Millennium & Copthorne Hotels plc 董事会主席等职务。郭先生曾
    获美国罗得岛 Johnson & Wales University颁发的酒店工商管理名誉博士学位、 英
    国牛津布鲁克斯大学名誉博士学位、LL.B. (London)法律学士学位等。
    目前,发行人公司董事会由 13 人构成,其中:从外方股东提出的候选人中
    选举 9 名董事(包括 2 名独立董事),从持有国家和法人股的股东提出的候选人
    中选举 4 名董事(包括 1 名独立董事) ,外方股东占绝对多数。外方股东只向公
    1
    金股(special share)指持有者可以指定玉柴国际的主要负责人,并对股东决议拥有一票否决权。该金股
    为玉柴国际1994年上市时发行给其股东的(详情请见玉柴国际公开披露的2009年年度报告)。
    20广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    司派驻了一名财务总监,该总监由玉柴国际任命,并向其汇报工作。玉柴股份国
    家股的日常经营管理权和人事任免权,则由玉柴集团代表玉林市国资委行使。
    公司章程规定董事会应由 13 人组成,但公司现只任命了 12 人,其中一名由
    国家股股东和法人股东推荐的独立董事未任命。由于由国家股股东和法人股东推
    荐的独立董事尚未找到合适人选,出于谨慎、尽职和宁缺勿滥的原因,故该独立
    董事尚未任命,但将会选择合适的人员担任。该独立董事的缺位,不会影响公司
    的正常运作,同时无代缺位独立董事履行职责的情况。
    五、发行人独立性
    发行人具有独立的企业法人资格,自主经营、独立核算、自负盈亏。公司在
    业务、人员、资产、机构、财务方面拥有较为充分的独立性。
    业务独立:公司业务独立于控股股东,控股股东及其下属的其他单位没有从
    事与本公司相同或相近的业务。因此,公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
    人员独立:公司董事长由董事会会议选举产生,非控股股东法定代表人;公
    司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员是公司在册员工,
    均没有在股东单位兼职。公司其他各层次管理人员是根据公司运作的需要独立配
    置。
    资产独立:发行人是由玉林柴油机总厂进行股份制改造并以定向募集方式设
    立的股份有限公司,1993 年改制为中外合资股份有限公司,其股东包括广西玉
    柴机器集团有限公司(国家法人股股东)、玉柴国际全资拥有的 6 家外资子公司
    (外资股东)及部分法人股股东。公司控股股东与公司的关系仅限于股东与公司
    的关系,并按其所持股份数行使股东权力。公司拥有独立完整的服务、销售系统
    及配套设施,拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。公司产权明
    晰,资产独立,不存在资产被它方占用情况。
    机构独立:公司股东大会、董事会、监事会(审批中)及其他内部机构独立,
    运作规范,与控股股东完全分开,控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之
    间没有上下级关系,没有向公司下达任何经营计划和指令,公司经营管理完全独
    立。
    财务独立:按照《企业会计制度》 ,公司建立了独立的财务会计制度和对分
    公司、子公司进行管理的财务制度;设立了与控股股东完全分立的财务管理部门,
    独立核算;开设了独立的银行帐户,自主经营,照章纳税。
    发行人实际控制人丰隆亚洲拥有对玉柴国际一票否决权的金股,但截至目前
    从未行使过此项权利。外方股东向公司派驻了一名财务总监,该总监由玉柴国际
    任命,并向其汇报工作,所有借款均须该总监签批。
    21广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    六、发行人公司治理
    (一)组织结构
    截至 2010 年 9 月末,公司组织结构详见图 4-2:
    图 4-2:公司组织结构图
    (二)主要部门职能
    公司共设立审计部等 27 个部门,其职能详见表 4-4:
    表 4-4:公司部门职能表
    部门名称  部门职能
    审计部  内部审计监控体系的建立与内部审计方案的组织实施。
    规划总部
    战略管理:研究、制订公司战略规划并组织实施推进、监督;
    品牌管理:制订、组织实施品牌规划;
    信息管理:建立和运行公司信息管理体系,为公司战略规划、商品规划和
    经营决策提供依据;
    商品规划:制订公司商品战略和中短期商品开发计划;
    收益规划:建立、管理竞争性成本信息数据库,确保目标实现。
    企业管理部
    企业管理:构建管理体系、贯标体系、经营、督察和子公司管理;
    人力资源管理:绩效管理。
    公司办公室
    行政管理:办公、档案、保密、文明定置及物业管理,会务接待;
    资产管理:办公固定资产、其他资产管理;
    财务管理:相关日常费用的总控管理;
    采购管理:办公用品类、 生产/办公车辆采购。
    22广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    部门名称  部门职能
    法顾部
    法务管理:法律事务,呆坏账或异常应收账款的法律追索处置;
    资产管理:公司商标、专利等知识产权的管理,抵债资产的处置等工作。
    人力资源部  人力资源管理:人力资源开发、人事、薪酬等管理。
    信息技术部
    信息系统管理:构建信息管理体系,信息系统应用开发,信息设备类资产
    管理;
    采购管理:信息技术相关采购。
    财务部
    财务管理:构建财务管理体系,合同及价格、会计核算、资金与税务、证
    券及投融资管理。
    预算管理部
    财务管理:预算、成本管理;
    收益管理:产品收益管理;
    资产管理:物流管理;
    工程研究院
    技术管理:技术标准和产品数据管理;
    新产品研发:产品设计和开发,产品试制试验;
    技术服务:产品改进过程服务。
    制造技术部
    产能规划及资本性投资管理;
    制造技术规划及管理,工艺开发,生产准备管理;
    土地管理,设备、厂房、道路等资产维修与管理。
    质量部  质量、检验监督、测量管理。
    采购部
    生产物资采购,供应链管理;
    采购物资质量管理。
    生产部  生产组织及过程、安全环保、生产类设备和建筑物等管理。
    铸造厂  气缸体、气缸盖及其他零部件铸造毛坯生产。
    冷加工厂  气缸体、气缸盖、曲轴、凸轮轴冷加工。
    发动机一厂  发动机装配、调试、入库。
    发动机二厂  发动机机体、气缸盖冷加工,发动机装配、调试、入库。
    发动机三厂
    柴油发电机组、发电用发动机、可靠性试验机(指成熟产品)的生产;
    零公里故障机、不适销机、三包回场机等的解体、改型、返修;
    基础机、6T、6C等大型发动机的生产;
    未定型新品样机的装配;
    零部件设计改进装配试验与验证;
    三包回场机零部件、积压装机件、不适销机件等的再制造等。
    工艺装备厂
    工装、模具的生产、修理,外委模具的修理;
    新产品、改进产品样机试制的部分零部件加工。
    动力厂  水、电、气、汽供应。
    销售公司
    营销管理:市场开发及产品销售,服务管理(包括海外服务);
    产品研发:产品配套应用开发。
    海外营销部  营销管理:海外市场开发及产品销售,海外配件的销售与管理;
    培训中心  培训管理。
    党委工作部  党建、宣传、企业文化管理。
    工会  职工权益、女工管理,文体建设等
    团委  共青团建设及团务管理,宣传平台管理,合理化建议管理。
    23广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    (三)公司治理机制
    玉柴股份按照《公司法》 、其他有关法律法规的要求,依法设立了股东会、
    董事会、监事会(审批中)及经营管理机构(包括总经理、副总经理及其他经董
    事会任命的公司高级职员) 。股东大会是公司的最高权力机构,董事会为决策机
    构,共有 13 名成员,其中:从外方股东提出的候选人中选举 9 名董事(包括 2
    名独立董事),从持有国家和法人股的股东提出的候选人中选举 4 名董事(包括
    1 名独立董事),外方股东占绝对多数。外方股东只向公司派驻了一名财务总监,
    该总监由玉柴国际任命,并向其汇报工作。公司同时设立独立的审计委员会,定
    期进行内部审计和稽核。公司建立了绩效考评制度,将公司的经营业绩与个人的
    经济利益直接挂钩,按照稳定、公开、客观、发展、开放沟通、分级考评管理的
    原则,以持续提高和改进公司、公司各部门及全体员工工作绩效,确保公司战略
    目标、年度经营目标的达成和相关政策、制度的有效实施以及员工的发展。
    1、公司股东大会是公司的最高权力机构,能够确保所有股东,享有平等地
    位,确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司股东大会分为年度股东大会和
    临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,并应于每个会计年度结束后的 6
    个月内举行。 玉柴国际为公司控股股东, 通过6 家子公司间接持有发行人 76.41%
    的股份,通过股东大会行施其股东的权力。
    2、董事会是公司的决策机构,对公司内部控制体系的建立和监督负责,建
    立和完善内部控制的政策和方案,监督内部控制的执行。公司董事会共有 13 名
    董事,其中独立董事 3名。公司董事会秘书负责公司股东大会、董事会和监事会
    会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。同
    时,公司还设立专门的审计委员会,按年制定详实的内部审计和稽核计划,保证
    各生产经营单位在公司整体安排下有效运营。
    3、公司监事会是公司的监督机构,我公司于2007 年 5 月 8 日成立了监事会
    并发挥其应有职能,但监事会具体生效日期需国家商务部审批,公司已于 2007
    年 11 月 20 日将监事会相关情况报送国家商务部审批,由于国家商务部具体办理
    的人员发生变动且2 年有效期限已过,因此我公司需重新上报审批,现正在办理
    相关手续。
    我公司目前已有监事会成员并发挥其应有职能,监事会由三名监事构成,即
    梁昆青(公司职工代表)、陈惠文(代表中方股东)、符星美(代表外方股东),
    监事会在履行监督职责过程中,各监事及监事会遵守并促使公司及其董事、高级
    管理人员和其它高级管理人员遵守国家法律、法规和规章等有关规定,负责对公
    司董事、高级管理人员和其它高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,负责
    对公司的财务事宜进行审查。此外,对违反有关法律、行政法规、公司章程或股
    东大会决议的董事和高级管理人员,监事会可以提出罢免的建议,当董事、高级
    24广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    管理人员的行为损害公司利益时,监事会可以要求董事、高级管理人员予以纠正。
    一言概之,监事会的宗旨在于保证公司股东和员工的利益不受损害。
    4、公司经理层负责公司的日常经营管理工作,对内部控制制度的制定和有
    效执行负责,通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管
    理权力,保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门实施具体生产经营
    业务,管理公司日常事务。公司设总经理1 名,党委书记 1 名、副总经理 4 名、
    总会计师 1 名,总工程师 1 名,其他高管人员 8 名(详见“七、 (三)高级管理
    人员基本情况介绍”)。
    公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责,独立董事对公司重大决策事
    项在其专业领域里给予咨询、建议,并独立作出判断,很好地履行了职责。公司
    董事会、监事会共同对股东大会负责,经理层对董事会负责。股东大会、董事会、
    监事会之间形成了权责明确,相互制衡、相互协调、相辅相成的关系。
    (四)公司内部控制制度
    为了防范和控制经营风险,保证各项经营活动规范运行,公司按照公司治理、
    人力资源管理、财务/审计管理、对外投资管理、供销物流管理、技术/质量管理、
    工程管理、行政管理等方面建立起一套比较完整的内部控制规章制度管理体系。
    1、公司在日常运营中,各职能部门及下属子公司均依照公司制定的相关制
    度体系,履行决策、执行、监督等职能,以确保公司长远发展战略和近期经营目
    标的顺利实现。公司治理类制度主要包括《公司组织机构及职能管理制度》、《公
    司沟通管理制度》、《公司管理督察制度》、《子公司重大事项报告管理办法》、《控
    股子公司管理制度》 、 《信息传递责任保障制度》 、 《公司级工作计划管理规定》 、
    和《企业标准化管理办法》等。
    2、公司人力资源类制度主要包括《干部管理体系》 、 《玉柴重大科技进步奖
    管理办法》、《突出贡献人员激励办法》、《劳动合同管理规定》、《社会保险及住房
    公积金管理规定》等。
    公司全面推行岗薪工资制,以岗定薪,实施动态区分,奖优罚劣。在此基础
    上,董事会根据年度经营计划制定了对高管人员的激励方案,激励约束机制由绩
    效管理和经济责任制两部分构成。
    (1)公司建立了有效的绩效管理体系。通过设立“突出贡献奖” ,激励为在
    新技术开发、新品开发、质量控制、管理创新、市场开发方面为公司做出显著成
    绩,对公司生存及发展有较大贡献的员工。公司秉承实事求是的原则,2~3 年开
    展一次突出贡献奖评定,遵循“高标准、严要求”的准则,不下指标,不搞平衡,
    宁缺勿滥。该管理体系有效激励全体员工不断开拓创新,为进一步弘扬玉柴企业
    文化,确保公司的可持续发展发挥了重要作用。
    25广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    (2)公司践行了有效的《干部管理体系》,对干部选拔任命、干部储备、职
    务轮换、绩效考评、晋升与奖励、追责、降职、辞职、免职、中层正职干部经济
    责任审计等事项进行了详实的规定。公司将战略目标、发展规划、年度预算融入
    干部绩效评价指标,按照可控性、可衡量、挑战性、透明度、可行性五个原则,
    对绩效评价指标进行确认。这些措施使得干部管理有章可循,对于稳定干部队伍、
    激励干部创新发挥了重要作用。
    3、公司建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程,对采
    购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制,确保会计凭证、核算与记
    录及其数据的准确性、可靠性和安全性。财务/审计管理类制度主要有《银行付
    款管理规定》、《个人借款管理规定》、《往来账管理规定》、《公司对外投资管理制
    度》、《财务管理审批权限规定》等。
    4、公司一贯重视安全生产和职工健康,重视强化制度管理约束,加大以销
    定产力度,实现合理库存,提高运营效率。公司相关制度主要有《安全生产现场
    管理制度》、《公司安全教育管理制度》、《生产区物业督察管理制度》、《发动机整
    机、零部件生产期量标准》、《劳动保护费用管理规定》等。
    5、公司非常重视产品质量,在日常生产经营中积极贯彻国家质量标准和公
    司制定的相关办法和规定,公司本部和下属子公司均严格按照公司有关制度和规
    章进行生产,确保产品质量合格,力争行业领先。公司技术/质量管理类制度主
    要包括《标准化审查管理办法》、《工序质量控制点管理办法》、《工艺工时管理规
    定》、《劳动定额管理办法》、《质量绩效专项基金管理办法》、《质量信息闭环管理
    办法》、《质量责任警示管理规定》等。
    6、为确保公司原材料的供应充足有序、价格合理,尽量减少库存占用以及
    生产设备的合理、科学使用,节约生产成本;同时贯彻以销定产,提高物流管理
    效率,公司制定了一系列供销物流管理制度,主要有《进口刀具采购管理规定》、
    《零部件价格管理制度》、《配协件采购寄售管理办法》、《非零部件招标比价采购
    管理规定》、《能源管理制度》、《供应商零部件直送管理规定》等。
    7、公司一贯重视节能降耗,着力进行技术改造和环保项目,努力建设循环
    经济示范企业,取得了良好效果。公司装备/环保管理类制度主要包括《能源管
    理制度》、《能源统计管理制度》、《工艺装备周检管理办法》、《污水处理控制程序》、
    《废水排放控制程序》、《废物控制程序》、《节能降耗控制程序》、《特种设备管理
    规定》、《设备资产管理制度》、《设备验收管理制度》等。
    8、工程管理类制度主要有《土地资产管理制度》 、 《技改类在建工程资产管
    理制度》、《在建工程验收转固管理制度》、《土建工程维修费用管理制度》等。
    9、行政管理类制度主要有《档案管理制度》 、 《印章管理制度》 、 《会议管理
    26广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    办法》等。
    10、预算管理制度:公司制订了《全面预算管理制度》 ,通过全面预算对公
    司各单位财务及非财务资源进行分配、考核、控制,有效组织和协调公司的生产
    经营活动,推进落实公司中长期战略规划,完成既定年度方针目标。全面预算包
    括业务预算、资本预算和财务预算,其中业务预算是反映预算期内企业生产经营
    活动的预算,包括销售预算、生产预算、采购预算、成本预算、费用预算等;资
    本预算是公司在预算期内进行资本性投资活动的预算,主要包括固定资产投资预
    算和权益性资本投资预算;财务预算是指针对损益、资产负债、现金等财务经营
    成果编制,主要以现金预算、预计资产负债表和预计损益表等形式反映的预算。
    11、重大投融资决策及担保制度:
    为加强公司投融资、担保管理,控制对外投融资、担保风险,公司制订了 《公
    司对外投资管理制度》、《财务管理审批权限规定》等,公司对重大投资项目进行
    可行性研究,并形成可行性分析报告提交投资委员会审议,最后提交公司董事会
    审批;公司明确重大融资、担保的审批权限和决策程序,严格限制对外担保,对
    子公司的融资、担保实施报告制度,控制资金成本,防范担保风险。
    12、关联交易制度:为控制和防范关联交易风险,公司关联交易遵循诚实信
    用、平等、资源、公允的原则,且必须在真实交易的前提下进行,公司的关联交
    易不得损害公司和股东的利益、不得影响公司的独立性。
    13、子公司管理制度:
    为加强对子公司的管理,公司制订了《控股子公司管理制度》、《子公司重大
    事项报告管理办法》、《子公司委派、推荐人员管理办法》、《子公司薪酬管理办法》
    等控制制度,通过向子公司委派/推荐董事、监事、领导班子成员或财务负责人
    等来实现对子公司的有效管理,具体措施包括明确规定子公司重大事项报告、建
    立对子公司的薪酬管理制度、实施统一的财务管理等对子公司的资产、人员、财
    务进行管理。
    (五)人员情况
    截至 2010 年 9 月末,发行人拥有员工 9,511 人。按接受教育程度划分,学
    士学位以上人员占比 19.06%;按专业结构划分,管理及财务人员占比 7.15%,
    研究及工程技术人员占比 13.38%;按年龄结构划分,50 岁以上的人员占比
    40.26%,30-50 岁之间的人员占比 55.61%,30 岁以下的人员占比 4.13%,详见表
    4-5:
    27广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    表 4-5:公司人员结构表
    按受教育程度分类  人数  按岗位分类  人数  按年龄分类  人数
    博士学位人员  19  研发及工程技术人员  1,273  50岁以上  3,829
    硕士学位人员  177  管理及财务人员  680  30-50岁  5,289
    学士学位人员  1,617  生产人员  6,911  30岁以下  393
    大专学历人员  2,631  销售人员  312
    其他人员  5,067  其他人员  335
    合计  9,511  合计  9,511  合计  9,511
    七、发行人董事、监事及高级管理人员
    表 4-6:公司董事、监事及高级管理人员一览表
    序号  姓名  性别  职务  任职时间2
    出生年份
    1  晏平  男  董事长  2005-12-2 至今  1960 年
    2  苏武源  男  副董事长  2009-8-21 至今  1956 年
    3  郭令栢  男  董事  2005-12-2 至今  1958 年
    4  张冬贵  男  董事  2005-1-5 至今  1959 年
    5  颜溪俊  男  董事  2007-8-16 至今  1946 年
    6  古堂生  男  董事  2005-12-2 至今  1973 年
    7  袁绪程  男  董事  2003-9-5 至今  1952 年
    8  李天生  男  董事、总经理  2003-9-5 至今  1958 年
    9  陈奕亮  男  独立董事  2005-5-16 至今  1948 年
    10  梁宝吉  男  独立董事  2008-3-28 至今  1950 年
    11  张士勇  男  董事  2007-4-12 至今  1974 年
    12  何永明  男  董事  2008-12-26至今  1961 年
    13  梁昆青  女  监事  2007-10-12至今  1968 年
    14  陈惠文  女  监事  2007-10-12至今  1957 年
    15  符星美  女  监事  2008-1-8 至今  1969 年
    16  梁萍  女  党委书记  2002-1-1 至今  1959 年
    17  吴其伟  男  副总经理  2007-02-06至今  1966 年
    18  宁兴勇  男  副总经理  2009-07-30至今  1966 年
    19  梁清延  男  副总经理  2009-07-30至今  1970 年
    20  钟玉伟  男  副总经理  2010-01-01至今  1970 年
    21  沈捷  男  总工程师  2003-09-05至今  1957 年
    22  覃小红  女  总会计师  2007-12-07至今  1967 年
    23  王炜  男  总经济师  2010-01-01至今  1972 年
    24  韩义勇  男  董事会秘书  2010-02-01至今  1979 年
    25  晏杰  男  董事长助理  2010-01-01至今  1963 年
    2
    根据发行人公司章程规定,公司高级管理人员每届任期3年,届满可连任。
    28广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    序号  姓名  性别  职务  任职时间2
    出生年份
    26
    卓斌  男
    董事长高级技术顾
    问
    2004-01-31至今  1947 年
    27
    李勤  男
    董事长高级技术顾
    问
    2004-04-01至今  1959 年
    28  陈宁斌  男  总经理助理  2010-01-01至今  1966 年
    29  饶英贤  男  工会主席  2001-02-19至今  1951 年
    30  郭德明  男  党委副书记  2010-02-01至今  1966 年
    (一)董事会基本情况介绍
    董事长:晏平,男,1960 年 5 月生,硕士研究生,高级工程师,曾任大连
    铁路分局车辆段助理工程师、团委干事,大连分局办公室副主任,大连铁路分局
    旅游服务公司总经理,大连铁龙公司(上市公司)总经理兼党总支书记,沈阳铁
    路局多种经营管理处长兼沈阳铁路局经济发展总公司总经理、党委书记,大连站
    (一等站)站长、党委副书记,广深铁路股份有限公司广州东站站长兼党委副书
    记,广深铁路股份有限公司副总经理,玉林市人民政府副秘书长,玉林市发展和
    改革委员会主任。现任玉林市政协副主席,广西玉柴机器集团有限公司董事局主
    席兼党委书记,广西玉柴机器股份有限公司董事长。
    副董事长:苏武源,男,获马来西亚大学机械工程学士学位与耶鲁大学公共
    与私营管理硕士学位,2009 年加入玉柴国际,现任玉柴国际董事兼总裁,广西
    玉柴机器股份有限公司副董事长。
    栢 董事:郭令 ,男,新加坡丰隆集团郭氏家族的成员,现任丰隆集团旗下的
    城市发展公司、丰隆金融公司、丰隆基金、丰隆控股和 CDL 大酒店国际公司等
    公司和产业的管理者,玉柴国际董事,广西玉柴机器股份有限公司董事。
    董事:张冬贵,男,大学本科,曾任 TCB公司及马来西亚 BKCB 公司执行
    董事,现任丰隆亚洲有限公司董事兼首席执行官,玉柴国际董事,广西玉柴机器
    股份有限公司董事。
    董事:颜溪俊,男,马来西亚籍华裔,获 University of Malaya 的经济学士荣
    誉学位。拥有超过 30 年的从事银行、房地产投资与发展的经验,负责预测 Hong
    Leong Group的 Grand Hyatt Taipei的发展与其他国际项目。曾任 City e-Solutions
    Limited执行董事,Hong Leong International (Hong Kong) Limited联合管理董事。
    现任玉柴国际董事,广西玉柴机器股份有限公司董事。
    董事:古堂生,男,1973 年 9 月生,获中山大学物理系凝聚态物理专业理
    学博士学位,历任广东省科技风险投资有限公司发展部副经理、负责人,广东省
    粤科风险投资集团有限公司项目投资部副总经理。2003 年 10 月至 2005 年 7 月,
    由广东省委组织部选派参加中组部“博士服务团”到广西玉林市政府挂职,任市长
    29广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    助理,兼玉林市信息中心主任、玉林市信息办主任。现任广西玉柴机器集团有限
    公司总裁、董事、董事局主席助理,广西玉柴机器股份有限公司董事。
    董事:袁绪程,男,曾任广西社会科学研究院经济部副主任,广西经济和社
    会研究院院长,桂建企业公司董事兼总经理助理,广西软科学顾问有限公司总经
    理,广联投资股份有限公司总经理,广西信托投资有限公司副总经济师,广西信
    托协会清理组副组长,广西社会战略发展研究协会副秘书长,广西学青联主席,
    广西社科联副秘书长,现任广西玉柴机器股份有限公司董事。
    董事:李天生,男,1958 年 4 月生,获广西大学工学学士学位,高级工程
    师,共产党员。曾任玉柴铸造厂铸造车间技术组组长、玉柴铸工车间副主任、玉
    柴铸一车间副主任、玉柴铸造厂副厂长、玉柴铸造厂厂长、副总工程师、二铸项
    目经理、代副总经理主持 5419 合资生产工作、副总经理兼任供应公司总经理,
    现任广西玉柴机器集团有限公司董事局副主席,广西玉柴机器股份有限公司董
    事、总经理。
    独立董事:陈奕亮,男,香港注册会计师、澳洲银行家协会会员、加拿大银
    行家协会会员、香港道恒银行高级管理人员。现任玉柴国际董事、广西玉柴机器
    股份有限公司独立董事。
    独立董事:梁宝吉,男,获新加坡南洋大学的商学学位。在 1976 年至 2005
    年 1 月,曾在新加坡发展银行等多家公司担任行政职务,现任 Octagon Advisors
    (Shanghai) Co,. Ltd  与 Octagon Advisors Pte. Ltd执行董事,玉柴国际董事,广西
    玉柴机器股份有限公司独立董事。
    董事:张士勇,男,1974 年 3 月生,西南交通大学毕业,获交通运输管理
    学士学位,助理工程师。曾在广深铁路公司工作,历任平湖站区任办公司副主任、
    人事室副主任、平湖站副站长,广深铁路公司办公室秘书工作任副班(正科级),
    管理及配合董事会的日常工作,负责联系公司主营业务――客、货运,多元经营、
    安全工作,广西玉林市城市建设投资公司任董事、副总经理,广西玉柴机器股份
    有限公司董事会秘书。现任广西玉柴机器集团有限公司董事、玉柴重工有限公司
    副董事长兼总经理、广西玉柴机器股份有限公司董事。
    董事:何永明,男,新西兰及马来西亚注册会计师,香港会计师工会会员,
    获新西兰坎特伯雷大学商学学位及新西兰梅西大学工商管理硕士学位。 2008 年 5
    月 1 日起担任玉柴国际首席财务官,2008 年 12 月 26 日起担任广西玉柴机器股
    份有限公司董事。
    (二)监事基本情况介绍
    监事:梁昆青,女,1968 年生,高级会计师,广西大学工商管理硕士研究
    生。曾就职于玉林卷烟厂,1991 年加入广西玉柴机器股份有限公司,曾担任广
    30广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    西玉柴机器股份有限公司财务部资金管理处副处长、财务部副经理,现任广西玉
    柴机器股份有限公司财务部经理,2007 年开始任广西玉柴机器股份有限公司监
    事。
    监事:陈惠文,女,1957 年生,在职研究生。曾担任广西玉柴机器集团有
    限公司董事长助理。现年任广西玉柴北海高级润滑油有限公司董事长兼总经理,
    2007 年开始任广西玉柴机器股份有限公司监事。
    监事:符星美,女,1969 年生,获英国 Keele 大学荣誉文学士学位、英国伦
    敦大学商业和企业法法律学位,为英国中殿律师学院的出庭律师及新加坡公证
    师。1997 年-2007 年期间,曾在新加坡和香港的多家公司担任律师职务,2007
    年 12 月加入中国玉柴国际有限公司(以下简称“玉柴国际”),担任玉柴国际的法
    律顾问,2008 年开始任广西玉柴机器股份有限公司监事。
    (三)高级管理人员基本情况介绍
    总经理:李天生(同上)。
    党委书记:梁萍,女,1959 年生,在职研究生,曾就职于广西河池钢厂职
    工医院,玉林制药厂,曾任广西玉柴机器集团有限公司党委书记。现任广西玉柴
    机器股份有限公司党委书记。
    副总经理:吴其伟,男,1966 年生,获工商管理硕士学位和博士研究生学
    位,高级工程师,曾任玉林柴油机厂总成厂技术科长、总成厂副厂长、主机二厂
    技术副厂长,技术中心试验工程处处长、试验室主任、常务副主任,销售公司常
    务副经理、经理、总经理。现任广西玉柴机器集团有限公司董事局董事,广西玉
    柴机器股份有限公司副总经理。
    副总经理:宁兴勇,男,1966 年生。曾任广西玉柴机器股份有限公司铸造
    厂生产准备科科长,工艺装备厂模具车间主任,工艺装备厂厂长,生产部经理,
    总经理助理,2009 年 7 月至今任广西玉柴机器股份有限公司副总经理。
    副总经理:梁清延,男,1970 年生,毕业于广西大学机械制造工艺及设备
    专业。曾任广西玉柴机器股份有限公司冷加工厂副厂长,冷加工厂厂长兼党总支
    书,制造技术部经理兼党支部书记,2009 年 7 月至今任广西玉柴机器股份有限
    公司副总经理兼制造技术部党支部书记。
    副总经理:钟玉伟,男,1970 年生,毕业于清华大学内燃机专业,高级工
    程师。曾任广西玉柴机器股份有限公司总成厂技术科副科长,销售公司配套开发
    部二室副主任,技术中心应用工程处整机配套科副科长,技术中心主任兼商品规
    划部经理兼产品总规划师,总经理助理兼产品总规划师。2010 年 1 月至今任广
    西玉柴机器股份有限公司副总经理兼产品总规划师、品牌总监、规划部总经理。
    31广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    总工程师:沈捷,男,1957 年生,大学毕业于广西大学内燃机专业,吉林
    工业大学内燃机专业硕士研究生,教授级高级工程师。曾任广西玉柴机器股份有
    限公司技术中心主任,技术中心副主任兼副总设计师,副总工程师,副总设计师,
    2003 年 9 月至今任广西玉柴机器股份有限公司总工程师。
    总会计师:覃小红,女,1967 年生,广西大学工商管理硕士研究生,高级
    会计师。曾任玉柴营销公司财务部副部长,玉柴物流有限公司总会计师,玉柴机
    器集团有限公司财务部经理,广西玉柴机器股份有限公司财务部经理,副总会计
    师兼财务部经理,2008 年 3 月至今任广西玉柴机器股份有限公司总会计师。
    总经济师:王炜,男,1972 年生,大学毕业于上海财经大学金融系证券专
    业,中央财经大学会计学硕士研究生,高级会计师、经济师。曾就职于广州铁路
    集团公司财务处,历任会计师、副科长、科长,2007 年起就职于广西玉柴机器
    股份有限公司,历任财务部副经理、全面预算部经理、预算管理部经理,2010
    年 1 月至今任广西玉柴机器股份有限公司总经济师兼公司首席财务分析师。
    董事会秘书:韩义勇,男,1979 年生,广西大学动力机械及工程专业硕士
    研究生,工程师。曾任广西玉柴机器股份有限公司技术中心试验技术员,技术中
    心试验工程部技术科副科长,技术中心试验工程部技术科科长,董事长秘书, 2010
    年 2 月至今任广西玉柴机器股份有限公司董事会秘书兼董事长秘书。
    董事长助理:晏杰,男,1963 年生,广西大学政治经济学硕士研究生,高
    级工程师。曾任玉柴机器集团有限公司副总经理,广西玉柴机器股份有限公司副
    总经理,2010 年 1 月至今任广西玉柴机器股份有限公司董事长助理。
    董事长高级技术顾问:卓斌,男,1947 年生,上海交通大学动力机械工程
    系内燃机专业研究生并获博士学位,1991 年获英国伦敦大学皇后玛丽学院博士
    后学位,并于 1994 年获得第二个博士学位,教授。曾任上海交通大学动力机械
    工程系内燃机专业讲师,1995 年 4 月被任为首席责任教授,2007 年 7 月至 2008
    年 11 月兼任广西玉柴机器股份有限公司工程研究院院长、技术中心主任。2008
    年 7 月至今任广西玉柴机器股份有限公司董事长高级技术顾问。
    董事长高级技术顾问:李勤,男,1959 年生,毕业于德国亚琛工业大学内
    燃机专业并获博士学位。曾任浙江临海县铸造机械厂车工,德国亚琛工业大学应
    用热力学研究所项目工程师,德国 FEV 发动机技术公司项目经理、中国事务经
    理、北京代表处首席代表。2004 年 4 月至今任广西玉柴机器股份有限公司董事
    长高级技术顾问。
    总经理助理:陈宁斌,男,1966 年生,广西大学与南澳大学合办工商管理
    硕士。曾任广西玉柴机器股份有限公司物资供应公司采购室副主任,物资供应公
    司配套二处 6112 配套科副科长,物资供应公司总经理助理,物资供应公司供应
    32广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    处处长,广西玉柴机器股份有限公司供应部常务副经理,供应部经理,采购部经
    理,2010 年 1 月至今任广西玉柴机器股份有限公司总经理助理兼采购部经理。
    工会主席:饶英贤,男,1951 年生,毕业于广西自治区党委党校函授大专
    班行政管理专业。历任广西玉柴机器股份有限公司人事部经理、管理部副经理、
    党委委员,广西玉柴机器集团有限公司工会副主席,现任广西玉柴机器股份有限
    公司工会主席、广西玉柴机器集团有限公司工会主席、广西玉柴机器集团有限公
    司董事局职工董事、党委委员。
    党委副书记:郭德明,男,1966 年生,北京航空航天学院硕士研究生,政
    工师。历任玉柴铸造厂宣教科长兼政工员、副厂长兼党总支部副书记,广西玉柴
    机器股份有限公司办公室副主任、主任、宣传部部长、党委工作部部长,广西玉
    柴机器集团理事会秘书长,2010 年 2 月至今任广西玉柴机器股份有限公司党委
    副书记,广西玉柴机器集团理事会秘书长。
    八、发行人主要子公司及参股公司情况
    (一)发行人主要合并子公司情况
    根据安永华明会计师事务所出具的审计报告,截至 2009 年 12 月 31 日,受
    玉柴股份控制的子公司共 39 家,其中,7 家直接控制的一级子公司,参见表 4-7;
    32 家间接控制的二级子公司,参见表 4-8:
    表 4-7:发行人一级子公司情况一览表
    业务
    板块
    企业名称 法人
    代表
    注册资
    本(万
    元)
    经营范围
    直接
    持股
    比例
    表决
    权比
    例
    是否
    并表
    广西玉柴
    机器专卖
    发展有限
    公司
    晏杰  3,000
    发动机配件的组装;柴
    油机、汽油机、工程机
    械、发电机组、农业机
    械、摩托车、五金交电
    及其配件的销售、租赁
    等。
    72% 72%  是
    厦门玉柴
    发动机有
    限公司
    宁兴
    勇
    2,000
    柴油机、汽油机、发电
    机组的制造销售;提供
    技术咨询服务。
    100% 100%  是
    制造
    业
    广西玉林
    玉柴机器
    配件制造
    有限公司
    韦明
    发
    9,017
    柴油机零部件及模具、
    刀刃具、机电产品设备
    制造、销售。
    97% 97%  是
    33广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    业务
    板块
    企业名称 法人
    代表
    注册资
    本(万
    元)
    经营范围
    直接
    持股
    比例
    表决
    权比
    例
    是否
    并表
    浙江玉柴
    三立发动
    机股份有
    限公司
    苏武
    源
    10,000
    发动机及零配件的研
    发,发动机零配件的生
    产、销售及相关技术咨
    询服务。
    52% 52%  是
    济宁玉柴
    发动机股
    份有限公
    司
    苏武
    源
    15,000
    发动机零部件的研发、
    生产、销售及技术咨询
    服务
    52% 52%  是
    担保
    业
    玉柴捷运
    担保有限
    公司
    吴其
    伟
    13,000
    法律、行政法规、国务
    院决定禁止的,不得经
    营;法律、行政法规、
    国务院决定规定应经许
    可的,经审批机关批准
    并经工商行政管理机关
    登记注册后方可经营;
    法律、行政法规、国务
    院决定未规定许可的,
    自主选择经营项目开展
    经营活动。
    100% 100%  是
    服务
    业
    广西玉林
    宾馆有限
    公司
    陈海
    滨
    5,500
    住宿;经营中、西式餐
    饮、风味小吃、自制糕
    点、烧卤肉;歌舞厅、
    美容、桑拿、保龄球馆、
    普通电子游戏、停车场、
    家政服务及培训服务、
    家电维修;生产销售糕
    点、中秋月饼等。
    100% 100%  是
    注:截至本募集说明书签署日,受玉柴股份直接控制的一级子公司与 2009年相同。
    发行人主要子公司情况如下:
    1、广西玉柴机器专卖发展有限公司
    广西玉柴机器专卖发展有限公司成立于 2000 年 1 月 28 日,注册资本 3,000
    万元,法定代表人:晏杰,注册地址:广西玉林。公司经营范围为发动机配件的
    组装;柴油机、汽油机、工程机械、发电机组、农业机械、摩托车、五金交电及
    其配件的销售、租赁;轮胎、橡胶制品、清洗机、汽车保养与维修设备、汽车零
    部件的销售;润滑油、化工产品的生产销售;工程机械、农业机械、柴油机、汽
    油机、清洗机、汽车保养与维修设备的维修;自营和代理各类商品及技术的进出
    口业务;经营对外贸易和转口贸易;与生产和经营范围有关的技术咨询服务。截
    至 2009 年末,该公司总资产 92,770 万元,总负债 74,504 万元,所有者权益18,266
    34广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    万元;2009 年度,该公司实现营业收入 119,416万元,利润总额 6,894万元,净
    利润 4,675 万元。截至2010年9月末,该公司总资产 108,836 万元,总负债85,563
    万元,所有者权益 23,273 万元;2010 年 1-9 月,该公司实现营业收入 107,332
    万元,利润总额 7,508 万元,净利润 5,614 万元。
    2、厦门玉柴发动机有限公司
    厦门玉柴发动机有限公司是一家在福建省注册的有限责任公司,2006 年 12
    月 11 日成立,注册资本 2,000 万元(2010 年 5 月 7 日股司董事会通过决议,向
    厦门玉柴增加注资,其注册资本由 2,000 万元增至 20,000 万元),法定代表人:
    宁兴勇。公司经营范围为柴油机、汽油机、发电机组的制造销售;技术咨询服务。
    截至 2009 年末,该公司总资产 29,815 万元,总负债 28,919 万元,所有者权益
    896 万元;2009 年度,该公司实现营业收入12,630 万元,利润总额-84 万元,净
    利润 115万元。截至 2010年9月末,该公司总资产 34,656 万元,总负债14,659
    万元,所有者权益 19,997 万元;2010 年 1-9 月,该公司实现营业收入 56,652 万
    元,利润总额 1,298 万元,净利润 1,298 万元。
    3、广西玉林玉柴机器配件制造有限公司
    广西玉林玉柴机器配件制造有限公司成立于 2000 年 1 月 31 日,注册资金
    9,017 万元,法定代表人:韦明发,注册地址:广西玉林。公司经营范围为柴油
    机零部件及模具、刀刃具、机电产品设备制造、销售。截至 2009 年末,该公司
    总资产 69,966 万元,总负债 61,398 万元,所有者权益 8,568 万元;2009 年度,
    该公司实现营业收入 82,042 万元,利润总额 2,209 万元,净利润 1,828 万元。截
    至 2010 年9 月末,该公司总资产 52,268 万元,总负债44,334 万元,所有者权益
    7,934 万元;2010 年 1-9 月,该公司实现营业收入 49,087 万元,利润总额 1,097
    万元,净利润 836 万元。
    4、浙江玉柴三立发动机股份有限公司
    浙江玉柴三立发动机股份有限公司成立于2008年6月5日,注册资金10,000
    万元,法定代表人:苏武源,注册地址浙江天台,为玉柴股份控股子公司。公司
    经营范围为发动机及零配件的研发,发动机零配件的生产、销售及相关技术咨询
    服务。截至 2009 年末,该公司总资产 10,063 万元,总负债 4,198 万元,所有者
    权益 5,865 万元;截至 2010 年 9 月末,该公司总资产 11,891 万元,总负债2,221
    万元,所有者权益 9,670 万元;截至 2010 年 9 月,由于该公司尚未正式投产,
    故还未实现营业收入。
    5、济宁玉柴发动机股份有限公司
    济宁玉柴发动机股份有限公司成立于 2008 年 3 月,注册地在浙江济宁,注
    册资金 15,000 万元,为玉柴股份控股子公司,主要经营发动机零配件的研发、
    35广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    生产、销售及技术咨询服务。截至 2009 年末,该公司总资产22,873万元,总负
    债14,323万元,所有者权益8,549万元。截至2010年9月末,该公司总资产27,008
    万元,总负债 12,968万元,所有者权益14,040 万元;截至 2010年9月,该公司
    尚未正式投产,未实现营业收入。
    6、玉柴捷运担保有限公司
    玉柴捷运担保有限公司成立于 2004 年 3 月,注册资金 13,000 万元,法定代
    表人:吴其伟,注册地址:北京。公司经营范围为:法律、行政法规、国务院决
    定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机
    关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决
    定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。截至 2009 年末,该公司总
    资产 9,313 万元,总负债 550 万元,所有者权益 8,763 万元;2009年度,该公司
    实现营业收入 75 万元,利润总额-144 万元,净利润-144 万元。截至 2010 年 9
    月末,该公司总资产 10,337 万元,总负债 1,730 万元,所有者权益 8,607 万元;
    2010 年 1-9 月,由于公司未发生实际经营活动故未取得营业收入。
    7、广西玉林宾馆有限公司
    广西玉林宾馆有限公司成立于 1994 年 2 月,注册资金 5,500 万元,法定代
    表人:陈海滨,注册地址:广西玉林。公司经营范围为:住宿;经营中、西式餐
    饮、风味小吃、自制糕点、烧卤肉;歌舞厅、美容、桑拿、保龄球馆、普通电子
    游戏、停车场、家政服务及培训服务、家电维修;生产销售糕点、中秋月饼等。
    截至2009年末,该公司总资产18,466万元,总负债2,728万元,所有者权益15,738
    万元;2009 年度,该公司实现营业收入2,892 万元,利润总额-1,508 万元,净利
    润-1,508 万元。截至 2010 年 9 月末,该公司总资产 19,236 万元,总负债 2,864
    万元,所有者权益 16,372 万元; 2010年 1-9 月,该公司实现营业收入1,850万元,
    利润总额-433 万元,净利润-433 万元。
    表 4-8:截至 2009年末受玉柴股份间接控制的二级子公司明细表
    序
    号
    企业名称  经营范围
    注册资本
    (万元)
    间接
    持股
    比例
    表决权
    比例
    是否
    并表
    1  杭州玉柴机器专卖有限公司
    批发及零售汽车(不含小
    轿车)、柴油机配件、汽
    车配件、摩托车配件、工
    程机械及五金交电
    50 100%  100% 是
    2  昆明玉柴营销有限公司  同上  50 100%  100% 是
    3  南京玉柴机器营销有限公司  同上  50 100%  100% 是
    4  武汉玉柴机器专卖发展有限公司  同上  50 100%  100% 是
    36广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    序
    号
    企业名称  经营范围
    注册资本
    (万元)
    间接
    持股
    比例
    表决权
    比例
    是否
    并表
    5  郑州玉柴营销有限公司  同上  150 100%  100% 是
    6  乌鲁木齐玉柴机器专卖有限公司  同上  50 100%  100% 是
    7  西安玉柴机器专卖有限公司  同上  50 100%  100% 是
    8  济南玉柴机器专卖有限公司  同上  50 100%  100% 是
    9  南昌玉柴营销有限公司  同上  50 100%  100% 是
    10  合肥玉柴机器专卖有限责任公司  同上  50 100%  100% 是
    11  厦门玉柴机器专卖有限公司  同上  52 100%  100% 是
    12  石家庄玉柴机器专卖有限公司  同上  50 100%  100% 是
    13  贵阳玉柴机器专卖有限公司  同上  200 100%  100% 是
    14  重庆玉柴机器专卖有限公司  同上  55 80%  80% 是
    15  沈阳玉柴营销有限公司  同上  100 60%  60% 是
    16  兰州玉柴营销有限公司  同上  53 100%  100% 是
    17  北京京都玉柴贸易有限公司  同上  100 100%  100% 是
    18  包头玉柴机器专卖有限公司  同上  50 100%  100% 是
    19  太原市玉柴机器专卖有限公司  同上  50 100%  100% 是
    20  海南玉柴营销有限公司  同上  100 100%  100% 是
    21  上海玉柴机电营销有限公司  同上  200 100%  100% 是
    22  哈尔滨玉柴营销有限公司  同上  50 100%  100% 是
    23  广州通聚商贸有限公司  同上  200 51%  51% 是
    24  湖南玉柴机器实业有限责任公司  同上  600 51%  51% 是
    25  四川玉柴机器实业发展有限公司  同上  1,315 53%  53% 是
    26  云南玉柴机器实业发展有限公司  同上  1,100 60%  60% 是
    27  长春玉柴营销有限公司
    汽车(除小汽车)、摩托
    车、工程机械、农业机械、
    柴油机及配件销售、租
    赁,金属材料、润滑油、
    轮胎、机械设备、橡胶制
    品、防冻液销售
    50 100%  100% 是
    28  玉林玉柴机器实业发展有限公司  同上  500 100%  100% 是
    29  四川舒创车业有限公司
    商品批发与零售;汽车租
    赁(以上项目不含前置许
    可项目,后置许可项目凭
    许可证或审批文件经营)
    650 51%  51% 是
    37广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    序
    号
    企业名称  经营范围
    注册资本
    (万元)
    间接
    持股
    比例
    表决权
    比例
    是否
    并表
    30  广西玉林市玉宾商贸有限公司  糖副食品,定型包装饮料 10 100%  100% 是
    31  广西玉林驰佳汽车配件有限公司
    销售配件公司产品、汽车
    零部件、工程机械零部
    件、农机零部件、机电产
    品和铸造原材料等
    50 100%  100% 是
    32  广西玉柴曲轴有限公司
    汽车变速器、机器零配件
    生产及销售
    2,000 75%  75% 是
    注:截至本募集说明书签署日,受玉柴股份间接控制的二级子公司与 2009年相同。
    (二)发行人参股公司情况
    表 4-9:截至 2009 年末玉柴股份对参股公司的持股情况明细表
    序号  企业名称  经营范围
    注册资本
    (万元)
    持股
    比例
    表决权
    比例
    1  玉柴联合动力股份有限公司
    重型车用柴油机及其零
    部件生产及销售
    50,000  45%  45%
    2
    广西玉柴汽车配件制造有限公
    司
    汽车配件制造及销售  2,000  20%  20%
    3
    广西玉林玉柴物业管理有限公
    司
    物业管理、家务服务、园
    林施工
    50  30%  30%
    4  广西玉柴全兴机械有限公司
    汽车零部件、工程机械配
    件、液压配件的制造、研
    究开发及销售
    1,000  20%  20%
    表 4-10:截至 2010 年 9 月末玉柴股份对参股公司的持股情况明细表
    序号  企业名称  经营范围
    注册资本
    (万元)
    持股
    比例
    表决权
    比例
    1  玉柴联合动力股份有限公司
    重型车用柴油机及其零
    部件生产及销售
    50,000  45%  45%
    截至 2010 年 9 月末,玉柴股份参股公司相比 2009 年末减少广西玉柴汽车配
    件制造有限公司、广西玉林玉柴物业管理有限公司和广西玉柴全兴机械有限公司
    3 家参股公司,减少原因是股权转让。
    玉柴联合动力股份有限公司成立于 2009 年 8 月 11 日,注册资金 50,000 万
    元,法定代表人:晏平,注册地址:安徽省芜湖市三山区华电大道 6 号。公司经
    营范围为生产、销售汽车零部件;经营玉柴股份生产所需的原辅材料、仪器仪表、
    机械设备、零配件的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
    外);技术服务及技术交易。
    38广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    截至 2009 年末,该公司总资产15,161 万元,总负债180万元,所有者权益
    14,981 万元;2009 年度,该公司未正式投产,未实现营业收入,利润总额-19万
    元,净利润-19 万元。截至 2010 年 9 月末,该公司总资产 42,411 万元,总负债
    4,452 万元,所有者权益 37,958 万元;2010 年 1-9月,该公司未正式投产,未实
    现营业收入,利润总额-936 万元,净利润-936 万元。
    九、发行人主营业务情况
    (一)经营范围
    柴油机、汽油机、发电机组、小型工程机械的制造销售和提供技术咨询服务。
    (二)当前产能
    公司是中国规模最大的柴油机专业制造企业3
    ,主要产品为柴油发动机和发
    电机组,拥有轻、中、重型 22 大系列近 3,000 个品种的柴油机,功率覆盖 55~
    880 千瓦,是业内产品功率段最长的内燃机制造企业,年生产能力 60 万台。截
    至 2009 年 12 月底,公司拥有总资产 1,176,407 万元,股东权益合计 455,680 万
    元,截至 2010 年 9 月末公司销量继续保持行业第一,达到 43.61 万台,市场占
    有率为22.08%。
    (三)营业情况
    1、营业收入
    公司 2007 年至 2009 年分别实现营业收入 950,732 万元、1,029,535 万元、
    1,306,906 万元,营业收入快速增长,2008 年营业收入突破“百亿元”大关,形
    成以“轻、中、重”机型三足鼎力的业务结构。公司 2010 年 1-9 月实现营业收
    入 1,300,224 万元,预计公司 2010 年营业收入将再上新台阶,参见表 4-11:
    表 4-11:2007-2010年 1-9 月营业收入情况
    单位:万元
    板块  2007年度 2008年度  2009年度 2010年 1-9月
    轻机板块  327,546 356,164 502,083 393,785
    中机板块  357,531 368,693 462,402 501,480
    重机板块  152,839 163,805 186,915 242,668
    发电机组  925 834 340 234
    其他  111,891 140,039 155,166 162,056
    合计  950,732 1,029,535 1,306,906 1,300,224
    2、营业成本
    3
    资料来源:中国汽车工业协会
    39广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    公司营业成本与营业收入保持同步增长,近三年及 2010 年 1-9 月营业成本
    分别为 736,906 万元、823,261 万元、1,034,844万元、969,983 万元,详见表 4-12:
    表 4-12:2007-2010年 1-9月各业务板块成本情况
    单位:万元
    板块  2007年度 2008年度 2009年度  2010年 1-9月
    轻机板块  287,730 313,024 427,979 325,067
    中机板块  241,411 260,822 335,560 349,186
    重机板块  109,345 118,531 137,354 171,339
    发电机组  853 638 263 174
    其他  97,567 130,246 133,688 124,216
    合计  736,906 823,261 1,034,844 969,983
    3、营业毛利率。2007 年至 2009 年及 2010 年 1-9 月,公司营业毛利分别为
    213,826万元、206,274 万元、272,062 万元、330,241 万元,公司营业毛利率分别
    为 22.49%、20.04%、20.82%、25.40%,公司营业毛利和毛利率稳中有升。由于
    2008 年人民币大幅升值、产业上游原材料价格升高,产品毛利和毛利率微降;
    2009 年国家出台汽车产业振兴规划,实施汽车下乡政策,贴近农村市场的轻型
    柴油机市场需求被迅速激活,此类产品销量大增,但受原材料价格大幅波动影响,
    公司 2009 年营业毛利和毛利率同比微幅上升;随着经济的复苏和公司产品结构
    的调整,公司 2010 年 1-9 月营业毛利和毛利率上升,详见表4-13:
    表 4-13:2007年-2010 年 1-9月各板块营业毛利和毛利率
    单位:万元、%
    2007年度  2008年度  2009年度  2010年 1-9月
    板    块  营业
    毛利
    营业
    毛利率
    营业
    毛利
    营业
    毛利率
    营业
    毛利
    营业
    毛利率
    营业
    毛利
    营业
    毛利率
    轻机板块  39,816  12.16  43,140 12.11 74,104 14.76 68,718  17.45
    中机板块  116,120  32.48  107,871 29.26 126,842 27.43 152,294  30.37
    重机板块  43,494  28.46  45,274 27.64 49,561 26.52 71,329  29.39
    发电机组  72  7.78  196 23.5 77 22.65 60  25.82
    其    他  14,324  12.8  9,793 6.99 21,478 13.84 37,840  23.35
    总毛利 /
    毛利率
    213,826  22.49  206,274 20.04 272,062 20.82 330,241  25.40
    注:营业毛利=营业收入-营业成本;
    营业毛利率=营业毛利/营业收入。
    (四)公司各板块经营情况
    1、公司产品产销情况
    公司采取以销定产策略,主要由市场部对销售情况进行预测,并根据实签订
    40广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    单调整生产。公司2007至2009年分别生产柴油机384,669台、 334,477台、 458,222
    台, 2010 年 1-9月生产 350,696 台,预计 2010 年产销量再上新台阶,详见表 4-14。
    同时,公司近年来积极拓展海外市场,推进国际化战略,公司 2009 年度实
    现自营和配套出口 3,764 台、15,292 台;截至 2010 年 9 月末,公司实现自营和
    配套出口柴油机分别为 10,574 台、12,118 台,较上年同期增长分别为 308.9%、
    0.41%,出口占比达销售总量的 5.20%。按公司规划,争取到 2015 年实现出口量
    达到销售总量的 30%。
    表 4-14:2007-2009年及 2010 年 1-9 月公司主导产品(柴油机)产销情况
    单位:台
    板块  2007年度 2008年度 2009年度  2010年1-9月
    轻机板块  201,204 167,830 245,908  155,478
    中机板块  148,871 133,948 171,755  147,308
    重机板块  34,444 32,471 40,514  47,845
    发电机组  150 228 45  65
    产量合计  384,669 334,477 458,222  350,696
    销量合计  383,677 372,280 467,899  436,132
    产销率  99.74% 111.30% 102.11%  124.36%
    市场占比4
    22.60% 22.00% 21.57%  22.08%
    公司产品由下辖的销售公司(非独立法人资格)统一负责销售,并采用银行
    承兑汇票或货到后1 个月内付款的结算方式对外销售产品,公司与下游主要用户
    建立长期战略合作关系,通过签订合同来确保交易的安全和货款的及时回笼。为
    降低应收账款坏账风险,公司专门制订了应收账款管理制度,及时追收货款。公
    司柴油机下游客户主要为汽车领域企业,其中重型柴油机主要合作伙伴包括东风
    系和福田系等客户,中型柴油机主要合作伙伴包括厦门金龙、江苏金龙、宇通客
    车等客户,目前正积极发展与一汽集团、江汽集团在轻型车领域的合作,销售稳
    定。公司 2007-2010 年9月销售前20 大客户详见下表。
    表 4-15:2007年销售前 20 大客户
    单位:台、万元
    序号  客户名称  销量数量  销售额
    1  老河口市曙光机电有限责任公司  29,033 85,151
    2  东风柳州汽车有限公司  23,136 79,708
    3  北汽福田汽车股份有限公司诸城汽车厂  27,751 57,522
    4  郑州宇通客车股份有限公司  12,271 46,457
    5  东风客车底盘有限公司  17,561 39,806
    4
    市场占比(%)=玉柴股份当期销售的柴油机数量÷行业中主要生产企业当期销售的柴油机数量合计。
    41广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    序号  客户名称  销量数量  销售额
    6  安徽江淮汽车股份有限公司  14,339 37,308
    7  东风汽车有限公司东风商用车公司  9,234 33,565
    8  厦门金龙联合汽车工业有限公司  7,230 30,471
    9  湖北三环股份有限公司专用车厂  10,808 30,371
    10  金龙联合汽车工业(苏州)有限公司  7,969 29,154
    11  中汽凯瑞贸易有限公司  12,090 27,263
    12  厦门金龙新福达底盘有限公司  5,862 24,595
    13  厦门厦工机械股份有限公司  7,611 22,830
    14  北汽福田汽车股份有限公司长沙汽车厂  11,868 21,928
    15  东风襄樊专用汽车有限公司  10,069 21,267
    16  成都安达车业有限公司  11,578 20,930
    17  资阳市南骏汽车有限责任公司  10,348 19,059
    18  东风神宇车辆有限公司  5,938 15,293
    19  云南力帆骏马车辆有限公司  6,276 14,899
    20
    福田雷沃国际重工股份有限公司潍坊农业
    装备事业部
    10,132 14,192
    合计  251,104 671,769
    占当年销售收入的比例    70.66%
    表 4-16:2008年销售前 20 大客户
    单位:台、万元
    序号  客户名称  销量数量  销售额
    1  老河口市曙光机电有限责任公司  34,928 109,147
    2  东风柳州汽车有限公司  19,670 70,647
    3  郑州宇通客车股份有限公司  13,354 61,926
    4  湖北三环股份有限公司专用车厂  15,830 46,092
    5  北汽福田汽车股份有限公司诸城汽车厂  21,142 43,915
    6  安徽江淮汽车股份有限公司  15,499 41,525
    7  金龙联合汽车工业(苏州)有限公司  8,093 39,139
    8  厦门金龙联合汽车工业有限公司  6,969 38,711
    9  东风客车底盘有限公司  10,933 28,645
    10  东风汽车股份有限公司  13,114 26,515
    11  东风汽车有限公司东风商用车公司  7,267 26,459
    12  东风襄樊旅行车有限公司  9,722 22,508
    13
    福田雷沃国际重工股份有限公司潍坊农业
    装备事业部
    16,013 21,492
    14  北汽福田汽车股份有限公司长沙汽车厂  10,848 20,646
    15  资阳市南骏汽车有限责任公司  10,811 20,555
    16  东风南充汽车有限公司  9,027 20,387
    17  厦门厦工机械股份有限公司  6,829 18,722
    42广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    序号  客户名称  销量数量  销售额
    18  东风神宇车辆有限公司  6,073 18,255
    19  成都安达车业有限公司  8,641 16,535
    20  宝鸡华山工程车辆有限责任公司  6,636 16,247
    合计数  251,399 708,068
    占当年销售收入的比例    68.78%
    表 4-17:2009年销售前 20 大客户
    单位:台、万元
    序号  客户名称  销量数量  销售额
    1  老河口市曙光机电有限责任公司  53,088 162,945
    2  郑州宇通客车股份有限公司  19,954 99,708
    3  东风柳州汽车有限公司  24,673 85,704
    4  安徽江淮汽车股份有限公司  18,096 53,313
    5  东风汽车有限公司东风商用车公司  13,406 52,797
    6  北汽福田汽车股份有限公司诸城汽车厂  23,631 50,621
    7  湖北三环股份有限公司专用车厂  17,015 48,838
    8  金龙联合汽车工业(苏州)有限公司  8,493 47,487
    9  东风汽车股份有限公司  19,873 42,758
    10  厦门金龙联合汽车工业有限公司  6,941 40,715
    11  北汽福田汽车股份有限公司长沙汽车厂  20,790 39,485
    12  东风襄樊旅行车有限公司  12,889 39,149
    13  玉柴机器资阳发动机股份有限公司(南骏5
    )  18,612 35,265
    14  宝鸡华山工程车辆有限责任公司  12,475 30,883
    15
    福田雷沃国际重工股份有限公司潍坊农业
    装备事业部
    22,921 30,222
    16  东风神宇车辆有限公司  8,255 24,364
    17  东风专用汽车底盘(湖北)有限公司  8,273 24,258
    18  东风汽车有限公司东风客车公司  7,107 23,594
    19  玉柴机器资阳发动机股份有限公司(王牌)  8,237 16,033
    20  东风襄樊专用汽车有限公司  7,004 14,259
    合计  331,733 962,398
    占当年销售收入的比例    73.64%
    5
    南骏与王牌是公司子公司玉柴资阳的不同客户,应玉柴资阳的请求,从股司应收账户中直接区别,有助于
    玉柴资阳对其客户的管理。
    43广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    表 4-18:2010年 1-9 月销售额前 20 大客户
    单位:台、万元
    序号  单位  销量数量  销售额
    1  老河口市曙光机电有限责任公司  32,486 108,861
    2  东风柳州汽车有限公司  27,259 99,947
    3  郑州宇通客车股份有限公司  21,082 98,996
    4  东风汽车有限公司东风商用车公司  19,739 75,067
    5  安徽江淮汽车股份有限公司  18,359 54,804
    6  金龙联合汽车工业(苏州)有限公司  8,974 50,365
    7  厦门金龙联合汽车工业有限公司  8,359 48,929
    8  北汽福田汽车股份有限公司诸城汽车厂  20,507 47,234
    9  湖北三环专用汽车有限公司  12,785 40,056
    10  北汽福田汽车股份有限公司长沙汽车厂  18,519 35,397
    11  玉柴机器资阳发动机股份有限公司(南骏  14,615 28,748
    12  东风汽车股份有限公司  14,758 28,398
    13  北汽福田汽车股份有限公司北京欧曼重  7,770 25,831
    14  东风襄樊旅行车有限公司  8,748 25,393
    15  福田雷沃国际重工股份有限公司潍坊农  17,558 24,772
    16  宝鸡华山工程车辆有限责任公司  8,350 24,153
    17  东风神宇车辆有限公司  8,191 23,373
    18  东风专用汽车底盘(湖北)有限公司  7,553 22,511
    19  中汽凯瑞贸易有限公司  8,623 19,148
    20  厦门金龙旅行车有限公司  3,751 17,363
    合计  287,986 899,346
    占 2010年 1-9月销售收入的比例    69.17%
    公司一直保持着市场领先地位,产销规模连年位居行业榜首6
    。2009 年公司
    中型柴油机市场占比约 51%,位居市场第一;轻型柴油机占比约 14%,位居第
    三;重型柴油机占比约为 10%;同时,公司在公交车用、中型货车用、8-11 米
    客车用、30 装载机用、小麦收割机用柴油机的市场中均占有一半以上份额。2010
    年 9 月末公司中型柴油机市场占比约50%,位居市场第一;轻型柴油机占比为约
    15%,位居第四;重型柴油机占比约为 10%;同时,公司在公交车用柴油机市场
    占比 53%、中型货车用柴油机市场 75%、8-11 米客车用柴油机市场占比 52%、
    30 装载机用柴油机市场占比 65%、小麦收割机用柴油机的市场占比60%。7
    从上表数据看,公司销售前 20 位大客户在当期销售收入中保持着 70%左右
    的份额,在公司经营占有举足轻重的地位。
    公司产品以大马力、大扭矩、高可靠、低油耗、低排放、低噪声、适配性强
    6
    数据来源:中国汽车工业协会
    7
    市场占比数据来源于发行人
    44广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    的特点和完善便捷的服务,成为国内主要载货车、客车、工程机械、农业机械等
    的首选配套动力,长期以来公司与上述主要整车生产企业及大型配套企业保持稳
    定合作关系,并建立了战略合作关系。
    2、公司产品原材料采购情况
    公司要求各供应商按照公司提供的图纸进行定制生产,原材料以配套件为主,配
    套件采购额约占原材料采购总额的92.95%,生产用直接原材料(如钢材、铜、
    铝等)占比较小,其价格波动主要对公司配套件供应商产生影响。公司通过签订
    长期供销合同,与各供应商共同分摊直接原材料(如钢材、铜、铝等)的价格波
    动,减少了原材料价格波动对公司成本的影响。2010 年 1-9 月,公司前二十大供
    应商供应额合计为364,155万元,约占同期公司采购总额的47.25%,详见表4-19:
    表 4-19:2007年-2010 年 1-9月主要供应商
    单位:万元
    供应商名称  2007年度  2008年度 2009年度  2010年1-9月
    广西玉林玉柴机器配件制造有限公司  53,888 63,914 73,865  49,623
    博世汽车柴油系统股份有限公司  23,525 94,977 77,983  54,388
    亚新科南岳(衡阳)有限公司  27,999 32,657 41,469  35,819
    桂林福达曲轴有限公司  23,934 23,249 30,546  31,747
    广西玉林玉柴达业机械配件有限公司  9,459 11,057 18,624  20,167
    广西金创汽车零部件制造有限公司  11,281 14,967 8,918  17,438
    霍尼韦尔涡轮增压系统(上海)有限公司  13,453 19,411 21,013  17,961
    亚新科国际铸造(山西)有限公司  9,255 10,996 14,879  9,791
    广西清隆机械制造有限公司  15,367 11,646 16,729  13,194
    无锡威孚汽车柴油系统有限公司  11,756 7,663 7,043  11,813
    湖北神电汽车电机股份有限公司  12,704 11,267 16,358  11,179
    龙口龙泵燃油喷射有限公司  16,424 11,290 15,351  11,083
    广西玉林玉柴包装材料有限责任公司  9,088 9,914 11,079  13,358
    北京亚新科天纬油泵油嘴股份有限公司 8,928 7,526 8,024  10,266
    湖南天雁机械有限责任公司  12,220 7,556 10,528  11,041
    玉林市嘉德机械有限公司  7,537 6,928 11,669  11,990
    宁波富莱茵汽车部件有限公司  7,968 7,894 11,616  12,220
    山东龙口油管厂  5,610 10,362 10,919  12,133
    Delphi Diesel Systems France SAS  1,562 10,790 19,765  8,943
    合计  281,958 374,064 426,378  364,155
    (五)技术研发情况
    公司拥有国际先进、国内领先的发动机研发试验室,通过了国家实验室认证。
    配备有先进的全流排放测试设备和分流排放测试设备,具备同时测试催化器前后
    排放的能力,达到国Ⅵ排放测试能力,先进的测试手段为公司研发提供了保障,
    在发动机电控喷油系统开发与标定、燃烧开发与优化、NVH 开发、排放控制、
    45广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    轻量化、混合动力控制等技术领域始终领跑行业;新产品自主研发中在国内获得
    了诸多第一:拥有自主知识产权的中国第一台微型轿车柴油发动机、第一台达标
    国Ⅳ柴油发动机、第一台达标国 IV天然气发动机、第一台达标国V柴油发动机、
    首台城市客车混合动力(ISG) 、世界首台再生空气混合动力发动机、首台最大
    升功率商用柴油机,公司共获得专利授权 657 项,发明专利 69 项,组建了“内
    燃机安全与环保标准分标会” 、 “内燃机电控标准分标会” ,共主持、参与了 25
    项国家标准的制修订工作。
    公司广泛与国内高校和科研院所加强技术交流合作,逐步建立了“玉柴—德
    国亚琛 FEV研发中心”、“玉柴—英国 Brunel 大学研发中心”、“天津大学—玉柴
    联合实验室”、“上海交通大学—玉柴联合研发中心”等技术创新平台和产学研联
    盟,并与清华大学、上海交通大学、吉林大学、同济大学、武汉理工大学、华中
    科技大学、中国汽车工程研究院等 20 多家国内外著名高校、科研机构开展合作,
    形成以自主研发技术为核心、以欧美技术为支持的优秀研发平台,近年来,公司
    共牵头承担了国家级、部级和区级科研攻关项目 72 项,其中包括 7 项国家 863
    计划项目和 11 项科技部科技攻关课题。
    公司是国内首家成功开发国Ⅳ、国Ⅴ车用柴油机产品的企业,车用产品全系
    列均达国Ⅳ以上排放标准,部分产品达国Ⅴ排放,产品全部通过 ISO/TS16949
    质量认证。
    公司 2009 年研发投入 33,215 万元,占 2009年全年营业收入的2.54%,2010
    年 1-9 月研发投入 27,496 万元,占2010年 1-9月营业收入的 2.11%。
    (六)环保及安全生产情况
    公司销售的近3,000种型号柴油机均由国家检测中心出具了符合排放标准的
    测检报告,且报告经国家环保局、国家发改委审定,因此,玉柴股份销售的所有
    产品均符合国家环保标准。同时公司加大污水处理力度,设有专业的污水处理站,
    对各工厂的废水进行处理,对周边环境不造成污染。
    公司通过各种途径对员工进行安全教育、提高员工的安全意识,强化各级人
    员的安全责任和职责,应用新管理、新技术、新工艺等的安全管理要求,改进、
    创新、推行先进的安全生产现场管理技术,优化现场流程,确保文明生产。公司
    最近几年无重大安全事故。
    十、发行人主营业务发展规划
    1、发行人发展战略规划
    公司将坚持以中高端发动机为主业,不断拓展柴油机关键零部件制造和柴油
    46广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    机配件服务(专卖) 、发动机再制造等产业链,以玉林为核心基地,规划国内生
    产基地布局,扩展商用车、乘用车柴油机产能,选择国内重点区域和海外重点市
    场建立制造和服务基地,逐步实现全球化。2015 年前,公司将在国内建立浙江
    天台、山东济宁和福建厦门等 5 个生产基地,形成 105 万台商用车柴油机、70
    万台乘用车柴油机、铸造 90 万台生产能力,成为总投资约 550,000 万元、国内
    首屈一指的的柴油机龙头企业。
    公司将坚持以中型柴油机为基础,向轻型柴油机、重型柴油机“两头延伸”
    的产品发展战略,着重发展重型卡车用、公路卡车用、7 米以上客车用、工程机
    械用柴油发动机。技术上加大新能源技术研究开发力度,不断推出符合国家排放
    标准的新产品。在产品结构上立足商用车动力,做强工程和农用动力,拓展船电
    动力,抢占乘用车动力,挤进特殊用途动力市场。
    预计 2011 至 2013 年,公司年销量将分别达到 55 万台、60万台与66万台,
    销售收入分别达到184 亿元、201亿元与 217 亿元,销量和收入基本保持10%的
    增长速度。
    2、发行人主要在建项目及投资规划
    表 4-20:主要在建及投资规划项目表
    单位:万元
    项目名称
    项目
    总投
    截至目前
    已投资额
    2011年
    投资额
    2012年
    投资额
    2013年
    投资额
    预计全面
    达产时间
    检测项目  1,527  0 750 500 277  2013年
    上能力项目  41,916  7,654 19,563 9,094 5,605  2014年
    环保安全项目  1,696  0 650 600 446  2013年
    2010年技术研发项目  2,054  0 1,100 800 154  2013年
    配电室改造及金牛变二期工程
    项目  1,733
    0 800 700 233  2013年
    大机型凸轮轴能力形成项目  593  0 300 200 93  2013年
    生产区到二环路土地征用  1,500  0 1,000 500 -  2012年
    工程研究院南宁基地项目  23,686  2,847 10,000 7,000 3,839  2013年
    铸造中心项目  57,581  199 20,000 19,000 18,382  2014年
    新铸车间挖潜项目  300  0 300 - -  2011年
    6M机体专用加工线项目  6,141  4,041 1,100 1,000 -  2012年
    三包服务中心建设项目  1,053  0 600 453 -  2012年
    合计  139,780  14,741 56,163 39,847 29,029
    注:以上项目为发行人内部改扩建项目或投资规划项目,无需政府批文。
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    十一、发行人所在行业状况及行业地位
    (一)发行人所在行业状况
    1、行业总体情况
    公司属于内燃机行业,产品主要为车用、工程机械、农用、船用及发电机用
    柴油发动机。柴油发动机是目前产业化应用的各种动力机械中热效率最高、能量
    利用率最好、最节能的机型,它已经成为汽车、农业机械、工程机械、船舶、内
    燃机车、地质和石油钻机、军用、通用设备、移动和备用电站等装备的主要配套
    动力。由于其行业覆盖面较广,因此,柴油机行业和国家整体经济走势密切相关。
    在经历了 2002-2004 年的高速发展后,受国家宏观政策调控等因素影响,柴
    油发动机市场在 2005 年全面下滑。进入 2006 年后,柴油机产业逐步走出了低谷,
    并在 2007 年获得了较大幅度的增长,2008 年受金融危机的影响增长较慢,2009
    年在多重利好政策的刺激下出现暴涨。
    (1)汽车行业
    汽车行业中大、中型客车,重型、中型卡车及工程车辆的发动机几乎全部使
    用柴油发动机,而公司主要柴油机产品的下游客户也集中在汽车领域,故柴油发
    动机的生产销售主要集中在车用发动机市场,与汽车行业关联度高。汽车产业的
    发展对柴油发动机的生产销售有着较大影响。我国汽车产业近年来均保持了
    20-30%的增长,从而带动了与之配套的上游车用发动机市场的快速发展。
    2009 年国家经济刺激政策和《汽车产业调整和振兴规划》等政策相继出台,
    我国汽车业在多重利好因素的带动下,克服金融危机的冲击,2009 年产、销量
    出现暴涨,并首次超越美国成为世界第一大汽车产销国。据中国汽车工业协会统
    计,2009 年我国汽车产、销量分别为 1,379.10 万辆和 1,364.40 万辆,分别同比
    增长 48.30%和 46.15%;其中商用车产、销量分别为 340.72 万辆和 331.35 万辆,
    双双首次突破 300 万辆大关,分别同比增长 33.02%和 28.39%。
    2010 年度汽车市场持续火爆,我国汽车产、销量分别为 1,826.47 万辆和
    1,806.19万辆,分别同比增长32.44%和32.37%;其中商用车产、销量分别为436.77
    万辆和 432.46万辆,分别同比增长28.19%和 30.51%,详见表 4-21:
    表 4-21:2009年及 2010 年度汽车产、销增长情况
    单位:万辆
    时间  车型  产量  同比增长 销量  同比增长
    汽车总计  1,379.10 48.30% 1,364.40  46.15% 2009年度
    其中:商用车  340.72 33.02% 331.35  28.39%
    48广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    时间  车型  产量  同比增长 销量  同比增长
    汽车总计  1,826.47 32.44% 1,806.19  32.37% 2010年度
    其中:商用车  436.77 28.19% 432.46  30.51%
    数据来源:中国汽车工业协会
    (2)柴油发动机行业
    在汽车市场的带动下,我国车用柴油机市场呈快速增长之势。
    2009 年,我国车用发动机产、销量分别为 1,315.48 万台和 1,301.15 万台,
    分别同比增长47.08%和 43.85%,增长率与汽车产、销量增速相近;其中车用柴
    油机产、销量分别为313.58万台和305.13万台,比上年同期分别累计增长37.36%
    和 29.91%。
    2010 年 1-9 月,我国汽车产销量继续高速增长,为国内柴油机行业稳步发展
    创造了条件。据中国汽车工业协会最新公布的数据,1-9 月我国车用发动机产、
    销量分别为 1,220.24 万台和 1,241.42 万台,同比分别增长 31.16%和 33.43%,增
    长率与整车市场的增长率保持一致;其中车用柴油机产、销量分别为 288.91 万
    台和 298.74 万台,分别同比增长 25.82%和 30.75%,详见表 4-22:
    表 4-22:2009年及 2010 年 1-9 月车用发动机产、销增长情况
    单位:万台
    时间  产品  产量  同比增长  销量  同比增长
    车用发动机  1,315.48 47.08% 1,301.15  43.85%
    2009年度
    其中柴油机  313.58 37.36% 305.13  29.91%
    车用发动机  1,220.24 31.16% 1241.42  33.43% 2010年 1-9
    月  其中柴油机  288.91 25.82% 298.74  30.75%
    数据来源:中国汽车工业协会
    跟据中国汽车工业协会预测,2010 年全年内燃机生产总值预计 3,124 亿元,
    同比增长 14%;生产总量 7,100 万台,功率 12 亿 KW,比 2009 年分别增长 6%
    和 6.2%;其中车用发动机 1,500 万台,增长 10%;工程、农机用发动机 190 万
    台,增长 12%;低速货车、机动三轮、小拖拉机、排灌、发电机组769 万台,增
    长 15.6%;小汽油机4,700 万台,增长 4.4%。
    2、行业竞争情况
    柴油发动机行业具有较高的资金和技术门槛,新建一个柴油发动机厂不仅需
    要投入大量的资金,更需要解决一系列材料科学、铸造技术、金属加工、产品检
    测等问题。由于国家对柴油发动机排放标准的要求不断提高,这就要求柴油发动
    机生产商具备很强的技术研发能力和创新能力。此外,柴油发动机的客户主要是
    汽车和工程机械生产商,这些客户比较稳定和成熟,因此新进入的企业必须建立
    49广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    起面对这些客户的销售渠道,这是一个比较漫长的过程,需要较高的投资。总体
    而言,柴油机行业属进入和退出壁垒较高的行业。目前,公司与主要竞争对手潍
    柴、锡柴和东风康明斯,在商用车、工程机械、农用机械及船舶发电引擎等动力
    行业展开激烈竞争。
    2009 年我国柴油机十强企业分别为玉柴集团8
    、一汽集团、全柴、云内动力、
    淮柴、东风朝柴、东风汽车、重汽集团、江西江玲、杨柴,其产、销量分别占柴
    油机总产、销量的 87.55%和 87.4%,行业集中度高,柴油机十强企业基本代表
    柴油机市场的整体状况。详见表 4-23:
    表 4-23:2009年十强柴油机企业产、销情况
    单位:台
    序号  企业名称  产量  市场份额  销量  市场份额
    1  广西玉柴机器集团有限公司  663,822 21.17% 673,725  22.08%
    2  中国第一汽车集团公司  471,522 15.04% 460,600  15.10%
    3  安徽全柴动力股份有限公司  368,735 11.76% 364,163  11.93%
    4  昆明云内动力股份有限公司  302,027 9.63% 264,093  8.66%
    5  淮柴动力股份有限公司  263,599 8.41% 239,684  7.86%
    6  东风朝阳柴油机有限责任公司  188,875 6.02% 180,525  5.92%
    7  东风汽车公司  130,028 4.15% 129,707  4.25%
    8  中国重汽集团有限公司  125,034 3.99% 128,286  4.20%
    9  江西江玲汽车控股有限公司  120,512 3.84% 120,316  3.94%
    10  扬州柴油机有限责任公司  111,148 3.54% 105,622  3.46%
    合    计  2,745,302 87.55% 2,666,721  87.40%
    数据来源:中国汽车工业协会
    在商用车领域,重卡汽车厂商延伸上游发动机产业链。重型柴油机的毛利率
    一般在 25%以上,挤压了下游整车厂商的利润空间,重型卡车生产厂商选择与国
    外发动机厂商合资或者自主研发向产业链上游拓展,逐步摆脱对专业发动机厂商
    的依赖。中国一汽、东风汽车、中国重汽、北汽福田、陕西重汽等重卡厂商已具
    有独立生产发动机能力,传统重型柴油机厂商空间受到一定抑制。
    此外,国际汽车与发动机厂商如雷诺、依维柯、日野、康明斯加大中国投资
    力度,由于重卡领域国产车较高的性价比以及积累起的品牌与客户,国际厂商选
    择“技术转让加股权投资”模式与中国重卡汽车厂商建立合资公司,共同进行技
    术研发和产能基地建设。国外厂商重型柴油机具有高功率(400 马力以上) 、排
    量大(12-13L)、排放标准高(欧IV,欧 V)的技术优势,对传统柴油发动机厂
    商如潍柴动力产生较大的市场冲击,竞争趋于激烈。
    8
    广西玉柴机器集团有限公司是发行人股东之一,持有发行人22.09%的股份。发行人产销量约占玉柴集团
    的3/4。
    50广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    3、影响行业发展的主要因素
    (1)宏观调控
    2010 年以来,我国经济继续朝着宏观调控的预期方向发展,更趋于均衡增
    长,正逐步从政策拉动型向内生增长型转变,因此目前我国宏观调控的主要任务
    是“转变经济发展方式、调整优化经济结构” ,国家将加大“加快淘汰落后产能,
    促进全国节能减排”的调控力度,促进经济的健康发展。
    在汽车市场中,宏观调控对商用车市场的影响最大,这种影响历史上已经有
    过先例。随着国家“加快淘汰落后产能,促进全国节能减排”的落实,柴油机行
    业面临一定压力,其中资金链较紧、产能规模较小、技术相对落后、产品比较单
    一的柴油机生产企业将受到较大冲击,将进一步提升柴油机行业的市场集中度。
    (2)优惠政策
    为拉动内需,推动基础设施建设,2009 年国家实施 4 万亿元投资计划,在
    国家前所未有的刺激政策激励下,国内卡车及工程机械市场迅速繁荣,直接推动
    了为其配套的柴油机销量增长。与此同时,国家出台汽车产业调整和振兴规划,
    主要内容包括:全国范围推进汽车产业重组;推出新能源汽车补贴、自主品牌发
    展、汽车下乡补贴、农机补贴、加快老车报废财政补贴等政策;加快汽车金融建
    设、培育汽车消费市场和规范汽车信贷;出台了《取消限购汽车不合理规定》 、
    规范二手车发展、汽车购置税减免等措施;重新修订了《汽车产业发展政策》 ,
    实行新燃油税政策和逐步取消二级公路收费;在资金上加快城市交通体系建设的
    投入,支持企业研发、促进汽车自主创新。
    长期以来,能源与环境问题日益严峻,国家出台了许多节能减排的政策,这
    直接加速了 SUV、轿车等乘用车的柴油化趋势,并推动了相关柴油机企业的销
    量增长。因此,国内柴油机行业的稳定增长势头还将延续一段时间。
    (3)汽车行业运行状况
    2009 年度,我国经济经受住金融危机的考验,保持了较快增长,全年 GDP
    增幅为8.7%,在多重利好因素的带动下, 2009年中国汽车市场销量出现了46.15%
    的暴涨,产销量突破 1,300 万辆,并首次超越美国成为世界第一大汽车产销国。
    2010 年度,国家经济持续向好,GDP 增幅为 10.3%。汽车行业克服能源、原材
    料、劳动力价格上涨、人民币升值压力加大等诸多不利因素的影响,汽车产、销
    分别完成 1,826.47 万辆和 1,806.19 万辆,同比分别增长 32.44%和 32.37%,均刷
    新历史最高纪录。2010年1-9 月汽车发动机企业产、销量分别完成1,220.24 万台
    和 1,241.42 万台,同比增长率分别为 31.16%和 33.43%,与汽车行业的步伐趋于
    一致。
    51广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    (4)原材料价格上涨
    2009 年以来,水、电、石油、煤和铁矿石等基础原材料价格大幅反弹,通
    过产业链逐级传导。国家统计局数据显示,2010 年 9 月工业品出厂价格同比上
    涨 4.3%,原材料、燃料、动力购进价格指数上涨7.1%。
    原材料上涨、价格高位震荡,对柴油机生产企业并非坏事。因为整个汽车行
    业产能过剩,上游的柴油机厂商会面临成本增加的压力。这就要求企业在管理、
    规模、创新上有所突破。实际上,通过这种调整,能淘汰一批经营不善的柴油发
    动机厂商,从而提高行业的集中度。
    (5)国Ⅳ排放标准的实施
    为了减少污染,尽快提高我国发动机的产品标准,促进技术进步,我国已颁
    布实施《轻型汽车污染物排放限值及测量方法(中国Ⅲ、Ⅳ阶段) 》
    (GB18352.3-2005)和《车用压燃式、气体燃料点燃式发动机与汽车排气污染物
    排放限值及测量方法(中国Ⅲ、Ⅳ、V 阶段) 》(GB17691-2005)涵盖了各种燃
    料的轻型汽车和柴油、NG/LPG 燃气发动机的重型汽车污染物排放标准。2010
    年 1 月 1 日统一实施重型柴油车领域国Ⅳ标准的型式核准,但根据惯例,国Ⅲ公
    告的重卡销售仍会延续一年,国Ⅳ标准重型柴油车将在 2013 年释放需求。随着
    排放法规的贯彻和实施,企业会产生分化,技术落后、竞争力差的企业将会被淘
    汰,而资金实力雄厚、技术水平领先的企业将会迎来一个巨大的市场。
    (6)计重收费
    在公路上行驶的车辆轴载质量应当符合公路工程技术标准、 《道路车辆外廓
    尺寸、轴荷及质量限值》(国家强制标准 GB1589-2004)及交通部《印发关于收
    费公路试行计重收费指导意见的通知》 (交公路发[2005]492 号)的要求。在
    实行计重收费的公路上行驶的载货类汽车如超过规定的认定标准,则被视为已超
    过公路的承载能力。目前计重收费模式已在全国华东、华北、华南、东北 20 多
    个省份施行。专家认为,计重收费对重型车已经产生了如下影响:第一,计重收
    费使“大吨小标”得以遏制,准重卡市场逐渐萎缩;第二,计重收费使重卡向多轴
    化、重型化发展;第三,计重收费使重卡动力升级;第四,计重收费使重卡轻量
    化水平逐渐提高,大吨位、大功率、高效率、自重轻的重型卡车得到市场追捧,
    销售量大幅增加,重型柴油发动机的发展空间进一步扩大。随着我国实施计重收
    费地区的增多,其对重型车市场影响也将逐步深入,从而影响柴油机行业。
    4、行业发展趋势、前景
    我国柴油发动机行业的未来发展主要反映在以下几个方面:①随着我国加强
    基础工程建设,重型载重车及工程机械的需求旺盛,对大马力柴油机的需求量增
    大,高功率柴油机的生产将成为今后的一个发展方向;②随着生产材料和工艺的
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    发展,相关零部件制造水平的提高,车用柴油机强化程度将不断提高,这是整个
    柴油机技术的发展趋势;③国家对于排放标准的要求越来越严格,提高排放控制
    技术水平是生产企业求发展的必要手段;④我国柴油机行业发展除了面临环保法
    规的巨大压力的同时,还面临着石油资源日趋枯竭的现实,因此对于能耗经济性
    要求越来越高,进一步降低燃油消耗及寻找代用燃料是对今后行业发展的要求。
    综合来看,我国柴油发动机行业经过各方的共同努力,无论在产品性能还是
    产品质量上,都有了较大幅度的提高。尽管目前在许多方面与国际先进水平还存
    在着一定差距,并且整个行业依然面临着各种问题和挑战,但行业总体发展前景
    看好。
    (二)发行人行业地位
    1、发行人行业地位
    公司是我国规模最大的柴油发动机制造厂商,1995 年被国家统计局和技术
    进步评价中心授予“中国最大内燃机生产基地”的称号。截至 2010 年 9 月末,公
    司拥有总资产 1,454,223 万元,净资产 544,229 万元,主要生产设备 9,000 多台套,
    员工 9,000 多人。主要产品为柴油发动机和发电机组,拥有轻、中、重型 22 大
    系列多缸柴油机,功率覆盖 55~880 千瓦,年生产能力 60 万台。国内首家成功
    开发国Ⅳ、国Ⅴ车用柴油机产品的公司,车用产品全系列均达国Ⅳ以上排放标准,
    部分产品达国Ⅴ排放,通过 ISO/TS16949 质量认证。产品以大马力、大扭矩、高
    可靠、低油耗、低排放、低噪声、适配性强的特点和完善便捷的服务,成为国内
    主要载货车、客车、工程机械、农业机械等的首选配套动力。生产线具有国内先
    进水平,其柔性重型机加工生产线达到世界最先进水平。试验测试采用计算机自
    动测试系统,配套系统包括 QDM 质量管理系统和 PMS 生产管理系统,总体装
    备规模和技术水平领先国内同行,名列国际同行前列。
    公司在柴油机行业中处于龙头地位,一直保持着市场领先地位,产销规模连
    年位居行业榜首。2009 年公司中型柴油机市场占比约 51%,位居市场第一;轻
    型柴油机占比约 14%,位居第三;重型柴油机占比约为 10%;同时,公司在公
    交车用、中型货车用、8-11 米客车用、30 装载机用、小麦收割机用柴油机的市
    场中均占有一半以上份额。2010 年 9 月末公司中型柴油机市场占比约 50%,位
    居市场第一;轻型柴油机占比为约15%,位居第四;重型柴油机占比约为 10%;
    同时,公司在公交车用柴油机市场占比53%、中型货车用柴油机市场 75%、8-11
    米客车用柴油机市场占比 52%、30 装载机用柴油机市场占比 65%、小麦收割机
    用柴油机市场占比 60%9
    。目前公司的主要竞争对手是潍坊柴油机厂、上海柴油
    机股份有限公司和无锡柴油机厂。其中,潍坊柴油机厂在重型柴油机市场拥有
    40%左右的市场占有率,优势明显。总体看,公司在同行业中具有较强的竞争实
    9
    市场占比数据来源于玉柴股份
    53广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    力和明显的市场优势。
    2、发行人竞争优势
    (1)管理优势
    公司应用了信息化手段来支撑企业实现产品创新和产品全生命周期的信息
    管理:在产品规划阶段,建立“竞争力情报系统” ;在产品设计阶段,实行
    《ZD/YC15000017—2010  产品研发绩效考评管理办法》等 14 个管理办法,建立
    了 PDM 研发系统,拥有科学的产品研发管理体系;在标准管理方面,建立了“标
    准化信息管理系统”;在项目过程管理方面,建立了“RDM 项目管理系统”,并
    自主开发了 YCPMA 项目管理系统,进行多项目系统的二元化管理;在新产品的
    外反馈信息收集方面,建立了“YCSS 服务信息系统” ,收集用户维修信息,并
    通过“QAS”系统进行故障的收集、统计及分析工作。
    (2)产品优势
    公司拥有七大生产厂——铸造厂、冷加工厂、发动机一厂、发动机二厂、发
    动机三厂、工艺装备厂、动力厂,具备年产 60 万台柴油发动机的能力,拥有国
    内最高水平的生产线和国际先进水平的高精尖设备,并把生产管理系统(ERP—
    SAP(R/3)、HCM、HMD、MES 系统) 、在线检验检测试验系统、质量控制系
    统(SPC、YCQAS)等融合于整个生产过程中,从而提高制造的一致性水平,确保
    产品质量,公司产能和产品制造工艺优势明显。
    公司产品广泛配套于一汽、二汽、东汽、重汽、柳汽、云汽、陕汽、厦门金
    龙、江苏春兰、北汽福田、江淮等汽车厂及柳工、徐工、厦工等各大工程机械厂,
    并与之形成战略合作伙伴关系,具有丰富的下游客户资源。
    (3)品牌优势
    公司享有良好的社会美誉度和公众诚信度:多次荣获“全国用户满意企业”、
    “全国用户满意产品”称号;获评“中国十大诚信企业” 、 “中国诚信综合等级
    AAA①企业” 、“全国实施卓越绩效模式先进企业”、“标准化良好行为企业”、“全
    国企业文化建设优秀单位”和“全国文明单位”等一系列荣誉;是广西第一家、
    也是行业第一家获得“全国质量奖”荣誉的企业; “玉柴”商标被评为“中国驰
    名商标”,玉柴产品被评为“中国名牌产品”。
    (4)技术优势
    公司高度重视产品研发和人才培养,从制度和资金等多方面给予支持,确保
    公司长期保持业内领先的研发和创新能力。公司拥有高水平的研发团队,汇聚了
    大批专家人才,拥有技术人员 1,379 人,其中教授级高工 6 人,高级工程师 156
    人,工程师 568 人;博士后 5 人,博士 19 人,硕士 211 人;6 人享受国务院政
    54广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    府特殊津贴,11 人为国家级技术专家,国家科技部 863 计划重点项目“汽车开
    发先进技术”总体专家组专家 1人、国家科技部863 计划重点项目“节能与新能
    源汽车”总体专家组专家 1 人;本科以上专业技术人员占 90%,中高级职称人
    员占 51%,青年技术人员占 70%;拥有行业首家企业工程研究院、“国家级企业
    技术中心”、“国家认可实验室”、“博士后科研工作站”、“广西内燃机工程技术研
    究中心”、“广西柴油动力人才小高地”等平台;与德国、奥地利、英国、美国、
    日本等世界著名科研机构以及我国清华大学、天津大学、上海交通大学等数十所
    名校广泛合作,建立产品研发中心或工作站,形成以自主研发技术为核心、对接
    世界前沿技术、借力外部、服务内部的强大研发平台。
    在完善的研发机制、雄厚的资金投入及强大的人才储备保障下,公司取得了
    骄人的成绩:在国内业界取得 9 项技术突破(发动机电控喷油系统开发与标定技
    术、发动机燃烧开发与优化技术、发动机NVH开发技术、发动机可靠性技术、
    发动机排放控制技术、先进铸造、制造工艺技术、发动机热管理技术、混合动力
    控制技术、发动机轻量化技术),创造了 21 项“行业第一”的研发成果,引领了
    行业技术进步。多年来,玉柴参与了多项国家行业标准拟订,并承担了重型商用
    车柴油机开发、大型公交用 CNG 发动机开发、轿车柴油发动机开发技术、客车
    混合动力专用柴油机研发等 7 项国家“十一五”重点项目“863”课题。公司技
    术中心在2004 年度全国 314家国家级技术中心评价中名列第45 名,内燃机行业
    排名第一,汽车行业排名第二。强大的研发能力使公司在国内同行中一直保持技
    术领先,为公司的持续发展提供了强力支撑。公司获得《柴油机四气门缸盖重力
    铸造模具及制造方法》等发明 6项,《柴油机薄型风扇》等实用新型专利375 项,
    《柴油机进气道铸造砂芯》等外观设计专利 95 项,其中:轻型高速轿车用柴油
    机、电控高压共轨、电控 EGR 和电控可变涡轮增压(VNT)、四气门、可变进气
    涡流等多项技术,填补了国内柴油机行业空白。
    (5)渠道优势
    公司设立了 45 家海内外办事处,约 1,600 家服务机构,同中国汽车工业和
    工程机械行业的佼佼者建立起长期的战略合作伙伴关系,形成与市场共赢的价值
    理念体系,业务已经延伸到亚、欧、美、非四大洲,建立起营销服务一体化的前
    沿阵地。
    (6)成本优势
    公司 2007 年开始启动成本控制项目,有计划地降低成本,成立了独立的预
    算管理部,预算管理部汇集了熟悉各部门情况的专业人士,对企业各个环节提出
    成本控制计划,要求各单位提出节约成本的方案,加强监督,从而较好地实现成
    本的控制。
    (7)服务优势
    55广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    公司在国内形成了三级服务网络,在国内设立32 个办事处、1,196 个服务站
    点,平均服务半径在 50 公里左右,全国同行业中服务半径最小;公司在国外设
    有多个服务代理网点,建成了全国同行业中最庞大的营销服务网络。 “一般故障
    不超 8 小时,严重故障不超 72 小时”的服务承诺也在同行业中处于领先地位,
    良好的服务赢得了客户的信赖,并进一步促进了公司的发展。
    (8)国家产业政策及地方优惠政策
    政府大力推动“汽车下乡” 、扶持具有自主知识产权企业及新能源动力的发
    展将会给公司带来重大发展机遇。国家西部大开发战略指导下,东部制造产业转
    移将完善公司周边配套产业发展。北部湾经济发展及东盟自由贸易区优惠政策的
    实施将使公司在物流、关税、出口等方面得到优惠。地方政府提出“强柴兴玉”
    政策,在税收、公共服务、土地规划方面给予支持。2009 年,公司因技改取得
    财政补助和贴息约14,308 万元。
    目前,公司受惠于国家高新技术产业和西部开发政策优惠,实行 15%的企业
    所得税税率。西部开发税收优惠将于 2010 年年底到期,高新技术企业每 3 年复
    核一次,复核通过仍享受15%的企业所得税税率优惠。
    3、发行人存在的问题
    (1)产品不集中
    公司现有产品涵盖 22 大系列的近 3,000 多个品种的柴油发动机,固然能满
    足各类客户的多元化需求,但同时也很难在某些细分市场上获得更快、更深入的
    发展。而且,出于保持现有市场、满足老客户对各类产品零配件更换的需要等方
    面的考虑,公司难以在短期内集中财力物力仅仅做大做精某几个细分产品或某一
    板块产品。
    针对这种情况,公司提出了继续以中型柴油机为基础,向轻型柴油机、重型
    柴油机“两头延伸”的产品发展战略,并在新产品研发与产销上逐步向公路客车
    用、重卡用、工程机械用柴油机等产品上倾斜,通过增量逐步改善公司产品结构,
    并在符合行业发展趋势的子市场上逐步增强公司竞争力。
    (2)重机板块有待增强
    近两年来,重型柴油机市场发展迅速,年均增幅达到了 50%以上,加上该类
    产品附加值高、利润率高等特点,已经成为目前及下一阶段柴油机市场上最重要
    的增长点、盈利点和各家企业的竞争焦点。
    2009 年及 2010 年 1-9 月,公司重型柴油机板块产品的产量分别为40,514 台
    和 47,845 台,占全部产量的 8.84%和 13.64%,虽呈上升趋势,但占比仍偏低。
    在重型柴油机市场上,公司与国内重型柴油机领头企业潍坊柴油机厂专注于生产
    56广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    重型柴油机、年度产销 20 万台、市场占比 40%相比,公司的重型柴油机板块有
    待加强。
    针对这种情况,公司已将重型柴油机板块作为公司目前及下一阶段的业务发
    展重点。公司将逐步通过增加部分重型发动机生产线的班次、技术改造、提高生
    产效率等方式,实现现有产能最大化,扩大重型柴油机产销规模。
    综上,玉柴股份将继续做强发动机主业,通过新产品研发和技术升级,扩大
    客车领域的行业领先地位;重点拓展轻型和重型发动机市场,特别是船用和发电
    用柴油机市场;积极研发新能源技术,如混合动力、压缩空气储能、集成电子控
    制和电气技术;提高公司国际化程度,确保核心竞争力保持长期领先地位。
    57广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    第五章  发行人主要财务状况
    本募集说明书中的公司财务数据来源于发行人 2007 年、2008 年和 2009 年
    经审计的年度合并及母公司财务报表,及未经审计的 2010 年 9 月末合并及母公
    司财务报表。投资者在阅读以下财务信息时,应当参阅发行人经审计的财务报表、
    注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的说明。
    本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这
    些差异是由于四舍五入造成的。
    一、发行人财务报告编制及审计情况
    (一)近三年财务报告适用的会计制度
    公司 2007 年会计报表采用的主要会计政策,是根据中华人民共和国财政部
    在 2006 年颁布的《企业会计准则——基本准则》、2006 年以前颁布的具体会计
    准则和《企业会计制度》(以下简称“旧会计准则” )等相关制度办法,以上情况
    是由于处于新旧会计制度交替期,出于考虑平稳过渡所致。
    公司 2008 年、2009 年和 2010 年 9 月末会计报表(未经审计)执行财政部
    于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》及其他相关规定(以
    下简称“新会计准则”) ,并根据《企业会计准则第 38  号——首次执行企业会计
    准则》及其它相关规定,对 2007 年的财务数据进行追溯调整,追溯调整情况及
    范围详见公司 2008 年度审计报告。
    (二)近三年合并财务报表范围变动情况
    因 2007 年的审计报告和 2008 年、2009 年审计报告分别由毕马威和安永华
    明会计师事务所出具,发行人子公司和二级子公司的“持股比例”和“表决权比
    例”两项存在统计口径差异:2007 年审计报告中二级子公司的数据为发行人间
    接持股比例和表决权比例,而 2008 年、2009 年审计报告中二级子公司数据为发
    行人子公司对二级子公司的持股比例和表决权比例。为便于核对发行人投资情
    况,本募集说明书中子公司和二级子公司的“持股比例”和“表决权比例”全部
    采用审计报告的原始数据,未做调整。
    截至 2010 年 9 月末,公司合并财务报表范围情况与 2009 年末情况一致,未
    发生变化。
    58广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    表 5-1:2007 年度合并财务报表合并范围
    序
    号
    企业名称
    注册资本
    (万元)
    直接持
    股比例
    间接持
    股比例
    表决权
    比例
    是否
    并表 经营范围
    1
    广西玉柴机器
    专卖发展有限
    公司
    3,000  71.83% 0% 71.83% 是
    批发及零售柴油机配件汽车配
    件、摩托丰配件、工程机械及五
    金交电
    2
    厦门玉柴发动
    机有限公司
    2,000  100% 0% 100% 是 柴油机、汽油机、发电机组的制
    造销售;提供技术咨询服务
    3
    广西玉林玉柴
    机器配件制造
    有限公司
    9,017  97.14% 0% 97.14% 是 生产及销售柴油机零部件
    4
    玉柴捷运担保
    有限公司
    13,000  76.92% 0% 76.92% 是 信用担保、投资、贷款、咨询及
    评估业务
    5
    杭州玉柴机器
    专卖有限公司
    (注 1)
    50  0% 71.83% 71.83% 是
    批发及零售汽车(不含小轿车)、
    柴油机配件、汽车配件、摩托车
    配件、工程机械及五金交电
    6
    昆明玉柴营销
    有限公司
    50  0% 71.83% 71.83% 是 同上
    7
    南京玉柴机器
    营销有限公司
    50  0% 71.83% 71.83% 是 同上
    8
    武汉玉柴机器
    专卖有限公司
    50  0% 71.83% 71.83% 是 同上
    9
    郑州玉柴营销
    有限公司
    150  0% 71.83% 71.83% 是 同上
    10
    乌鲁木齐玉柴
    机器专卖有限
    公司
    50  0% 71.83% 71.83% 是 同上
    11
    成都玉柴营销
    有限公司
    50  0% 71.83% 71.83% 是 同上
    12
    西安玉柴机器
    专卖有限公司
    50  0% 71.83% 71.83% 是 同上
    13
    济南玉柴机器
    专卖有限公司
    50  0% 71.83% 71.83% 是 同上
    14
    南昌玉柴营销
    有限公司
    50  0% 71.83% 71.83% 是 同上
    15
    合肥玉柴机器
    专卖有限责任
    公司
    50  0% 71.83% 71.83% 是 同上
    16
    厦门玉柴机器
    专卖有限公司
    52  0% 71.83% 71.83% 是 同上
    17  石家庄玉柴机 50  0% 71.83% 71.83% 是 同上
    59广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    序
    号
    企业名称
    注册资本
    (万元)
    直接持
    股比例
    间接持
    股比例
    表决权
    比例
    是否
    并表 经营范围
    器专卖有限公
    司
    18
    贵阳玉柴机器
    专卖有限公司
    200  0% 71.83% 71.83% 是 同上
    19
    长沙玉柴机器
    专卖有限公司
    55  0% 71.83% 71.83% 是 同上
    20
    重庆玉柴机器
    专卖有限公司
    55  0% 57.46% 57.46% 是 同上
    21
    广州玉柴机器
    销售有限公司
    55  0% 36.63% 36.63%10
    是 同上
    22
    沈阳玉柴营销
    有限公司
    53  0% 71.83% 71.83% 是 同上
    23
    兰州玉柴营销
    有限公司
    53  0% 71.83% 71.83% 是 同上
    24
    北京京都玉柴
    贸易有限公司
    100  0% 71.83% 71.83% 是 同上
    25
    包头玉柴机器
    专卖有限公司
    50  0% 71.83% 71.83% 是 同上
    26
    太原市玉柴机
    器专卖有限公
    司
    50  0% 71.83% 71.83% 是 同上
    27
    广州通聚商贸
    有限公司(注2)
    200  0% 36.63% 36.63% 是 同上
    28
    海南玉柴营销
    有限公司
    100  0% 71.83% 71.83% 是 同上
    29
    哈尔滨玉柴营
    销有限公司
    50  0% 71.83% 71.83% 是 同上
    30
    湖南玉柴机器
    实业有限公司
    600  0% 36.63% 36.63% 是 同上
    31
    广西玉柴汽车
    配件制造有限
    公司(玉柴汽
    配)
    400  0% 19.43% 19.43%11
    是 生产与销售汽车及柴油机零部
    件、模具、刀刃具及机电产品
    注 1:序号 5(含)以后的企业,为公司于 2007年 12月 31日通过玉柴专卖及玉柴配件间接
    持有的二级子公司。
    注 2:2007年审计报告原为“广西通聚商贸有限公司”,2008年、2009年为“广州通聚商贸有
    限公司”。经公司确认,2007年审计报告记录错误,该企业应为“广州通聚商贸有限公司”。
    10
    广州玉柴机器销售有限公司、广州通聚商贸有限公司、湖南玉柴机器实业有限公司纳入合并报表的原因
    为:以上三家公司为发行人子公司广西玉柴机器专卖发展有限公司直接控股51%的二级子公司,因发行人
    持有广西玉柴机器专卖发展有限公司71.83%的股份,为以上三家公司的实际控制人,故将其纳入合并报表。
    11
    根据玉柴汽配的公司童程,广西玉柴机器股份有限公司的子公司广西玉林玉柴机器配件制造有限公司拥
    有玉柴汽配董事的任命权、营运及财务的决策权,故纳入合并报表。
    60广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    表 5-2:2008 年度合并财务报表合并范围
    序
    号
    企业名称
    注册资本
    (万元)
    直接持股
    比例
    间接
    持股
    比例
    表决权
    比例
    是否
    并表 经营范围
    1
    广西玉柴机器专卖发
    展有限公司
    3,000  72% 0% 72% 是
    批发及零售柴油机配件汽车配
    件、摩托丰配件、工程机械及
    五金交电
    2
    厦门玉柴发动机有限
    公司
    2,000  100% 0% 100% 是 柴油机、汽油机、发电机组的
    制造销售;提供技术咨询服务
    3
    广西玉林玉柴机器配
    件制造有限公司
    9,017  97% 0% 97% 是 生产及销售柴油机零部件
    4
    玉柴捷运担保有限公
    司
    13,000  77% 0% 77% 是 信用担保、投资、贷款、咨询
    及评估业务
    5
    浙江玉柴三立发动机
    股份有限公司(注 1)
    3,000  52% 0% 52% 是
    发动机及零配件的研发,发动
    机零配件的生产、销售及相关
    技术咨询服务。
    6
    济宁玉柴发动机股份
    有限公司(注 1)
    4,500  52% 0% 52% 是 发动机零部件的研发、生产、
    销售及技术咨询服务
    7
    广西玉林宾馆有限公
    司(注 4)
    5,500  100% 0% 100% 是
    住宿、餐饮家政服务及培训服
    务、家电维修;生产销售糕点、
    中秋月饼等。
    8
    杭州玉柴机器专卖有
    限公司(注 2)
    50  0% 100% 100% 是
    批发及零售汽车(不含小轿
    车)、柴油机配件、汽车配件、
    摩托车配件、工程机械及五金
    交电
    9
    昆明玉柴营销有限公
    司
    50  0% 100% 100% 是 同上
    10
    南京玉柴机器营销有
    限公司
    50  0% 100% 100% 是 同上
    11
    武汉玉柴机器专卖发
    展有限公司
    50  0% 100% 100% 是 同上
    12
    郑州玉柴营销有限公
    司
    150  0% 100% 100% 是 同上
    13
    乌鲁木齐玉柴机器专
    卖有限公司
    50  0% 100% 100% 是 同上
    14
    成都玉柴营销有限公
    司
    50  0% 100% 100% 是 同上
    15
    西安玉柴机器专卖有
    限公司
    50  0% 100% 100% 是 同上
    16
    济南玉柴机器专卖有
    限公司
    50  0% 100% 100% 是 同上
    17
    南昌玉柴营销有限公
    司
    50  0% 100% 100% 是 同上
    61广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    序
    号
    企业名称
    注册资本
    (万元)
    直接持股
    比例
    间接
    持股
    比例
    表决权
    比例
    是否
    并表 经营范围
    18
    合肥玉柴机器专卖有
    限责任公司
    50  0% 100% 100% 是 同上
    19
    厦门玉柴机器专卖有
    限公司
    52  0% 100% 100% 是 同上
    20
    石家庄玉柴机器专卖
    有限公司
    50  0% 100% 100% 是 同上
    21
    贵阳玉柴机器专卖有
    限公司
    200  0% 100% 100% 是 同上
    22
    长沙玉柴汽配贸易有
    限公司
    55  0% 100% 100% 是 同上
    23
    重庆玉柴机器专卖有
    限公司
    55  0% 80% 80% 是 同上
    24
    广州玉柴机器销售有
    限公司
    55  0% 51% 51% 是 同上
    25
    沈阳玉柴营销有限公
    司(注 3)
    100  0% 60% 60% 是 同上
    26
    兰州玉柴营销有限公
    司
    53  0% 100% 100% 是 同上
    27
    北京京都玉柴贸易有
    限公司
    100  0% 100% 100% 是 同上
    28
    包头玉柴机器专卖有
    限公司
    50  0% 100% 100% 是 同上
    29
    太原市玉柴机器专卖
    有限公司
    50  0% 100% 100% 是 同上
    30
    海南玉柴营销有限公
    司
    100  0% 100% 100% 是 同上
    31
    上海玉柴机电营销有
    限公司(注 4)
    200  0% 100% 100% 是 同上
    32
    哈尔滨玉柴营销有限
    公司
    50  0% 100% 100% 是 同上
    33
    广州通聚商贸有限公
    司
    200  0% 51% 51% 是 同上
    34
    湖南玉柴机器实业有
    限责任公司
    600  0% 51% 51% 是 同上
    35
    四川玉柴机器实业发
    展有限公司(注 1)
    1,315  0% 53% 53% 是 同上
    36
    云南玉柴机器实业发
    展有限公司(注 1)
    1,100  0% 60% 60% 是 同上
    37
    广西玉林驰佳汽车配
    件有限公司(注 1)
    50  0% 100% 100% 是 同上
    38  玉林鑫盛商贸有限公 50  0% 25% 25% 是 钢材、机械配件、建筑材料的
    62广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    序
    号
    企业名称
    注册资本
    (万元)
    直接持股
    比例
    间接
    持股
    比例
    表决权
    比例
    是否
    并表 经营范围
    司(注 5)  销售
    39
    广西玉林市玉宾商贸
    有限公司(注 6)
    10  0% 100% 100% 是 糖副食品,定型包装饮料
    40
    广西玉柴安达变速器
    有限公司(注 4)
    2,000  0% 75% 75% 是 汽车变速器及其他汽车零配
    件、部件的销售
    注 1:此子公司为该年度新设,新纳入合并范围。
    注 2:序号 8(含)以后的企业,为发行人于 2008年 12月 31日间接持有的二级子公司
    资料,持股比例为发行人子公司对二级子公司持股比例。
    注 3:沈阳玉柴营销有限公司原注册资本为人民币 53万元,实收资本为人民币 53万元。
    2008年 3月18日增资后的注册资本为人民币 100万元,实收资本为人民币 100万元。
    注 4:上述子公司为本年通过非同一控制下的企业合并取得,详情请见审计报告附注五、
    42。
    注 5:该公司为广西玉林宾馆有限公司之子公司,系发行人于本年度通过收购广西玉林
    宾馆有限公司取得。发行人持有该公司 25%的股权,后者唯一执行董事由发行人任命,故
    发行人对该公司具有实际控制权,因此将该公司作为发行人的二级子公司纳入合并范围。
    注 6:该公司为广西玉林宾馆有限公司之子公司,系发行人于 2008 年度通过收购广西
    玉林宾馆有限公司取得。
    表 5-3:2009 年度合并财务报表合并范围:
    序
    号
    企业名称
    注册资本
    (万元)
    直接持
    股比例
    间接持
    股比例
    表决权
    比例
    是否
    并表 经营范围
    1
    广西玉柴机器专卖发展
    有限公司
    3,000  72%  0%  72%  是
    批发及零售柴油机配件汽车
    配件、摩托丰配件、工程机
    械及五金交电
    2
    厦门玉柴发动机有限公
    司
    2,000  100%  0%  100%  是
    柴油机、汽油机、发电机组
    的制造销售;提供技术咨询
    服务
    3
    广西玉林玉柴机器配件
    制造有限公司
    9,017  97%  0%  97%  是  生产及销售柴油机零部件
    4
    玉柴捷运担保有限公司
    (注 6)
    13,000  100%  0%  100%  是
    信用担保、投资、贷款、咨
    询及评估业务
    5
    浙江玉柴三立发动机股
    份有限公司(注 3)
    10,000  52%  0%  52%  是
    发动机及零配件的研发,发
    动机零配件的生产、销售及
    相关技术咨询服务。
    6
    济宁玉柴发动机股份有
    限公司(注 4)
    15,000  52%  0%  52%  是
    发动机零部件的研发、生产、
    销售及技术咨询服务
    7  广西玉林宾馆有限公司 5,500  100%  0%  100%  是
    住宿、餐饮家政服务及培训
    服务、家电维修;生产销售
    糕点、中秋月饼等。
    8
    杭州玉柴机器专卖有限
    公司(注 9)
    50  0%  100%  100%  是
    批发及零售汽车(不含小轿
    车)、柴油机配件、汽车配
    件、摩托车配件、工程机械
    63广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    序
    号
    企业名称
    注册资本
    (万元)
    直接持
    股比例
    间接持
    股比例
    表决权
    比例
    是否
    并表 经营范围
    及五金交电
    9  昆明玉柴营销有限公司 50  0%  100%  100%  是  同上
    10
    南京玉柴机器营销有限
    公司
    50  0%  100%  100%  是  同上
    11
    武汉玉柴机器专卖发展
    有限公司
    50  0%  100%  100%  是  同上
    12  郑州玉柴营销有限公司 150  0%  100%  100%  是  同上
    13
    乌鲁木齐玉柴机器专卖
    有限公司
    50  0%  100%  100%  是  同上
    14
    西安玉柴机器专卖有限
    公司
    50  0%  100%  100%  是  同上
    15
    济南玉柴机器专卖有限
    公司
    50  0%  100%  100%  是  同上
    16  南昌玉柴营销有限公司 50  0%  100%  100%  是  同上
    17
    合肥玉柴机器专卖有限
    责任公司
    50  0%  100%  100%  是  同上
    18
    厦门玉柴机器专卖有限
    公司
    52  0%  100%  100%  是  同上
    19
    石家庄玉柴机器专卖有
    限公司
    50  0%  100%  100%  是  同上
    20
    贵阳玉柴机器专卖有限
    公司
    200  0%  100%  100%  是  同上
    21
    重庆玉柴机器专卖有限
    公司
    55  0%  80%  80%  是  同上
    22  沈阳玉柴营销有限公司 100  0%  60%  60%  是  同上
    23  兰州玉柴营销有限公司 53  0%  100%  100%  是  同上
    24
    北京京都玉柴贸易有限
    公司
    100  0%  100%  100%  是  同上
    25
    包头玉柴机器专卖有限
    公司
    50  0%  100%  100%  是  同上
    26
    太原市玉柴机器专卖有
    限公司
    50  0%  100%  100%  是  同上
    27  海南玉柴营销有限公司 100  0%  100%  100%  是  同上
    28
    上海玉柴机电营销有限
    公司
    200  0%  100%  100%  是  同上
    29
    哈尔滨玉柴营销有限公
    司
    50  0%  100%  100%  是  同上
    30  广州通聚商贸有限公司 200  0%  51%  51%  是  同上
    31
    湖南玉柴机器实业有限
    责任公司
    600  0%  51%  51%  是  同上
    64广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    序
    号
    企业名称
    注册资本
    (万元)
    直接持
    股比例
    间接持
    股比例
    表决权
    比例
    是否
    并表 经营范围
    32
    四川玉柴机器实业发展
    有限公司
    1,315  0%  53%  53%  是  同上
    33
    云南玉柴机器实业发展
    有限公司
    1,100  0%  60%  60%  是  同上
    34
    玉林玉柴机器实业发展
    有限公司(注 2)
    500  0%  100%  100%  是
    批发及零售汽车(不含小轿
    车)、柴油机配件、汽车配
    件、摩托车配件、工程机械
    及五金交电
    35
    长春玉柴营销有限公司
    (注 1)
    50  0%  100%  100%  是
    汽车(除小汽车)、摩托车、
    工程机械、农业机械、柴油
    机及配件销售、租赁,金属
    材料、润滑油、轮胎、机械
    设备、橡胶制品、防冻液销
    售
    36
    四川舒创车业有限公司
    (注 5)
    650  0%  51%  51%  是
    商品批发与零售;汽车租赁
    (以上项目不含前置许可项
    目,后置许可项目凭许可证
    或审批文件经营)
    37
    广西玉林市玉宾商贸有
    限公司
    10  0%  100%  100%  是  糖副食品,定型包装饮料
    38
    广西玉林驰佳汽车配件
    有限公司
    50  0%  100%  100%  是
    批发及零售汽车(不含小轿
    车)、柴油机配件、汽车配
    件、摩托车配件、工程机械
    及五金交电
    39
    广西玉柴曲轴有限公司
    (注 8)
    2,000  0%  75%  75%  是
    汽车变速器及其他汽车零配
    件、部件的销售
    注 1上述子公司为 2009年通过非同一控制下的企业合并取得,详情请见2009年度审计报告
    附注六、45。
    注 2:该公司为本年新设成立。
    注 3:截至 2009年 12月31日,浙江玉柴三立发动机股份有限公司实收资本为人民币 8,080
    万元。
    注 4:截至 2009 年 12 月 31 日,济宁玉柴发动机股份有限公司实收资本为人民币 12,120 万
    元。
    注 5:截至 2009年 12月31日,四川舒创车业有限公司(四川玉柴机器实业发展有限公司
    新设成立的子公司)实收资本为人民币 650万元。
    注 6:公司于 2009年 3月 10日收购了玉柴捷运担保有限公司少数股权。
    注 7:公司于本年度注销四家二级子公司:成都玉柴营销有限公司、长沙玉柴汽配贸易有限
    公司、广州玉柴机器销售有限公司及玉林鑫盛商贸有限公司。注销原因:成都玉柴营销有
    限公司、长沙玉柴汽配贸易有限公司、广州玉柴机器销售有限公司因在当地注册成立新的
    子公司而注销;玉林鑫盛商贸有限公司因业绩不好,股东要求注销。
    注 8:此公司由广西玉柴安达变速器有限公司更名而来。
    注 9:序号 8(含)以后的企业,为公司于 2009年 12月 31日间接持有的二级子公司资料,
    持股比例为子公司对二级子公司持股比例。
    65广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    (三)近三年财务报告审计情况
    1、毕马威华振会计师事务所上海分所(以下简称“毕马威”)接受公司董事
    会委托,审计了公司 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表;2007
    年度利润表、利润分配表、合并利润表、合并利润分配表以及 2007 年度现金流
    量表和合并现金流量表, 2008 年6月 30 日出具了KPMG-BH- (2008) AR NO.0037
    号标准无保留意见审计报告12。
    2、安永华明会计师事务所广州分所(以下简称“安永”)接受公司董事会委
    托,审计了公司 2008 年 12 月 31日的资产负债表和合并资产负债表;2008 年度
    利润表、合并利润表;2008 年度所有者权益变动表、合并所有者权益变动表以
    及 2008 年度现金流量表和合并现金流量表,2009 年 6 月 30 日出具了安永华明
    (2009)审字第 60661515_G01 号标准无保留意见审计报告13。
    3、安永接受公司董事会委托,审计了 2009 年 12 月 31 日的资产负债表、
    合并资产负债表;2009 年度利润表、合并利润表;2009 年度所有者权益变动表、
    合并所有者权益变动表以及 2009 年度现金流量表和合并现金流量表,2010 年 4
    月 15 日出具了安永华明(2010)审字第 60661515_G01 号标准无保留意见审计
    报告14。
    4、变更会计师事务所的原因
    公司会计师事务所由原毕马威华振会计师事务所上海分所变更为安永华明
    会计师事务所广州分所,系公司 2009 年 3 月 18 日召开第五届第八次董事会及
    2009 年4 月 1 日召开 2009 年第一次临时股东大会的决定。
    (四)近三年审计报告中的非标意见、说明段、强调事项
    无。
    二、发行人历史财务数据
    由于本公司及所属公司于2008 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则,公司在
    2008 年财务报告中对2007 年报表数据按照新会计准则进行了追溯调整。为增强
    财务数据的可比性,本章 2007 年财务数据均采用公司 2008 年财务报告中经重述
    的 2007年数据。除此以外,其他财务数据均来源于当期财务报表。
    12
    2008年,毕马威对玉柴股份2007年度财务报表进行了审计,同时对往年的重大会计差错进行了更正,
    并在此基础上对公司2006年度财务数据进行了追溯调整,详见 “广西玉柴机器股份有限公司2007 年度审
    计报告”之“财务报表附注”部分(P19-P26)。
    13
    2009年,安永对玉柴股份2008年度财务报表进行了审计,由于首次执行新企业会计准则,对长期股权
    投资的确认及资本公积、盈余公积、未分配利润、少数股东权益等进行追溯调整,详见 “广西玉柴机器股
    份有限公司2008年度审计报告”之“财务报表附注”部分(P31-P34)。
    14
    2010年,安永对玉柴股份2009年度财务报表进行了审计。经查阅“财务报表附注”,公司2009年度财务
    数据无追溯调整。
    66广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    (一)发行人近三年及最近一期合并财务报表
    表 5-4:发行人 2007-2009年末和 2010 年 9 月末合并资产负债表
    单位:万元
    项目  2007年末 2008年末  2009年末  2010年 9月末
    货币资金  41,844  59,984  350,258  281,861
    交易性金融资产
    应收票据  239,274  214,084  203,364      279,024
    应收账款  69,582  45,997  43,717      290,891
    预付款项  10,290  17,301  11,965       27,999
    应收股利
    应收利息  33  159  528
    其他应收款  17,807  9,852  4,295      5,934
    存货  165,226  225,003  213,394      183,683
    一年内到期的非流动资产  218
    其他流动资产  3,292  4,904  675          563
    流动资产合计  547,348  577,284  828,414    1,069,955
    可供出售金融资产
    持有至到期投资
    长期应收款  878
    长期股权投资  779  1,422  8,392       26,725
    投资性房地产
    固定资产  193,359  211,719  222,376      241,720
    在建工程  9,879  12,065  48,145       46,620
    工程物资
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产  14,639  18,608  39,027      39,106
    开发支出
    商誉    23
    长期待摊费用  368  106  371          916
    递延所得税资产  17,733  14,872  27,305       23,114
    其他非流动资产  6,663  1,500  221
    非流动资产合计  236,758  265,455  347,993      384,276
    资产总计  784,105  842,740  1,176,407    1,454,232
    短期借款  28,950  83,300  36,389       23,990
    交易性金融负债
    应付票据  87,738  128,864  249,537      313,947
    67广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    项目 2007年末 2008年末 2009年末 2010年 9月末
    应付账款  164,790  149,486  230,616      289,724
    预收款项  1,912  5,898  15,600       6,889
    应付职工薪酬  30,003  24,954  39,151      62,843
    应交税费  1,259  -7,512  7,335       9,699
    应付利息             38
    应付股利  1,508  2,119  2,052        2,490
    其他应付款  3,962  6,005  6,125       10,821
    预提费用        135,759
    应付债券  64,916
    一年内到期的非流动负债  5,974  10,974
    其他流动负债  42,456  48,720  92,700
    流动负债合计  427,495  441,835  685,478      867,173
    长期借款  8,500  15,000        10,000
    应付债券
    应付工程款           10,591
    长期应付款  2,524
    专项应付款
    预计负债  660  660           1,251
    递延收益  3,267           10,061
    递延所得税负债  628  588
    其他非流动负债  1,000  17,137        10,927
    非流动负债合计  9,160  5,555  35,249        42,830
    负债合计  436,655  447,390  720,727       910,003
    股本  47,299  47,299  47,299        47,299
    资本公积  86,283  86,293  85,680       86,172
    减:库存股
    盈余公积  39,980  39,980  39,980        39,980
    未分配利润  166,812  209,535  268,376       351,183
    外币报表折算差额
    归属于母公司股东权益小计  340,374  383,107  441,335  524,634
    少数股东权益  7,076  12,243  14,345        19,595
    股东权益合计  347,450  395,349  455,680      544,229
    负债和股东权益总计  784,105  842,740  1,176,407      1,454,232
    表 5-5:发行人 2007-2009年度和 2010 年 1-9 月合并利润表
    单位:万元
    项目  2007年度 2008年度 2009年度  2010年 1-9月
    一、营业收入  950,732  1,029,535  1,306,906   1,300,224
    68广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    项目 2007年度 2008年度 2009年度 2010年 1-9月
    二、营业成本  736,906  823,261  1,034,844      969,983
    营业税金及附加  561  637  1,186          697
    销售费用  55,578  66,097  91,569      139,285
    管理费用  65,407  58,709  75,479       71,898
    财务费用  10,770  13,733  5,491        5,322
    资产减值损失  -4,683  -4,307  22,161        759
    投资收益(损失以“-”号填列)  499  176  1,873          -54
    其中:对联营企业和合营企业的投资收
    益
    30  176  495  0
    三、营业利润(亏损以“-”号填列)  86,691  71,580  78,049       112,227
    加:营业外收入  1,039  1,871  2,668          1,226
    减:营业外支出  1,076  2,002  1,206         498
    其中:非流动资产处置损失  818  1,275  619          369
    四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 86,654  71,449  79,510       112,955
    减:所得税费用  2,794  13,345  10,854       17,915
    五、净利润(净亏损以“-”号填列)  83,860  58,104  68,657       95,040
    归属于母公司所有者的净利润  83,156 56,912  67,357       93,638
    少数股东损益  704  1,192  1,300          1,402
    表 5-6:发行人 2007-2009年度和 2010 年 1-9 月合并现金流量表
    单位:万元
    项目  2007年度 2008年度 2009年度  2010年1-9月
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金  1,130,920 1,262,313 1,614,999  1,213,965
    收到的税费返还  84 147  9
    收到其他与经营活动有关的现金  23,836 12,436 25,867  8,033
    经营活动现金流入小计  1,154,756 1,274,834 1,641,013  1,222,007
    购买商品、接受劳务支付的现金  986,133 1,016,947 1,076,740  943,031
    支付给职工以及为职工支付的现金  74,163 81,942 84,114  71,881
    支付的各项税费  45,962 52,139 63,969  80,692
    支付其他与经营活动有关的现金  25,508 29,818 32,809  123,964
    经营活动现金流出小计  1,131,766 1,180,845 1,257,632  1,219,568
    经营活动产生的现金流量净额  22,990 93,989 383,380  2,439
    二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资收到的现金  1,901 8,100  732
    取得投资收益收到的现金  541 92 610
    处置固定资产、无形资产和其他长
    期资产收回的现金净额
    584 1,048 4,813  38
    69广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    项目 2007年度 2008年度 2009年度 2010年1-9月
    处置子公司及其他营业单位收到的
    现金净额
    收到其他与投资活动有关的现金  801 20,822   3,316
    投资活动现金流入小计  3,827 21,962 13,523  4,086
    购建固定资产、无形资产和其他长
    期资产支付的现金
    27,371 43,464 74,702  46,619
    投资支付的现金  5,442 60,065
    取得子公司及其他营业单位支付的
    现金净额
    20,961 6  19,191
    失去对子公司的实质控制权流出的
    现金
    825
    支付其他与投资活动有关的现金  1,674 524  227
    投资活动现金流出小计  27,371 72,366 135,297  66,036
    投资活动产生的现金流量净额  -23,544 -50,403 -121,775  -61,951
    三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资收到的现金  4,884 3,723  22,800
    其中:子公司吸收少数股东投资收
    到的现金
    4,884 3,723
    取得借款收到的现金  139,252 282,790 87,490  30,490
    收到其他与筹资活动有关的现金  1,495   3
    筹资活动现金流入小计  140,747 287,674 91,213  53,293
    偿还债务支付的现金  138,502 288,116 113,401  30,437
    分配股利、利润或偿付利息支付的
    现金
    18,799 28,390 18,953  16,479
    其中:子公司支付给少数股东的股
    利、利润
    139
    支付其他与筹资活动有关的现金  511 2 971  4
    筹资活动现金流出小计  157,812 316,508 133,325  46,921
    筹资活动产生的现金流量净额  -17,066 -28,834 -42,112  6,372
    四、汇率变动对现金及现金等价物
    的影响
    -205 323 -210  1
    五、现金及现金等物净增加额  -17,825 15,074 219,284  --53,139
    加:期初现金及现金等价物余额  57,786 39,962 55,036  327,079
    六、期末现金及现金等价物余额  39,962 55,036 274,320  273,940
    (二)发行人近三年及最近一期母公司财务报表
    70广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    表 5-7:发行人 2007-2009年末和 2010 年 9 月末母公司资产负债表
    单位:万元
    项目  2007年末 2008年末  2009年末  2010年 9月末
    货币资金  25,030  23,506  268,733      212,650
    交易性金融资产
    应收票据  236,890  211,310  208,281      279,327
    应收账款  85,999  64,226  55,498      288,130
    预付款项  23,353  35,495  27,968       15,130
    应收利息  518 0
    其他应收款  16,553  9,716  5,574  5,963
    存货  130,716  190,665  175,973      138,846
    其他流动资产  455  336          444
    流动资产合计  518,541  535,374  742,881       940,489
    长期应收款
    长期股权投资  23,495  43,737  61,478       98,669
    投资性房地产
    固定资产  182,823  176,185  174,692      187,481
    在建工程  6,671  5,967  37,840       38,879
    预付工程款       5,648
    无形资产  11,361  11,289  16,473       15,833
    长期待摊费用  86  589          589
    递延所得税资产  16,411  11,701  19,490       18,813
    其他非流动资产  3,600  1,500
    非流动资产合计  240,760  252,567  312,063      365,912
    资产总计  759,301  787,941  1,054,944    1,306,402
    短期借款  17,000  70,000  10,000  10,000
    交易性金融负债
    应付债券  64,916  0
    应付票据  96,988  128,041  226,858  288,395
    应付账款  149,749  131,990  212,939  246,877
    预收款项  4,428  4,903  13,947  5,888
    应付职工薪酬  27,690  22,860  35,297  58,626
    应交税费  1,299  -7,262  7,078  10,684
    应付利息  38
    应付股利  1,508  2,119  2,052  2,490
    其他应付款  2,372  4,986  6,978  5,572
    预提费用  124,821
    一年内到期的非流动负债  5,000  10,000
    其他流动负债  39,403  41,272  74,655
    流动负债合计  405,352  398,910  594,804  763,389
    长期借款  8,500  15,000  10,000
    71广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    项目  2007年末 2008年末  2009年末  2010年 9月末
    应付工程款  8,607
    应付债券
    长期应付款
    专项应付款
    预计负债  660  660
    递延收益  0  3,167  7,928
    递延所得税负债
    其他非流动负债  0  5,875
    非流动负债合计  9,160  3,827  20,875  26,535
    负债合计  414,512  402,737  615,679  789,923
    股本  47,299  47,299  47,299  47,299
    资本公积  86,155  86,155  86,155  86,151
    减:库存股
    盈余公积  39,980  39,980  39,980  39,980
    未分配利润  171,355  211,770  265,831  343,049
    股东权益合计  344,789  385,204  439,265  516,478
    负债和股东权益总计  759,301  787,941  1,054,944  1,306,402
    表 5-8:发行人 2007-2009年度和 2010 年 1-9 月母公司利润表
    单位:万元
    项目  2007年度 2008年度 2009年度  2010年 1-9月
    一、营业收入  899,482  960,211  1,229,759  1,254,969
    二、营业成本  705,912  775,130  988,710  955,481
    营业税金及附加  160  123  113  88
    销售费用  48,937  56,760  80,602  127,571
    管理费用  58,098  50,401  64,424  63,683
    财务费用  10,422  13,345  4,934  4,512
    资产减值损失  -3,436  -5,088  19,620  165
    投资收益(损失以“-”号填列)  46915
    -8
    其中:对联营企业和合营企业的投资
    收益
    -8
    三、营业利润(亏损以“-”号填列)  79,858  69,539  71,349  103,468
    加:营业外收入  941  384  1,969  1,139
    减:营业外支出  936  1,864  949  388
    其中:非流动资产处置损失  728  1,242  519  365
    四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 79,862  68,058  72,369  104,220
    15
    公司2007年投资收益为增加469万元,2008年审计报告中,利润表的项目描述是“减”投资收益,且对
    2007年末投资收益追溯调整后,使用了负的“469”万的金额;现在本募集说明书中利润表的格式未标明“加”、
    “减”方向,投资收益按通常理解应为增加项,故此将2007年末投资收益改成“469”,以计算得出营业利润。
    72广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    项目 2007年度 2008年度 2009年度 2010年 1-9月
    减:所得税费用  -38  13,454  8,848  15,760
    五、净利润(净亏损以“-”号填列)  79,901  54,605  63,521  88,460
    表 5-9:发行人 2007-2009年度和 2010 年 1-9 月母公司现金流量表
    单位:万元
    项目  2007年度 2008年度 2009年度  2010年 1-9月
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金  1,018,404  1,171,222  1,477,940  1,105,010
    收到的税费返还  84  160
    收到其他与经营活动有关的现金  16,864  9,632  10,428  2,955
    经营活动现金流入小计  1,035,268  1,180,938  1,488,528  1,107,965
    购买商品、接受劳务支付的现金  886,868  961,385  991,142  866,554
    支付给职工以及为职工支付的现金  66,602  71,337  69,082  62,025
    支付的各项税费  40,979  46,077  52,243  71,420
    支付其他与经营活动有关的现金  23,945  16,655  21,913  94,191
    经营活动现金流出小计  1,018,394  1,095,454  1,134,380  1,094,190
    经营活动产生的现金流量净额  16,874  85,483  354,148  13,775
    二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资收到的现金  1,155
    取得投资收益收到的现金
    处置固定资产、无形资产和其他长期资
    产收回的现金净额
    795  590  735  15
    处置子公司及其他营业单位收到的现金
    净额
    收到其他与投资活动有关的现金  717  20,451
    投资活动现金流入小计  2,667  21,041  735  15
    购建固定资产、无形资产和其他长期资
    产支付的现金
    22,014  28,183  34,696  25,698
    投资支付的现金  2,000  63,750
    取得子公司及其他营业单位支付的现金
    净额
    24,400  10,100  19,191
    支付其他与投资活动有关的现金  5,900
    投资活动现金流出小计  22,014  60,483  108,546  44,889
    投资活动产生的现金流量净额  -19,347  -39,442  -107,811  -44,874
    三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资收到的现金
    其中:子公司吸收少数股东投资收到的
    现金
    取得借款收到的现金  136,252  260,000  55,000  15,000
    73广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    项目 2007年度 2008年度 2009年度 2010年 1-9月
    收到其他与筹资活动有关的现金  599
    筹资活动现金流入小计  136,850  260,000  55,000  15,000
    偿还债务支付的现金  138,500  280,416  95,000  15,000
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 18,182  27,473  17,900  15,835
    支付其他与筹资活动有关的现金
    筹资活动现金流出小计  156,682  307,889  112,900  30,835
    筹资活动产生的现金流量净额  -19,832  -47,889  -57,900  -15,835
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影
    响
    -205  323  -210  1
    五、现金及现金等物净增加额  -22,510  -1,525  188,227  -46,934
    加:期初现金及现金等价物余额  47,541 25,030  23,506  250,515
    六、期末现金及现金等价物余额  25,030  23,506  211,733  203,581
    三、发行人财务情况分析
    (一)资产结构分析
    表 5-10:发行人 2007-2009年末和 2010 年 9 月末主要资产结构
    单位:万元
    2007年末  2008年末  2009年末  2010年 9月末
    项目
    金额  占比  金额  占比  金额  占比  金额  占比
    货币资金  41,844  5.34%  59,984  7.12% 350,258  29.77% 281,861  19.38%
    应收票据  239,274  30.52%  214,084 25.40% 203,364 17.29% 279,024  19.19%
    应收账款  69,582  8.87%  45,997  5.46% 43,717  3.72% 290,891  20.00%
    预付款项  10,290  1.31%  17,301  2.05% 11,965  1.02% 27,999  1.93%
    其他应收款  17,807  2.27%  9,852  1.17% 4,295  0.37% 5,934  0.41%
    存货  165,226  21.07%  225,003  26.70% 213,394  18.14% 183,685  12.63%
    流动资产合计  547,348  69.81%  577,284  68.50% 828,414  70.42% 1,069,955  73.58%
    长期股权投资  779  0.10%  1,422  0.17% 8,392  0.71% 26,725  1.84%
    固定资产  193,359  24.66%  211,719  25.12% 222,376  18.90% 241,720  16.62%
    在建工程  9,879  1.26%  12,065  1.43% 48,145  4.09% 46,620  3.21%
    无形资产  14,639  1.87%  18,608  2.21% 39,027  3.32% 39,106  2.69%
    长期待摊费用  368  0.05%  106  0.01% 371  0.03% 916  0.06%
    非流动资产合计  236,758  30.19%  265,455  31.50% 347,993  29.58% 384,276  26.42%
    资产总计  784,105  100.00%  842,740  100.00% 1,176,407  100.00% 1,454,232  100.00%
    2007-2010年9月末,公司总资产分别为784,105万元、 842,740万元、 1,176,407
    万元、1,454,232 万元,其中流动资产占总资产的比重分别为 69.81%、68.50%、
    70.42%及73.58%,资产流动性较强,是总资产的主要组成部分。
    74广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    1、流动资产分析
    公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应
    收款和存货。2007-2009 年末,公司流动资产余额分别为 547,348 万元、577,284
    万元、828,414 万元,占总资产的比例基本保持稳定。
    (1)货币资金:截至 2009 年末公司的货币资金主要为银行定期存款、现金
    及现金等价物,其中现金及现金等价物余额 274,320 万元,占比78.32%;三个月
    以上的定期存款 59,065 万元,占比 16.86%;三个月以上的银行承兑汇票保证金
    16,805 万元,占比 4.80%;保函保证金68 万元,占比 0.02%。截至 2009 年末,
    公司货币资金余额为 350,258 万元,较 2008 年末增加 290,274 万元,增幅为
    483.92%,主要原因是国家出台汽车振兴及汽车下乡等刺激政策,公司产品销量
    同比大幅增长,资金回笼增多。同时公司进行原材料采购时,推广采用商业承兑
    汇票、银行承兑汇票和赊购的方式结算,以致应付票据和应付账款增多,现金支
    付减少,进而导致公司货币资金余额大量增加。
    截至 2010 年 9 月末,公司货币资金余额为 28.19 亿元,在总资产中占比
    19.38%,主要为国家对汽车产业的刺激政策等促进公司销售回款。
    (2)应收票据:公司应收票据全部为银行承兑汇票,近三年公司应收票据
    余额保持稳定,截至 2009 年末公司应收票据余额为 203,364 万元,同比增加
    10,720 万元,主要是公司 2009 年销售同比大幅增长所致。
    (3)应收账款:应收账款主要源于第三方特别是用户欠款。近三年,公司
    应收账款余额较小,在资产结构中占比保持在 3%--8%左右。截至 2009 年末,公
    司应收账款 43,717 万元,较 2008 年末减少 2,280 万元,公司 86%的应收账款账
    龄均在 1 年以内。
    (4)其他应收款:截至 2009 年末,公司其他应收款 4,295 万元,较 2008
    年末减少 5,557 万元,减幅为 56.4%。主要是公司加强跟踪和督促,每月通过发
    布通知,提醒借款人或申请付款人及时报账,导致该会计科目 2009 年较 2008
    年大幅减少。
    (5)存货:截至 2009年末公司存货包括原材料、在产品和库存商品,其中
    原材料 132,259 万元,占比 54.72%;在产品 2,148 万元,占比 0.89%;库存商品
    107,304 万元,占比 44.39%。公司存货的原材料主要为生产原材料和配套件,在
    产品为生产过程中的产品,库存商品主要为未销售的产成品。2008 年末,公司
    存货余额为 225,003 万元,同比增加 59,777 万元,同比增长 36.18%,主要是为来
    年销售准备,库存产成品较多所致。公司 2009 年末和 2010 年9月末存货余额为
    21.34 亿元和 18.37 亿元,在总资产中的占比分别为18.14%和 12.63%。主要因为
    公司 2009 和 2010 年受国家政策支持,销售状况良好,导致存货逐年下降。
    75广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    截至 2010 年 9 月末,公司流动资产余额为 106,955 万元,较 2009 年末增加
    241,541 万元,主要是应收票据、应收账款增加所致。公司货币资金余额 281,861
    万元,主要为现金及现金等价物 141,338 万元,三个月以上定期存款 127,000 万
    元,三个月以上银行承兑汇票保证金 13,523 万元。货币资金增加主要原因为应
    付账款和应付票据增加导致现金流出减少。其中应收票据余额 279,024 万元,占
    资产的 19.19%,较 2009 年末增加 75,660 万元,主要是由于公司产品销售大量采
    用银行承兑汇票结算,随着销量的增加导致应收票据余额增多,同时公司采取商
    业承兑汇票支付原材料货款,减少应收票据贴现量所致。
    应收款余额 290,891 万元,占总资产的20.00%,较 2009 年末增加了 254,941
    万元,公司应收账款额较大是由其自身销售特点形成的,公司与购货商的结算方
    式主要有以下几种:一是在一年内商定几个付款期限,每个付款期限付一定款项,
    但在年底前一定要付清货款;二是根据不同信用度的客户给予一个铺底的付款数
    额,在该额度内可以赊账,超过这个额度则要付清超过部分货款,铺底的付款数
    额每年底结清;三是根据折扣的点数来确定付款的期限和金额。因此,公司的应
    收账款余额在一年内的往往是年内大,年末小(参见表5-11)。
    表 5-11:公司近年 6月末和 12 月末应收账款比较16
    (本部)
    应收账款  2005年  2006年  2007年  2008年  2009年
    6月末  172,038 155,077 198,146 181,794  201,001
    12月末  52,991 59,227 85,999 64,226  55,498
    12月较 6月增减率  -69.20% -61.81% -56.60% -64.67%  -72.39%
    截至 2010 年 9 月末,公司主要的欠款客户均是长期合作的客户,双方合作
    良好,且公司97.72%的应收账款集中在 6 个月以内,3个月以内的应收账款占到
    了 86.78%(参见表5-12),1 年以内的应收款均可全额收回。
    表 5-12:截至 2010年 9月末公司应收账款账龄结构情况(合并)
    单位:万元
    期   限  金   额  占   比  坏账准备
    3个月以内  259,189 86.78% 15
    4-6个月  32,652 10.93% 1,317
    7-12个月  1,468 0.49% 1,098
    16
    本表中所采用的6月末财务数据均为公司本部的未经审计的财务数据,采用以上财务数据的原因主要是:
    (1)公司本部为公司的经营实体,2005-2009年公司经审计的财务报告显示,公司本部年末的应收账款净
    值分别为52,991万元、59,227 万元、90,939万元、64,299万元和55,498万元,分别占公司(合并)应收账
    款净额的149.49%、147.88%、127.81%、139.64%和126.95%;(2)由于企业从2007年才开始每季作合并
    报表,2005年 6月、2006年 6月的数据只能采用公司本部未经审计的财务数据,为了保证数据口径统一,
    具有可比性,12月的数据同样采用了公司本部的财务数据。
    76广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    期   限  金   额  占   比  坏账准备
    1-2年  768 0.26% 40
    2年以上  4,581 1.53% 5,297
    合计  298,658 100.00% 7,767
    净额  290,891
    公司针对应收账款增长较大的情况采取了多种措施进行压缩:一是与东汽、
    柳汽、北汽等主要购货商协商,争取加快结算速度;二是进一步完善对销售人员
    的考核制度,加大应收账款的回收力度;三是根据目前汽车行业销售的形势,依
    靠规模优势,采取包括减价、让利等促销手段,既要继续扩大市场占有率,又不
    能进一步扩大应收账款的数量。同时,公司继续通过采用银行承兑汇票结算等措
    施来消化应收账款,并取得较好的效果。公司2009 年末及 2010 年 9 月末前五大
    应收账款客户情况详见表 5-13:
    表 5-13:公司前五大应收账款客户情况表(合并)
    单位:万元、月、%
    时
    间
    序号  应收账款客户名称
    应收账
    款余额
    账龄  占比
    1  东风汽车有限公司东风商用车公司 23,182 6个月以内  53.03
    2  广州汽车集团客车有限公司  1,751 2个月以内  4.01
    3  安徽江淮汽车股份有限公司  1,635 1个月以内  3.74
    4  东风杭州汽车有限公司  1,072 2年以内  2.45
    5  三九宜工生化股份有限公司  979 2年以上  2.24
    2009
    年末
    合计    28,619   65.46
    1  东风汽车有限公司东风商用车公司 30,170 6个月以内  10.37
    2  郑州宇通客车股份有限公司  26,855 2个月以内  9.23
    3  广西玉柴机器专卖发展有限公司  20,595 6个月以内  7.08
    4  金龙联合汽车工业(苏州)有限公司  15,101 3个月以内  5.19
    5  东风柳州汽车有限公司  12,532 2个月以内  4.31
    2010
    年 9
    月末
    合计    105,253   36.18
    2、非流动资产分析
    公司非流动资产主要包括固定资产、在建工程和无形资产。2007-2009年末,
    公司非流动资产余额分别为236,758万元、265,455万元、347,993万元。公司固定
    资产在总资产中占比较为稳定,2007-2009年末占比分别为24.66%、25.12%和
    18.90%。2010年9月末,公司固定资产在当期总资产中占比为16.62%,主要因为
    公司年中较多的应收款项没有及时兑现,导致其总资产较年初有所虚增,从而稀
    释了固定资产在总资产中的占比。
    77广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    (1)固定资产:公司固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输工具等。
    截至2009年末,公司固定资产余额为222,376万元,占总资产的18.9%,较同期增
    加10,657万元,主要是公司的2008年“上能力保质量”项目竣工投产后,这些项
    目的房屋建筑物、机器设备转入固定资产所致。
    (2)在建工程:截至2009年末,公司在建工程余额为48,145万元,占总资
    产的4.09%,较同期增加36,080万元,同比增长299.05%,主要为新建铸造中心项
    目及原有生产线升级改造,由于项目未完工,根据项目进度及会计准则,这些项
    目计入在建工程科目。
    (3)无形资产:公司无形资产主要为土地使用权、计算机软件和系统使用
    权及其他。截至2009年末,公司无形资产余额为39,027万元,占总资产的3.32%,
    较上年同期增加20,419万元,同比增长109.73%,主要为公司因新建厂房而购买
    的土地使用权。
    截至2010年9月末,公司非流动资产余额为384,276万元,其中长期股权投资、
    固定资产、在建工程、无形资产和长期待摊费用分别为26,725万元、 241,720万元、
    46,620万元、39,106万元和916万元。各项占非流动资产的比例基本保持稳定。其
    中,长期股权投资、固定资产、无形资产余额分别较2009年末增加18,333万元、
    19,344万元、79万元,主要是投资玉柴联合动力股份有限公司以及公司“上能力
    保质量”等技改、扩产能项目转入固定资产及购买土地使用权所致。
    (二)负债结构分析
    表 5-14:发行人 2007-2009年末和 2010 年 9 月末主要负债结构
    单位:万元
    2007年末  2008年末  2009年末  2010年 9月末
    项目
    金额  占比  金额  占比  金额  占比  金额  占比
    短期借款  28,950  6.63%  83,300 18.62% 36,389 5.05%  23,990  2.64%
    应付账款  164,790  37.74%  149,486 33.41% 230,616 32.00%  289,724  31.84%
    预收款项  1,912  0.44%  5,898 1.32% 15,600 2.16%  6,889  0.76%
    应付票据  87,738  20.09%  128,864 28.80% 249,537 34.62%  313,947  34.50%
    应付职工薪酬  30,003  6.87%  24,954 5.58% 39,151 5.43%  68,243  7.50%
    应交税费  1,259  0.29%  -7,512 -1.68% 7,335 1.02%  9,699  1.07%
    应付股利  1,508  0.35%  2,119 0.47% 2,052 0.28%  2,490  0.27%
    其他应付款  3,962  0.91%  6,005 1.34% 6,125 0.85%  10,821  1.19%
    流动负债合计  427,495  97.90%  441,835 98.76% 685,478 95.11%  867,173  95.29%
    其中:长期借款  8,500  1.95%  0 0.00% 15,000 2.08%  10,000  1.10%
    长期应付款  0  0.00%  0 0.00% 2,524 0.35%  0  0.00%
    递延所得税负债  0  0.00%  628 0.14% 588 0.08%  0  0.00%
    78广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    2007年末 2008年末 2009年末 2010年 9月末
    项目
    金额  占比  金额  占比  金额  占比  金额  占比
    其他非流动负债  0  0.00%  1,000 0.22% 17,137 2.38%  10,927  1.20%
    非流动负债合计  9,160  2.10%  5,555 1.24% 35,249 4.89%  42,830  4.71%
    负债总计  436,655  100.00%  447,390 100.00% 720,727 100.00%  910,003  100.00%
    2007-2010年9月末,公司总负债分别为436,655万元、447,390万元、720,727
    万元、910,003万元。其中,流动负债占负债总额比例很高,2007-2009年末分别
    为97.90%、98.76%和95.11%,是负债的主要组成部分。公司2009年末的总负债
    比2008年末增加273,337万元,增长39.59%,主要是因为公司采购总额增加而导
    致应付账款和应付票据大幅增加所致。
    1、流动负债分析
    公司流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收款项、应付票据、应付职
    工薪酬等。2007-2009年末,公司流动负债分别为427,495万元、441,835万元、
    685,478万元。其中,2009年末较上年同期增加243,643万元,增长45.06%,主要
    是公司采购总额增加而导致应付账款和应付票据大幅增加,产销量扩大导致应付
    职工薪酬增加等所致。
    (1)短期借款:截至2009年末,公司短期借款余额为36,389万元,占总负
    债的5.05%,同比减少46,911万元,主要是为降低财务成本而偿还银行借款。截
    至2008年末,公司短期借款余额为83,300万元,同比增加54,350万元,同比增长
    187.74%,主要是公司调节债务结构, 通过银行借款偿付到期的短期融资券65,000
    万元所致。
    (2)应付账款:公司应付账款主要是应付供应商材料采购款项等,截至2009
    年末,公司应付账款余额为230,616万元,占总负债的32%,较2008年末增加81,130
    万元, 同比增长54.27%, 主要是生产规模扩大采购总额增加及付款账期延长所致。
    (3)预收款项:截至2009年末,公司预收款项余额为15,600万元,主要为
    预收客户老河口市曙光机电有限责任公司、中汽凯瑞贸易有限公司的发动机款
    项,占总负债2.16%,较2008年末增长了9,702万元。
    (4)应付票据:截至2009年末,公司应付票据余额为249,537万元,占总负
    债的34.62%,较2008年末增长120,673万元。公司生产规模扩大导致应付票据增
    加较多,同时为降低财务成本公司减少银行借款转而选择成本更低的商业承兑汇
    票、银行承兑汇票及国内信用证进行结算,其中主要通过商业承兑汇票的结算方
    式支付采购支出。
    截至2010年9月末,公司流动负债余额为867,173万元,占总负债比例为
    95.29%,主要为短期借款、应付账款和应付票据,其中短期借款为23,990万元,
    79广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    较2009年末较少12,399万元,主要是公司为降低财务成本减少短期借款所致;应
    付账款、应付票据分别为289,724万元、313,947万元,分别较2009年末增加59,108
    万元、64,410万元,主要是公司生产规模扩大所需原材料采购额增多所致;截至
    2010年9月末,公司预提费用为135,759万元,主要为销售折让费及市场推广费,
    主要是未及时结算(年底一次性结算)销售折让费及市场推广费所致。
    2、非流动负债分析
    公司非流动负债主要为长期借款和其他非流动负债。2007-2009年末,公司
    非流动负债分别为9,160万元、5,555万元、35,249万元。公司长期负债占比较低,
    近三年分别为2.1%、1.24%和4.89%。
    (1)长期借款:截至2009年末,公司长期借款余额为15,000万元,占总负
    债比例为2.08%,较2008年增加15,000万元,主要是公司为调整融资结构,向工
    商银行借入中长期流动资金贷款15,000万元。
    (2)其他非流动负债:截至2009年末,公司其他非流动负债余额为17,137
    万元,占总负债比例为2.38%,主要是公司因收到政府补助而确认的递延收益
    17,137万元,比2008年增加13,870万元。
    截至2010年9月末,公司非流动负债余额为42,830万元,占总负债比例为
    4.71%。其中应付工程款为10,591万元,较2009年增加10,591万元,主要原因是公
    司加大了项目投资力度,导致应付未付的工程款增加。
    (三)所有者权益分析
    2007年-2010年9月末公司所有者权益分别为347,450万元、395,349万元、
    455,680万元和544,229万元,其中股本和盈余公积分别为47,299万元和39,980万
    元,近三年和最近一期没有变动。资本公积分别为86,283万元、 86,293万元、 85,680
    万元和86,172万元,占比分别为24.83%、21.83%、18.80%和15.83%,公司资本公
    积主要为资本溢价,近三年保持在8.6亿元左右,未发生较大变动;2007年-2010
    年9月末,公司未分配利润分别为166,812万元、209,535万元、268,376万元和
    351,183万元,在所有者权益中的占比分别为48.01%、53.00%、58.90%和64.53%,
    主要原因为公司经营状况良好,利润增加所致。
    公司经营状况良好,所有者权益逐年上升,特别是2009年和2010年,受国家
    汽车下乡等政策的影响,公司盈利增加带动所有者权益大幅增加。
    (四)损益情况分析
    80广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    表 5-15:发行人 2007-2009年度和 2010 年 1-9 月损益情况
    单位:万元
    项目  2007年度  2008年度  2009年度  2010年 1-9月
    营业收入  950,732  1,029,535  1,306,906  1,300,224
    营业成本  736,906  823,261  1,034,844  969,983
    销售费用  55,578  66,097  91,569  139,285
    管理费用  65,407  58,709  75,479  71,897
    财务费用  10,770  13,733  5,491  5,322
    营业利润  86,691  71,580  78,049  112,227
    营业外收入  1,039  1,871  2,668  1,226
    利润总额  86,654  71,449  79,510  112,955
    净利润  83,860  58,104  68,657  95,040
    图 5-1:公司近三年营业收入、营业成本及营业毛利情况示意图
    单位:万元
    1、2007-2009 年度,公司营业收入分别为 950,732 万元、1,029,535 万元和
    1,306,906 万元,呈稳步增长趋势。公司营业收入主要包括销售柴油机、汽油机、
    发电机组制造销售收入等。近三年来,公司生产经营规模不断扩大,随着销售量
    的增加,公司营业收入也逐年递增。 2008年度,公司实现营业收入同比增 8.29%,
    增长幅度不大,主要受全球经济危机影响,产品销量有所下降;2009 年度,公
    司实现营业收入较2008 年度增长 26.94%,主要是因为国家宏观调控及我国内燃
    机需求的回升。
    与营业收入的增长相对应,2007-2009 年公司营业成本分别为 736,906 万元、
    81广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    823,261 万元和 1,034,844 万元。公司营业成本主要包括生产柴油机、汽油机、发
    电机组的生产成本及其他成本。其中 2008 年营业成本增长的主要原因是电力能
    源价格上涨以及公司适当增加了从中型柴油机到重型柴油机等转型业务的成本,
    2009 年营业成本增长的主要原因是公司加大对转型业务的投入以及电力能源价
    格上涨等。近三年来,除 2008 年受金融危机、原材料价格上涨等因素影响,公
    司营业成本的增幅略高于营业收入增幅外,2007 年、2009 年营业收入增幅均高
    于营业成本的增幅。
    2、期间费用方面,2007-2009 年,公司的销售费用、管理费用、财务费用三
    项合计分别为 131,755 万元、138,539万元、172,539 万元。2009 年公司期间费用
    较 2008 年增加 34,000 万元,增幅 24.54%,其中销售及管理费用合计增加 42,242
    万元,主要原因是本公司为适应市场需求,加大了转型业务的营销投入及品牌的
    宣传力度,财务费用减少 8,242 万元,主要是 2009 年公司选择成本更低的商业
    承兑汇票、银行承兑汇票及国内信用证进行结算所致。
    3、2007-2009 年度,公司营业利润分别为 86,691 万元、71,580 万元和 78,049
    万元,利润总额分别为 86,654 万元、71,449 万元和 79,510 万元,净利润分别为
    83,860 万元、58,104 和 68,657 万元,公司继续保持了较好的运营效率和盈利水
    平。近三年来,除 2008 年受金融危机、原材料价格上涨等因素影响,公司净利
    润有所下降外,2007 年、2009 年增幅均超过 15%。
    2010 年 1-9 月,公司抓住市场动向,继续加大销售力度,营业收入也相应快
    速增长,共实现营业收入 1,300,224万元,同比增长 28.19%;与营业收入相对应
    的销售费用、管理费用、财务费用三合计为 216,505 万元费,同比增加 64,826
    万元,主要是营业收入大幅增加导致三费增加;营业利润112,227 万元,利润总
    额 112,955 万元,净利润95,040 万元,同比均大幅上升。
    (五)现金流量情况分析
    表 5-16:发行人 2007-2009年度和 2010 年 1-9 月现金流量情况
    单位:万元
    项目  2007年度 2008年度 2009年度 2010年 1-9月
    经营活动现金流入  1,154,756  1,274,834  1,641,013  1,222,007
    经营活动现金流出  1,131,766  1,180,845  1,257,632  1,219,568
    经营活动产生的现金流量净额  22,990  93,989  383,380  2,439
    投资活动现金流入  3,827  21,962  13,523  4,086
    投资活动现金流出  27,371  72,366  135,297  66,036
    投资活动产生的现金流量净额  -23,544  -50,403  -121,775  -61,951
    筹资活动现金流入  140,747  287,674  91,213  53,293
    筹资活动现金流出  157,812  316,508  133,325  46,921
    82广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    项目 2007年度 2008年度 2009年度 2010年 1-9月
    筹资活动产生的现金流量净额  -17,066  -28,834  -42,112  6,372
    汇率变动对现金及现金等价物
    的影响
    -205  323  -210  1
    现金及现金等物净增加额  -17,825  15,074  219,284  -53,139
    1、经营活动产生的现金流量
    公司经营活动产生的现金流入主要为销售商品和提供劳务收到的现金,现金
    流出主要为购买商品和接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现
    金、支付的各项税费及支付其他与经营活动有关的现金等。
    2007-2009年度,公司经营活动产生的现金流量净额分别为22,990万元、
    93,989万元和383,380万元;经营活动现金流入分别为1,154,756万元、1,274,834
    万元和1,641,013万元,近三年为逐年增长态势。增长原因为公司生产规模和产品
    销售的不断扩大,导致销售产品产生的现金不断增多。
    公司2009年度经营活动现金流净额比2008年度有较大幅度的提升,增长
    307.90%,主要是公司产品销售同比大幅增长以及原材料价格同比大幅下降所
    致,同时由于公司采用票据结算,应付账款和应付票据增加导致现金流出较少,
    导致公司2009年经营活动现金净流量增加。公司2010年1-9月经营活动现金净流
    量为2,439万元,同比减少89,900万元,主要是采购支出同比增加所致。
    2、投资活动产生的现金流量
    公司投资活动产生的现金流入主要为收到投资收到的现金、取得投资收益所
    收到的现金和处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额,现金
    流出主要为购建固定资产、投资支付的现金和支付其他与投资活动有关的现金。
    2007-2009年度,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-23,544万元、
    -50,403万元和-121,775万元,净流出量呈逐年增长的态势,主要是公司为了加大
    产品研发和升级力度,近几年对技术改造、柴油机发动机铸造中心等项目投入了
    大量的资金。2010年1-9月,投资活动现金净流量回升至-61,951万元,主要是随
    着上述项目竣工投产,所需投入的资金下降所致。
    3、筹资活动产生的现金流量
    公司筹资活动产生的现金流入主要为吸收投资收到的现金、取得借款收到的
    现金及收到其他与筹资活动有关的现金,现金流出主要为偿还债务支付的现金、
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金及支付其他与筹资活动有关的现金
    2007-2009年度,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-17,066万元、
    -28,834万元和-42,112万元。近三年筹资活动现金净流量均为负值,主要是公司
    随着生产销售收入的增加,大量归还银行借款及兑付到期短期债券。2008年虽然
    83广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    银行借款比2007年增加了45,850万元,但当年兑付了到期短期债券6.5亿元;2009
    年银行借款比2008年减少25,937万元,主要是2009年公司选择成本更低的商业承
    兑汇票、银行承兑汇票及国内信用证进行结算,归还部分银行借款所致。2010
    年1-9月,公司筹资活动产生的现金流量净量由负转正,回升至6,372万元,主要
    是偿还债务支出减少所致。
    四、发行人主要财务指标
    (一)偿债能力指标分析
    表 5-17:发行人 2007-2010年 1-9 月主要偿债能力指标
    项目  2007年度 2008年度  2009年度  2010年 1-9月
    流动比率  128.04% 130.66% 120.85% 123.38%
    速动比率  89.39% 79.73% 89.72% 102.20%
    资产负债率  55.69% 53.09% 61.27% 62.58%
    EBITDA(万元)  119,363 111,567 114,462 133,021
    利息保障倍数  11.09 7.58 12.96 24.99
    注:有关财务指标计算公式请见本募集说明书附录,2010年 9月财务指标计算未年化。
    从短期偿债能力来看,近几年发行人的流动比率微幅下降,从 2007 年的
    128.04%下降至 2009 年的120.85%,2010 年 1-9 月略有回升,整体看波幅不大;
    近年来发行人速动比率呈上升趋势,除2008年受金融危机影响下降至79.73%外,
    2007 年、2009年及 2010年1-9 月逐年改善,说明公司短期变现和偿债能力在保
    持稳定的基础上不断增强。
    2007 年至 2010 年 1-9 月,公司的资产负债率从 55.69%上升至 62.58%,总
    资产则从 78.41 亿元增至 145.42 亿元,增幅为85.46%;而营业收入则从2007 年
    的 95.07 亿元增至2009 年的 130.69 亿元,增幅为 37.46%,这说明发行人在做大
    主营业务的同时,保持了相对稳健的资本结构。
    由于发行人融资渠道较广,议价能力较强,财务成本处于较低水平。公司近
    三年EBITDA分别为119,363万元、 111,567万元和114,462万元,近三年 EBITDA
    略有波动保持稳定,2010年1-9月EBITDA为 133,021 万元,呈回升态势,说明
    其偿债能力在增强。公司 2008 年短期借款较多,并支出较多借款利息,导致当
    年利息保障倍数下降。2009 年度公司通过及时调整负债结构来控制财务费用支
    出,利息保障倍数回升至 12.96,2010 年 1-9月利息保障倍数为 24.99,偿债能力
    进一步增强。
    (二)盈利能力指标分析
    84广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    表 5-18:发行人 2007-2010年 1-9 月主要盈利能力指标
    项目  2007年度  2008年度  2009年度  2010年1-9月
    营业毛利率  22.49% 20.04% 20.82%  25.40%
    净利润率  8.82% 5.64% 5.25%  7.31%
    净资产收益率  24.14% 14.70% 15.07%  18.82%
    总资产收益率  11.79% 7.14% 6.80%  7.23%
    注:有关财务指标计算公式请见本募集说明书附录,2010年 9月财务指标计算未年化。
    2008、2009 年度发行人营业毛利率保持稳定,但较2007 年有所下降;近三
    年发行人净利润率分别 8.82%、5.64%和 5.25%,净利润率逐年下降,主要是原
    材料价格波动、营业成本增加及产品销售结构变化影响所致。随着成本的控制和
    产品结构的调整,发行人盈利水平开始回升,2010 年 1-9 月营业毛利率回升至
    25.40%、净利润率回升至 7.31%。近三年发行人净资产收益率、总资产收益率呈
    下降趋势,主要是公司推动全业务规模化发展,不断加大投入造成总资产和净资
    产增长较快所致。随着公司技改项目、新项目达产,上述指标将得到改善,2010
    年 1-9 月公司净资产收益率、总资产收益率分别回升至18.82%、7.23%。
    公司具有年产 60 万台轻、中、重各型发动机的综合能力,是我国最大的内
    燃机生产基地。玉柴股份的产品主要与东风集团、金龙、宇通等国内知名大型整
    车企业进行配套,具备良好的客户基础,即便在 2008 年整个行业销量下滑的情
    况下,玉柴股份单厂销量依然保持业内第一。稳定的销量及较强的盈利能力,使
    得其销售利润率、总资产报酬率和净资产收益率均处于较好水平。
    (三)经营效率指标分析
    表 5-19:发行人 2007-2010年 1-9月主要经营效率指标
    项     目  2007年度  2008年度  2009年度  2010年1-9月
    应收账款周转率(次)  17.02  17.82  29.13  7.60
    存货周转率(次)  4.58  4.22  4.72  5.28
    流动资产周转率(次)  2.01  1.83  1.86  1.37
    总资产周转率(次)  1.34  1.27  1.29  0.99
    注:有关财务指标计算公式请见本募集说明书附录,2010年 9月财务指标计算未年化。
    2007-2009 年,公司存货周转率、流动资产周转率、总资产周转率基本保持
    稳定,三年均值分别为为 4.51、1.90、1.30。这说明公司资产使用效率较高,公
    司营运良好。2010 年 1-9月的各数据未经年化,不具可比性。
    五、发行人有息债务情况
    (一)有息债务余额的期限结构
    85广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    表 5-20:发行人近年有息债务余额的期限结构
    单位:万元
    项     目  2007年末  2008年末  2009年末  2010年 9月末
    短期借款  28,950 83,300 36,389  23,990
    一年内到期的长期负债  - - 5,974  10,974
    长期借款  8,500 - 15,000  10,000
    应付债券  64,916 - -  -
    合计  93,116 83,300 57,363  44,964
    (二)有息债务余额的担保结构
    表 5-21:发行人有息债务余额担保结构
    (截至 2010 年 9 月末)              单位:万元
    信用借款
    项     目
    金额  占比(%)
    短期借款  23,990 53.35
    一年内到期的长期负债 10,974 24.41
    长期借款  10,000 22.24
    应付债券  - 0.00
    合计  44,964 100.00
    截至 2010 年 9 月末,公司的有息债务总余额为 44,964 万元,全部为信用借
    款。
    1、债券融资
    2006年6月12日公司由中国民生银行股份有限公司作为主承销商成功发行
    5 亿元短期融资券,期限为 269天,采用薄记建档方式向全国境内银行间债券市
    场的机构投资者公开发行,发行方式为贴现发行,发行价格为 97.6 元/百元。此
    次发行获得中国人民银行备案许可。该笔短期融资券已于 2007 年 3 月 9 日足额
    兑付完毕。
    2007年4月16日公司由中国民生银行股份有限公司作为主承销商成功发行
    6.5 亿元短期融资券,期限为 272 天,采用薄记建档方式向全国境内银行间债券
    市场的机构投资者公开发行,发行方式为贴现发行,发行价格为97.31 元/百元。
    此次发行获得中国人民银行备案许可。该笔短期融资券已于 2008年1月15日足
    额兑付完毕。
    2、银行借款
    根据公司 2009 年审计报告,截至 2009 年 12 月 31 日,公司(短期借款为
    36,389 万元,一年内到期的长期借款 5,974 万元,一年以上到期的长期借款为
    15,000 万元。截至 2010 年 9 月末,公司短期借款总额为23,990 万元,一年内到
    86广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    期的长期借款 10,974 万元,一年以上到期的长期借款为 10,000 万元。
    (三)银行借款情况
    截至2010年9月末,发行人及下属企业银行借款主要情况详见表5-22:
    表5-22:发行人银行借款余额明细表
    (截至2010年9月末)                单位:万元、%
    序号  借款人  银 行 名 称  借款金额 年利率  贷款开始日  贷款结束日
    1
    广西玉柴机器
    股份有限公司
    中国工商银行玉
    林市江南支行  5,000 4.86  2009.3.30    2011.3.22
    2
    广西玉柴机器
    股份有限公司
    中国工商银行玉
    林市江南支行  5,000 4.86  2009.3.30    2011.3.22
    3
    广西玉柴机器
    股份有限公司
    中国建设银行玉
    林分行  5,000 4.86  2009.8.3    2012.8.2
    4
    广西玉柴机器
    股份有限公司
    中国银行玉林分
    行  5,000 4.86  2010.2.26    2013.2.25
    5
    广西玉柴机器
    股份有限公司
    中国农业银行玉
    林分行  5,000 4.779  2010.2.26    2011.2.25
    6
    广西玉柴机器
    股份有限公司
    兴业银行南宁分
    行  5,000 4.779  2010.9.27   2011-9-26
    合计        30,000
    (四)债务融资工具及其他债券发行情况
    截至2010年9月末,发行人及下属企业发行债务融资工具及其他债券的情况
    如下表所示。
    表5-23:发行人债务融资工具及其他债券发行情况
    (截至2010年9月末)            单位:亿元
    项目  发行人  金额  起息日  到期日  发行价格  状态
    06玉柴 CP01
    广西玉柴机器股
    份有限公司
    5  2006.06.13 2007.03.09
    贴现式发行
    97.6元/百元
    已兑付
    07玉柴 CP01
    广西玉柴机器股
    份有限公司
    6.5  2007.04.18 2008.01.15
    贴现式发行
    97.31元/百元
    已兑付
    六、发行人关联交易情况
    (一)关联方
    1、截至 2010 年 9月末,玉柴国际通过六家外资子公司(详见本募集说明书
    第四章第四部分“发行人控股股东及实际控制人”相关内容)持有发行人 76.41%
    87广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    的股份。
    截至 2009 年 12 月 31 日,控制玉柴股份的关联方包括丰隆亚洲有限公司和
    中国玉柴国际有限公司,参见表 5-24。
    表 5-24:控制玉柴股份的关联方明细表
    序号  公司名称  注册地  注册资本  主营业务  与玉柴股份的关系
    1  丰隆亚洲有限公司  新加坡
    26,614万新
    元
    家电产品、柴
    油发动机、工
    业包装、绿色
    包装产品和建
    筑材料制造及
    销售
    控股公司
    2
    中国玉柴国际有限
    公司
    百慕大
    1,000 万美
    元
    柴油机生产销
    售,酒店服务
    业,消费者电
    子产品及基础
    设施投资
    控股公司
    注:截至 2010年 9月末,控制玉柴股份的关联方与 2009年相同
    2、截至 2010 年 9月末,发行人控股子公司、参股公司情况请参见本募集说
    明书第四章第八节和第五章第一节相关内容。
    3、属于同一控制人的关联方
    无。
    4、截至 2009 年 12 月 31 日,玉柴股份有不存在控制关系的关联方共 7 家,
    其中,1 家为公司股东,1 家玉柴集团的子公司,5 家联营公司,参见表 5-25:
    表5-25:发行人其他主要关联方情况
    序号  关联名称  与本公司关系
    1
    广西玉柴机器集团  公司股东
    2
    广西玉林市玉柴全兴机械有限公司 联营企业
    3
    广西玉林玉柴物业管理有限公司  联营企业
    4
    广西玉柴汽车配件制造有限公司  联营企业
    5
    广西玉柴博耐特电器有限公司  玉柴股份高管担任其董事长
    6
    深圳市大道机器设备有限公司  玉柴股份高管担任其董事长
    7
    广西动力源工贸有限公司  玉柴集团子公司
    88广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    (二)公司内部关联交易制度简述
    公司具有较为严格的关联交易审查制度,所有关联交易都须签订相应的合
    同。关联交易的定价以同期市场价为依据,所有关联交易及关联交易价格均须由
    公司外方股东派遣的财务总监审批。
    (三)关联交易内容
    1、重大关联交易
    根据公司 2009 年度审计报告,2009 年度玉柴股份与关联方进行的重大交易
    详见表 5-26:
    表 5-26:公司 2008-2009 年度重大交易一览表
    单位:万元
    交易内容  2008年度  2009年度
    关联交易合计  149,977  297,975
    1、向关联方销售商品  21,507  96,507
    (1)销售予玉柴集团的子公司:  19,700  88,937
    柴油发动机及配件  19,700  88,937
    (2)销售予玉柴汽配(联营企业):  1,807  6,185
    柴油机配件  1,807  6,185
    (3)销售予玉柴全兴(联营企业)  0  1,385
    柴油机配件  0  1,385
    2、向关联方购买商品  103,089  170,681
    (1)从玉柴集团的子公司购买:  101,311  153,849
    原材料  101,311  153,849
    (2)从玉柴汽配(联营企业)购买:  1,778  10,055
    柴油机配件  1,778  10,055
    (3)从玉柴全兴(联营企业)购买:  0  957
    柴油机配件  0  957
    (4)从玉柴博耐特(高管担任董事长)购买:  0  959
    柴油机配件  0  959
    (5)从大道机器设备(高管担任董事长)购买:  0  4,861
    柴油机配件  0  4,861
    3、其他主要关联交易  25,381  30,787
    (1)物业管理服务费  3,493  2,086
    支付予玉柴物业  3,493  2,086
    (2)咨询服务支出  676  683
    支付予玉柴国际  676  683
    89广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    交易内容 2008年度 2009年度
    (3)接受劳务  16,104  19,973
    支付予玉柴集司子公司之运输费及维修费  16,104  19,973
    (4)接受借款  1,840  173
    向玉柴集司借入款项(不计息,无抵押,无固定还款期) 1,840  173
    (5)提供担保  3,000  3,000
    为广西玉柴动力机械有限公司银行借款提供担保  3,000  3,000
    (6)购买固定资产  0  3,048
    向玉柴集司子公司购买生产设备  0  447
    向大道机器设备购买生产设备  0  2,601
    (7)销售固定资产17
    0  313
    向玉柴汽配出售生产设备  0  30
    向玉柴全兴出售生产设备  0  164
    向玉柴集司子公司出售生产设备  0  119
    (8)融资租出设备  0  847
    向玉柴集司子公司融资租出机器设备  0  847
    (9)租赁收入  268  664
    向玉柴集司子公司收取租赁收入(仓储服务)  84  346
    向玉柴汽配收取租赁收入(租出机器设备)  184  255
    向玉柴全兴收取租赁收入(租出机器设备)  0  63
    2、与关联方往来账
    截至 2009 年 12 月 31 日,玉柴股份与关联方之间的往来账余额情况详见表
    5-27:
    表 5-27:2008-2009年公司与关联方往来账余额
    单位:万元
    项目  2008年度  2009年度
    1、应收账款:  6,213 6,585
    应收玉柴汽配  4,652  3,108
    应收玉柴集司子公司   1,557  2,553
    应收玉柴集司  3  0
    应收玉柴全兴  0  924
    2、预付款项  317 2,413
    玉柴集司子公司  317  800
    大道机器设备  0  1,613
    3、应收票据  0  7,406
    17
    2009年销售固定资产中313 万元向玉柴汽配出售生产设备30万元、向玉柴全兴出售生产设备164 万元
    和向玉柴集司子公司出售生产设备119万元为企业提供的销售额,而企业2009年审计报告附注P74 页销售
    固定资产为313万元中向玉柴汽配出售生产设备0.8万元、向玉柴全兴出售生产设备0.3万元和向玉柴集司
    子公司出售生产设备16万元均为交易获得的税前利润。
    90广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    项目  2008年度 2009年度
    玉柴集司子公司  0  7,406
    4、其他应收款  4,220 1,071
    玉柴国际  131 391
    玉柴集司  1 1
    玉柴集司子公司  4,088 679
    5、其他流动资产  2,350 0
    玉柴汽配  2350 0
    6、其他非流动资产  1,000 0
    玉柴汽配  1,000 0
    7、一年到期非流动资产  0 218
    玉柴集司子公司  0 218
    8、长期应收款:  0 678
    玉柴集司子公司  0 678
    9、应付帐款  19,685 27,899
    玉柴集司  4 0
    玉柴集司子公司  17,761 25,569
    玉柴汽配  1,920 1,037
    玉柴博耐特  0 317
    玉柴全兴  0 816
    大道机器设备  0 160
    10、其他应付款:   1,856 2,627
    应付玉柴集司  1,003  761
    应付玉柴集司子公司  853  1,667
    应付玉柴物业  0  199
    11、预收款项  211 419
    玉柴集司子公司  211 419
    12、其他流动负债  0 645
    玉柴国际  0 645
    13、应付票据  4,738 11,947
    玉柴集司子公司  4,738 11,731
    玉柴物业  0 216
    14、其他非流动负债  1,000 0
    玉柴集司  1,000 0
    注 1:应收票据到期日为 2010年 1月 9日至 2010年 6月 22日。
    注 2:应付票据到期日为 2010年 1月 20日至 2010年 6月 28日。
    注 3:除上述应收票据和应付票据外,应收及应付关联方款项均为不计利息、无抵押、
    且无固定还款期。
    七、发行人主要或有事项
    (一)发行人对外担保情况
    截至本募集说明书签署之日,公司对外担保款项包括:
    公司于2003年为中国银行向长城机械厂提供不可撤销担保的55万美元之借
    款本金及相关利息,目前该担保责任已履行完毕。详情见本章的发行人未决诉讼
    91广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    及仲裁事项。
    (二)发行人对内担保情况
    截至本募集说明书签署之日,本公司无对内担保情况发生。
    (三)发行人未决诉讼及仲裁事项
    2003 年,中国银行向公司及公司之前度供应商长城机械厂提出法律诉讼,
    向长城机械厂追讨由该行于 1993 年以前借出并由玉柴股份提供不可撤销担保的
    550,000 美元之借款本金及相关利息。二审经广西高级人民法院判定长城机械厂
    须偿还该款项及相关利息,而玉柴股份对该债务之担保仍然生效。因此玉柴股份
    对该款项计提了相应的预计负债。
    2009 年 9 月 2 日,玉柴股份与中国银行达成债务重组协议,玉柴股份偿还
    人民币350 万元,中国银行豁免玉柴股份剩余债务及诉讼费用,该事项已完结。
    (四)重大承诺事项
    2009 年末公司资本承诺 11.44 亿元,主要为 2009 年现有生产线能力质量提
    升项目、2009 年检测试项目、2009 年环境安全改造项目、大机型凸轮轴能力形
    成项目;投资承诺 1.58 亿元,主要为对玉柴联合动力股份有限公司的投资款。
    发行人投资承诺已全部投资到位,截至目前,公司资本承诺为 4.30 亿元,
    主要为检测项目、上能力项目、大机型凸轮轴能力形成项目等。
    (五)发行人其他规范运作情况
    截至本募集说明书签署之日,公司无重大违法、违规事项。
    八、发行人资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排
    公司于 2009 年 12 月 31 日,以账面价值为人民币 19,181,221 元的房屋建筑
    物及账面价值为人民币 10,093,603 元的土地使用权为抵押,取得国家开发银行广
    西区分行借款人民币 4,000 万元。
    公司于 2009 年 12 月 31 日,以账面价值为人民币 15,501,810 元的房屋建筑
    物及账面价值为人民币 23,244,551 元的土地使用权为抵押,为本公司之关联方广
    西玉柴动力机械有限公司人民币 3,000 万元中国建设银行玉林分行借款提供担
    保;该房屋建筑物于 2009 年的摊销额为人民币 1,516,469 元,该土地使用权于
    2009 年的摊销额为人民币 1,919,559 元。
    发行人以上银行借款均已还清、抵押物已撤消。
    截至 2010 年 9 月末,公司用于保证金的银行存款共 23,668 万元,其中三个
    92广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    月以内的银行承兑汇票保证金 10,145 万元,三个月以上的银行承兑汇票保证金
    13,523 万元。
    截至本募集说明书签署之日,公司无其他资产抵押、质押、担保和其他限制
    用途安排。
    九、发行人海外投资情况
    截至本募集说明书签署之日,公司无海外投资情况。
    十、发行人金融衍生品、大宗商品期货、理财产品投资情况
    截至本募集说明书签署之日,公司无投资金融衍生品、大宗商品期货、理财
    产品情况。
    93广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    第六章  发行人资信情况
    一、发行人信用评级情况
    (一)信用评级机构
    联合资信评估有限公司(以下简称“联合资信”)对发行人发行本期短期融
    资券进行了信用评级。
    (二)信用评级结论及标识含义
    经联合资信综合评定,发行人的主体信用等级为 AA+级(该级别具体涵义
    为:偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低)、评级
    展望稳定,本期短期融资券的信用等级为 A-1 级(该级别具体涵义为:最高级短
    期债券,其还本付息能力最强,安全性最高)。
    (三)主体评级
    1、评级观点
    联合资信评估有限公司(以下简称“联合资信”)对广西玉柴机器股份有限
    公司(以下简称“公司”)的评级反映了公司作为中国最大的柴油发动机生产企
    业,在产销规模、技术研发实力、市场份额、管理水平和政策支持等方面具有突
    出优势,联合资信也注意到原、燃材料价格波动、中型及重型柴油机市场方面竞
    争激烈、债务结构不合理等因素可能给公司经营带来一定的不利影响。
    公司研发实力较强,柴油机产品谱系逐渐拓宽,应对排放标准升级的技术和
    产品储备充足,总体市场占有率位居行业首位。公司在中、轻型柴油机市场地位
    突出,并加强了重型柴油机市场开拓力度和资本合作,整体竞争实力增强。同时,
    地方政府提出了“强柴兴玉”战略,对公司支持力度大。综合考虑,联合资信对
    公司的评级展望为稳定。
    2、优势
    ?  公司柴油机产品品种齐全,产销量位居行业首位,市场地位突出。
    ?  公司拥有国家级企业技术中心,研发实力强,排放标准国 IV 以上产品
    储备充足;品牌优势明显,产品认知度高。
    ?  公司建立了较完善的管理制度,精细化管理和全面预算管理提升了管理
    效率。
    94广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    ?  地方政府提出了“强柴兴玉”战略,在税收、土地规划等方面给予公司
    大力支持。
    ?  公司加强了下游产业链的资本合作,重型柴油机市场拓展得到保障。
    ?  公司盈利能力强,债务负担适中。
    3、关注
    ?  柴油机行业景气度受国家宏观经济及下游行业周期性波动影响较大。
    ?  原燃材料价格波动、配套件价格上升对公司生产成本带来一定的压力。
    ?  中型及重型柴油机下游重卡市场竞争激烈,公司卡车用重型柴油机现有
    配套产品份额面临一定的挤压。
    ?  公司债务结构中短期债务占比较高,债务结构有待改善。
    ?  外方间接持股股东对公司经营管理决策有较大的制约作用。
    (四)债项评级
    1、评级观点
    经联合资信评估有限公司(以下简称“联合资信”)评定,广西玉柴机器股
    份有限公司(以下简称“公司”)拟发行的 2011 年度第一期短期融资券的信用
    等级为 A-1。基于对公司主体长期信用以及本期短期融资券偿还能力的综合分
    析,联合资信认为,公司本期短期融资券到期不能偿还的风险低,安全性高。
    2、优势
    ?  公司柴油机产品品种齐全,产销量位居行业首位,市场地位突出。
    ?  公司研发实力强,全系列柴油机产品谱系拓宽,整体竞争实力增强。
    ?  公司营业收入稳定增长,盈利能力强。
    ?  公司现金类资产充裕,现金获取能力强,经营活动现金流对本期短期融
    资券保障程度高。
    3、关注
    ?  柴油机下游汽车等行业与国家宏观经济形势联系紧密,具有一定的周期
    性。
    ?  原燃材料价格波动、配套件价格上升对公司生产成本带来一定的压力。
    ?  公司债务规模随产销规模扩大、营运资金需求增长呈上升趋势。
    95广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    ?  公司短期债务占比较高,债务结构有待改善。
    (五)跟踪评级安排
    1、主体长期信用跟踪评级安排
    根据有关要求,联合资信将在广西玉柴机器股份有限公司主体长期信用等级
    有效期内每半年进行一次定期跟踪评级,并根据情况开展不定期跟踪评级。
    广西玉柴机器股份有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求,提供相
    关资料。广西玉柴机器股份有限公司如发生重大变化,或发生可能对信用等级产
    生较大影响的重大事件,应及时通知联合资信并提供有关资料。
    联合资信将密切关注广西玉柴机器股份有限公司的经营管理状况及相关信
    息,如发现广西玉柴机器股份有限公司出现重大变化,或发现其存在或出现可能
    对信用等级产生较大影响的重大事件时,联合资信将落实有关情况并及时评估其
    对信用等级产生的影响,据以确认或调整主体长期信用等级。
    如广西玉柴机器股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合
    资信将根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失
    效,直至广西玉柴机器股份有限公司提供相关资料。
    在跟踪评级过程中,如广西玉柴机器股份有限公司主体长期信用等级发生变
    化调整时,联合资信将在本公司网站予以公布,同时出具跟踪评级报告报送广西
    玉柴机器股份有限公司、主管部门、交易机构等。
    2、短期融资券跟踪评级安排
    根据有关要求,联合资信将在本期短期融资券存续期内每半年进行一次定期
    跟踪评级,并根据情况开展不定期跟踪评级。
    广西玉柴机器股份有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求,提供相
    关资料。广西玉柴机器股份有限公司如发生重大变化,或发生可能对信用等级产
    生较大影响的重大事件,应及时通知联合资信并提供有关资料。
    联合资信将密切关注广西玉柴机器股份有限公司的经营管理状况及相关信
    息,如发现广西玉柴机器股份有限公司出现重大变化,或发现其存在或出现可能
    对信用等级产生较大影响的重大事件时,联合资信将落实有关情况并及时评估其
    对信用等级产生的影响,据以确认或调整本期短期融资券的信用等级。
    如广西玉柴机器股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合
    资信将根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失
    效,直至广西玉柴机器股份有限公司提供相关资料。
    在跟踪评级过程中,如本期短期融资券信用等级发生变化调整时,联合资信
    96广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    将在本公司网站予以公布,同时出具跟踪评级报告报送广西玉柴机器股份有限公
    司、主管部门、交易机构等。
    二、发行人银行授信情况
    发行人资信状况良好,与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系,
    具有较强的间接融资能力。截至 2010 年 9 月末,  发行人主要授信银行包括中国
    工商银行、中国光大银行、中国民生银行、中国银行等,上述四家授信银行给予
    发行人的授信额度为 29 亿元,发行人主要银行授信情况见表 6-1:
    表 6-1:发行人主要银行授信及其使用情况一览表
    (截至 2010 年 9 月末)                  单位:万元
    授信银行  授信主体
    授信总
    额 已使用额度  授信余额
    中国工商银行  广西玉柴机器股份有限公司 110,000 99,807  10,193
    中国光大银行   广西玉柴机器股份有限公司 70,000 29,615  40,385
    中国民生银行  广西玉柴机器股份有限公司 60,000 40,000  20,000
    中国银行  广西玉柴机器股份有限公司 50,000 31,223  18,777
    招商银行  广西玉柴机器股份有限公司 30,000 10,494  19,506
    兴业银行  广西玉柴机器股份有限公司 30,000 14,997  15,003
    中国建设银行  广西玉柴机器股份有限公司 5,000 5,000  0
    中国农业银行   广西玉柴机器股份有限公司 5,000 5,000  0
    合计  360,000 236,136  123,864
    注:发行人的授信总额为发行人与银行签订协议的授信额度。
    三、发行人债务违约记录
    截至本募集说明书签署日期,发行人未发生债务违约情况;根据中国人民银
    行“银行信贷登记咨询系统”相关记录,发行人没有借款人逃废债信息,没有被
    起诉信息,没有借款人欠息信息,没有违规信息,没有不良负债信息,没有未结
    清信用证信息。
    四、发行人债务融资工具偿付情况
    (一)发行人已发行债务融资工具偿付情况
    1、06玉柴CP01(债券代码“0681095”) ,发行额度5亿元、期限269日,贴
    现式发行,发行价格97.60元,主体信用等级AA-、债项信用等级A-1 级,主承销
    商为中国民生银行股份有限公司,到期日为2007年3月9日,到期一次性还本付息;
    97广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    2、07玉柴CP01(债券代码“0781072”) ,发行额度6.50亿元、期限272日,
    贴现式发行,发行价格97.31元,主体信用等级AA-级、债项信用等级A-1 级,主
    承销商为中国民生银行股份有限公司,到期日为2008年1月15日,到期一次性还
    本付息。
    截至本募集说明书签署之日,以上两期债券均到期,公司已足额偿付本息,
    未出现过已发行债务融资工具到期未偿付情形。
    (二)正在申请或拟申请发行的其他债券情况
    截至本募集说明书签署之日,除本次短期融资券外,本公司及下属子公司无
    正在申请或拟申请发行的企业债、公司债、可转债等融资工具。
    98广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    第七章  本期短期融资券担保情况
    本期短期融资券不设担保。
    99广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    第八章  税务事项
    本期短期融资券的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本“税务
    事项”是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定
    作出的。如果相关的法律、法规发生变更,本“税务事项”中所提及的税务事项
    将按变更后的法律法规执行。
    下列这些说明仅供参考,不构成对投资者的法律或税务建议,也不涉及投资
    本期短期融资券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期短期融资券,投
    资者应就有关事项咨询财税顾问,发行人不承担由此产生的任何责任。
    投资者所应缴纳的下列税项不与短期融资券的各项支出构成抵销。
    一、营业税
    根据 2009 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实
    施细则,有价证券的买卖业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额,缴纳
    营业税。
    二、所得税
    根据 2008 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相
    关的法律、法规,一般企业投资者来源于短期融资券的利息所得应缴纳企业所得
    税。企业应将当期应收取的短期融资券利息计入当期收入,核算当期损益后缴纳
    企业所得税。
    三、印花税
    根据 1988 年 10 月 1 日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施
    细则,在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据,均
    应缴纳印花税。
    但对短期融资券在全国银行间债券市场进行的交易, 《中华人民共和国印花
    税暂行条例》尚未列举对其征收印花税。因此,截至本募集说明书之日,投资者
    买卖、赠与或继承短期融资券而书立转让书据时,应不需要缴纳印花税。
    100广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    第九章  违约责任及投资者保护机制
    为保证按期足额偿付短期融资券,本公司制定了相应的偿债计划和保障措
    施。此外,短期融资券投资者还可以依据法律法规及交易商协会相关自律规则的
    规定、本募集说明书的约定,以短期融资券持有人会议的形式行使有关权利。
    一、违约事件
    如下列任何一项事件发生及继续,则投资者均可向公司或主承销商(如有代
    理追偿责任)发出书面通知,表明应即刻启动投资者保护机制。在此情况下,发
    行人或主承销商(如有代理追偿责任)应依据本条款有关规定即刻启动投资者保
    护机制。有关事件在公司或主承销商接获有关通知前已予以纠正的,则另作别论:
    (一)拖欠付款:拖欠短期融资券本金或任何到期应付利息;
    (二)解散:公司于所有未赎回短期融资券获赎回前解散或因其它原因不再
    存在。因获准重组引致的解散除外;
    (三)破产:公司破产、全面无力偿债、拖欠到期应付款项、停止/暂停支
    付所有或大部份债务或终止经营其业务,或公司根据《破产法》规定进入破产程
    序。
    二、违约责任
    (一)发行人对本期短期融资券投资者按时还本付息。如果发行人未能按期
    向中央结算公司指定的资金账户足额划付资金,中央结算公司将在本期短期融资
    券本息支付日,通过中国货币网和中国债券信息网及时向投资者公告发行人的违
    约事实。若发行人延期支付本金和利息,除进行本金利息支付外,还需按照延期
    支付金额和延期支付天数以日利率万分之二点一(0.21‰)计算向持有人支付违
    约金。发行人到期未能偿还本期短期融资券本息,投资者可依法提起诉讼。
    (二)若投资者未能按时缴纳认购款项,应按照应缴款金额和延期缴款的天
    数以日利率万分之二点一(0.21‰)计算向发行人支付违约金。发行人有权根据
    情况要求投资者履行协议或不履行协议。
    三、投资者保护机制
    应急事件是指本公司突然出现的,可能导致本期短期融资券不能按期、足额
    101广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    兑付,或可能影响到金融市场稳定的事件。
    投资者可以在发生应急事件时,向本公司和主承销商建议启动投资者保护应
    急预案;或由本公司和主承销商在发生应急事件后主动启动应急预案;也可在监
    管机构认为必要时要求启动应急预案。
    本公司和主承销商启动应急预案后,可采取下列某项或多项措施保护债权:
    应急事件信息披露、召开持有人会议等。
    (一)应急事件信息披露
    在本期短期融资券存续期内,本公司若发生《银行间债券市场非金融企业债
    务融资工具信息披露规则》列明的重大事项之一的,本公司将主动与主承销商、
    评级机构、监管机构、媒体等方面及时沟通,并通过指定媒体披露该事件。
    应急事件发生时的信息披露工作包括:
    1、跟踪事态发展进程,协助主承销商发布有关声明;
    2、听取监管机构意见,按照监管机构要求做好有关信息披露工作;
    3、主动与评级机构互通情况,督促评级机构做好跟踪评级,并及时披露评
    级信息;
    4、适时与主承销商联系发布关于应急事件的处置方案,包括信用增级措施、
    提前偿还计划以及持有人会议决议等;
    5、适时与主承销商联系发布关于应急事件的其他有关声明。
    (二)持有人会议
    持有人大会是指在出现应急事件后,投资者为了维护债权利益而召开的会
    议。
    1、持有人会议的召开条件
    主承销商作为本期债务融资工具的持有人会议的召集人。在债务融资工具存
    续期间,出现以下情形之一的,召集人应当自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要
    求召集持有人会议,并拟定会议议案。
    (1)发行人未能按期足额兑付债务融资工具本金或利息;
    (2)发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务;
    (3)发行人变更信用增进安排或信用增进机构,对债务融资工具持有人权
    益产生重大不利影响的;
    102广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    (4)  发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或被接管;
    (5)单独或合计持有百分之五十以上同期债务融资工具余额的持有人提议
    召开;
    (6)募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形;
    (7)法律、法规规定的其他应由持有人会议做出决议的情形。
    出现上述情形时,发行人应当及时告知召集人。持有人会议的召集不以发行
    人履行告知义务为前提。
    2、持有人会议的召集
    召集人应当至少于持有人会议召开日前两个工作日在中国债券信息网、中国
    货币网和交易商协会网站发布召开持有人会议的公告。召开持有人会议的公告内
    容包括但不限于下列事项:
    (1)会议召集人、会务负责人姓名及联系方式;
    (2)会议时间和地点;
    (3)会议召开形式:持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形
    式;
    (4)会议拟审议议题:议题属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项,
    并且符合法律、法规和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规
    程》(NAFMII 规程 0002)的相关规定。
    (5)会议议事程序:包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和
    其他相关事宜;
    (6)债权登记日:应为持有人会议召开日前一工作日;
    (7)提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点:债务融资工具持有人
    在规定时间内未向召集人证明其参会资格的,不得参加持有人会议和享有表决
    权。
    (8)委托事项。
    召集人在持有人会议召开前将议案发送至参会人员,并将议案提交至持有人
    会议审议。
    3、持有人会议参会机构
    债务融资工具持有人应当于债权登记日向中国人民银行认可的银行间债券
    市场债券登记托管结算机构申请查询本人当日的债券账务信息,并于会议召开日
    103广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    提供相应债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人的参
    会资格进行确认,并登记其名称以及持有份额。
    除法律、法规及相关自律规则另有规定外,在债权登记日确认债权的债务
    融资工具持有人有权出席或者通过出具书面授权书委托合格代理人出席持有人
    会议。
    授权委托书需载明委托事项的授权权限。授权权限包括但不限于代理出席
    权、议案表决权、议案修正权、修正议案表决权。
    发行人、债务融资工具清偿义务承继方、信用增进机构等重要关联方应当按
    照召集人的要求列席持有人会议。交易商协会派员列席持有人会议。
    持有人会议的出席律师由为债务融资工具发行出具法律意见的律师担任。出
    席律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项
    出具法律意见书。法律意见书应当与持有人会议决议一同披露。
    信用评级机构可应召集人邀请列席会议,密切跟踪持有人会议动向,并及时
    发表公开评级意见。
    4、持有人会议的表决和决议
    债务融资工具持有人及其代理人行使表决权,所持每一债务融资工具最低面
    额为一表决权。发行人、发行人母公司、发行人下属子公司、债务融资工具清偿
    义务承继方等重要关联方没有表决权。
    除募集说明书另有约定外,出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的
    表决权数额应达到本期债务融资工具总表决权的三分之二以上,会议方可生效。
    持有人会议的议事程序和表决形式,除本募集说明书有规定外,由召集人规定。
    持有人会议对列入议程的各项议案分别审议,逐项表决。单独或合计持有该
    债务融资工具余额百分之十以上的债务融资工具持有人可以提议修正议案,并提
    交会议审议。持有人会议不得对公告通知中未列明的事项进行决议。
    持有人会议的全部议案在会议召开日后三个工作日内表决结束。
    持有人会议表决日后,召集人应当对会议表决日债务融资工具持有人的持有
    份额进行核对。表决日无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票。
    除募集说明书另有约定外,持有人会议决议应当由出席会议的本期债务融资
    工具持有人所持有的表决权的四分之三以上通过后生效。
    持有人会议应有书面会议记录。召集人应当保证持有人会议记录内容真实、
    准确和完整。持有人会议记录由出席会议的召集人代表和律师签名。
    104广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    5、召集人应当在持有人会议表决日次一工作日将会议决议公告在中国债券
    信息网、中国货币网和交易商协会网站披露。会议决议公告包括但不限于以下内
    容:
    (1)出席会议的本期债务融资工具持有人(代理人)所持表决权情况;
    (2)会议有效性;
    (3)各项议案的议题和表决结果。
    召集人在会议表决日次一工作日将会议决议提交至发行人,并代表债务融资
    工具持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通。发行人应当
    在三个工作日内答复是否接受持有人会议通过的决议。
    召集人应当及时将发行人答复在中国债券信息网、中国货币网和交易商协会
    网站披露。召集人在持有人会议表决日后七个工作日内将持有人会议相关材料送
    交易商协会备案。备案材料包括但不限于以下内容:
    (1)持有人会议公告;
    (2)持有人会议议案;
    (3)持有人会议参会机构与人员以及表决机构与人员名册;
    (4)持有人会议记录;
    (5)表决文件;
    (6)持有人会议决议公告;
    (7)发行人的答复(若持有人会议决议需发行人答复);
    (8)法律意见书。
    持有人会议的会议记录、出席会议机构及人员的登记名册、授权委托书、法
    律意见书等会议文件、资料由召集人保管,并至少保管至对应债务融资工具到期
    后五年。
    6、对持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议,
    应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
    四、不可抗力
    (一)不可抗力是指本期短期融资券计划公布后,由于当事人不能预见、不
    能避免并不能克服的情况,致使本期短期融资券相关责任人不能履约的情况。
    105广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    (二)不可抗力包括但不限于以下情况
    1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等;
    2、国际、国内金融市场风险事故的发生,交易系统或交易场所无法正常工
    作;
    3、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。
    (三)不可抗力事件的应对措施
    1、不可抗力发生时,本公司或主承销商应及时通知投资者及短期融资券相
    关各方,并尽最大努力保护短期融资券投资者的合法权益;
    2、本公司或主承销商应召集短期融资券投资者会议磋商,决定是否终止短
    期融资券或根据不可抗力事件对短期融资券的影响免除或延迟相关义务的履行。
    五、弃权
    任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利,或宣布对方违约
    仅适用某一特定情势,不能视作弃权,也不能视为继续对权利的放弃,致使无法
    对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利,也不会构
    成对对方当事人的弃权。
    106广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    第十章  信息披露
    在本期短期融资券发行过程及存续期间,本公司将严格按照根据中国人民银
    行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会《银行间
    债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等文件的相关规定,通过中国
    货币网(www.chinamoney.com.cn)和中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)
    向全国银行间债券市场披露下列有关信息:
    一、短期融资券发行前的信息披露
    本公司在本期短期融资券发行日 5 个工作日前,通过中国债券信息网和中国
    货币网披露如下文件:
    (一)广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券发行公告;
    (二)广西玉柴机器股份有限公司2011 年度第一期短期融资券募集说明书;
    (三)联合资信评估有限公司出具的广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度
    第一期短期融资券信用评级报告、广西玉柴机器股份有限公司主体长期信用评级
    报告及跟踪评级安排的说明;
    (四)北京市金杜律师事务所出具的关于广西玉柴机器股份有限公司发行
    2011 年度第一期短期融资券的法律意见书;
    (五)经注册会计师审计的公司近三个会计年度的资产负债表、利润表、现
    金流量表及审计意见全文;公司近一期未经审计的财务报表;
    (六)中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。
    二、短期融资券存续期内定期信息披露
    本公司在本期短期融资券存续期内,向市场定期公开披露以下信息:
    (一)每年 4 月 30 日以前,披露上一年度的年度报告和审计报告;
    (二)每年 8 月 31 日以前,披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现
    金流量表;
    (三)每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前,披露本年度第一季度和第三季度
    的资产负债表、利润表及现金流量表。并且,第一季度信息披露时间不早于上一
    年度信息披露时间。
    107广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    三、短期融资券存续期内重大事项披露
    本公司在本期短期融资券存续期间,将及时向市场披露可能影响本公司偿债
    能力的重大事项,包括:
    (一)企业经营方针和经营范围发生重大变化;
    (二)企业生产经营外部条件发生重大变化;
    (三)企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大
    合同;
    (四)企业占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废;
    (五)企业发生未能清偿到期债务的违约情况;
    (六)企业发生超过净资产 10%以上的重大损失;
    (七)企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
    (八)企业涉及需要澄清的市场传闻;
    (九)企业涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚;
    (十)企业高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼,或已就重大经济事件接
    受有关部门调查;
    (十一)其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
    四、短期融资券本息兑付信息披露
    本公司将在本期短期融资券本息兑付日前5 个工作日,通过中国货币网和中
    国债券信息网公布本金兑付和付息事项。
    如有关信息披露管理制度发生变化,本公司将依据其变化对于信息披露作出
    调整。
    108广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    第十一章   本期短期融资券发行的有关机构
    一、发行人
    名称:  广西玉柴机器股份有限公司
    注册地址:  广西玉林市天桥西路88号
    法定代表人:  晏平
    注册资本:  472,989,346元
    联系人:  梁昆青
    电话:  0775-3228123
    传真:  0775-3228328
    邮政编码:  537005
    网址:  www.yuchai.com
    二、承销团
    1、主承销商
    名称:  中国工商银行股份有限公司
    注册地址:  北京市西城区复兴门内大街 55 号
    法定代表人:  姜建清
    注册资本:  3,340亿元人民币
    联系人:  高宝刚
    电话:  010-66104345
    传真:  010-66107567
    邮政编码:  100140
    网址:  www.icbc.com.cn
    2、承销团其他成员(排名不分先后)
    名称:  中国农业银行股份有限公司
    注册地址:  北京市东城区建国门内大街 69 号
    法定代表人:  项俊波
    联系人:  范楷
    电话:  010-85209781
    传真:  010-85126513
    邮政编码:  100005
    109广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    名称:  中国银行股份有限公司
    注册地址:  北京市复兴门内 1 号
    法定代表人:  肖钢
    联系人:  康姗姗、王琳
    电话:  010-66595026
    传真:  010-66591706
    邮政编码:  100818
    名称:  招商银行
    注册地址:  深圳市深南大道 7088 招商银行大厦
    法定代表人:  秦晓
    联系人:  乔夏
    电话:  0755-83160814
    传真:  0755-83195125
    邮政编码:  518040
    名称:  中国光大银行
    注册地址:  北京市复兴门外大街 6 号光大大厦
    法定代表人:  唐双宁
    联系人:  沈泰华、崔勐雅
    电话:  62098959、68098797
    传真:  68098214
    邮政编码:  100045
    名称:  兴业银行股份有限公司
    注册地址:  福州市湖东路 154 号
    法定代表人:  高建平
    联系人:  费茂植、张向晖、赵青
    电话:  010-88395974、010-88395758
    传真:  010-88395658
    邮政编码:  100044
    名称:  中信证券股份有限公司
    110广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    注册地址:  广东省深圳市福田区深南大道 7088 号第A层
    法定代表人:  王东明
    联系人:  杜雄飞、石珊、王真晖
    电话:  010-84682535、010-84682275、010-84588211
    传真:  010-84682936、010-84588234
    邮政编码:  100027
    名称:  交通银行
    注册地址:  上海市银城中路 188 号
    法定代表人:  胡怀邦
    联系人:  王宇平、马稳
    电话:  021-38579253
    传真:  021-68870216
    邮政编码:  200120
    三、托管人
    名称:  中央国债登记结算有限责任公司
    注册地址:  北京市西城区金融大街 10 号
    法定代表人:  刘成相
    联系人:  孙凌志
    电话:  010-88087970
    传真:  010-88086356
    邮政编码:  100033
    四、审计机构
    名称:  安永华明会计师事务所广州分所
    注册地址:
    中国广州市天河区林和西路161号中泰国际广场36楼B
    座
    法定代表人:  黄锦文
    联系人:  冯幸致
    电话:  020-28812830
    传真:  020-28877319
    邮政编码:  510620
    名称:  毕马威华振会计师事务所上海分所
    111广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    注册地址:  中国上海市静安区南京西路 1266 号 49-51 楼
    法定代表人:  冯光明
    联系人:  胡琼
    电话:  021-22122888
    传真:  021-62881889
    邮政编码:  200040
    五、信用评级机构
    名称  :  联合资信评估有限公司
    注册地址  :  北京市朝阳区建国门外大街2 号院 2 号楼 17 层
    法定代表人  :  王少波
    注册资本  :  人民币3,000万元
    联系人  :  夏阳、戎伟伟
    电话  :  010-85679696
    传真  :  010-85679228
    邮政编码  :  100022
    六、发行人法律顾问
    名称  :  北京市金杜律师事务所
    注册地址  :
    北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座
    40层
    法定负责人  :  王玲
    联系人  :  周蕊
    电话  :  010-58785588
    传真  :  010-58785599
    邮政编码  :  100020
    特别说明:
    发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
    间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
    112广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    第十二章   本期短期融资券备查文件及查询地址
    一、备查文件
    (一)关于发行人发行短期融资券的注册通知书;
    (二)广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券发行公告;
    (三)广西玉柴机器股份有限公司2011 年度第一期短期融资券募集说明书;
    (四)联合资信评估有限公司出具的信用评级报告及跟踪评级安排;
    (五)北京市金杜律师事务所出具的法律意见书;
    (六)广西玉柴机器股份有限公司 2007 年、2008 年和 2009 年经审计的财
    务报告,以及未经审计的 2010 年 9 月末财务报表;
    (七)相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。
    二、查询地址
    如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问,可以咨询发行人或主承销
    商。
    发行人:
    名称:  广西玉柴机器股份有限公司
    地址:  广西玉林市天桥西路88号
    联系人:  梁昆青
    电话:  0775-3228123
    传真:  0775-3288328
    邮政编码:  537005
    主承销商:
    名称:  中国工商银行股份有限公司
    地址:  北京市西城区复兴门内大街 55 号
    联系人:  高宝刚
    电话:  010-66104345
    传真:  010-66107567
    邮政编码:  100032
    113广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    投资者可通过中国货币网(http://www.chinamoney.com.cn)或中国债券网
    (http://www.chinabond.com.cn)下载本募集说明书,或在本期短期融资券发行期
    内工作日的一般办公时间,到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。
    (以下无正文)
    114广西玉柴机器股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券                   募集说明书
    附   录:主要财务指标计算公式
    指  标  名  称  计  算  公 式
    偿债能力指标
    流动比率  流动资产合计/流动负债合计×100%
    速动比率  (流动资产合计-存货)/流动负债合计×100%
    资产负债率  负债总额/资产总计×100%
    EBITDA  利润总额+利息支出+固定资产折旧+摊销
    利息保障倍数  EBITDA/利息支出
    盈利能力指标
    营业毛利率  (营业收入-营业成本)/营业收入×100%
    净利润率  净利润/营业收入×100%
    净资产收益率  净利润/所有者权益×100%
    总资产收益率  净利润/平均资产总额×100%
    经营效率指标
    存货周转率  营业成本/平均存货
    总资产周转率  营业收入/平均资产总额
    应收账款周转率  营业收入/平均应收账款
    115