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17国债15 111.91 3.38
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兖矿集团有限公司2011年度第一期中期票据募集说明书下载
    兖矿集团有限公司2011年度第一期中期票据募集说明书
    1
    兖矿集团
    兖矿集团有限公司
    2011 年度第一期中期票据募集说明书
    二零一零年十二月
    发行人: 兖矿集团有限公司
    注册金额 人民币30亿元
    本期发行金额: 人民币10亿元
    发行期限: 3年
    利率类型: 浮动利率
    信用评级机构: 大公国际资信评估有限公司
    信用评级结果: 主体:AAA ;债项:AAA
    担保情况: 无担保
    主承销商及簿记
    管理人:
    联席主承销商:
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    2
    重 要 提 示
    重 要 提 示
    本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册,
    注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价,也
    不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司
    发行的本期中期票据,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露
    文件,对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析,并据以
    独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。
    本公司董事局已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存在虚
    假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承
    担个别和连带法律责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本
    募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。
    凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据,
    均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。
    本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义
    务,接受投资者监督。
    中和正信会计师事务所有限公司山东分公司对本公司2007 年的合
    并财务报表进行了审计,大信会计师事务所有限公司对本公司2008 年
    的合并财务报表进行了审计,国富浩华会计师事务所有限公司山东分
    所对本公司2009 年的合并财务报表进行了审计,均出具了保留意见的
    审计报告,请投资者注意阅读该审计报告的全文及相关财务报表附注。
    本公司对相关事项已作详细说明,请投资者注意阅读。
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    3
    目 录
    释 义 ........................................................................................................................... 1
    第一章 风险提示及说明 ........................................................................................... 4
    一、本期中期票据的投资风险 ................................................................................... 4
    二、发行人的相关风险 ............................................................................................... 4
    第二章 发行条款 ..................................................................................................... 12
    一、主要发行条款 ..................................................................................................... 12
    二、发行安排 ............................................................................................................. 14
    第三章 募集资金运用 ............................................................................................. 16
    一、募集资金主要用途 ............................................................................................. 16
    二、发行人承诺 ......................................................................................................... 16
    第四章 发行人基本情况 ......................................................................................... 17
    一、发行人概况 ......................................................................................................... 17
    二、发行人历史沿革及股本变动情况 ..................................................................... 17
    三、发行人股权结构及实际控制人情况 ................................................................. 19
    四、发行人重要权益投资情况 ................................................................................. 21
    五、发行人内部治理及组织机构设臵情况 ............................................................. 32
    六、发行人董事、监事及高管人员情况 ................................................................. 44
    七、发行人主营业务情况 ......................................................................................... 48
    八、发行人所在行业状况、行业地位及竞争优势 ................................................. 61
    九、战略定位与发展规划 ......................................................................................... 77
    第五章 发行人主要财务状况 ................................................................................. 79
    一、发行人主要财务数据 ......................................................................................... 79
    二、发行人报表合并范围变化情况 ......................................................................... 91
    三、发行人资产负债结构及现金流分析 ................................................................. 94
    四、发行人盈利能力分析 ....................................................................................... 108
    五、发行人偿债能力分析 ....................................................................................... 109
    六、发行人资产运营效率分析 ............................................................................... 110
    七、发行人最近一个会计年度付息债务情况 ....................................................... 111
    八、发行人关联交易情况 ....................................................................................... 112
    九、重大或有事项及承诺事项 ............................................................................... 115
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    4
    十、其他重要事项 ................................................................................................... 118
    第六章 发行人的资信状况 ................................................................................... 120
    一、信用评级报告摘要 ........................................................................................... 120
    二、跟踪评级有关安排 ........................................................................................... 121
    三、发行人其他资信情况 ....................................................................................... 121
    第七章 担 保 ....................................................................................................... 123
    第八章 税 项 ....................................................................................................... 124
    一、营业税 ............................................................................................................... 124
    二、所得税 ............................................................................................................... 124
    三、印花税 ............................................................................................................... 124
    第九章 发行人信息披露工作安排 ....................................................................... 125
    一、发行人承诺 ....................................................................................................... 125
    二、信息披露 ........................................................................................................... 125
    第十章 违约责任与投资者保护机制 ................................................................... 128
    一、违约责任 ........................................................................................................... 128
    二、投资者保护机制 ............................................................................................... 128
    三、不可抗力 ........................................................................................................... 132
    四、弃权 ................................................................................................................... 133
    第十一章 本次中期票据发行的有关机构 ........................................................... 134
    第十二章 备查文件 ............................................................................................... 138
    一、备查文件 ........................................................................................................... 138
    二、文件查询地址 ................................................................................................... 138
    附录一 发行人主要财务指标计算公式 ............................................................... 140
    附录二 兖矿集团有限公司2009 年度审计报告说明 ........................................... 141
    附录三 兖矿集团有限公司2008 年度审计报告说明 ........................................... 143
    附录四 兖矿集团有限公司2007 年度审计报告说明 ........................................... 145
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
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    释 义
    在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:
    发行人/兖矿集团/本公司
    /公司
    指 兖矿集团有限公司
    兖州煤业 指 兖州煤业股份有限公司
    中期票据 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市
    场按照计划分期发行的,约定在一定期限还
    本付息的债务融资工具
    本期中期票据 指 发行金额为10 亿元人民币的“兖矿集团有限
    公司2011 年度第一期中期票据”
    本次发行/本期发行 指 本期中期票据的发行
    募集说明书 指 公司为发行本期中期票据并向投资者披露发
    行相关信息而制作的?兖矿集团有限公司
    2011 年度第一期中期票据募集说明书?
    发行公告 指 公司为发行本期中期票据而根据有关法律法
    规制作的?兖矿集团有限公司2011 年度第一
    期中期票据发行公告?
    发行文件 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他
    资料及其所有修改和补充文件(包括但不限
    于本募集说明书及发行公告)
    人民银行 指 中国人民银行
    国家发改委/发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
    省国资委 指 指山东省国有资产监督管理委员会
    主承销商 指 中国建设银行股份有限公司
    联席主承销商 指 中国民生银行股份有限公司
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    2
    簿记管理人 指 负责实际簿记建档的操作者,即中国建设银
    行股份有限公司
    簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意
    愿的程序
    承销团 指 与主承销商及联席主承销商签署承销团协
    议,接受承销团协议与本次发行有关文件约
    束,参与本期中期票据簿记建档的机构
    承销协议 指 发行人与主承销商、联席主承销商为本次发
    行签订的?兖矿集团有限公司非金融企业债
    务融资工具承销协议?
    承销团协议 指 承销团成员为承销本期中期票据签订的?兖
    矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据承
    销团协议?
    余额包销 指 本期中期票据的主承销商、联席主承销商按
    照?兖矿集团有限公司非金融企业债务融资
    工具承销协议?的规定,在规定的发行日后
    将未售出的本期中期票据全部自行购入
    中央结算公司 指 中央国债登记结算有限责任公司
    交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
    银行间市场 指 全国银行间债券市场
    法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或
    休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别
    行政区和台湾省的法定节假日或休息日)
    工作日 指 北京市的商业银行对公营业日(不包括法定
    节假日或休息日)
    元 指 如无特别说明,指人民币元
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
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    ?公司章程? 指 指?兖矿集团有限公司章程?及修正案
    煤化工 指 以煤为原料,经化学加工使煤转化为气体、
    液体和固体燃料以及化学品的过程,主要包
    括煤的气化、液化、干馏,以及焦油加工和
    电石乙炔化工等
    电解铝 指 通过电解得到的铝。电解铝生产工艺为:氧
    化铝、冰晶石、氟化铝加入300KA预焙阳极电
    解槽中,通入强大的直流电,在945-955℃温
    度下,上述原料变为熔融状态的电解质并发
    生复杂的电化学反应,氧化铝被分解,在阴
    极(电解槽底部)析出液态金属铝,铝液定期
    用真空抬包抽出运到铸造车间,经保持炉除
    渣后由连续铸造机浇铸成标准铝锭
    合成氨 指 由氮和氢在高温高压和催化剂存在下直接合
    成的氨,别名氨气,分子式为NH3
    保有储量 指 探明储量减去动用储量所剩余的储量,即探
    明的矿产储量扣除出矿量和损失矿量,矿床
    还拥有的实际储量
    采矿权 指 在依法取得的采矿许可证规定的范围内,开
    采矿产资源和获得所开采的矿产品的权利
    基础储量 指 查明矿产资源的一部分。它能满足现行采矿
    和生产所需的指标要求 ( 包括品位、质量、
    厚度、开采技术条件等 ) ,是经详查、勘探
    所获控制的、探明的并通过可行性研究、预
    可行性研究认为属于经济的、边际经济的部
    分,用末扣除设计、采矿损失的数量表述
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
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    第一章 风险提示及说明
    本期中期票据无担保,中期票据的本金和利息能否按期足额支付取决于发行
    人的信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期中期票据时,应特别认真地考虑
    下述各项风险因素:
    一、本期中期票据的投资风险
    (一)利率风险
    本期中期票据票面利率为基准利率加上基本利差。基准利率为发行首日和其
    他各计息年度起息日适用的中国人民银行公布的一年期整存整取定期储蓄存款
    利率,基本利差将根据簿记建档结果,由发行人与主承销商、联席主承销商按照
    国家有关规定,协商一致后确定,在中期票据存续期内固定不变。在本期中期票
    据存续期内,受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响,基准利率存
    在波动的可能性。基准利率的变动所造成的本期中期票据利率的变动将会给投资
    者的收益水平带来一定的不确定性。
    (二)流动性风险
    本期中期票据发行后将在银行间债券市场进行交易流通,但发行人无法保证
    本期中期票据在银行间债券市场的交易量和活跃性,从而可能影响其流动性,导
    致投资者在本期中期票据转让和变现时面临困难。
    (三)偿付风险
    在本期中期票据的存续期限内,发行人的经营状况可能会受到不可控制的市
    场环境和政策环境的影响。如果发行人经营状况不佳,未来现金流入与预期出现
    较大偏差,将可能导致本期中期票据不能如期足额兑付,对投资者到期收回本息
    构成危险。
    二、发行人的相关风险
    (一)经营风险
    1.煤炭价格波动风险
    随着近年来煤炭产量快速增长,煤炭市场在某个时期和阶段,可能出现结构
    性、 区域性的产大于销和价格回落。
    根据国家发改委网站发布2010年1-9月煤炭行业运行情况,2010年1-9月,全
    国原煤产量24.46亿吨,同比增长16.4%,全国铁路煤炭日均装车80,130车,同比
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
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    增长16.2%,去年同期为下降4.9%;煤炭运量14.85亿吨,同比增长15.9%,去年
    同期为下降1.8%。据海关统计,煤炭出口1,509万吨,下降10.4%;进口12,187
    万吨,增长42.2%;净进口10,678万吨,同比增加3,792万吨。9月末,全国重点
    电厂存煤5,860万吨,比上月末增加243万吨;秦皇岛港存煤669万吨,比上月末
    减少59万吨。前8个月,煤炭行业实现利润2,046亿元,同比增长65.2%。受到节
    能减排的影响各地份份关停高耗能的产业,对煤炭需求产生较大的负面影响下游
    需求不振,导致煤炭价格下滑,煤炭市场存在一定价格波动风险。
    2.煤炭需求波动风险
    除煤炭价格之外,煤炭销售量也是影响发行人销售收入及偿债能力的主要因
    素,而决定发行人煤炭销售量的主要因素则是国内市场对煤炭的需求量。作为基
    础能源的煤炭需求与国民经济增长,特别是工业增长存在较强的正相关性,基本
    随国民经济发展趋势同向波动,因而煤炭需求量对宏观经济变化较敏感。
    公司的煤炭产销量目前位居国内煤炭企业前列,不仅在国内市场会面对诸多
    竞争对手的竞争,也将受到经济环境和整个煤炭行业下行的影响。公司生产的煤
    炭大部分为动力煤,主要的客户为电力公司,钢铁需求量的下降对公司销售量的
    影响不大。2010年1-8月份,全国发电量27,405亿千瓦时,同比增长17.2 %,其
    中,水电4239亿千瓦时,同比增长10.7%;火电22,211亿千瓦时,同比增长18.2%;
    核电462亿千瓦时,同比增长1.9%。发电量增速的上涨主要来源于需求的拉动,
    据行业统计,1-8月全社会用电量同比增长19.3%,增幅同比提高18.9个百分点。
    其中,第二产业用电量增长21.5%,去年同期为下降2.8%;第三产业和居民生活
    用电量分别增长15.7%和13%,同比提高5和1.6个百分点。2010年8月份工业用电
    量为2,833亿千瓦时,同比增长14.7%,交7月份15.3%的增速又有所下滑,随着宏
    观调控政策的影响开始走向纵深,且节能减排压力的增大,对电力需求的影响逐
    渐显现。电力行业消费放缓趋势仍然使公司面临一定的市场需求下滑风险。
    3.发行人煤炭产能难以提升的风险
    国内市场的煤炭需求可谓发行人煤炭销售量在需求层面上的制约因素,而自
    身的煤炭产能则从供给层面上决定着发行人的煤炭销售量,因此后者同样是影响
    发行人销售收入和偿债能力的重要因素。发行人近年来煤炭产量提升不大,主要
    原因包括:一是近年来国内煤矿矿难频发,政府要求煤矿严格按照核定生产能力
    生产,不得超产,发行人严格按照国家核定的生产能力组织生产。二是发行人已
    投产的煤田主要位于山东省经济较为发达、人口较为稠密的平原地带,压煤村庄
    搬迁工作难度较大、推进较为缓慢,影响了煤矿开采进程,从而限制了原煤生产
    产量的提高。发行人煤炭产能提升较慢这一现实无疑从供给层面上为发行人的生
    产经营活动设臵了一道难以逾越的外在约束,进而可能对其经营业绩和偿债能力
    造成不利影响。
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
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    4.非煤产业盈利能力较弱的风险
    除了煤炭主业之外,发行人还拥有包括煤化工、电解铝及其他行业在内的非
    煤产业。截至2010年9月底,发行人营业收入为400.42亿元,其中煤化工板块收
    入为62.37亿元,占比15.58%;电解铝板块收入22.21亿元,占比为5.55%;其他
    板块收入为51.99亿元,占比为12.98%。从营业利润角度来看,2010年9月底煤化
    工板块利润占比0.58%,电解铝板块利润占比为1.58%,其他板块利润占比为
    3.48%。可见,相对于煤炭主业,发行人的非煤产业盈利能力较弱。
    5.电解铝市场波动风险
    发行人从事的电解铝行业周期性比较明显,市场波动较大,主要原材料氧化
    铝价格近年来波动较大。同时2006年以来,电解铝市场产能明显过剩,产品价格
    波动较大。若电解铝产品需求增速放缓或价格跌幅较大,将对发行人在该产业的
    盈利产生不利影响。
    6.煤化工业务风险
    发行人煤化工业务主要产品的价格受原油价格的影响较大。自2008年以来,
    国际原油价格受多种因素影响,波动较大,未来的走势很难预测。此外,目前国
    内大型煤炭企业均在进行煤化工项目建设,未来3-4年内将有大量煤化工项目陆
    续建成并投产,存在一定产能集中释放风险。
    7.安全生产风险
    煤炭行业属于高风险行业,近年来发行人在济宁本部的多数矿井进入深部开
    采,地质条件日趋复杂;同时发行人的业务经营逐步由煤炭行业向煤化工行业、
    电解铝行业延伸,这使得发行人的安全生产风险进一步加大。发行人一旦发生重
    大安全事故,将对正常运行及经营业绩造成重大不利影响。
    8.收购风险
    发行人下属子公司兖州煤业股份有限公司(以下简称为“兖州煤业”)刚刚
    完成对澳大利亚菲利克斯资源有限公司的股权并购业务,澳大利亚政府对该收购
    附带了对经营实体的控制要求,并对兖州煤业在澳大利亚的经营平台——兖州煤
    业澳大利亚有限公司(以下简称为“兖煤澳洲”)做了股权设定;同时,收购后
    的业务整合涉及范围较广,预计整合完全到位需要一定时间,在过渡期内可能存
    在相关运营、管理、人事等环节未能完全理顺的情形,从而给发行人的经营业绩
    带来一定影响。
    (二)管理风险
    发行人控股和参股的企业数目众多且涉及行业广泛。截至2009年底,发行人
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
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    控股子公司36家,主营业务涉及煤炭、煤化工、电解铝等行业;主要参股公司169
    家,主营业务涉及房地产、证券、汽车等行业。发行人旗下公司数目的增加和涉
    及行业的扩展,都对发行人的决策水平、财务管理能力、资本运作能力、投资风
    险控制能力等方面提出了越来越高的要求,随着发行人的管理半径不断扩大,管
    理难度将不断增加。
    近年来,发行人一直秉承“煤与非煤并重”的经营理念,不断扩大企业生产
    规模的同时积极延伸生产链条。随着企业的进一步做大、做深、做广,传统的管
    理模式已经不再适应发行人的发展要求,核心生产技术及专业技术人员也将成为
    制约发行人进一步发展的瓶颈。如果发行人在资金、技术、管理方面没有及时适
    应集约化、专业化发展要求,可能会影响新建项目经营效益的发挥和发行人的持
    续稳健经营。
    (三)财务风险
    1.未来资本性支出较大的风险
    发行人为了增强自身在行业中的竞争优势,未来几年将保持较大的资本支出
    规模,预计未来3年固定资产投资额为300亿元,将加大发行人的债务负担。一旦
    项目投资失败,将会极大地影响发行人的未来收益。同时,发行人所从事的煤化
    工、电解铝等产业均属于资本密集型产业,投资建设和日常经营需要较高的资本
    投入以及成本费用开支,也具有一定的风险。
    2.担保风险
    截至2010年9月底,发行人及下属公司担保总额1,174,504.72万元;其中为
    集团内下属成员公司担保1,127,504.72万元,占担保总额96.00%;对集团外公司
    担保47,000万元,占担保总额的4.00%。如被担保单位不能按时偿付到期债务,
    发行人将有被追究连带担保责任的风险。
    3.汇率风险
    发行人所属公司澳思达煤矿有限公司负责澳大利亚南田煤矿的煤炭生产、加
    工、洗选、营销等经营活动,兖州煤业也已经完成对澳大利亚菲利克斯资源有限
    公司的股权并购,可以预见发行人海外业务在未来几年将呈现大幅增长态势。随
    着发行人海外产业和海外业务的增加,如果操作不当,汇率的波动性将对发行人
    的业务收入和经营业绩产生一定影响。
    4.财务费用增加的风险
    发行人下属子公司兖州煤业已完成对澳大利亚菲利克斯资源有限公司的股
    权并购,收购所需资金也已全部由兖煤澳洲从中国银行悉尼分行牵头组成的银团
    贷款融资,金额为29亿美元,贷款期限为自最初提款日起5年。发行人贷款金额
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
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    的显著增加将在未来5年内大幅增加公司财务费用,从而对发行人未来经营业绩
    及偿债能力产生一定影响。
    5.资产负债率偏高且上升趋势的风险
    近几年来,发行人根据国家产业政策,加快资源整合,扩大生产规模,债务
    规模呈逐年增长趋势,2007-2009年、2010年9月末年资产负债率分别为66.77%、
    61.50%、72.08%和71.13%。随着在建和新建项目的逐步进展和投产,必然带来公
    司资金需求继续增加,负债的增加对于企业偿债能力将带来一定负面影响。
    6.交易性金融资产跌价的风险
    截至2010年9月30日,发行人交易性金融资产账面金额为376,954.28万元,
    主要为股票投资、基金投资和衍生金融资产,发行人的交易性金融资产受金融市
    场变动和被投资企业的生产经营影响,交易性金融资产存在跌价的风险。
    7.存货跌价的风险
    2007- 2009年及2010年9月30日,发行人存货金额分别为305,665.16万元、
    484,418.43万元、560,446.67万元和687,180.92万元,发行人的存货受市场价格
    变动,存在跌价的风险。
    8.其他应收款回收的风险
    截至2010年9月30日,发行人其他应收款帐面金额为113,156.62万元,比2009
    年增加16,826.17万元。2009年末的其他应收账款帐面金额为100,886.03万元(计
    提坏帐准备108,592.20万元,帐面余额为204,922.64万元)其中,一年期内其他
    应收款余额为43,910.07万元,占比21.43%;一至二年期内其他应收款余额为
    28,631.91万元,占比13.97%;二至三年期内其他应收款余额为55,592.14万元,
    占比27.13%;三年期以上其他应收款余额为76,788.50万元,占比37.47%。发行
    人三年期以上其他应收款占比较高,主要系因为发行人部分历史遗留问题形成,
    较大部分是历年对于区域公用设施新建、维修、维护等建设投资没有进行固定资
    产结转所致,发行人正在积极敦促加快结转工作,另外已根据预计回收情况足额
    提取了坏帐准备。综上所述,发行人的部分其他应收账款存在无法回收的风险。
    (四)宏观经济及政策风险
    1.宏观经济周期性波动的风险
    发行人所处的煤炭行业属国民经济的基础性行业,与国民经济的景气程度有
    很强的相关性,与其它行业相比较,煤炭行业对经济周期的敏感性较高。因此,
    经济周期的变化会直接导致国民经济活动对能源需求的变化,从而导致发行人煤
    炭产品收入及经营活动现金流量的变化,形成与宏观经济周期波动相关联的风
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
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    险。
    2009年,国家加大推进煤炭市场化改革的力度,煤炭供需双方战略合作关系
    加强,在我国经济发展遭遇进入新世纪以来最严重困难的严峻形势下,实现了煤
    炭供应平稳有序。总体上看,全年煤炭价格基本稳定,前三季度较为平稳,2009
    年10月份以后缓慢回升。基于对2009年煤炭行业经济运行情况的分析和综合判
    断,中国煤炭工业协会预计,2010年,煤炭需求受国民经济增长和高耗能工业发
    展的拉动将继续增加,但由于受经济增长方式转变、经济和能源结构的调整、要
    大力开展节能、应对气候变化发展绿色经济等因素的影响,煤炭需求的增幅将不
    断减小。由于受国家宏观经济增速放缓,主要耗煤行业产量增速低迷、对煤炭产
    品需求减少的影响,煤炭价格可能下降。煤炭价格的下跌直接影响了公司的盈利
    状况。公司的主营产业与宏观经济的运行状况相关性较高。如果未来国民经济增
    长速度放缓,对煤炭、焦炭和煤化工产品的需求量可能减少,从而影响发行人的
    盈利能力。
    2.新能源替代风险
    近年来,政府和公众环保意识不断增强,科技进步使能源利用效率进一步提
    高,国家也加强了对包括水能、石油天然气、风能、核能和太阳能在内的清洁能
    源的开发利用。另外,由于国家环保法规日益严格和用户要求不断提高,煤炭行
    业面临发展洁净煤技术和开发煤炭替代产品的紧迫形势,以确保煤炭在能源市场
    中的份额。目前国内外对清洁能源的研究不断取得新进展,一旦清洁能源得以广
    泛应用,将给发行人煤炭主业的盈利水平带来不利影响。
    3.监管政策风险
    发行人的业务受到包括国资委、国家发改委、国土资源部、铁道部、交通部、
    商务部、环保部等有关部门的监管,主要监管范围包括授予和延续煤炭探矿权和
    采矿权、颁发生产许可证和安全生产许可证、调配国有铁路系统的煤炭运力、制
    订运输服务的定价、确定煤炭出口配额和颁发许可证。现有的和未来新增的监管
    规定要求都可能对发行人的业务产生重大影响。
    4.税收以及安全生产费计提政策变更的风险
    发行人在经营过程中依法履行纳税义务,但部分税收政策的调整可能会对发
    行人的运营产生实质性影响。2009年开始,煤炭生产企业的增值税由13%上调为
    17%,增值税的上调对发行人利润造成了一定压力。
    在煤炭出口退税方面,自2006年9月15日中国取消煤炭出口退税政策,2006
    年11月1日起对煤炭产品加征5%的出口关税。2007年6月1日起,中国煤炭进口税
    率由3%-5%调至1%后,又于2008 年11月1日将该项税率由1%降至0;2008年8月20
    日起,焦炭出口税率从25%上调至40%,炼焦煤出口税率从5%上调至10%,将热力
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    1 0
    煤的出口暂定税率由0提高到10%。此外,开征其他八类烟煤的出口关税,税率暂
    定为10%。国家鼓励煤炭进口减少出口的政策导向对煤炭出口造成了较大影响,
    如国家对煤炭进出口政策的调整力度进一步加大,将对发行人的产品出口产生不
    利影响。
    另外,煤炭企业在从事煤炭采掘、生产过程中存在许多不可预见的安全隐患,
    如果安全防范措施不到位,则会发生不可估量的事故。为了建立煤炭安全生产设
    施投入长效机制,国家有权部门先后下发了?煤炭生产安全费用提取和使用管理
    办法?、?关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定?、?财政部关于做好执行
    会计准则企业2008年年报工作的通知?(财会函【2008】60号)以及?财政部关于
    印发企业会计准则解释第3号的通知?(财会【2009】8号),对高危行业企业提取
    安全生产费用的会计处理方式进行了具体的规定。如果未来国家对安全生产费用
    计提政策作出进一步的变更,可能会直接影响发行人的盈利水平。
    5.政府管制政策变化的风险
    自2006年开始,我国煤炭行业步入景气上升的周期。2008年6月19日,国家
    发改委发布了?关于对全国发电用煤实施临时价格干预措施的公告?,对电煤临
    时限价的时间期限、范围和价格标准做出了明确限定。2010年6月25日,国家发
    改委再次出台煤价干预政策,明确要求中国主要煤炭生产企业保持煤价稳定,煤
    炭企业应该遵守2010年年度合同煤价,已涨价的煤炭企业要在6月底之前退回涨
    价部分。出于国家宏观调控的需要,国家发改委未来可能还会对煤炭价格进行干
    预,这将对发行人未来的盈利水平等经济效益指标产生不确定性影响。
    6.煤化工产业政策变化的风险
    发展煤化工产业一度被当作中国保障未来能源安全的一个重要举措。鉴于中
    国丰富的煤炭资源和不断上涨的国际油价,中国企业对发展煤化工产业热情较
    高。随着大量的煤化工项目进入规划并开工建设,煤化工产业的产能过剩问题已
    十分突出。国家将根据煤化工产业发展的实际情况,继续出台一系列针对性产业
    政策,使得发行人煤化工产业的发展存在着一定的不确定性。
    国务院于2009年9月26日批转颁发了国家发改委等部门?关于抑制部分行业
    产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见?(国发【2009】38号)的通
    知,就煤化工产业的产能过剩、盲目扩张、重复建设问题以及部分地区的违法、
    违规审批,未批先建、边批边建现象提出了宏观指导意见。意见中明确了今后3
    年原则上不再安排新的现代煤化工试点项目。该政策的出台从宏观调控层面限制
    了发行人煤化工产业板块的发展,影响了发行人将其主营业务向煤炭产品的下游
    产业链延伸、向高附加值产品拓展的步伐,在未来可能对发行人的整体盈利能力
    产生一定影响。
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    11
    7.电解铝产业政策变化的风险
    由于铝工业耗电量大、产能相对过剩,原铝行业一直受到国家的重点关注和
    调控,国家先后出台了多项政策,通过取消铝锭出口退税、提高原铝出口关税,
    提高行业准入门槛等措施,制止盲目投资,促进原铝行业重组,优化产业结构。
    2008年8月,国务院关税税则委员会下发通知,对铝合金、焦炭和煤炭等部分商
    品出口关税进行调整,具体调整方案为:对一般贸易项下出口的铝合金(税号:
    76012000)征收出口暂定税率为15%关税。相关政策的发布,目的在于促进行业
    内部的结构调整,保持行业的健康可持续发展,但持续的调控对行业短期发展造
    成了较大压力。总之,发行人在电解铝板块上的发展受国家宏观调控政策的影响
    较大,未来仍存在一定政策风险。
    8.环保风险
    煤炭、煤化工和电解铝生产过程中排放的废水、废气、废渣等废弃物均含有
    有害物质,会对土地、空气和水资源等周围环境造成污染,因此国家对煤炭、煤
    化工和电解铝等行业的环保设施建设要求较高。发行人对环境的污染主要为煤泥
    石、矸石、粉煤灰、废渣和废气等,由于这些废弃物容易对环境造成严重的污染
    后果,因此发行人属于国家环保部门重点实施监控的对象。如发行人采取的环保
    措施无法达标,可能对当地的环境造成不良影响,进而受到国家环保部门的行政
    处罚,导致发行人经营成本的增加。
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    1 2
    第二章 发行条款
    一、主要发行条款
    1.中期票据名称: 兖矿集团有限公司2011年度第一期中期票据
    2.发行人: 兖矿集团有限公司
    3.发行人及下属子公司待
    偿还债务融资工具余额:
    截至本募集说明书签署之日,发行人直接债务融资
    工具总额度为79 亿元,发行人待偿还债务融资工具
    余额为79 亿元,分别为:经国家发展改革委员会发
    改财金【2004】2967 号文件的批复,兖矿集团发行
    2004 年公司债券总额人民币10 亿元,于2004 年12
    月29 日发行,金额为10 亿元,期限为10 年;经中
    国银行间市场交易商协会以中市协注【2008】MTN23
    号文注册并备案,注册额度为29 亿元,发行人2008
    年12 月24 日至2009 年1 月5 日发行了总额为15
    亿元人民币的3 年期"兖矿集团有限公司2008 年度
    第一期中期票据",2010 年1 月8 日至2010 年1 月
    11 日发行了总额为14 亿元人民币的3 年期"兖矿集
    团有限公司2010 年度第一期中期票据";经中国银
    行间市场交易商协会以中市协注【2009】MTN4 号文
    注册,注册额度40 亿元,发行人于2009 年2 月26
    日至2009 年3 月6 日发行总额为15 亿元人民币的
    5 年期"兖矿集团有限公司2009 年度第一期中期票
    据",发行人于2010 年11 月12 日至2010 年11 月
    15 日发行总额为25 亿元人民币的5 年期"兖矿集团
    有限公司2010 年度第二期中期票据"
    4.注册金额: 人民币30 亿元
    5.本期发行金额: 人民币10 亿元
    6.中期票据期限: 3 年
    7.中期票据面值: 人民币100 元(RMB100.00 元)
    8.利率类型: 浮动利率
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    1 3
    9.发行利率: 本期中期票据票面利率为基准利率加上基本利差。
    基准利率为发行首日和其他各计息年度起息日适用
    的中国人民银行公布的一年期整存整取定期储蓄存
    款利率,基本利差将根据簿记建档结果,由发行人
    与主承销商、联席主承销商按照国家有关规定,协
    商一致后确定,在债券存续期内固定不变。
    10.发行对象: 银行间市场的机构投资者(国家法律法规禁止购买
    者除外)
    11.承销方式: 主承销商及联席主承销商以余额包销的方式承销本
    期中期票据
    12.发行方式: 组建承销团,通过簿记建档、集中配售的方式在银
    行间市场公开发行
    13.簿记建档日: 2011 年【3】月【23】日9:00——11:00
    14.发行日: 2011 年【3】月【23】日
    15.缴款日: 2011 年【3】月【24】日
    16.债权登记日: 2011 年【3】月【24】日
    17.起息日: 2011 年【3】月【24】日
    18.上市流通日: 2011 年【3】月【25】日
    19.利息兑付日: 在债券存续期内,每年的【3】月【24】日
    20.本金兑付日: 2014 年【3】月【24】日(如遇法定节假日,则顺
    延至其后的一个工作日)。本期中期票据存续期限
    内兑付日前五个工作日,由发行人按有关规定在主
    管部门指定的信息媒体上刊登“兑付公告”;本期
    中期票据的兑付,按照中央结算公司的规定,由中
    央结算公司代理完成兑付工作;相关事宜将在“兑
    付公告”中详细披露。
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    1 4
    21.还本付息方式: 每年付息一次,于到期日一次性兑付本金及最后一
    期利息。
    22.兑付价格: 按面值兑付
    23.税务提示: 根据国家有关税收法律法规的规定,投资者投资本
    期中期票据所应缴纳的税款由投资者承担。
    24.信用评级机构
    及评级结果:
    大公国际资信评估有限公司给予发行人的主体信用
    评级为AAA,本期中期票据的信用评级为AAA。
    25.中期票据担保: 本期中期票据不设担保
    26.本期中期票据的托管
    人:
    中央国债登记结算有限责任公司
    二、发行安排
    (一)簿记建档安排
    本期中期票据发行日前五个工作日,发行人通过中国债券信息网和中国货币
    网发布本期中期票据发行公告。
    本次发行日前一个工作日,簿记管理人通过电子邮件或者传真向承销团成员
    发送本次发行的申购及配售说明。认购人必须在发行日上午9:00至上午11:00向
    簿记管理人提交加盖公章的书面?兖矿集团有限公司2011年度第一期中期票据申
    购要约?,在规定时间以外所作的任何形式的认购承诺均视为无效。
    簿记管理人于发行日下午5:00之前向中标承销商发出“缴款通知书”,通知
    中标承销商本期中期票据中标数量及通过簿记建档确定的发行利率。
    (二)分销安排
    2011年【3】月【24】日为本期中期票据分销期,承销团成员应在分销期内,
    将各自承销额度内的本期中期票据分销至合格投资者。
    (三)缴款和结算安排
    认购本期中期票据的机构投资者应在中央结算公司开立甲类或乙类托管账
    户,或通过全国银行间市场的结算代理人在中央结算公司开立丙类托管账户。本
    期中期票据发行结束后,中期票据认购人可按照有关主管机构的规定进行中期票
    据的转让、质押。
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    1 5
    中标的投标人应于缴款日上午11:00前,将按簿记管理人的“缴款通知书”
    中明确的中标额所对应的募集款项划至以下指定账户:
    收款人名称:中国建设银行总行
    收款人账号:2140041
    汇入行名称:中国建设银行总行
    行 号:105100000017
    汇款用途:兖矿集团有限公司2011年度第一期中期票据承销款
    簿记管理人按照“承销协议”指定的划款路径,于缴款日将本期中期票据募
    集款项足额划至发行人指定账户。
    如中标的投标人不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有
    关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。
    发行人于缴款日通过中国建设银行股份有限公司向中央结算公司提供本期
    中期票据的资金到账确认书。缴款日后第一个工作日,发行人及簿记管理人通过
    中国债券信息网、中国货币网公布发行规模、发行价格、发行收益率、发行期限
    等情况。
    发行人在足额收到本期中期票据承销款后五个工作日内,向承销团成员指定
    的账户支付发行手续费。
    (四)登记托管安排
    中央结算公司为本期中期票据的登记、托管机构,在发行结束后负责对中期
    票据进行债权管理、权益监护和代理兑付,并负责向投资人提供有关信息服务。
    投资者认购的本期中期票据在中央结算公司开立的托管账户中托管记载。本
    期中期票据发行结束后,由簿记管理人向中央结算公司统一办理本期中期票据的
    登记托管工作。投资者办理认购、登记和托管手续时,不需缴纳任何附加费用。
    在办理登记和托管手续时,须遵循中期票据托管机构的有关规定。
    (五)上市流通安排
    本期中期票据发行结束后将在银行间债券市场上市流通。上市流通日为中期
    票据债权债务登记日后的第一个工作日,即2011年【3】月【25】日。
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    1 6
    第三章 募集资金运用
    一、募集资金主要用途
    发行人本次发行中期票据募集资金的主要用途为:计划将募集资金的30%即
    3 亿元用于发行人补充营运资金;计划将募集资金的70%即7 亿元用于归还部分
    银行借款,以降低融资成本。具体用途如下:
    (一)补充流动资金需求
    公司根据国家经济发展规划和自身现有条件,在做强煤炭主业的同时,大力
    发展煤炭接续产业。受新建项目的陆续投产、公司产能增加等因素影响,公司需
    要大量增加原、辅材料的储备,同时生产过程中的资金占用也将大量增加,因此
    运营成本相应增加、流动资金需求有所增长。公司2010 年1-9 月现金流量与去
    年同期相比,经营活动产生的现金流量净额减少8.88 亿元,而公司销售比去年
    同期增长118.82 亿元,公司2011 年计划销售增长率为30%,因此公司所需的中
    期营运流动资金有所增长,公司预计2011 年营运资金缺口约为30 亿元。本公司
    拟将本次中期票据募集资金中的约30%,即约3 亿元,用于补充集团公司本部在
    实际生产经营过程中购臵大型综采设备、支护材料及其它辅助材料、生产设备维
    护。
    (二)偿还部分成本较高的银行借款
    发行人的债务性融资渠道包括银行借款、债务融资工具等,但目前仍主要依
    赖于银行借款。截至2010 年9 月底,发行人贷款总额563.40 亿元,其中短期借
    款129.13 亿元,一年内到期的长期借款1.21 亿元,长期借款433.06 亿元。发
    行人银行长短期债务余额较大,整体融资成本相对较高。通过发行本期中期票据,
    发行人计划将募集资金的70%即7 亿元,用于偿还公司因生产经营活动形成的部
    分期限较短、成本较高的银行借款。
    二、发行人承诺
    本公司承诺本次发行中期票据所募集的资金仅用于符合国家相关法律法规
    及政策要求的企业生产经营活动。
    本公司承诺不将募集资金用于房地产投资开发。
    本公司承诺在本次中期票据存续期间内,若变更募集资金用途,将在变更前
    及时披露有关信息。
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    1 7
    第四章 发行人基本情况
    一、发行人概况
    注册名称: 兖矿集团有限公司
    法定代表人: 耿加怀
    注册资本: 335,338.8 万元
    成立日期: 1996 年3 月12 日
    工商登记号: 37000018019807
    注册地址: 山东省邹城市凫山南路298 号
    邮政编码: 273500
    联系电话: 0537-5384605
    传 真: 0537-5384673
    主营业务经营范围: ① 煤炭开采洗选: 按照煤炭类型分为气煤、1/3 焦
    煤、贫煤、无烟煤等多个品种,品种丰富。② 煤化工业务:发行人下属分公司
    鲁南化肥厂主要生产尿素产品。③ 机械制修:发行人下属分公司兖矿机修厂主
    要制造修理矿用机械设备。④ 电解铝:发行人下属子公司兖矿科澳铝业有限公
    司主要生产电解铝。
    二、发行人历史沿革及股本变动情况
    兖州矿区开发建设始于1966 年。
    发行人前身为兖州矿务局,成立于1976 年,隶属于煤炭工业部。
    1987 年矿区基本建设体制改革,兖州煤炭基本建设公司撤销,所属单位划
    归并入兖州矿务局。
    1987-1995 年,经过近十年发展,兖州矿务局建成了现代化的煤炭矿区,进
    入了千万吨特大型矿务局行列,创出了国内外同类型矿区建设的最快速度和最好
    效益,跻身全国煤炭行业的前列。为发行人后来的企业改革、制度创新、机制转
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    1 8
    换和结构优化升级、市场开拓奠定了坚实的基础。
    1996 年3 月,经原中华人民共和国经济贸易委员会煤办字【1995】第539
    号文件批准,经山东省人民政府独家出资组建,兖州矿务局改制为兖州矿业(集
    团)有限责任公司,并作为唯一一家煤炭企业,参加了全国百户现代企业制度试
    点,并于同年3 月12 日在山东省工商管理局注册,注册资本为人民币202,736
    万元。
    1997 年,发行人通过资产重组,设立了控股的中外合资兖州煤业股份有限
    公司,1998 年3 月和7 月分别在香港、纽约和上海证券市场上市,是我国煤炭
    行业第一家同时在境内外发行股票并在三地成功上市的企业。
    1998 年,兖州矿业(集团)有限责任公司被国务院确定为120 家国有大型
    企业集团试点单位之一,是120 家中第一个获得方案批复实施的企业集团。
    1998 年,在政府机构改革中,煤炭工业部被撤销,原煤炭工业部直属和直
    接管理的94 户国有重点煤炭企业下放地方管理。兖矿集团由煤炭工业部划归山
    东省人民政府管理。
    1999 年5 月,“兖州矿业(集团)有限责任公司”正式更名为“兖矿集团
    有限公司”,并办理了企业集团登记证,兖矿集团正式挂牌运行。
    1996-2000 年,以兖矿集团参加全国100 户现代企业制度试点和120 家大型
    企业集团试点为重要里程碑,兖矿集团实现了制度创新,构建了母子公司管理体
    制;连续5 年实现销售收入、利税总额、利润和综采单产全行业第一,成为中国
    煤炭行业龙头企业,煤炭生产放顶煤核心技术、上市公司获利能力达到世界煤炭
    行业先进水平;形成了以煤为主,融电力,化工,建筑安装,机械制修,商贸为
    一体的综合发展格局。
    2001 年,兖矿集团变更注册资本为309,033.6 万元。
    2002 年,山东省人民政府下发?关于同意授权兖矿集团有限公司经营国有
    资产的批复?(鲁政字【2002】357 号),该文件规定:“从2002 年1 月1 日
    起,对兖矿集团占有、使用的国有资产总额57.99 亿元实施授权经营”。
    2004 年起,山东省国资委依照?国有企业监事会暂行条例?的规定,向兖
    矿集团派驻监事,全过程监督企业经营管理,标志着兖矿集团法人治理结构的进
    一步完善。
    2006 年,兖矿集团变更注册资本为335,338.8 万元。经过多年发展,发行
    人形成了以董事局为核心的法人治理结构,以资本为纽带、多种所有制共存的母
    子公司体制。目前发行人下属8 个直属机构、3 个二级分公司,总计36 个直接
    控股和全资子公司,169 个参股企业。
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
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    三、发行人股权结构及实际控制人情况
    (一)股权结构
    兖矿集团是国有独资公司,出资者和实际控制人为山东省人民政府国有资产
    监督管理委员会,该委员会为隶属于山东省人民政府的行政管理机构。
    发行人股权结构如下图所示:
    图4-1:发行人股权结构图
    (二)实际控制人的权利
    根据公司章程,实际控制人即山东省人民政府国有资产监督管理委员会的权
    利包括:(1)批准公司章程及章程修正案;(2)决定或者批准公司增加或减少
    注册资本的方案;(3)批准向其他企业或公司的投资、合资等事项;批准为公
    司之外的其他企业提供担保;(4)委派、更换非由职工代表担任的董事,并在
    董事局成员中指定董事局主席、副主席,决定有关董事的报酬及奖惩事项,并监
    督董事局行使其职权;(5)派出监事会,指定监事会主席,决定有关监事的报
    酬及奖罚事项,委派和更换非由职工代表担任的监事,并监督监事会行使其职权;
    (6)依法对投入公司的国有资本及其权益实施监督管理,包括了解公司的经营
    状况和财务状况,依法获得公司的经营信息、财务信息和董事局会议记录、公司
    的财务报表等相关资料;(7)批准董事局的报告;(8)批准监事会的报告;(9)
    批准发行公司债券;(10)批准公司的重大融资和借款方案;(11)批准公司的
    国有产权转让;(12)对公司的经营提出质询或建议;(13)提出总经理、副总
    经理、安全监察局局长、总工程师、总会计师、董事局秘书等的任免建议,并对
    损害公司合法权益的公司经理层提出不信任提案,并提请董事局进行人事任免表
    决;(14)审核公司的合并、分立、解散、破产清算,并报同级人民政府批准;
    (15)享有公司税后利润、产权转让收入等资产收益;(16)公司发生重大决策
    失误,有临时处臵权;(17)决定公司的经营方针和投资计划;(18)审议批准
    公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(19)批准公司重要子公司的重大事项;
    (20)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(21)对变更公司形式作
    山东省人民政府国有资产监督管理
    委员会
    兖矿集团有限公司
    100%
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    出决定;(22)依据法律、行政法规和公司章程应享有的其他权利。
    发行人本次申请发行10亿元中期票据已经得到公司实际控制人的同意,山
    东省国有资产监督管理委员会以鲁国资收益函【2010】27号文件予以确认。
    (三)发行人与实际控制人在资产、人员、机构、财务、业务经营方
    面的独立性情况
    1.资产方面
    发行人拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施,所使用的商标、工
    业产权、专利技术等无形资产由发行人所拥有,产权关系明确。发行人并不存在
    被实际控制人占用资金、资产等情况。
    2.人员方面
    发行人的高级管理人员未在实际控制人法人中担任职务,未在实际控制人法
    人领取薪水;发行人的财务人员未在实际控制人法人中兼职。发行人按照国家的
    劳动法律、法规制订了相关的劳动、人事、薪酬制度。发行人的员工身份、资格、
    合同关系、制订的劳动人事制度、社会统筹等事项与实际控制人或其他关联方相
    互独立。
    3.机构方面
    发行人的生产、销售、采购、劳动、人事及工资管理、行政、综合等经营管
    理部门均独立于实际控制人。发行人拥有自己独立的日常办公场所,与实际控制
    人在不同场所办公。发行人机构与实际控制人机构均各自独立,不存在与实际控
    制人混合经营、合署办公的情况。
    4.财务方面
    发行人设总会计师1名,全面负责公司财务会计的管理工作。发行人设有独
    立的财务部门,具有独立的财务核算系统,进行独立核算,能够独立作出财务决
    策。为了规范公司财务行为、强化公司内部财务管理,发行人根据?会计法?等
    法律规定以及公司实际情况,建立了较为健全的财务管理制度,先后制订了多项
    资产管理制度和财务会计管理制度,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公
    司的财务管理制度。
    5.业务方面
    发行人独立完成原材料采购,独立完成生产、销售,具有完整的生产系统和
    独立自主的经营能力。原材料采购、产品生产和销售,均无须通过实际控制人,
    不存在对实际控制人或其他关联企业的业务依赖性。
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    2 1
    (四)控股股东持有发行人股权的质押情况
    截至本募集说明书签署之日,公司控股股东未有将公司股权进行质押的情
    况。
    四、发行人重要权益投资情况
    (一)纳入合并范围内的子公司和合营企业
    截至本募集说明书签署之日,发行人纳入合并报表范围内的直接控股和全资
    子公司共计36家,发行人直接控股和全资子公司情况如下表所示:
    表4-1:发行人全资及控股子公司情况表
    序号 企业名称
    持股比
    例(%)
    注册资本
    (万元)
    与本公司的关
    系
    业务范围
    1 兖州煤业股份有限公司 52.86 491,840 控股子公司 煤炭开采
    2 兖矿贵州能化有限公司 100.00 120,000 全资子公司 煤炭开采
    3 北京银信光华房地产开发有限公司 51.00 6,666 控股子公司 房地产开发
    4 济南阳光壹佰房地产开发有限公司 51.00 10,000 控股子公司 房地产开发
    5 兖矿新疆能化有限公司 100.00 100,000 全资子公司 煤炭开采
    6 上海中期期货经纪有限公司 100.00 10,000 全资子公司 证券交易
    7 兖矿集团东华建设有限公司 100.00 20,000 全资子公司 建筑安装
    8 兖矿集团唐村实业有限公司 40.20 5,100 控股子公司 煤炭开采
    9 山东长龙管材有限公司 72.00 2,500 控股子公司 钢管加工
    10 兖州东方机电有限公司 75.00 1,133 控股子公司 机械电子
    11 济宁凯模特化工有限公司 40.00 13,145 控股子公司 化工制造
    12 兖矿集团大陆机械有限公司 79.69 5,000 控股子公司 矿山机械
    13 兖矿集团如丝纺织有限公司 92.65 4,193 控股子公司 纺织加工
    14 兖矿北海高岭土有限公司 70.00 6,600 控股子公司 稀土开采
    15 上海洲海房地产开发有限公司 100.00 2,000 全资子公司 房地产开发
    16 兖矿集团日照圣园臵业有限公司 97.55 3,000 控股子公司 房地产开发
    17 兖矿科蓝煤焦化有限公司 51.00 6,450 控股子公司 煤化工
    18 兖矿峄山化工有限公司 82.06 9,274 控股子公司 氮肥制造
    19 兖矿国泰化工有限公司 75.00 93,000 控股子公司 甲醇制造
    20 兖矿国际焦化有限公司 70.00 88,000 控股子公司 焦炭加工
    21 兖矿国宏化工有限责任公司 98.00 58,805 控股子公司 氮肥制造
    22 兖矿国泰乙酰化工有限公司 100.00 60,000 全资子公司 醋酸制造
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
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    序号 企业名称
    持股比
    例(%)
    注册资本
    (万元)
    与本公司的关
    系
    业务范围
    23 贵州开阳化工有限公司 70.00 35,000 控股子公司 甲醇制造
    24 兖矿科澳铝业有限公司 75.00 39,708 控股子公司 铝锭制造
    25 山东兖矿铝用阳极有限公司 100.00 9,913 全资子公司 铝用阳极
    26 山东兖矿济三电力有限公司 92.00 43,000 控股子公司 电器制造
    27 山东兖矿炭素制品有限公司 100.00 9,607 全资子公司 阴极炭素制
    28 兖矿煤化供销有限公司 100.00 26,000 全资子公司 品批制发 造
    29 山东兖矿轻合金有限公司 100.00 90,000 全资子公司 铝挤压材制
    30 邹城市矿区典当有限责任公司 100.00 1,000 全资子公司 融造 资机构
    31 兖矿集团博洋对外经济贸易有限公司 100.00 3,000 全资子公司 贸易批发
    32 兖矿鲁南化肥厂 95.48 91,579 控股子公司 氮肥制造
    33 北京首府饭店 100.00 1,800 全资子公司 餐饮
    34 上海圣贤居宾馆 100.00 500 全资子公司 住宿
    35 兖矿集团邹城华建设计院有限公司 100.00 400 全资子公司 建筑设计
    36 山东兖矿物流有限公司 100.00 2,596 全资子公司 物流运输
    注:发行人对兖矿集团唐村实业有限公司和济宁凯模特化工有限公司
    持股比率分别为40.20%和40%,但具有实际控制权,因此将其纳入合并财
    务报表范围。
    发行人主要全资及控股子公司具体情况如下:
    1.兖州煤业股份有限公司
    兖州煤业股份有限公司成立于1997年9月,当时注册资本28.7亿元,原系隶
    属于发行人的国有独资企业。兖州煤业于1998年实现股票境内外三地同时上市,
    募集股本总值49.18亿元。目前,发行人拥有兖州煤业52.86%的股份。
    兖州煤业为国有特大型企业,主要经营煤炭开采、洗选、煤化工等业务,目
    前企业本部设有南屯煤矿、兴隆庄煤矿等6对生产矿井及铁路运输处、物资供应
    中心、综机管理中心等部门,下属兖煤澳洲、兖州煤业山西能化有限公司2家全
    资子公司和兖州煤业榆林能化有限公司、兖煤菏泽能化有限公司、山东兖煤航运
    有限公司、青岛保税区中兖贸易有限公司等4家控股企业。截至2009年底,兖州
    煤业充分利用自身的品牌、技术、人才和管理优势,先后拥有或控制了陕西榆林
    煤田、山西和顺天池、山东菏泽巨野等地区的煤炭资源,在国外收购了澳大利亚
    南田煤矿,完成了对澳大利亚菲利克斯资源有限公司100%股权并购业务,目前拥
    有13对生产矿井(产能4,370万吨/年),保证了兖州煤业煤炭产业可持续发展的
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    2 3
    战略接续。2010年,随着榆树湾煤矿注册工作的完成,以及赵楼煤矿的逐步达产,
    兖州煤业下属全资、控股企业将至少新增1,180万吨原煤产能,预计兖州煤业2010
    年可以获得12亿元的投资收益。
    截至2009年12月31日,兖州煤业资产总额6,225,234.90万元,总负债
    3,379,285.0万元。2009年实现销售收入2,150,035.20万元,实现利润总额
    541,117.60万元;截至2010年9月30日,兖州煤业资产总额6,922,238.25万元,
    总负债3,516,540.02万元。2010年1-9月该公司实现销售收入2,495,071.97万元,
    实现利润总额854,437.90万元。
    2.兖矿贵州能化有限公司
    该公司成立于2002 年12 月,注册资本120,000 万元,其中:兖矿集团有限
    公司出资112,000 万元,占股权比例96%;兖矿鲁南化肥厂出资8,000 万元,占
    出资比例4%。注册地址为贵阳市中山西路68 号,法定代表人杨家纯。公司经营
    范围:电力、化工、高新技术产业投资、开发;煤炭产业投资;煤炭运销;机械、
    电器设备租赁、维修,工矿配件批发零售。
    截至2009 年12 月31 日,该公司资产总额344,113.24 万元,总负债
    207,595.81 万元。2009 年实现营业收入41,493.00 万元,实现利润总额-3,713.00
    万元。亏损的原因是受市场环境影响,2009 年煤化工产品价格较低。截至2010
    年9 月30 日,该公司资产总额365,507.29 万元,负债总额225,258.01 万元,
    2010 年1-9 月实现营业收入34,615.84 万元,实现利润总额875.52 万元。
    3.济南阳光壹佰房地产开发有限公司
    该公司成立于2001年9月,最初由发行人、广西新万通臵业投资有限公司、
    北京海润商贸有限公司等三家企业投资设立,2005年公司股东变成发行人、洋浦
    广盛国源投资有限公司、广西新万通臵业投资有限公司。济南阳光壹佰注册资本
    10,000万元,其中发行人控股比例51%。注册地址:济南市槐荫区经七路631号。
    主营业务:房地产开发与经营;建筑装修装饰工程;物业管理(凭资质证经营);
    批发、零售:建筑材料,金属材料,针、纺织品,机械、电子设备,计算机软、
    硬件及外围设备;为企业投资、管理、形象策划、经济信息及技术提供咨询服务。
    截至2009 年12 月31 日,该公司资产总额157,124.76 万元,总负债
    118,994.00 万元,2009 年实现营业收入63,905.35 万元,实现利润总额7,577.19
    万元,净利润5,677.07 万元。截至2010 年9 月30 日,该公司资产总额181,075.25
    万元,总负债145,133.19 万元;2010 年1-9 月实现营业收入1,049.90 万元,
    实现利润总额-2,188.70 万元。该公司2010 年1-9 月未结转营业收入,造成2010
    年上半年亏损。
    公司目前开发项目为“济南阳光100国际新城”,分六期开发,一二三期已全
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    2 4
    部峻工交付使用,目前已开发至四期。四期位于阳光新路西侧,是集住宅、公寓、
    写字楼、酒店为一体的大型综合价值体,建筑设计为澳大利亚的WOODSBAGOT。占
    地面积58.42亩,规划总建筑面积264,696.86平方米,其中:地上建筑面积
    182,172.18平方米(包括住宅88,678.03平方米、公寓27,100平方米、配套公建
    66,394.15平方米),地下建筑面积82,524.68平方米。四期项目由三层连体商业,
    点状布局五栋百米高层组成,其中四栋住宅、一栋酒店。目前住宅部分T2、T6
    已销售完成,T1、T3销售率已达70%以上。地下产品销售率近70%。商业部分以出
    租方式进行管理经营,世界500强排名首位的沃尔玛、法国雅高酒店管理集团已
    签约四期商业。四期计划于今年年末开始陆续开业、交房。
    4.兖矿新疆能化有限公司
    该公司2007年8月3日在新疆乌鲁木齐注册成立,是兖矿集团有限公司的全资
    子公司,注册资本100,000万元。主要经营范围:项目投资、铝材加工,销售、
    机械设备、电器设备制造、维修及租赁、房地产开发、工矿配件的销售。
    截至2009年12月31日,该公司资产总额178,136.00万元,总负债69,471.01
    万元,2009年实现营业收入3,943.02万元,实现净利润-4,674.17万元。截至2010
    年9月30日,该公司资产总额207,569.85万元,总负债101,398.61万元,2010年
    1-9月实现营业收入9,842.78万元,实现净利润-4,233.39万元。该公司矿井均为
    改扩建矿井,未能实现达产达效;同时,受政府限价影响,煤炭价格较低,造成
    该公司连续两年持续亏损。
    5.上海中期期货经纪有限公司
    上海中期期货经纪有限公司(以下简称“上海中期”)成立于1995年9月19
    日,是国内成立时间最早的期货公司之一。2009年上海中期成为兖矿集团的全资
    子公司,上海中期注册地址在上海市浦东新区浦电路500号11楼。公司主营商品
    期货经纪、金融期货经纪业务,未从事期货自营业务。公司现在苏州、无锡、大
    连、郑州、沈阳设有5家异地营业机构。公司现有员工162人,法定代表人吕海鹏。
    截至2009年12月31日,上海中期注册资本20,000万元,是兖矿集团的全资子公司。
    截至2009年12月31日,该公司资产总额208,821.19万元,剔除客户权益
    178,109.47万元后,实际拥有资产总额30,711.72万元;负债总额180,822.84万
    元,剔除客户权益178,109.47万元后,实际拥有负债总额2,713.37万元;所有者
    权益27,998.35万元,合每股净资产1.40元。截止2010年9月30日,该资产总额
    268,561.41万元,负债总额237,605.82万元,所有者权益30,955.59万元;2010
    年1-9月实现营业收入9,388.47万元,利润总额3,942.96万元。
    6.兖矿集团东华建设有限公司
    该公司成立于2001年12月,注册资本为20,000万元。其中:发行人出资19,792
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    2 5
    万元,占注册资本的98.96%,中煤第六十八工程处出资208万元,占注册资本的
    1.04%。2008年中煤第六十八工程处将该公司股权全部转让给发行人,转让后发
    行人100%控股该公司。该公司注册地址:山东省邹城市东滩路1029号,法定代表
    人孙传运。该公司经营范围:矿山、房屋建筑、机电安装、铁路、公路、电力和
    通信、装饰装修质、钢结构、起重机械专、电梯工程;具有房地产开发,装饰工
    程设计,建筑业试验室资质,B级锅炉安装许可证。
    截至2009年12月31日,该公司资产总额539,840.00万元,总负债425,678.00
    万元,2009年实现营业收入139,250.00万元,实现利润总额-836.00万元。截至
    2010年9月30日,该公司资产总额179,295.99万元,总负债156,166.08万元,2010
    年1-9月实现营业收入121,052.67万元,实现利润总额2,366.32万元。
    7.上海洲海房地产开发有限公司
    该公司成立于1993年,注册资本2,000万元。兖矿集团出资占比92.5%、上海
    圣贤居宾馆出资占比7.5%。注册地址是上海市浦东新区长岛路241号,法定代表
    人郝秀伦。经营范围:房地产开发经营,室内装潢及上述业务的咨询服务,物业
    管理,停车场收费(涉及许可经营的凭许可证经营)。
    截至2009年12月31日,该公司资产总额73,329.00万元,总负债62,904.00
    万元,2009年实现营业收入16,937.00万元,实现利润总额2,036.00万元。截至
    2010年9月30日,该公司资产总额51,814.57万元,总负债39,571.42万元,2010
    年1-9月实现营业收入24,692.60万元,实现利润总额2,293.87万元。
    该公司下设两个项目公司,分别为上海盛汇臵业有限公司和曲阜分公司。盛
    汇公司是洲海房地产控股75%的子公司,从事汇鑫国际大厦商办楼的开发;曲阜
    分公司是洲海公司全资的项目公司,属于非独立法人单位,从事春秋华庭大型住
    宅楼群的开发。汇鑫国际大厦项目位于上海徐汇区蒲汇塘路150号,于2007年7
    月底开工,项目地上建筑面积为32,389平方米,地下建筑面积为17,703平方米。
    项目总成本估算为74,680万元,销售收入估算为87,680万元。上海汇鑫国际项目
    主体工程已完工,内装以及绿化也在加紧的进行中,现正在最后的竣工验收。目
    前,汇鑫国际共有办公楼97套、商铺29套,截止2010年8月31日,办公楼已售出
    61套,已签合同53,055.15万元,现已回笼资金34,110.10万元;商铺已售出3套,
    已签合同3,796.39万元,现已回笼资金1,887.14万元。
    曲阜项目部2010年上半年各项工作稳步向前推进,曲阜项目二期工程进展顺
    利,截止到8月末二期开发的8栋楼已经全部主体竣工,5#、8#、9#、12#、17#、
    19#楼已于3月份通过了曲阜市质监站主体验收,并进入了室内外装修,室内管道
    铺设安装阶段,16#、18#楼主体及填充墙体施工已经完成,目前已进入了室内外
    装修阶段。
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    2 6
    曲阜项目一期,已于2009年5月正式签订销售合同开盘销售,截止2009年末,
    整体销售已达到68%,截止目前2010年曲阜项目实现销售1,000.98万元,占一期
    整体销售的81%,曲阜春秋华庭A区二期共计建筑面积2.9万平方米。共计218套房
    源,截止2010年8月末已签订金协议29套。总体来看,依照本年自身的销售情况
    以及曲阜整体市场楼盘的产品质量、配套设施、定价、销售情况比对分析,曲阜
    春秋华庭项目后期销售情况预计乐观,具有一定的优势。而且随着曲阜城市规划
    的向南扩展、京沪高铁即将开通、以及小区自身物业管理服务的逐步完善,春秋
    华庭项目已经深受客户的信赖,为后期的销售打下了基础。
    8.兖矿国泰化工有限公司
    该公司成立于2002年8月30日,注册地址为滕州市木石镇鲁南化工高科技园
    区,法定代表人张鸣林。注册资本93,000万元,其中兖矿集团有限公司出资金额
    69,750万元,占比75%;国泰煤化控股有限公司出资金额23,250万元,占比25%。
    该公司的主导产品是甲醇和醋酸,年生产能力为甲醇24万吨,醋酸20万吨。
    截至2009年12月31日,该公司资产总额279,036.76万元,总负债170,504.20
    万元,2009年实现营业收入194,625.49万元,实现利润总额1,486.16万元。截至
    2010年9月30日,该公司资产总额271,624.56万元,总负债167,224.27万元,2010
    年1-9月实现营业收入210,523.84万元,实现利润总额1,166.97万元。
    9.兖矿科澳铝业有限公司
    该公司成立于2002年9月,位于邹城市北宿镇,由发行人与澳大利亚龙澳国
    际发展有限公司共同出资成立;注册资本39,708万元人民币。其中,发行人出资
    29,781万元人民币,占注册资本的75%;澳大利亚龙澳国际发展有限公司出资
    9,927万元人民币,占比25%,该公司法定代表人闫吉太。该公司主要经营范围是
    铝的冶炼和销售,属有色金属冶炼及压延加工业,具备年产14万吨电解铝的生产
    能力。
    截至2009年12月31日,该公司资产总额181,093.55万元,总负债170,171.13
    万元,2009年实现营业收入136,898.98万元,实现利润总额-24,841.41万元。截
    至2010年9月30日,该公司资产总额164,053.80万元,总负债153,192.61万元,
    2010年1-9月实现营业收入141,563.94万元,实现利润总额-60.22万元。受市场
    的影响,铝锭价格远低于铝锭历史平均价格,导致该公司持续亏损。
    10.山东兖矿济三电力有限公司
    该公司是兖矿集团公司实施煤电铝一体化的重点工程,是兖矿集团最大的电
    厂,注册资本43,000万元。济三电力设计装机容量2×135兆瓦,年发电量可达16
    亿度,主要经营范围是火力发电。以济三煤矿选煤厂生产过程中产生的煤泥、洗
    矸和中煤为燃料,煤泥燃用量可达到总燃料量的65%以上,是目前国内燃用煤泥
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    2 7
    量最大的循环流化床锅炉,属于环保综合利用项目,是兖矿科澳铝业有限公司电
    解铝厂配套项目。
    截至2009年12月31日,该公司资产总额95,230.14万元,总负债55,907.94
    万元,2009年实现营业收入50,973.59万元,实现利润总额-4,545.28万元。截至
    2010年9月30日,该公司资产总额88,713.54万元,总负债49,549.09万元,2010
    年1-9月公司实现营业收入38,078.73万元,实现利润总额373.68万元。
    (二)未纳入合并报表范围的子公司
    截至2010年9月30日,兖矿集团持股比例超过50%的部分子公司,因已进入破
    产程序等原因而失去控制权,根据合并报表准则规定兖矿集团未纳入合并报表的
    范围,明细如下:
    表4-2:2010 年3 季度末未纳入合并报表范围的子公司
    序号 企业名称
    持股
    比例
    (%)
    持股金额
    (万元)
    未纳入合并报表的原因
    1 济宁新星塑料制品有限公司 52.00 3,461.00 清理整顿
    2 济宁兴隆铝合金制品有限公司 73.58 2,804.45 已进入破产程序
    3 兖日水煤浆有限公司 51.00 2,250.42 清理整顿
    4 邹城双利磁电制品有限公司 75.00 1,815.17 清理整顿
    5 邹城新圣石材有限公司 75.00 1,449.56 清理整顿
    6 兖矿集团邹城生源乳品有限公司 92.62 480.00 已进入破产程序
    7 长宏煤炭运销有限公司 90.00 450.00 清理整顿
    8 邹城市天成石材有限公司 51.00 370.00 清理整顿
    9 邹城市东旭煤炭储运有限责任公司 55.00 369.66 非持续经营
    10 兖州凯特环保设备工程公司 70.00 368.33 清理整顿
    11 邹城兖煤物资有限公司 90.00 259.19 已进入破产程序
    12 兖州泰兴公司 95.80 130.00 已进入破产程序
    13 拓普玩具厂 55.00 125.00 清理整顿
    14 山东恒远科技发展有限公司 75.00 123.44 已进入破产程序
    15 兖州矿区焦化厂多种经营公司 100.00 110.00 清理整顿
    16 兖州金山金属制品公司 100.00 100.00 已进入破产程序
    17 兖州矿区经贸公司 100.00 51.80 清理整顿
    18 山东圣贤发展公司 100.00 50.00 已进入破产程序
    19 邹城兖煤康乃尔医疗器械有限公司 100.00 50.00 关停并转
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
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    序号 企业名称
    持股
    比例
    (%)
    持股金额
    (万元)
    未纳入合并报表的原因
    20 邹城兖煤矿区新佳煤矿机械制修有限公司 100.00 50.00 清理整顿
    21 北京中煤鑫华经贸有限公司 80.00 43.77 已进入破产程序
    22 邹城东煤大成物资贸易有限责任公司 80.00 40.00 已进入破产程序
    23 北京世纪新方科技有限公司 80.00 40.00 关停并转
    24 深圳哈佛德科技有限公司 51.00 20.00 清理整顿
    (三)公司海外子公司介绍
    截至2010 年9 月30 日,发行人在海外设有一家子公司即兖州煤业澳大利亚
    有限公司(以下简称“兖煤澳洲”)。兖煤澳洲系发行人子公司兖州煤业的全资子
    公司,成立于2004 年11 月,实收资本6,400 万澳元。兖煤澳洲注册登记号为
    111859119,主要负责发行人在澳大利亚的营运、预算、投融资等活动。截至2010
    年9 月30 日,该公司资产总额2,727,576.10 万元,公司负债总额2,599,490.99
    万元,实现销售收入410,623.47 万元,净利润49,911.66 万元。
    澳思达煤矿有限公司(以下简称“澳思达”)系兖煤澳洲之全资子公司,成
    立于2004 年12 月,实收资本6,400 万澳元。澳思达注册登记号为111910822,
    主要从事澳大利亚南田煤矿的煤炭生产、加工、洗选、营销等经营活动。
    发行人子公司兖州煤业于2010 年1 月份完成对澳大利亚菲利克斯资源有限
    公司的股权并购业务。澳大利亚菲利克斯资源有限公司为一家澳大利亚上市公
    司,主要业务是勘探、生产及运营煤炭资源,现有主要煤炭资产位于新南威尔士
    州和昆士兰州,包括4 个运营中的煤矿(Ashton 地下煤矿、Ashton 露天煤矿、
    Minerva 露天煤矿及Yarrabee 露天煤矿)、2 个在建煤矿(Moolarben 露天煤矿
    和Moolarben 地下煤矿)、3 个勘探项目和纽卡斯尔新煤港港口15.4%权益。根据
    菲利克斯公司截至2009 年6 月30 日的披露资料,按照澳大利亚矿产储量联合委
    员会(JORC)标准,菲利克斯公司共拥有煤炭总资源量20.06 亿吨,探明及推定
    储量5.10 亿吨;按持股权益拥有煤炭总资源量13.75 亿吨,探明及推定储量3.86
    亿吨;截至2009 年6 月30 日财政年度(2008 年7 月至2009 年6 月),菲利克
    斯公司实现营业收入7.31 亿澳元、净利润2.68 亿澳元;按持股权益计算,销售
    煤炭476 万吨。
    兖州煤业于2009 年8 月13 日与澳大利亚菲利克斯资源有限公司签订了有约
    束力的?安排执行协议?,兖州煤业在澳大利亚的全资子公司兖煤澳洲,通过其
    全资子公司澳思达煤矿有限公司按照安排交易的方式以16.95 澳元/股收购菲利
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    2 9
    克斯公司100%股权,本次交易的总对价约为33.33 亿澳元(相当于约215.38 亿
    港元或约189.51 亿人民币)。2009 年9 月11 日,兖州煤业第四届董事会第十次
    会议审议通过了?兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书?和?关于收购澳
    大利亚菲利克斯公司股权项目融资方案?。根据融资安排,收购所需资金全部由
    兖煤澳洲从中国银行悉尼分行牵头组成的银团贷款融资,融资金额为29 亿美元。
    2009 年10 月16 日,兖煤澳洲签署了?融资协议?,约定由中国银行悉尼分行、
    中国国家开发银行香港分行、中国建设银行香港分行分别向兖煤澳洲提供24 亿
    美元、3 亿美元和2 亿美元的贷款,贷款期限为自最初提款日起5 年。本次交易
    于2009 年10 月23 日分别获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会、澳大
    利亚联邦财政部的批准。为了获得澳大利亚财政部对该项收购的批准,兖州煤业
    曾就收购交易做出一系列承诺,其中之一就是承诺其澳大利亚全资子公司兖煤澳
    洲将在在澳大利亚证券交易所上市,最迟不超过2012 年年底,届时兖州煤业在兖
    煤澳洲中的持股比例减少至不超过70%;并且,考虑到菲利克斯公司现有的若干
    煤矿为该公司与第三方成立的合资企业所拥有,在兖煤澳洲上市后,兖州煤业在
    菲利克斯公司现有煤矿中的合计经济所有权将减少至不超过50%。
    兖州煤业于2009 年10 月30 日召开临时股东大会,审议通过了涉及收购交
    易、融资方案的相关议案。2009 年12 月3 日,国家发改委批复,同意兖州煤业
    收购澳大利亚菲利克斯资源有限公司100%股权项目,并与2009 年12 月23 日
    完成股权过户手续,菲利克斯于2009 年12 月30 日完成从澳大利亚证券交易所
    的退市程序。
    收购菲利克斯符合发行人长期发展战略,有利于增加发行人后备资源储量,
    增强业务连续性和可持续发展;该项收购对发行人的财务状况和经营成果产生较
    大的积极影响,有利于改善负债结构,增加营业收入,有利于扩大生产规模,提
    高核心竞争力,实现发行人原有澳洲的协同效应,加快公司国际化发展进程。
    (四)主要参股公司
    截至2010年9月30日,发行人参股公司共计169家,发行人的主要参股公司情
    况如下表所示:
    表4-3:发行人主要参股公司情况表
    序号 企业名称
    持股
    比例(%)
    注册资本
    (万元)
    业务范围
    1 济南国际机场股份有限公司 5.32 188,006 航空设施服务
    2 中诚信托有限责任公司 10.00 120,000 财产权信托
    3 国都证券有限责任公司 5.91 262,298 证券代理买卖
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    3 0
    序号 企业名称
    持股
    比例(%)
    注册资本
    (万元)
    业务范围
    4 齐鲁证券有限责任公司 7.27 521,225 证券代理买卖
    5 华泰财产保险股份有限责任公司 3.62 138,300 财产损失保险
    6 国泰君安证券股份有限公司 0.84 470,000 证券代理买卖
    7 深圳达实智能股份有限公司 3.61 5,800 建筑智能化
    8 深圳市高特佳投资集团有限公司 4.24 23,600 投资及咨询
    9 天地科技股份有限公司 1.44 101,160 矿山设备制造
    10 日照港股份有限公司 4.79 151,010 港口装卸管理
    11 贵州盘江精煤股份有限公司 11.60 110,337 煤炭采选
    12 山东航空集团有限公司 0.70 58,000 航空运输
    13 上海中国煤炭大厦有限责任公司 6.04 49,640 酒店管理
    14 北京西郊宾馆有限公司 4.98 20,091 酒店管理
    15 山东东西担保 7.02 14,240 金融担保
    16 福建肖厝港物流有限责任公司 7.96 18,146 港口装卸管理
    17 万盛基业投资有限公司 10.00 16,000 房地产开发
    18 山东嘉豪投资担保有限公司 24.62 6,500 投资担保
    19 杭州煤苑股份有限公司 6.96 5,200 酒店管理
    20 国泰君安投资管理股份有限公司 1.15 137,583 投资管理
    其他参股公司(149家)
    (五)主要长期股权投资明细情况
    截至2010 年9 月30 日,发行人长期股权投资账面金额362,001.14 万元,
    计提减值准备35,272.31 万元,长期股权投资净值326,728.83 万元,主要情况
    如下所示:
    表4-4:发行人2010年9月30日主要长期股权投资表
    单位:万元
    项目 账面金额 减值准备
    华电邹县发电有限公司 93,989.11 0.00
    齐鲁证券有限公司 50,350.00 0.00
    贵州开磷集团矿肥有限公司 24,000.00 0.00
    日照港股份有限公司 20,601.10 0.00
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    3 1
    国都证券有限公司 17,425.00 0.00
    中诚信托投资有限公司 16,240.00 0.00
    贵州盘南煤炭开发有限责任公司 13,974.45 0.00
    贵州世化数码创业投资有限公司 11,980.02 11,980.02
    贵州大方发电有限公司 11,052.44 0.00
    贵州黔西发电有限公司 10,129.10 0.00
    济南国际机场有限公司 10,000.00 0.00
    贵州西辰电力公司 6,762.00 0.00
    北京华泰保险有限公司 5,000.00 0.00
    国泰君安证券有限公司 4,868.58 0.00
    无名啤酒厂 4,000.00 0.00
    山东证券有限公司 4,000.00 4,000.00
    贵州中岭矿业有限公司 3,498.44 0.00
    济宁新星塑料制品有限公司 3,461.00 3,461.00
    上海煤炭大厦有限公司 3,000.00 0.00
    济宁兴隆铝合金制品有限公司 2,804.45 2,804.45
    北京视点传播文化有限公司 2,700.00 0.00
    国泰君安投资公司 2,664.52 0.00
    兖日水煤浆有限公司 2,250.42 2,250.42
    邹城双利磁电制品有限公司 1,815.17 1,815.17
    山东嘉豪有限公司 1,600.00 0.00
    北京中矿矿产公司 1,600.00 0.00
    北京华企投资有限公司 1,500.00 1,042.50
    邹城新圣石材有限公司 1,449.56 1,449.56
    福建肖厝港物流有限责任公司 1,445.00 0.00
    兖矿鲁南化工科技发展有限公司 1,250.00 0.00
    日本东京华洋株式会社 1,069.85 0.00
    深圳高特佳创业有限公司 1,000.00 0.00
    北京西郊宾馆有限公司 1,000.00 0.00
    北京竟万盛基业投资有限公司 1,000.00 0.00
    山东省东西结合担保公司 1,000.00 0.00
    其他长期股权投资 21,520.93 6,469.19
    合计 362,001.14 35,272.31
    注:公司对贵州世化数码创业投资有限公司投资11,980.02 万元,2009 年末,贵州世
    化数码创业投资有限公司被公安机关立案侦查,公司已注销,按照会计准则的要求,该投资
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    3 2
    收回的可能性较小,故全额计提减值准备。
    (六)公司分公司情况
    公司下设兖矿煤化分公司、兖矿实业分公司和兖矿物业分公司三家分公司,
    其中:
    兖矿煤化分公司是兖矿集团经营煤化工产业的专业公司,成立于2002 年6
    月,下属经营单位主要包括兖矿鲁南化肥厂、兖州矿区焦化厂、兖矿国泰化工有
    限公司、兖矿国宏化工有限责任公司、山东兖矿国际焦化有限公司、兖矿峄山化
    工有限公司、兖矿国泰乙酰化工有限公司、贵州开阳化工有限公司、兖矿科蓝煤
    焦化有限公司、济宁凯模特化工有限公司等10 家煤化工企业,目前的主导产品
    为尿素、醋酸、焦炭、甲醇等。兖矿煤化分公司已通过ISO9001 国际质量体系认
    证。
    兖矿实业分公司是兖矿集团非煤产业的重要支柱企业,现已形成建筑施工、
    机电制修、房地产、服务业为主的产业格局,主要从事矿井建设、建筑施工、机
    械制修、电器制造、冻结钻探、橡塑制品等;兖矿实业分公司下属21 个单位,
    职工1.5 万人,公司各类经济技术指标居全国煤炭建筑施工同行业的前列。
    兖矿物业分公司成立于2002 年6 月9 日,主要职责范围包括物业管理、医
    疗卫生服务、普通教育、职工教育及培训、住宿餐饮服务、职工文化娱乐服务以
    及覆盖集团公司的职能管理等;现有社区管理中心、济东新村、总医院(二院)、
    第三医院、工贸职业学院筹备处、党校等11 家直属单位。
    五、发行人内部治理及组织机构设臵情况
    (一)发行人治理结构
    发行人根据?中华人民共和国公司法?、?企业国有资产监督管理暂行条例?
    制定?公司章程?,不断完善公司法人治理结构,制定配套制度,规范董事局、
    监事会的议事规则和程序,明确董事局、董事长及总经理的各级职权。发行人为
    国有独资公司,发行人设董事局不设股东会。发行人法人治理结构如下图所示:
    图4-2:兖矿集团有限公司法人治理结构图
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    3 3
    1.董事局
    根据?公司章程?,发行人设立董事局,成员7 人。发行人董事局设董事局
    主席1名,副主席1名,由山东省国有资产管理委员会从董事局成员中指定;董事
    局成员中设职工董事1名,职工董事由公司职工代表大会民主选举产生。董事局
    对出资者负责,是发行人的最高决策机构。董事局主席为兖矿集团法定代表人,
    董事局以董事局决议的形式行使下列职权:
    (1)定期向省国资委报告工作;
    (2)执行省国资委的决定;
    (3)审核公司的发展战略和中长期发展规划,并对其实施进行监督;
    (4)决定公司的经营计划、年度经营目标、投融资方案;
    (5)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (6)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (7)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
    (8)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
    (9)决定公司内部管理机构的设臵和分支机构的设立或撤销;
    (10)聘任或解聘公司总经理,听取公司总经理的工作汇报,负责对总经理
    的考核,决定其报酬。根据总经理的提名或建议,聘任或者解聘公司副总经理、
    安全监察局局长、总工程师、总会计师,决定其报酬和奖惩事项。根据董事局主
    席提名或建议,聘任或解聘董事局秘书、董事局专业委员会主任,决定董事局秘
    书、各专业委员会主任报酬和奖惩事项;
    (11)行使全资、控股、参股企业股东权利,可向其委派、推荐产权代表;
    (12)制定公司的基本管理制度;
    (13)制订公司章程草案和公司章程的修改方案;
    (14)除依照?条例?规定须向省国资委批准的重大事项外,依法决定或参
    与决定公司所投资企业的有关事项;
    董事局
    监事会
    总经理
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    3 4
    (15)除依照?条例?须由省国资委批准的事项外,决定公司内部业务重组
    和改革事项;
    (16)决定公司的风险管理体制,包括风险评估、财务控制、内部审计、法
    律风险控制,并对实施进行监控;
    (17)制订公司资本运营方案;
    (18)省国资委授予董事局的其他职权;
    (19)法律、法规和公司章程规定的其他职权。
    2.监事会
    根据?公司章程?,发行人设监事会。监事会是发行人的监督机构,对省国
    资委负责,并定期向其报告工作。监事会由5人组成,其中职工监事2人,由公司
    职工代表大会选举产生;其余成员由省国资委委派,董事、高级管理人员不得兼
    任监事。监事会设主席1人,由省国资委从监事会成员中指定。监事会行使下列
    职权:
    (1)检查公司财务;
    (2)负责组织企业年度财务决算审计工作,对会计师事务所执业过程进行
    监督,对其执业质量进行评价;
    (3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
    行政法规、公司章程和省国资委规定的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (4)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理
    人员予以纠正;
    (5)法律法规及省国资委授予的其他职权。
    3.总经理
    根据?公司章程?,公司设总经理1名,副总经理若干名,总工程师、总会计
    师各1名。总经理负责公司的日常生产经营管理工作,副总经理协助总经理工作,
    对总经理负责。总经理对董事局负责,行使下列职权:
    (1)主持公司生产经营管理工作,组织实施董事局决议;
    (2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (3)拟订公司财务预算、决算方案;
    (4)拟订公司利润分配和弥补亏损方案;
    (5)拟订公司职工收入分配方案;
    (6)拟订公司内部管理机构设臵方案;
    (7)拟订公司基本管理制度;
    (8)制定公司具体规章;
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    3 5
    (9)提请董事局聘任或解聘公司副总经理、安全监察局局长、总工程师、
    总会计师;
    (10)行使权限内管理人员的任免;
    (11)依据有关法律、法规和公司规章制度,决定公司职工(非高级管理人
    员)的奖惩、招聘、辞退;
    (12)在董事局授权范围内以公司名义对外开展业务活动;
    (13)审定生产经营管理中发生的安全生产、维简大修、技术改造、环保节
    能等费用;
    (14)法律、法规和公司章程规定的其他职权;
    (15)董事局授予的其他职权。
    (二)发行人内部机构设臵
    兖矿集团本部共设有26个职能部门,分别是总经理办公室、人力资源部、财
    务部、计划部、市场管理部、企业管理部、总调度室、安全监察局、生产技术部、
    通防部、机电部、地质测量部、地企办公室、技术中心、董事局办公室、党委办
    公室、组织人事部、改制办公室、投资部、宣传部、统战部、纪委监察处、审计
    部、工会、团委、法律事务部等。发行人内部机构设臵如下图所示:
    图4-3:兖矿集团有限公司内部机构设臵图
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    3 6
    总经理办公室
    人力资源部
    财务部
    计划部
    市场管理部
    企业管理部
    总调度室
    安全监察局
    生产技术部
    通防部
    机电部
    技术中心
    党委办公室
    改制办公室
    投资部
    宣传部
    纪委监察处
    审计部
    统战部
    地企办公室
    地质测量部
    组织人事部
    董事局办公室
    法律事务部
    团委
    工会
    监
    事
    会
    兖
    矿
    集
    团
    有
    限
    公
    司
    董
    事
    局
    总
    经
    理
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    3 7
    1.各部门工作职责
    (1)总经理办公室
    协助公司经理层处理日常工作,负责督办公司的行政工作;
    (2)人力资源部
    负责公司劳动用工、薪酬管理和分配政策等;
    (3)财务部
    负责公司财务预决算管理,负责编制公司年度财务报表以及有关会计政策的
    执行、监管;
    (4)计划部
    负责公司年度生产、基建、专项资金计划的制定,统计及管理工作,负责指
    导、协调、监督公司计划的实施;
    (5)市场管理部
    负责收集、汇总、分析所有外部相关市场信息,为公司领导市场决策提供参
    考依据,负责完成市场行销策划与推广活动,保证市场指标的实现;
    (6)企业管理部
    负责推进贯标认证工作、推行卓越绩效模式工作、组织推进企业管理现代化
    工作、组织开展群众性质量管理小组活动;
    (7)总调度室
    掌握公司安全生产、重点项目建设进度、存在的问题和经济运行动态,制订
    完善安全生产调度工作管理制度,健全完善调度体系和调度信息网络;
    (8)安全监察局
    负责公司的安全管理和监督检查工作;
    (9)生产技术部
    负责组织贯彻执行上级有关采煤、掘进、顶板管理和支护、辅助运输专业的
    一系列规范、政策、法规和条例,负责制订公司有关技术规范和标准,并组织贯
    彻实施;
    (10)通防部
    指导各矿贯彻执行?安全生产法?、?煤炭法?、?矿山安全法?和其它有关煤
    矿安全的法律、法规以及国家安全标准、行业安全标准、煤矿安全规程和行业技
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    3 8
    术规范等;
    (11)机电部
    组织开展各项机电工作,不断提高公司机电系统整体管理水平;
    (12)地质测量部
    负责公司的矿井地质及水文地质、资源管理、矿山测量及矿图、矿井防治水、
    地质灾害等技术管理工作;
    (13)地企办公室
    负责办理各生产矿井及新开发矿区压煤村庄搬迁及建筑物搬迁事务;
    (14)技术中心
    制订公司技术创新、科技管理、成果转化、标准计量等方面的工作机制,建
    立高效灵活的技术创新体系,合理地组织人力、物力、财力,推动技术创新体系
    的高效运行;
    (15)董事局办公室
    董事局办公室是公司董事局的综合办事机构,负责董事局日常工作的协调运
    转;
    (16)党委办公室
    及时了解掌握党和国家的路线、方针、政策、以及上级指示精神在公司的贯
    彻执行情况,为公司党委领导决策发挥参谋助手作用;
    (17)组织人事部
    公司党委及公司的重要职能部门,负责公司日常的组织、人事管理工作;
    (18)改制办公室
    根据公司发展实际,拟订公司总体改革改制及有关单项改革改制工作思路、
    目标、原则和计划;
    (19)投资部
    负责投资项目的日常管理,编制拟定并组织实施公司资本市场业务规划和方
    案;
    (20)宣传部
    根据公司党政各阶段中心工作,组织开展形势任务教育,指导各专业公司开
    展形势任务教育,负责对在思想政治工作中做出突出成绩的单位和个人进行表
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    3 9
    彰;
    (21)统战部
    协助公司党委组织并指导各级党组织、统战干部和各界人士学习党和国家的
    统战工作方针政策法规和公司改革发展稳定等重大决策部署,并在实际工作中贯
    彻落实;
    (22)纪委监察室
    维护党的章程和其他党内法规,监督检查党的路线、方针、政策和决议的执
    行情况;监督检查党政领导班子及其成员执行国家政策和法律、法规情况;
    (23)审计部
    对公司及所属单位经营管理、效益、环保节能及有关的经济活动进行审计;
    (24)工会
    贯彻落实公司党委、上级工会的指示精神和工作部署,执行工会会员代表大
    会的决议,依法维护职工合法权益;配合行政,围绕企业中心任务做好工作;领
    导公司所属单位工会工作及公司职工持股会、职工消费合作社;
    (25)团委
    认真贯彻落实公司党委和上级团组织的要求,研究、决策、部署公司共青团
    工作的重大问题;
    (26)法律事务部
    负责为公司法律事务提供法律支持,负责公司合同管理,负责公司界定的不
    良资产清理工作,参与重大经营决策活动的谈判。
    2.员工构成情况
    截至2010 年9 月30 日,发行人在职员工95,138 人,员工结构如下:
    (1)专业构成情况
    表4-5:员工专业构成情况表
    专业类别 人数 占比(%)
    生产人员 55,291 58.12
    技术人员 8,306 8.73
    财务人员 1,156 1.22
    行政人员 2,882 3.02
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    4 0
    专业类别 人数 占比(%)
    其他 27,503 28.91
    合计 95,138 100.00
    (2)教育程度情况
    表4-6 员工教育程度情况表
    教育类别 人数 占比(%)
    本科及以上 10,979 11.54
    大专学历 14,089 14.81
    中专及高中 32,655 34.32
    高中以下 37,415 39.33
    合计 95,138 100.00
    (三)发行人内部管理制度
    发行人相关管理部门有完善的制度管理汇编材料,分为基本管理规范、党组
    织管理规范、人力资源管理规范、财务管理规范、业务管理规范、行政办公管理
    规范等六大部分的规范。人力资源管理规范包括:工作纪律与行为规范的规定、
    管理部门新职员聘用办法、管理部门职工培训费用支付办法、管理部门使用短期
    劳务人员办法、考勤和休假管理规定、直属企业新职员选聘办法、投资企业经营
    班子成员薪资管理暂行办法、投资企业薪资管理指导意见等内容。财务管理规范
    包括:关于所属企业短期临时借款一事一议的审批程序、差旅费管理规定、关于
    下发证券交易结算资金银行账户开立、撤销及管理监督办法(试行)的通知、关
    于下发招待费报销管理办法的通知、关于实施固定资产折旧规定的通知等内容。
    发行人业务管理规范主要包括投资管理规范、资产管理规范、风险控制管理
    规范、建设管理规范、公用事业管理规范、安全生产管理规范、内部审计管理规
    范、法律事务管理规范等八个方面的规范。此外,发行人在2007年以济兖控【2007】
    2号文件规定发行人对外担保的相关管理办法。办法规定发行人原则上只能对其
    所属的全资子公司、控股公司和具有实际控制权的子公司进行担保,做到风险可
    控。
    (四)发行人内控制度
    发行人作为全国100家现代企业制度试点单位,治理结构较为清晰,组织架
    构较为紧密,内控体系建设较为完善,制定了较为系统的内部控制制度,层层细
    化分解落实,内控管理较为规范。
    1.对全资子公司的管理
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    发行人于1999年2月18日印发了?兖州矿业集团有限责任公司关于加强子
    (分)公司管理的暂行办法?(兖矿集团董发【1999】18号),明确了加强集团母
    子公司体制管理的意见,规范了发行人的组织和行为。发行人对全资子公司实行
    资产经营责任制。全资子公司可结合自身实际,本着精简、高效的原则,设臵内
    部经营管理机构及定员、管理岗位职数,并报发行人备案。全资子公司的财务管
    理体制和会计核算办法由发行人确定。其可根据发行人产业规划方向和确定的投
    资计划,享有一定限额的自有资金投资权,受发行人董事局授权可以对外兼并、
    收购、设立子公司及分支机构等;全资子公司要建立投资项目资本金制度,实行
    决策风险责任制和项目法人负责制,谁决策谁负责,谁投资谁负责。全资子公司
    可以以自己的名义对外签订经济合同,申请贷款。发行人决定全资子公司的合并、
    撤销、分立以及改建等重大事项。
    2.对控股子公司的管理
    发行人对控股子公司坚持“产权管住,经营放开,约束到位”的管理原则,
    主要通过委派的产权代表行使对控股子公司的管理权。控股子公司实行自主经
    营、自负盈亏、自我发展、自我约束,在人财物产供销等日常生产经营管理上享
    有自主权,并可以根据发行人发展战略和规划以及自身实际,自主决定经营范围,
    制定生产经营计划,但计划需报发行人备案。发行人根据出资比例向控股子公司
    派出相应数额的产权代表,代表发行人行使出资者的权利,同时派出财务总监。
    控股子公司可根据自身实际需要设臵内部机构;发行人对控股子公司劳动用工、
    工资分配和劳动保险工作实行统一领导、业务指导、监督和检查。控股子公司设
    立独立的财务会计机构,按照国家有关规定和发行人的会计政策,执行发行人的
    统一会计核算制度。控股子公司要建立投资项目资本金制度,实行决策风险责任
    制和项目法人负责制,切实做到谁决策谁负责,谁投资谁负责。其可以以自己名
    义对外签订经济合同、进行担保。
    3.对参股公司的管理
    发行人可根据自身发展需要,有选择地选取符合国家产业政策、有发展前景、
    有较高投资回报率的企业或项目进行参股。发行人投资参股的决策权归发行人董
    事局。发行人选派产权代表参与参股公司的决策及监督,行使出资人的权利。参
    股公司应定期向发行人报告其财务情况、经营情况和收益分配情况。对参股公司
    的资产负债、损益及分红情况,发行人可会同投资各方联合审计或委托中介机构
    审计,确保发行人投入资产的保值增值。
    4.安全生产管理
    发行人细化并制定了?关于健全规范安全生产管理运行机制和程序暂行规
    定?(兖矿集团发【2004】7号)、?兖矿集团有限公司安全生产(煤炭)部门岗
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    位安全生产责任制?(兖矿集团安发【2005】230号),有效推进了发行人安全
    管理法制化建设进程,细化了各安全生产部门的安全生产职责,进一步健全、规
    范了安全生产管理运行机制和程序,强化了安全生产责任,发挥了各级安全生产
    技术部门职能,建立安全生产技术管理快捷高效的运行模式。发行人设立了健全
    的安全生产监督管理机构,制定了安全制度措施,强化安全生产责任。发行人与
    下属8家单位签订了安全目标责任书;制定了?安全奖惩和责任追究考核实施细
    则?,细化界定了生产经营单位、建设项目安全生产主体责任,明确了各级安全
    生产的主体责任内容,明确了各级业务保安责任和安全生产监督检查责任,进一
    步强化领导分工负责制,部门业务保安责任制和职工岗位安全责任制,严格执行
    领导干部安全包保制度,下井带班和地面单位领导干部下现场制度,系统有序地
    推进了安全生产工作。近年来发行人总体安全形势良好,截至2010年12月7日,
    发行人实现连续安全生产1,622天,安全产煤1.56亿吨。
    5.关联交易管理
    发行人于2002年7月4日制定了?兖矿集团有限公司关联方交易管理暂行办
    法?(兖矿集团财发【2002】250号),明确了集团各成员单位的相互利益关系,
    规范了交易行为,细化了关联各方的权利和义务。
    6.财务管理
    发行人于1998年1月21日制定了?兖矿集团资金结算中心会计核算(试行)
    办法?(兖矿集团发【1998】63号),引入银行管理机制,实行了集团内部的资金
    集中管理;为了规范、化解资产风险,真实地反映企业的资产状况、经营成果,
    发行人从 2005年7月1日起统一执行?企业会计制度?。自2007年1月1日起,发
    行人执行财政部颁发的新会计准则;为了加强会计信息的调度,及时解决生产经
    营中出现的问题,财务部门建立了月度例会制度、经济活动分析制度、报表快报
    制度和月度报表制度。
    7.投资管理
    发行人制定了?兖矿集团有限公司投资管理办法?(兖矿集团计发【2006】
    197号),强化了企业投资管理,规范管理程序,明晰责任主体,细化了投资决
    策程序等。发行人投资管理实行分工负责制;集团公司负责投资决策,对投资实
    施管理、监督和考核。专业公司及所属单位负责投资的具体实施和管理,定期向
    集团公司报告投资有关信息,开展投资分析,加强投资管理,规避投资风险,实
    现投资目标。集团公司计划部负责组织固定资产投资项目的论证、上报等前期工
    作,负责投资的计划和统计管理;财务部负责固定资产投资项目的财务制度建设、
    会计核算、过程管理、监督控制、资金管理等有关工作,参与股权及金融投资工
    作;投资部负责参股投资、金融投资的论证、上报,负责上述投资的实施、管理、
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    4 3
    负责产权代表的日常管理。
    8.担保管理
    为规范担保行为,切实防范经营风险,发行人2006年4月修订并印发了?兖
    矿集团有限公司担保管理暂行办法?(兖矿集团财发【2006】19号),制订了严
    格的担保内控决策程序,明确了担保的相关要求,细化了担保的标准,加强对被
    担保公司的贷款资格、财务状况、贷款用途和资金运用等方面的审查力度。?暂
    行办法?规定发行人累计担保总额不得超过其净资产,对同一被担保单位提供的
    累计担保总额不得超过其净资产的30%;对单个被担保单位提供的单项担保总额
    不得超过其净资产的10%。
    对外担保方面,发行人一直保持高度谨慎,从严控制,一般不对外担保。如
    需对外提供担保,被担保单位也仅为财务状况和资信情况良好的省管大型企业,
    但必须经省国资委批准,同时必须要求被担保单位提供反担保。对权属和委托管
    理企业提供担保方面,也采取了较为严格的管理控制措施。发行人仅对权属单位
    的新建、扩建、续建项目及生产经营临时周转资金需求给予担保支持。发行人对
    权属和委托管理企业提供担保的,一般采取股权质押方式,担保总额以发行人对
    权属和委托管理企业的出资额为限。发行人为权属和委托管理企业提供担保,经
    发行人职能部门审查,发行人法人代表(或授权人)按照谨慎可控的原则审批后
    按规定提供担保。
    9.环保管理
    发行人将环境保护作为公司经营活动的重点工作,通过高标准设计、高起点
    建设,构建经济循环产业链,公司环保指标在行业中处于领先水平。环境保护坚持
    “预防为主,防治结合”的基本原则。公司每年制定环保工作计划,确保环境保
    护工作的持续有效进行,环境关键岗位的人员要经过严格的操作培训,考核合格
    后,方可上岗,加强对环保设施的保养和检查工作,重要设施应建立档案,要有
    专人管理,专人使用。对所有新建、改建、扩建工程必须严格执行“三同时”制
    度,生产工艺中优先采用节能降耗设备,尽可能的减少对环境资源的消耗。定期
    对生产各环节的环境因素进行监测,并进行目标管理,以确保对环境因素的有效
    控制。
    10.金融衍生品的管理
    发行人金融衍生产品交易的目的是为了规避国内外金融市场利、汇率变动对
    集团外币负债产生的财务风险,保障公司资金安全。金融衍生产品交易原则是为
    风险保值,即针对公司实际业务涉及的外币债务进行金额、期限相匹配的风险对
    冲管理,杜绝一切形式的投机行为。发行人财务部按照公司授权负责金融衍生产
    品交易管理,直接对公司总经理及总会计师负责。未经公司授权,其他经营单位与
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    职能部门不得进行金融衍生产品交易操作。 金融衍生产品交易管理内容包括:操
    作流程制定、利汇率风险分析、产品方案研究、操作指令下达、业务记录、操作
    后市场风险监控等。
    11.风险控制制度
    为了加强内部审计监督,公司专门设立了审计部,并相继制定了?兖矿集团
    有限公司审计工作管理办法?、?委托中介机构开展审计、审价和资产评估等业
    务的管理规定?、?成员企业财务收支轮审管理规定?、?自营建设项目施工结
    算审计管理规定?等一系列规章制度。经多年经验总结,公司内审工作形成了“以
    管住源头和控制过程为主,以预防为主,以审计结果为辅”的指导思想,即公司
    内审工作不仅审计财务收支,更重视从内部控制的制度评审出发,及时发现管理
    中存在的漏洞和经营风险,为公司识别、防范风险服务,实现内部流程控制再监
    督。
    六、发行人董事、监事及高管人员情况
    (一)发行人现任董事、监事及高管人员
    表4-7:发行人现任董事、监事及高管人员基本情况表
    姓 名 性别 出生年份 现任职务
    董事局
    耿家怀 男 1950 董事局主席、党委书记
    王 信 男 1958 董事局副主席、总经理、党委副书记
    张英民 男 1953 董事、副总经理
    陈长春 男 1954 董事、总会计师、总法律顾问
    杨家纯 男 1954 董事
    毛相录 男 1957 职工董事、兴隆庄煤矿工会主席
    监事会
    陈万光 男 1948 监事会主席
    徐大力 男 1963 常务监事
    张建斌 男 1973 监 事
    王丽华 女 1955 职工监事
    李厚民 男 1965 职工监事
    管理层
    王 信 男 1958 董事局副主席、总经理、党委副书记
    金 太 男 1951 党委常委、副总经理
    石学让 男 1955 党委常委、副总经理
    张英民 男 1953 董事局董事、副总经理
    张贤友 男 1955 副总经理
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    姓 名 性别 出生年份 现任职务
    李位民 男 1961 副总经理、安全监察局局长
    何 烨 男 1957 副总经理
    赵增玉 男 1961 副总经理
    周寿成 男 1958 党委常委、纪委书记、工会主席
    陈长春 男 1955 董事局董事、总会计师、总法律顾问
    黄福昌 男 1961 总工程师
    杨家纯 男 1954 董事局董事
    注:董事杨德玉于2009 年12 月31 日到退休年龄,辞去公司董事职位,公司未再
    增选董事。
    (二)发行人董事、监事及高管人员简历
    1.董事局成员简历
    耿加怀先生,1950年出生,大学本科学历,现任公司董事局主席、党委书记。
    曾任淄博矿务局工程处技术员、副处长,副局长、安监局长,岭子煤矿矿长、党
    委书记;淄博矿务局副局长兼安监局局长、副局长、局长;公司董事局副主席、
    总经理、党委副书记;总经理、党委副书记。
    王信先生,1958年出生,博士研究生学历,现任公司董事局副主席、总经理。
    曾任兖州矿务局南屯矿助工、副科长、电厂副总、厂长、矿副总工程师;公司机
    电处主任工程师、副处长、处长、公司副总工程师;公司副总经理、兖矿煤化公
    司总经理(兼)。
    张英民先生,1953年出生,大学本科学历,现任公司董事、副总经理。曾任
    兖州矿务局南屯矿地测科助理工程师、副科长、副矿长;兖州矿务局地质公司经
    理;公司生产处处长;公司鲍店矿矿长兼党委副书记;兖矿集团煤业公司常务副
    总经理。
    陈长春先生,1954年出生,大学专科学历,现任公司董事、总会计师。曾任
    枣庄矿务局财务科科员、副科长、科长;兖州矿务局鲍店矿财务科科长、总会计
    师、副矿长;公司财务处处长。
    杨家纯先生,1954 年出生,在职研究生学历,现任公司董事。曾任水城矿
    工报编辑部负责人;六盘水市?六盘水日报?副总编;兖州矿务局杨村矿党委副
    书记、局行办副主任;公司政策法规处处长、公司董事局办公室主任、煤业公司
    董事、公司执行董事。
    毛相录先生,1957年出生,大学本科学历,现任公司董事,兖矿集团兴隆庄
    煤矿工会主席。曾任淄博矿务局黑山煤矿工人、技术员;兖矿集团兴隆庄煤矿技
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    术员;工会副主席、工会主席。
    2.监事会成员简历
    陈万光先生,1948年出生,研究生学历,现任公司监事会主席。曾任烟台地
    区财办科长;烟台百货站书记;烟台商业局副局长、副书记;烟台外经委主任、
    书记;烟台开发区主任、书记;日照市政府副市长;黄河经济协作区联合发展集
    团公司总经理;山东省国资委省管企业监事会主席。
    徐大力先生,1963年出生,博士研究生,现任公司监事会监事。曾任山东省
    外办副主任科员、主任科员、副处长;山东省委企业工委副处长;山东省国资委
    副处长、处长。
    张建斌先生,1973年出生,硕士研究生学历,现任公司监事会监事。曾在山
    东省房地产集团公司、山东省委企业工委工作;曾任山东省国资委副处长。
    王丽华女士,1977年7月参加工作,历任鲍店矿财务科副科长,科长、副总
    会计师,兖矿集团审计师事务所副所长,审计委员会审计部部长,2008年6月任
    兖矿集团有限公司审计部处级调研员。
    李厚民先生,1986年7月参加工作,历任兖州矿务局审计处副科级审计员,
    审计事务所副主任会计师、副所长、审计处副处长,审计部副部长兼审计二室主
    任,2009年9月任兖矿集团电铝分公司财务处处长。
    3.高级管理人员简历
    耿家怀先生,见本章董事局成员简历部分。
    王信先生,见本章董事局成员简历部分。
    宋国先生,1970年11月参加工作,历任兰州军区机关战士,新汶矿务局良庄
    煤矿组织科、党办、纪委干事、组织科副科长,1984年10月任山东省煤炭管理局
    政工处副主任科员、主任科员、副处长,2000年10月任山东省政府压煤搬迁办公
    室副主任、山东省煤炭工业局办公室主任,2003年10月起任兖州矿业(集团)有
    限责任公司纪委书记、党委副书记,2007年11月任兖矿集团有限公司党委副书记。
    金太先生,1951年出生,大学专科学历,现任公司副总经理。曾任兖州矿务
    局南屯矿工人、采煤二区副区长、综采二队队长、生产科科长;兖州矿务局南屯
    矿副矿长、鲍店矿副矿长、公司调度室主任、兴隆庄矿矿长。
    石学让先生,1955年出生,大学专科学历,现任公司副总经理。曾任新汶矿
    务局华丰矿工人、副区长、区长、副井长、井长、调度室主任;新汶矿务局华丰
    矿副矿长、矿长;新汶矿业集团副总经理。
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    张英民先生,见本章董事局成员简历部分。
    张贤友先生,1955年出生,硕士研究生学历,现任公司副总经理。曾任兖州
    矿务局铁路运输处劳动工资科科长;兖州矿务局煤炭运销公司副经理;兖州矿务
    局铁路运输处副处长;公司劳动工资处处长(兼劳动保险处处长、技能鉴定站站
    长、再就业中心主任);公司人力资源部部长;公司总经理助理兼人力资源部部
    长)。
    张鸣林先生,1957年出生,硕士研究生学历,现任公司副总经理。曾任兖州
    矿务局南屯煤矿综采办副主任、综采二队支部副书记、党办主任、企管科科长、
    副总经济师、总经济师、副矿长、党委书记;兖矿集团煤化工筹备办公室支部书
    记、鲁南化肥厂党委书记、兖矿煤化分公司总经理、党委书记。
    李位民先生,1982年1月参加工作,历任南屯煤矿总工办副科长、副总工程
    师,通风处主任工程师,济三煤矿筹备处总工程师,济三煤矿总工、副矿长、矿
    长兼党委书记,集团公司副总工程师兼安全监察局副局长、局长,2009年5月任
    兖矿集团有限公司副总经理兼安全监察局局长,2009年7月任兖州煤业股份有限
    公司总经理。
    何烨先生,1957年出生,大学学历,现任公司副总经理。曾任贵州水城局汪
    家寨矿技术员、党支部书记、副井长、副矿长;南屯煤矿副矿长;济二煤矿副矿
    长;济二煤矿矿长兼党委副书记;兖矿实业公司常务副总经理;兖矿西安能化公
    司董事长;兖矿煤化分公司副总经理;兖州煤业公司副总经理;榆林能化公司董
    事长;兖州煤业公司副总经理;榆林能化公司总经理、党委书记。
    赵增玉先生,1982年7月参加工作,历任南屯矿机电科副科长、科长、副总
    工程师,济宁三号煤矿筹备处副主任、济宁三号煤矿副矿长,集团公司机电处处
    长,兖矿电铝分公司副总经理兼山东华聚能源股份有限公司总经理,山东华聚能
    源股份有限公司董事长、党委书记、总经理;兖矿集团总经理助理、副总工程师
    兼山东华聚能源股份有限公司董事长,2009年1月任兖矿集团有限公司副总经理。
    周寿成先生,1970年12月参加工作,历任淄博矿务局黑山矿一井扩修工区副
    区长、黑山矿团委副书记,兴隆庄煤矿团委副书记、书记,兖州矿务局团委副书
    记、书记,北宿煤矿党委书记,兴隆庄煤矿党委书记,2002年5月任兖州矿业(集
    团)有限责任公司工会主席,2007年11月任兖矿集团公司党委常委、纪委书记、
    工会主席。
    陈长春先生,见本章董事局成员简历部分。
    黄福昌先生,1961年出生,大学本科学历,现任公司总工程师。曾任兖州局
    兴隆庄矿助理工程师、计划科副科长、东区副区长;兖州局兴隆庄矿技术科科长、
    副总工程师、总工程师;公司副总工程师。
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    杨家纯先生,见本章董事局成员简历部分。
    七、发行人主营业务情况
    (一)公司主营业务总体情况
    发行人的投资经营范围涉及煤炭采选、热电、建筑材料、水泥、高岭土、煤
    化产品(不含化学危险品)的生产销售,矿用设备、机电设备及成套设备的制造、
    安装、维修、销售,供热,污水处理,水电暖管道和设备安装、维修、销售,发
    电余热综合利用,通用零部件及机械配件加工、销售;燃气燃烧器具安装、维修;
    煤气及燃气设备销售,粘土开采销售,石子、木材、石灰石粉加工及销售、公路
    运输,工程测量,餐饮、旅馆、日用百货零售;水产、牲畜养殖(以上项目凭许
    可证经营),房地产开发、物业管理服务,铁路货物(自营)运输,工艺品销售
    (以上经营仅限分支机构);广告业务,期刊出版,广播电视,有限电视维护、
    开通,机电产品、服装、纺织及橡胶制品(以上产品不含国家专营专控)的销售;
    备案范围内的进出口业务,园林绿化,房屋、设备租赁,煤炭技术、煤化工技术、
    电解铝技术开发服务,许可证批准范围内的增值电信业务(有效期至2014年1月
    20日)。
    发行人地处经济发达、煤炭消费旺盛的华东地区,是我国煤炭行业综合实力
    最强的龙头企业之一,是全国百家现代企业制度试点企业和全国120家大型企业
    集团试点单位,是煤炭行业第一个建立现代企业制度的国有大型集团公司,也是
    山东省国有资产规模最大的国有企业之一。发行人的生产规模、生产效率和经济
    效益等主要指标均位居煤炭行业领先水平。作为华东地区最大的煤炭生产和出口
    企业,发行人在加大煤炭资源战略储备、做强做大煤炭主业的同时,提出了“以
    煤为本,煤与非煤并重”的发展战略,加大了对煤化工和电解铝产业的投入力度,
    目前煤化工和电解铝等接续产业已初具规模,保证了今后可持续性发展,已经初
    步形成了以煤炭开采加工、煤化工、电解铝为支柱的三大产业。
    从公司营业收入构成来看,煤炭业务收入一直占公司营业收入的较大份额,
    且近年来其占比不断上升,到2010年9月底达到65.89%;煤化工业务占比相对较
    大,占比逐渐提升,2010年9月底其占比为15.58%;公司电解铝业务,无论从营
    业收入的绝对值水平来看,还是从占公司营业收入的比例来看,均呈现明显下降
    趋势,2010年9月底公司电解铝业务收入占营业收入的比例仅为5.55%
    从公司毛利润构成来看,煤炭业务毛利润一直占有公司毛利润的很大份额,
    且近年来其占比不断上升,到2009 年达到97.62%;煤化工业务毛利润近年来不
    断下降,到2009 年出现了亏损,2010 年随着煤化工产品价格的回升,实现盈利;
    公司电解铝业务毛利润情况与煤化工业务相似。
    公司其他业务主要包括电力、机械、房地产、材料销售、运输业务、工程劳
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    务、商业服务、餐饮服务等,分布在兖矿实业公司和兖矿物业公司等分公司中,
    主要服务于主业,业务较分散,尽管总体收入占公司营业收入比重较大,但各业
    务规模相对较小,占公司毛利润的比重较小,到 2010年9月底为3.48%。
    表4-8:发行人主营业务收入构成情况表
    单位:亿元
    项目
    2010 年1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
    营业收
    入
    占比(%) 营业收
    入
    占比(%) 营业收
    入
    占比(%) 营业收
    入
    占比(%)
    煤炭开采
    洗选
    263.85 65.89 238.10 53.49 246.42 53.48 163.37 46.71
    煤化工 62.37 15.58 56.57 12.71 62.37 13.53 51.28 14.66
    电解铝 22.21 5.55 11.91 2.68 22.32 4.84 25.95 7.42
    其 他 51.99 12.98 138.53 31.12 129.70 28.15 109.16 31.21
    房地产 4.56 1.14 9.60 0.22 6.30 0.14 9.57 2.74
    电力 6.96 1.74 7.26 1.63 13.26 2.88 11.28 3.22
    其他 40.47 10.1 121.67 29.27 110.14 25.13 88.31 25.25
    合 计 400.42 100.00 445.11 100.00 460.81 100.00 349.76 100.00
    表4-9:发行人各板块营业毛利情况表
    单位:亿元
    项目
    2010 年1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
    营业毛
    利
    占比(%)
    营业毛
    利
    占比(%)
    营业毛
    利
    占比(%)
    营业毛
    利
    占比(%)
    煤炭开采
    洗选
    116.20 94.36 98.29 97.62 131.32 87.87 85.03 74.92
    煤化工 0.72 0.58 -1.62 -1.61 8.09 5.41 14.06 12.39
    电解铝 1.95 1.58 -0.60 -0.59 1.97 1.32 4.38 3.86
    其 他 4.28 3.48 3.95 4.58 8.06 5.40 10.02 8.83
    合 计 123.15 100.00 100.02 100.00 149.44 100.00 113.49 100
    (二)各板块经营情况
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    5 0
    发行人2010 年1-9 月份实现营业收入400.42 亿元,主要分布在烟煤和无烟
    煤开采洗选,以煤炭为原料的有机化学原料制造、氮肥制造、炼焦、铝冶炼、常
    用有色金属压延加工等行业各类产品的生产与销售业务领域。
    1.煤炭产业
    兖矿集团有限公司地处我国经济发达且煤炭消费需求旺盛的华东地区,在山
    东省境内拥有兖州、济宁东部、巨野三大煤田,9 座生产矿井,地质储量52 亿
    吨,可采储量22.8 亿吨,有与之相配套的现代化选煤厂,是集团公司对外产业
    扩张和发展的基地。
    兖矿集团煤炭产业发展思路为:“稳定本部与走出去开发并举、产业发展与
    资本运作相结合,近一步发展壮大”。近几年,兖矿集团充分利用自身的品牌、
    技术、人才和管理优势,先后拥有或控制了陕西榆林煤田、山西和顺天池、贵州
    中山和六盘水、新疆哈密等地区的煤炭资源,在国外收购了澳大利亚澳思达煤矿
    和菲利克斯资源有限公司100%股权,目前总计拥有13 对生产矿井(产能4,800
    万吨/年)、5 对在建矿井(产能1,380 万吨/年)、10 对规划矿井(产能3,280
    万吨/年),地质储量近300 亿吨,保证了公司煤炭产业可持续发展的战略接续。
    表4-10:发行人主要在产矿井情况表
    单位:万吨
    所属
    单位
    名称 煤种 2010 年1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
    公司
    本部
    南屯煤矿 气煤 274 376 354 396
    兴隆庄煤矿 气煤 518 660 645 659
    鲍店煤矿 气煤 449 574 600 574
    东滩煤矿 气煤 563 748 701 749
    济二煤矿 气煤 311 359 391 341
    济三煤矿 气煤 445 620 619 566
    北宿煤矿 气煤 70 95 96 100
    杨村煤矿 气煤 70 96 103 115
    本部合计 气煤 2,699 3,528 3,509 3,500
    外部资
    源开发
    贵州、菏泽、
    山西、新疆和
    澳洲等地
    无烟煤、焦
    煤、气煤、
    贫煤和动
    力煤
    1,293 477 461 385
    合计 3,992 4,005 3,970 3,887
    在积极储备煤炭资源的同时,兖矿集团一直把技术创新作为提高企业核心竞
    争能力的主要途径,公司的“两柱掩护式综采放顶煤液压支架技术”获得山东省
    科技进步一等奖;“综放工作面端头及两顺槽超前液压支架支护技术”通过了山
    东省科技厅成果鉴定;“一米以下含坚硬夹矸薄煤层安全高效开采关键技术与装
    备”获得中国煤炭工业协会科技进步一等奖,目前是国内技术力量最强的煤炭生
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    5 1
    产企业。
    兖矿集团2009 年煤炭产量为4,005 万吨,市场占比1.51%,在中国煤炭工
    业协会公布的2009 年中国煤炭工业100 强企业中名列第8 位,是中国重要的煤
    炭生产和出口基地。2010 年1-9 月份产销量分别为3,992 万吨和3,484.27 万吨,
    随着企业在山东、山西、陕西、贵州、新疆等地区的新建煤矿顺利竣工投产,兖
    矿集团2010 年底将达到6,100 万吨/年的原煤生产能力。
    表4-11:发行人煤炭产销量情况
    单位:万吨
    2010 年1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
    产量 3,992.00 4,005.00 3,970.00 3,888.00
    销量 3,484.27 3,970.81 3,854.23 3,837.00
    注:2009 年产销量不包括菲利克斯,2010 年包括菲利克斯。
    在销售方面,从销售地域看,公司煤炭产品除面向山东销售外,还面向华东、
    华南等地区市场销售,公司客户主要包括济南钢铁集团有限公司、莱芜钢铁集团
    有限公司、上海宝山钢铁公司、江西省冶电能源配送有限公司等大型企业,公司
    与上述企业保持了稳定的供销关系。在稳定国内市场的同时,公司还保持了一定
    的出口,出口国家主要是日本和韩国,2009年公司出口煤炭8.1万吨。从交通条
    件上看,公司位于山东济宁境内,地处中国煤炭消费中心和北煤南调的前沿,东
    临青岛港、日照港、烟台港和连云港,京沪、兖石、兖新铁路和京沪、京福高速
    公路贯穿矿区,公司拥有220公里的自营铁路和一座位于京杭大运河的现代化煤
    炭水运码头,地理优势得天独厚,交通便利。四通八达的公路、铁路、水路运输
    条件为公司原煤的外运提供了便利条件,有利于减少公司支出,节约运输成本。
    从公司生产煤炭来看,公司主要的煤炭品种是动力煤、焦煤、无烟煤和混煤,广
    泛应用于钢铁、电力和煤化工等行业。为了应对国际金融危机的不利影响,国家
    采取了积极的经济刺激措施,加大基础设施投入力度,有效地带动国内各个行业
    逐步走出低谷。预计2010年下半年我国经济保持平稳增长的可能性较大,火电、
    钢铁、水泥、化工等主要煤炭消费行业用煤量有望平稳增加,2010年煤炭市场整
    体将趋于稳定。
    2.煤化工产业
    煤化工是以煤为原料,经化学加工使煤转化为气体、液体和固体燃料以及化
    学品的过程,是技术、资金密集型产业,工程建设较为复杂。“富煤、少油、少
    气”是我国能源结构的特点,因此中国煤化工产业的发展对发挥我国的煤炭资源
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    5 2
    优势,补充国内油、气资源不足,保障能源安全,促进经济可持续发展具有长远
    意义,因此新型煤化工产业在中国正面临新的发展机遇。
    兖矿集团非常重视煤炭产业链的延伸,以实现煤炭资源的综合利用,公司煤
    化工产业的发展思路为:“坚持技术创新开路,优化发展路径和产品方向,实现
    由初加工、基础产品向深加工、精细化产品转变”。2004 年以来,兖矿集团科
    学布局了山东鲁南、陕西榆林、贵州开阳等三大煤化工产业基地,着力建设循环
    工业园区,一批生产甲醇、醋酸、焦炭、尿素等产品的煤化工项目已经全面启动,
    走在全国同行业前列。
    兖矿集团目前已经掌握了煤炭间接液化技术,“100 万吨/年煤制油”项目
    已经通过国家发改委组织的专家评估;与华东理工大学共同开发的“多喷嘴对臵
    式水煤浆气化技术”获得国家科技进步二等奖,已经在兖矿国泰化工有限公司投
    入产业化生产;“煤气化发电与甲醇联产系统关键技术的研发与示范”获中国石
    油化工协会科技进步一等奖;煤液化及煤化工实验室被批准为国家重点实验室,
    并与美国UOP 公司达成了合作意向;另外,公司有偿转让水煤浆气化炉和醋酸合
    成技术,获得技术转让费9,836 万元,在国内同行业中处于领先地位。
    公司经对煤化工业务专项排查,该公司的煤化工生产经营情况正常,目前已
    运营的项目均已经国家发改委核准,各项技术指标均符合38 号文件相关要求。
    表4-12:发行人煤化工产业的布局情况表
    项 目 工业园区 具体项目 进展情况
    兖矿鲁南煤
    化工基地
    兖矿鲁南化工园区
    国泰化工“年产20 万吨
    醋酸项目”;国泰乙酰化
    工“年产30 万吨醋酸、
    10 万吨醋酸乙酯”项目
    “年产20 万吨醋酸项目”
    2005 年投产。“年产30 万
    吨醋酸、10 万吨醋酸乙酯”
    项目2009 年投产。
    兖矿邹城化工园区
    国宏化工“年产50 万吨
    甲醇”项目;“甲醇深加
    工项目”
    国宏化工“年产50 万吨甲
    醇”项目已于2007 年12
    月投产;“甲醇深加工项
    目”尚未建设。
    兖矿兖州化工园区
    国际焦化“年产200 万
    吨焦炭、20 万吨甲醇”
    项目
    该项目已经于2006 年12
    月正式投产。
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    5 3
    项 目 工业园区 具体项目 进展情况
    兖矿贵州煤
    化工基地
    贵州开阳化工园区
    贵州开阳“年产50 万吨
    合成氨”项目。
    该项目正在建设过程中。
    兖矿陕西煤
    化工基地
    陕西榆林化工园区
    榆林能化“年产60 万吨
    甲醇”项目、榆横矿区
    “100 万吨/年煤炭间
    接液化工业示范”项目。
    “年产60 万吨甲醇”项目
    2008 年底已投产;“100 万
    吨/年煤炭间接液化工业
    示范”项目通过了国家发
    改委组织的专家论证,正
    在申报国务院审批。
    2007年以来,随着公司煤化工项目的建成投产,公司主要煤化工产品产量逐
    年递增。2007~2009年,公司甲醇、醋酸、尿素和焦炭产量年均复合增长率分别
    达25.95%、19.09%、12.05%和1.94%。
    表4-13:发行人煤化工主要产品产量
    单位:万吨
    产品 2010 年1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
    甲醇 107.91 91.74 62.07 57.83
    醋酸 45.57 32.82 27.00 23.14
    尿素 66.02 114.38 110.52 90.38
    焦炭 89.87 138.96 221.11 133.73
    2008 年下半年以来,受全球性金融危机影响,煤化工下游行业需求大幅萎缩,
    公司产品销售价格不断下降。2009 年公司甲醇和醋酸平均销售价格与同比下降幅
    度均超过50%,尿素和焦炭售价同比也出现了不同幅度的下降。相应地,公司煤
    化工产业销售收入由2008 年的62.37 亿元,下降到2009 年的56.57 亿元,同比
    减少9.30%。而2008 年以来,煤炭价格快速上涨,使得公司煤化工业务营业成本
    不断增加,因此公司煤化工毛利率继2008 年大幅下降之后,2009 年出现了亏损。
    2010 年1~9 月,公司各主要煤化工产品平均售价较2009 年全年平均售价有不同
    程度上涨,公司煤化工业务整体略有盈利。
    预计未来1~2 年,随着煤化工主要产品价格的回升,公司煤化工业务的收
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    5 4
    入水平将保持稳定。
    表4-14:发行人煤化工主要产品含税价格
    单位:元/吨
    产品 2010 年1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
    甲醇 2,154.17 1,604.99 3,290.57 3,581.33
    醋酸 2,414.00 2,417.00 4,841.82 6,152.50
    尿素 1,724.18 1,656.00 1,833.57 1,703.22
    焦炭 1,754.09 1,377.26 2,108.61 1,272.56
    2009年度,兖矿集团煤化工产品产量377.90万吨,其中甲醇产量为91.74万
    吨,较上年增加29.67万吨,市场占比5.62%;醋酸产量为32.82万吨,较上年增
    加5.82万吨,市场占比12.8%;焦炭产量为138.96万吨,较上年减少82.15万吨,
    市场占比0.56%;尿素产量为114.38万吨,较上年增加3.85万吨,市场占比5.72%。
    截至2010年9月底,兖矿集团煤化工产量309.37万吨,其中甲醇产量为107.91万
    吨,醋酸产量为45.57万吨,焦炭产量为89.87万吨,尿素产量为66.02万吨。
    3.电解铝产业
    电解铝产业是发行人确定的三大产业链之一,整体来看,公司电铝产业围绕
    煤炭资源发展,已经形成了煤-电力-电解铝-铝型材完整产业链,整体抗风险能
    力较强。公司电解铝业务包括年产14万吨电解铝厂、10万吨产能的阳极炭素制品
    厂、1.5万吨铝用阴极炭素制品厂、装机10万千瓦的南屯电厂、装机27万千瓦的
    济三电厂和年产14万吨铝型材加工基地等项目。14万吨铝型材加工项目将能全部
    消化利用兖矿科澳铝业有限公司现有14万吨/年电解铝产能。
    公司经对电解铝业务专项排查,该公司的电解铝生产经营情况正常,近年来
    无新建项目。目前已运营的项目均已经国家发改委核准,各项技术指标均符合38
    号文件相关要求。
    2009年,发行人铝锭产量11.53万吨,发电23.40亿千瓦时,阳极炭块6.49
    万吨;2010年1-9月份,发行人铝锭产量10.17万吨,发电17.60亿千瓦时,阳极
    炭块5.98万吨。2009年,发行人销售电解铝9.84万吨。 2010年1-9月份,发行人
    销售电解铝7.17万吨。
    表4-15:发行人电解铝产业产量
    单位:万吨、亿千瓦时
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    5 5
    产品 2010 年1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
    铝锭 10.17 11.53 14.23 13.85
    电力 17.60 33.90 34.14 21.52
    阳极炭块 5.98 6.49 7.96 7.20
    从电解铝生产成本上看,电费、氧化铝和阳极碳块是最主要的三个组成部分。
    发行人目前所需氧化铝主要通过与瑞士嘉能可国际有限公司签订的长期供应协
    议进口,基本能满足公司生产经营的需要,不足部分还可从中铝公司购进。发行
    人目前具备年产7.2万吨阳极炭块的生产能力和具有37万千瓦的发电机组,电力
    和阳极碳块自给比例较高,生产的电力除了服务于自身电解铝的生产外,还能部
    分外销、上网定价。从电解铝主要原材料-氧化铝来看,公司目前尚不具备氧化
    铝生产资质和能力,所需氧化铝主要通过外购。兖矿科澳铝业有限公司成立之初
    即与瑞士嘉能可国际有限公司签订了长达六年的氧化铝供应协议,年氧化铝合同
    量为26万吨,基本能满足公司生产经营的需要,不足部分还可从中铝公司补充约
    2万吨氧化铝;考虑到企业长远发展的需要,公司积极参与国家政府部门牵头的
    澳大利亚铝工业园区建设;另外与西奥珀斯客商正在合作利用其铝土矿资源生产
    氧化铝事宜,拟由兖矿集团出资70%、BRL公司出资30%共同开发2.3万平方公里铝
    土资源和建设110万吨氧化铝厂,双方的相关合同近期即将签订。
    4、其他业务
    公司的其他业务主要包括电力、机械、房地产、材料销售、医疗服务、运输
    业务、商业网点、工程劳务、餐饮服务等。由于其他业务分布较广,各板块营业
    收入较为均衡,占营业收入总额的比重均较小。公司的房地产业务主要由其下属
    子公司北京银信光华房地产开发有限公司、济南阳光壹佰房地产开发有限公司、
    上海洲海房地产开发有限公司、日照圣园臵业有限公司等经营。2008年-2009年,
    房地产业务的营业收入为6.30亿元和9.60亿元,分别占当年营业收入的0.14%和
    0.22%。电力是公司煤电一体化的主要产品,公司将部分煤炭资源转化为电能,
    生产的电力除了服务于公司自身电解铝的生产外,还能部分外销,上网定价。2008
    年-2009年,公司的电力业务营业收入分别为13.26亿元和7.26亿元。2008年-2009
    年,公司的机械、材料销售、医疗服务、运输业务、商业网点、工程劳务、餐饮
    服务等业务收入合计为36.39亿元和34.20亿。公司的其他业务主要是为其主业提
    供支持,如电力、医疗、餐饮支持等,盈利能力较弱,2008年-2009年,其他业
    务的收入营业收入的比重分别为28.15%和31.12%,其他业务营业毛利占营业毛利
    总额的比重为5.40%和4.58%。
    (三)公司节能减排措施
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    5 6
    针对煤炭开采、煤化工等业务中环保问题,公司已经采取了较为完善的环保
    措施,并按照国家规定配备了相应的环保设施。公司采取的具体治理措施如下:
    一是完善环保节能目标责任体系,层层签订环保节能目标责任书,落实一把手负
    责制和一票否决制。制定了13项节能减排考核指标,分解落实,跟踪考核。同时
    扎实开展节能减排全民行动。二是强化环保节能基础管理,开展污染源普查工作,
    加强环保节能设施运行管理,目前44套污水处理设施、94套废气处理设施实现稳
    定运行。同时建立了环保节能信息系统及在线监控平台,通过加强在线监测,确
    保达标排放。2009年,公司SO2排放量12,293.33吨,考核指标12,319.33吨,少
    减排26吨;COD(化学需氧量)排放量1,260吨,考核指标2,504.39吨,多减排
    1,244.39吨。2010年1-6月,公司SO2、COD(化学需氧量)比考核指标分别多减
    排783.6吨和691.23吨。2009年,复用矿井水、生活污水分别为1,890.79万吨和
    986.44万吨,复用率分别达到95.37%和51.88%。2010年1-6月,复用矿井水、生
    活污水分别为1,019.98万吨和631.85万吨,复用率分别达到94.23%和69.29%。三
    是公司制定?二氧化硫减排实施方案?,强化脱硫设施运行管理和技术改造,合
    理调整脱硫剂添加比例,完成5项环保治理工程。同时,加大中水回用力度,完
    成兴隆庄煤矿、鲁化等4个中水回用项目。四是加大监测监督力度。监测站对兖
    矿所属企业的41个污水排放口、87台锅炉、7台窑炉的废气排放口进行节能减排
    监督监测,对44套污水处理设施、94套废气处理设施运行状况进行现场检查,对
    发现的问题进行及时督促整改。未来公司将继续依托于煤电、煤化工联营的经营
    模式,做到节能减排、发展循环经济、减少资源初加工产品比重,在达到相关节
    能环保政策要求的前提下,降低环保治理成本。
    发行人对节能减排工作高度重视,组织得力,措施有效。2007 年公司被山
    东省政府授予“山东省节能突出贡献企业”,在山东省节能考核奖励电视会议上
    作为唯一一家企业代表发言;被山东省环保局命名为“省级环境友好企业”;2008
    年被中华环保联合会和中国企业家协会评为“2008 中国节能减排功勋企业”和
    “中华环境友好煤炭企业”。
    (四)安全环保记录
    发行人细化并制定了?关于健全规范安全生产管理运行机制和程序暂行规
    定?(兖矿集团发【2004】7号)、?兖矿集团有限公司安全生产(煤炭)部门岗
    位安全生产责任制?(兖矿集团安发【2005】230号),有效推进了发行人安全
    管理法制化建设进程,细化了各安全生产部门的安全生产职责,进一步健全、规
    范了安全生产管理运行机制和程序,强化了安全生产责任,发挥了各级安全生产
    技术部门职能,建立安全生产技术管理快捷高效的运行模式。发行人设立了健全
    的安全生产监督管理机构,制定了安全制度措施,强化安全生产责任。发行人与
    下属8家单位签订了安全目标责任书;制定了?安全奖惩和责任追究考核实施细
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    5 7
    则?,细化界定了生产经营单位、建设项目安全生产主体责任,明确了各级安全
    生产的主体责任内容,明确了各级业务保安责任和安全生产监督检查责任,进一
    步强化领导分工负责制,部门业务保安责任制和职工岗位安全责任制,严格执行
    领导干部安全包保制度,下井带班和地面单位领导干部下现场制度,系统有序地
    推进了安全生产工作。近年来发行人总体安全形势良好,截至2010年12月7日,
    发行人实现连续安全生产1,622天,安全产煤1.56亿吨。
    针对煤炭开采、煤化工等业务中环保问题,公司已经采取了较为完善的环保
    措施,并按照国家规定配备了相应的环保设施。公司采取的具体治理措施如下:
    一是完善环保节能目标责任体系,层层签订环保节能目标责任书,落实一把手负
    责制和一票否决制。制定了13项节能减排考核指标,分解落实,跟踪考核。同时
    扎实开展节能减排全民行动。二是强化环保节能基础管理,开展污染源普查工作,
    加强环保节能设施运行管理,目前44套污水处理设施、94套废气处理设施实现稳
    定运行。同时建立了环保节能信息系统及在线监控平台,通过加强在线监测,确
    保达标排放。2009年,公司SO2排放量12,293.33吨,考核指标12,319.33吨,少
    减排26吨;COD(化学需氧量)排放量1,260吨,考核指标2,504.39吨,多减排
    1,244.39吨。2010年1-6月,公司SO2、COD(化学需氧量)比考核指标分别多减
    排783.6吨和691.23吨。2009年,复用矿井水、生活污水分别为1,890.79万吨和
    986.44万吨,复用率分别达到95.37%和51.88%。2010年1-6月,复用矿井水、生
    活污水分别为1,019.98万吨和631.85万吨,复用率分别达到94.23%和69.29%。三
    是公司制定?二氧化硫减排实施方案?,强化脱硫设施运行管理和技术改造,合
    理调整脱硫剂添加比例,完成5项环保治理工程。同时,加大中水回用力度,完
    成兴隆庄煤矿、鲁化等4个中水回用项目。四是加大监测监督力度。监测站对兖
    矿所属企业的41个污水排放口、87台锅炉、7台窑炉的废气排放口进行节能减排
    监督监测,对44套污水处理设施、94套废气处理设施运行状况进行现场检查,对
    发现的问题进行及时督促整改。未来公司将继续依托于煤电、煤化工联营的经营
    模式,做到节能减排、发展循环经济、减少资源初加工产品比重,在达到相关节
    能环保政策要求的前提下,降低环保治理成本。
    发行人加快节能环保信息化建设,实现了节能环保数据空间申报查询、在线
    监测设备数据实时监控等功能,经自查发行人近三年废气、废水、废渣等污染物
    的排放均符合国家环保部门的要求。
    (五)在建工程与未来投资计划
    1.在建工程
    截至2010 年9 月30 日,发行人在建工程余额835,458.26 万元,主要在建
    项目情况如下:
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    5 8
    (1)兖煤菏泽能化有限公司“2×300MW赵楼煤矸石综合利用电厂(一期)”
    项目
    该项目总装机容量为2*30万千瓦,总投资32亿元,已投资13.2亿元,其中一
    期项目投资17.67亿元,建设一台30万千瓦亚临界一次中间再热凝汽式发电机组,
    一台1,025吨/小时循环硫化床锅炉。该项目已经国家发改委发改能源【2010】270
    号文核准,具备建设条件,且该项目已于2010年5月开工建设,预计2011年底投
    入运营。
    (2)兖煤菏泽能化有限公司“180万吨/年万福煤矿”项目
    该项目位于山东省菏泽市巨野县,矿井设计能力180万吨/年,配套建设同等
    规模选煤厂和铁路专用线。矿区地质储量3.09亿吨,可采储量1.03亿吨,项目总
    投资约27亿元。2009年受国家发改委委托,中国国际工程咨询有限公司组织专家
    在济南对项目申请报告进行了审查。目前,该项目已获鲁国资规划函【2005】22
    号文、国土资矿划【2007】016号文、国家环境保护总局环审【2005】729号文批
    复。该项目2009年主要开展了一些前期研发工作,2010年6月该项目正式开工建
    设,预计2013年6月底投产。截至2010年9月30日累计完成投资5,854.51万元。
    (3)兖矿新疆能化“年产60万吨醇氨联产项目”
    该项目位于乌鲁木齐米东区高新技术工业园,年产30 万吨合成氨、52 万吨
    尿素、30 万吨甲醇,该项目总投资40.97 亿元,其中企业自筹资金122,928 万
    元,银行贷款286,832 万元。截至2010 年9 月30 日累计完成投资35,233.98
    万元。目前项目已经新疆自治区发改委备案,该项目备案证编号20081024,此
    外,该项目已取得新国土资函[2009]81 号用地批复和新环监函[2009]67 号环评
    批复及米土建(2009)第35 号。该项目于2008 年11 月份动工,预计2012 年建
    成投产。
    (4)贵州大方煤业有限公司 “小屯煤矿一期(60万吨/年)”项目
    该项目位于贵州省大方县,属于?国家发改委关于贵州省黔北矿区大方区总
    体规划的批复?中明确建设的8 对矿井之一,是4×30 万千瓦大方火电厂配套煤
    矿,井田面积约66 平方公里,可采储量7,592 万吨,煤层厚度大并且比较稳定,
    开采条件较好。
    该项目概算总投资为4.23 亿元,其中项目资本金1.48 亿元,占总投资的
    35%,其余2.75 亿元资金由外部融资解决。截至2010 年9 月30 日累计完成投资
    46,798.63 万元。该项目已经落实了用水、用地、用电、环评等事项,2005 年贵
    州省发改委以黔发改能源【2005】1106 号文对“小屯煤矿一期(60 万吨/年)”
    项目进行了核准,具备建设条件。该项目已经于2009 年开工建设,计划于2011
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    5 9
    年10 月建成投产。
    (5)山东兖矿轻合金有限公司“14万吨/年高性能大型工业铝挤压材”项
    目
    该项目位于山东省邹城市,主要生产用于高速铁路列车、地铁、航空航天、
    集装箱等行业的大型工业用途的铝挤压材,设计规模14万吨/年。项目拟引进的
    150MN双动正反向联合油压挤压机将成为国内最大的同类设备,产品附加值高,
    可部分替代进口产品,市场前景广阔。
    该项目概算总投资27.47亿元,其中资本金9亿元,其余资金由银行贷款解决,
    截至2010年9月30日累计完成投资96,621.08万元。目前,项目已经取得鲁国资规
    划函【2008】35号、鲁环保【2007】274号、邹政土制【2007】40号等文件批复,
    并取得山东省建设项目登记备案证明(备案号:0700000125),具备建设条件。目
    前关键设备已完成订货,国产熔铸系统于2009年5月底建成试生产件,预计2011
    年可以建成投产。
    (6)贵州开阳化工有限公司“50万吨/年合成氨”项目
    该项目位于贵州省开阳县,设计生产能力50万吨/年,概算总投资26.06亿元。
    该项目已取得黔发改工业【2007】1085号、黔府用地函【2006】254号、环审【2006】
    526号及开城国用(2007)第4147号等文件批复,具备建设条件。项目已于2008
    年7月开工建设,计划建设期36个月,截至2010年9月30日累计完成投资12.02亿
    元。预计2011年7月可以建成投产。
    除上述在建项目以外,发行人无其他重大在建项目。发行人所有在建项目
    均符合国家的产业政策,按照国家相关法律法规及政策要求履行相关审批程序,
    并取得相关批复。
    2.发行人未来三年投资计划:
    表4-16:发行人未来三年投资计划
    单位:万吨、亿元、MW
    项目名称 产品 开竣工时间
    设计
    规模
    项目估算投资
    合计
    其中:公
    司投资
    万福矿井、选煤厂及铁路 煤炭 2009-2014 180 25.00 12.90
    开阳化工配套煤矿 煤炭 2009-2015 30*5 9.00 4.59
    澳大利亚菲利克斯 煤炭 2010-2014 1000 30.00 16.30
    合 成 氨 2 0 0 9 - 2 0 1 1 5 0 2 7 . 6 0 19.32
    巨野矿区电厂一期 电力 2009-2012 300 15.00 7.65
    峄化20万吨DMF DMF 2010-2012 20 6.85 6.85
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    6 0
    项目名称 产品 开竣工时间
    设计
    规模
    项目估算投资
    合计
    其中:公
    司投资
    巨野矿区电厂一期 电力 2009-2012 300 15.00 7.65
    高性能大型工业铝挤压材项目 挤压材 2008-2011 14 27.56 27.56
    未来投资计划中的部分项目与目前的在建工程相同,审批文件请参见在建工
    程,其他未来投资项目的审批情况如下:
    1、澳大利亚菲利克斯煤矿项目,该项目已经获得国家发改委发改外资(2009)
    3034 号批复。
    2、峄化20 万吨DMF 项目已经获得完成山东省建设项目登记备案,备案号
    0900000083,获得鲁环审(2008)163 号批复,该项目在原有土地建设,不需新
    征土地。
    3、巨野矿区电厂一期:2009 年主要开展了一些前期研发工作,尚未开工建
    设,相关手续正在陆续办理当中。
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    八、发行人所在行业状况、行业地位及竞争优势
    (一)煤炭行业发展现状及发展趋势
    1.我国煤炭行业的总体概述
    我国一次能源禀赋结构为“富煤,贫油、少气”,与石油、天然气、水能和
    核能等一次能源资源相比,将探明的资源储量折算为标准煤,煤炭占比85%以上。
    同时,煤炭在一次能源消费结构中约占70%,“以煤为主”的能源消费结构与欧
    美国家“石油为主,煤炭、天然气为辅,水电、核能为补充”的情况差别显著。
    煤炭是我国中长期经济发展最为可靠的一次能源。
    中国国内煤炭资源分布的基本特点为:北多南少,西多东少,煤炭资源分布
    与消费区不协调。中国煤炭远景储量主要分布在山西、陕西、内蒙、新疆等地,
    占全国的94.4%,探明储量的80.5%分布在以上四省。晋陕蒙将是中国长期稳定的
    煤炭供给来源,其次是西南区及西北新甘宁青地区,煤炭储量丰富,但地处西部
    内陆,运输不便。华北、中南、京津冀地区煤炭储量有限,不能满足本地需求;
    东北地区作为传统煤炭基地,随着老旧煤矿的报废,短期供给潜力不足,面临资
    源枯竭和工业转型的挑战。
    表4-17:中国煤炭资源分布情况
    单位:亿吨
    地区 保有储量 基础储量
    查明资
    源量
    占比(%)
    保有储量 基础储量 查明资源量
    全国 1,842.37 3,326.35 10,430.00 100.00 100.00 100.00
    晋陕蒙 1,233.07 2,096.74 6,651.00 66.93 64.12 63.77
    新甘宁青 130.31 260.21 1,454.00 7.07 16.81 13.94
    西南区 183.39 290.47 903.00 9.95 8.62 8.66
    东北区 54.91 148.18 324.00 2.98 2.48 3.11
    华东区 128.27 288.34 594.00 6.96 4.30 5.69
    中南区 83.32 162.05 329.00 4.52 2.35 3.15
    京津冀 29.10 80.36 174.00 1.58 1.32 1.67
    从消费市场的总体分布来看,我国西北和西南地区产销量相当,基本可自给
    自足;华北地区(主要是山西和内蒙古)产量超过消费量,为主要煤炭输出地区;
    华东和东南沿海地区消费量远大于产量,为主要消费地带。煤炭消费另一重要区
    域为京津冀地区,该地区原煤产量仅占4%。另外,除边境贸易,我国还有部分煤
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    6 2
    炭从秦皇岛、天津港等地出口,从广东、广西等地进口东南亚国家煤炭。煤炭生
    产与消费区的逆向分布决定了我国北煤南运、西煤东运的总体格局。由于主要煤
    炭产地多处内陆地区,运输问题较为突出,我国煤炭运输主要采用铁路为主、公
    路为辅,铁路水运结合的方式。铁路运输瓶颈及费用也成为影响煤价的因素之一。
    预计未来一段时期内“以运定产”的基本格局不会改变。
    未来,我国仍将是以煤为主的能源结构。随着国民经济快速发展,煤炭工业
    面临着新的发展机遇,也面临着严峻挑战。综合考虑经济结构调整、技术进步和
    节能降耗等因素,预测2011年全国煤炭需求总量为33.6亿吨。电力、钢铁工业用
    煤继续快速增长,建材工业用煤基本维持不变。但另一方面,京津冀、东北、华
    东、中南地区煤炭需求量持续增加,供应仍将集中在晋陕蒙宁煤炭主产地区,水
    资源短缺限制着该地区煤炭加工转化规模,“北煤南运、西煤东调”压力加大,
    煤炭资源与水资源逆向分布、煤炭生产与消费逆向布局的矛盾更加突出。
    2.煤炭需求分析
    我国煤炭需求主要集中在电力、建材、冶金和化工行业,2006年以来四大行
    业的耗煤总量占国内煤炭总量的比重一直维持在80%以上,根据煤炭工业协会的
    统计,2008年四大行业煤炭消耗量占到煤炭消费总量的89.63%。2009年,在国家
    一系列宏观经济刺激政策的作用下,经济增速从2009年二季度开始企稳回升,三、
    四季度经济增速逐季走高,向好的趋势得到进一步巩固。随着国内宏观经济的复
    苏,主要耗煤行业均出现了良好增长态势。2010年以来,宏观经济保持了继续向
    好的增长势头,主要耗煤行业的增长也基本保持平稳。
    电力行业方面,自2009年6月发电量同比增速转正以来,火电发电量同比、
    环比均表现出较好的增长形势。2009年全年累计同比增长7.2%,2010年前三季度
    同比增长16.3%。钢铁行业在2009年上半年完成了去库存化之后,随着政府投资
    拉动效应的显现,生铁产量自2009年6月开始保持了10%以上的快速增长。2009
    年全年生铁产量为5.44亿吨,同比增长15.87%,2010年前三季度同比增长10.1%。
    在固定资产投资高增长的拉动下,建材行业也出现了较好的增长势头。2009年水
    泥产量累计达到16.29亿吨,同比增长17.91%,不但远高于2008年的增速水平,
    也高于2007年4.41个百分点,2010年前三季度同比增长15.9%。2009年化工行业
    表现相对平稳,全年合成氨产量为5135.5万吨,同比增长3.9%;2010年4月至今
    合成氨月同比呈负增长趋势,前三季度同比增长仅为0.1%。由于受国家房地产等
    行业宏观调控政策和节能减排政策的影响,2010年下半年以来钢铁、水泥和合成
    氨等行业的需求均有所回落,对煤炭行业产生了一定程度的影响。
    图4-4:2007年-2010年煤炭下游行业增长情况
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    6 3
    随着主要耗煤行业景气度的回升,煤炭的销售状况也于2009年3月起出现了复
    苏,2009年下半年开始高速增长。2009年9月-2010年4月(2010年2月因春节因素
    增幅为11.2%),国有重点煤矿煤炭销量的月同比增幅均保持在14%以上,已超过
    2008年上半年的历史较高水平。2010年5月-9月,国有重点煤矿煤炭的月同比增
    幅分别降至12.5%、13.6%、9.9%、13.4%和10.6%,煤炭行业的需求有所回落。
    图4-5:2008-2010年我国原煤产量图
    随着2009年火电、钢铁、建材、化工等行业复苏带来的产能利用率的提高,
    四大主要煤耗行业产品产量的增速已经出现了较快增长,2010年前6个月也保持
    了较快的增长态势,下半年以来四大行业受经济增速回落的影响而出现产量增速
    放缓;另一方面,国家对火电、钢铁、建材、化工行业出台了兼并重组、淘汰落
    后产能的产业政策,未来四大行业的运行将以淘汰中小企业和提高行业集中度为
    主线,预计2010年全年四大耗煤行业的产量增速将保持平稳增长,煤炭行业的需
    求增长也将保持2009年的水平。
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    6 4
    3.煤炭供给分析
    2001年以来,煤炭行业随着宏观经济走入景气周期,行业固定资产投资保
    持快速增长。2008年煤炭行业固定资产投资总额达到2,410.79亿元,同比增长
    33.6%;2009年,在大型煤炭企业扩大产能的带动下,全行业固定资产投资额达
    到3,021.45亿元,增长25.3%,依然保持了较快的增速。行业固定资产投资的快
    速增长带来了新增差产能的逐年提高,截止2009年底,全国煤炭总产能超过36
    亿吨。2010年1-8月,煤炭行业固定资产投资总额为2078亿元,同比增速20.9%,
    按此测算新增产能达到1亿吨。
    表4-18:煤炭行业固定资产投资、新增产能情况
    单位:亿元、亿吨
    年份 固定资产投资额 同比增速(%) 新增产能
    2003 436.56 - 0.74
    2004 701.99 60.8 1.54
    2005 1143.45 65.6 1.84
    2006 1479.35 27.2 2.26
    2007 1805.05 23.7 2.70
    2008 2410.79 33.6 2.31
    2009 3021.45 25.3 3.2
    2010 3770.33 23.3 -
    资料来源:wind资讯
    在行业产能建设保持较快增长的同时,行业内落后产能的淘汰步伐也在加
    速。2008年10月,国家发改委、国家安监总局联合下发了?关于下达“十一五”
    后三年关闭小煤矿计划的通知?,计划2008年-2010年关闭小煤矿2,500座,改造
    1,500座。2009年,饱受小煤矿问题困扰的山西省先后三次出台了加快推进煤矿
    企业兼并重组的政策,跳出了以往只进行安全整顿的“治标不治本”的循环,在
    全省范围内对小煤矿进行了深度兼并重组和资源整合煤炭生产矿井数量从2008
    年的2,589处减少到了1,053处,年产30万吨的小煤矿全部淘汰。内蒙、河南、陕
    西、贵州等产煤大省为提高资源的有效利用率,减少煤矿安全生产,也已经出台
    了相关的政策,明确将陆续展开煤矿企业之间的兼并重组、淘汰落后产能。
    综合来看,行业内兼并重组、淘汰落后产能的整合行为有效缓解了新增产
    能的扩张,2009年全国原煤产量为29.5亿吨,同比增长8.6%,低于同期生铁和水
    泥产量增幅,基本与火电发电量的增长同步。2010年前三季度,全国原煤产量同
    比增长16.8%,高于电力、钢铁、水泥和合成氨行业产量增幅,产能释放有所加
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    6 5
    快。
    4.煤炭价格分析
    煤炭需求的复苏、资源整合带来的落后产能淘汰,使煤炭行业的供需形势
    呈现出积极地变化,全社会煤炭库存自2009年9月起逐月下降,截止2010年1月末,
    全社会煤炭库存为1.69亿吨,已回落至2008年9月的相对合理水平。但2010年4
    月以来,伴随着煤炭产能的释放和需求的回落,全社会煤炭库存提高值2010年7
    月末的2,24亿吨。2010年下半年,煤炭行业的供需形势将从供应偏紧过度至供求
    相对平衡的状态。从煤炭价格走势来看,前期较为紧张的煤炭供需局面使得煤炭
    产品的市场价格自2009年7月起持续上涨,主要煤种市场价格回升幅度均达到了
    25%,市场煤价格已恢复到2008年11月的水平。随着下游行业需求的放缓,预计
    2010年全年仍有望保持较高水平。
    图4-6:焦煤、动力煤价格走势
    分煤种来看,动力煤方面,尽管总体上我国的动力煤供应比较充裕,历年来
    没有出现过全国性、较大的供应缺口,不过随着全国范围资源整合进度的加快,
    将较明显的减少中小煤矿对价格的影响,特大型、大型企业的议价能力得以增强,
    预计动力煤价格将保持温和上涨,其中已签订的重点合同电煤的价格涨幅达到
    6%-8%,预计市场煤价涨幅将超过10%。
    炼焦煤方面,我国炼焦配煤的储量仅占国内煤炭总储量的25%左右,炼焦煤长
    期属于稀缺资源,2004年以来我国一直是炼焦煤净进口国。2010年,随着钢铁行
    业的进一步复苏,以及山西省资源整合带来炼焦煤供应的减少,强化了炼焦用煤
    的稀缺性,不过钢铁行业需求的下滑将对炼焦煤价格带来一定不确定性,预计
    2010年全年炼焦煤价格将保持恢复性上涨。
    5.煤炭运输分析
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    由于我国煤炭资源北多南少,西多东少,煤炭资源呈现生产地和消费地逆
    向分布的特点,长距离运输成为解决煤炭资源分布与消费市场不平衡的主要措
    施,我国煤炭调运也一直呈现北煤南运、西煤东运的格局。由于铁路运输成本较
    低、运量大、无季节限制等特点,长期以来煤炭运输主要采用铁路运输为主、公
    路运输为辅,铁路与水运相结合的方式,铁路运输量占我国煤炭总量的比重一直
    在50%以上,铁路运力直接影响了煤炭的有效供给量。2009年,受煤炭行业需求
    下滑的影响,煤炭铁路和港口发运量下滑较为明显,全年煤炭铁路发运量为13.26
    亿吨,同比下降1.4%,主要港口发运量为4.67亿吨,同比下降8.4%;随着需求的
    复苏,铁路和港口发运量自2009年11月起均开始恢复增长,2009年11月-2010年9
    月煤炭铁路运输量和港口运输量均保持在10%以上的增长速度,国内煤炭的运输
    状况已从运力宽松向偏紧过渡。
    图4-7:煤炭月度运输量
    另一方面,2003年以来我国主要运煤铁路逐年扩容,2006年底迁曹线的通
    车新增了0.5亿吨的运力规模,20007年末北、中、南三大“西煤东运”主要运输
    通道总运能达到6.85亿吨。2009年,石太线客运专线的建成通车释放了0.4亿吨
    的运煤能力,大秦铁路增加0.4亿吨运力,神木-朔州-黄骅铁路增加0.1亿吨运力,
    三条主要煤炭运输干线的运力扩容合计达到0.9亿吨。
    未来1-2年,我国已无较大运力的新增铁路投放,而主要的煤炭运输主干线
    如大秦线等的年运量已达到设计能力,基本没有扩容空间。受此影响,主要产煤
    大省山西、内蒙、陕西、河南四省新增的产能将继续面临运输瓶颈的制约。
    6.煤炭行业改革发展情况
    煤炭是我国主要的一次能源,具有不可替代的作用,因此保障煤炭的持续稳
    定供应具有重要的意义。为改变我国煤炭行业“零、散、乱”的状况,国务院于
    2005 年6月下发了?关于促进煤炭工业健康发展的若干意见?,对节约和合理利
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    用资源、改善煤矿安全生产条件、保护和治理矿山环境、加强宏观调控、规范煤
    炭生产经营秩序等方面提出了要求。2006年4月国家发改委等七部门联合下发?加
    快煤炭行业结构调整、应对产能过剩的指导意见?,对加快推进煤炭行业结构调
    整工作做出了全面部署,并明确提出了“十一五”时期煤炭行业结构调整的指导
    原则和主要目标。“十一五”时期煤炭行业结构调整的主要目标包括:适时建设
    一批大型煤矿项目,淘汰落后产能,基本形成以大型煤炭企业集团为主体,中小
    煤矿协调发展的格局。2007年,我国继续加大煤炭行业改革力度,出台了煤炭产
    业政策、煤炭经营企业“十一五”结构调整与合理布局规划、煤炭工业节能减排
    工作意见等重大政策。2007年8月,国家发改委等五部委联合下发?关于促进煤
    炭企业组织结构调整的指导意见?,主要从资源、竞争、资金投入、融资等方面
    提出具体措施,鼓励大型煤炭企业发展,提升煤炭行业集中度和行业竞争力。2007
    年11月,国家发改委对外发布?煤炭产业政策?,提出将加快煤炭资源整合,提
    高产业集中度。同时继续调整煤炭进出口税率,加强煤炭区域环境治理,为煤炭
    行业指明发展方向。总体来看,新的政策意在促进煤炭资源整合、发展大型煤炭
    企业集团、提高行业集中度,促进煤炭资源价值重估和煤价市场化改革,调整煤
    炭行业在上下游产业链中的地位,增强话语权,使煤炭行业步入长期可持续发展
    的轨道。2008年以来,由于对中小煤矿的治理整顿造成部分煤矿停工关闭,煤炭
    行业产生了暂时性的需求缺口,国际油价的一路上涨使具有部分替代性的煤炭资
    源相对稀缺,国内煤炭价格也随之一路上涨。2009年12月,国家发展改革委下发
    了?关于完善煤炭产运需衔接工作的指导意见?,提出进一步发挥市场配臵资源
    的基础性作用,继续实行市场定价,由供需双方企业协商确定,坚持以质论价、
    优质优价的原则。煤炭市场化改革迈出了关键性一步。
    截至2010年6月份,国家通过一系列措施已取得了煤炭市场化改革的显著成
    果:
    第一,国家积极稳妥地推进反映资源稀缺程度、市场供求关系、煤矿安全和
    化境成本的价格形成机制,适时理顺煤电价格关系,缓解目前“市场煤”和“计
    划电”之间的矛盾,不断完善煤炭价格市场化,增强煤炭供应能力。
    第二,大力推进煤炭订货制度改革。?关于完善煤炭产运需衔接工作的指导
    意见?是对近年来煤炭市场化改革成绩的充分肯定,也为今后顺利推进煤炭市场
    化改革奠定了坚实的基础。在国家有关部门和煤炭产运需各方的共同努力下,
    2010年度煤炭订货工作圆满完成。根据中国煤炭市场网网上合同汇总统计,2010
    年全国供需衔接签订合同总量17.2亿吨,其中跨省区产需衔接合同量已超过了框
    架方案。电力、冶金、建材和化肥等行业签订的合同量已超过了框架方案。煤炭
    价格保持基本稳定,重点电煤合同价格略有增长。
    第三,煤炭产业结构不断优化,产业集中度进一步提高。产业结构方面,根
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    6 8
    据国家有关部门统计数据显示,目前全国已建成年产120万吨以上的大型煤矿434
    处,核定能力12.63亿吨,占总核定能力的50.62%;年产30万吨以上的中型煤矿
    1,004处,核定能力4.9亿吨,占总核定能力的19.64%;全国大中型煤矿产量比重
    提高到70%以上。长期以来我国煤炭生产以中小型煤矿为主的局面得以改变。在
    产业集中度方面,根据相关数据显示,全国煤矿数量由2005年的24,800多处减少
    到目前的15,000多处,主要产煤省区煤矿数量大幅减少,通过煤炭资源整合与企
    业兼并重组,大型煤炭企业快速发展壮大,截至2009年,原煤产量前10家企业总
    产量9.6亿吨,占全国煤炭总产量的31.84%。
    第四,煤炭科技创新能力显著增强,总体生产能力大幅提高。“十一五”以
    来,煤炭行业承担国家863计划、973计划和自然科学基金等科研项目31项重点科
    研课题336个,实施国家科技大型示范工程项目13个;建成国家工程中心3个,国
    家认定的企业技术中心12个。涉及煤炭资源开发与利用的一大批共性关键性技术
    攻关获得突破性进展。
    总体来看,作为以资源型产品为主的产业,煤炭行业未来的发展前景看好,
    行业中资源储备充足、规模效益显著、资金实力雄厚的大型煤炭企业,具备明显
    的竞争优势。
    (二)煤化工行业发展现状及前景
    我国是一个“富煤、少油、缺气”的国家。在世界已探明的化石能源储量中,
    我国的煤炭占世界总量的12.6%,石油占1.4%,天然气占1.2%。“富煤贫油”的
    能源禀赋状况决定了我国能源消费结构以煤为主,随着人们生活水平的提高,能
    源消费不断增长,石油供应与社会经济发展的矛盾日益突出,尤其对优质能源(石
    油、电力)的需求增加迅速,对石油进口的依存度不断升高,能源消费带来的环
    境问题越来越突出。据统计,2009年中国石油表观消费量为40,837.5万吨,净进
    口量21,888.5万吨,石油进口依存度达到53.6%。另据中国石油经济技术研究院
    预测,2010年中国国内石油需求增速将恢复到金融危机之前的水平。全年石油消
    费量将增长5%以上达到4.27亿吨,原油进口增长9.1%达到2.12亿吨。预计到2020
    年,我国石油消费量将超过4.5亿吨,若沿用目前的模式,石油对外依存度将从
    2010年的49%上升到2030年的68%。因此,充分利用中国以煤为主的能源结构特点,
    通过寻求多元化石油替代,降低石油对外依存度,确保国家能源安全有着重要意
    义,因而发展煤化工也成为必然。
    以煤替代天然气的煤化工产业主要是指煤气化产业。煤气化的主要产品是尿
    素和甲醇,以及甲醇下游的二甲醚、醋酸等。国际甲醇和尿素生产主要采用天然
    气为原料。
    在前期国际原油价格高涨的背景下,煤化工产业成本优势突显,引发了国内
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    6 9
    煤化工产业的投资热潮。根据国家发改委统计,截至2009年9月30日,国家发改
    委等多部委下发通知叫停未来三年内现代煤化工试点项目审批之时,国内已通过
    审批的拟建、在建和已建成的新型煤化工项目共有50多项,总投资逾千亿元,新
    增产能为甲醇1,400万吨,二甲醚982万吨,烯烃240万吨,煤制油300万吨。
    2008年下半年以来,宏观经济不断下滑,整个化工行业景气度较低,下游需
    求放缓,产品价格下滑,许多煤化工项目前期投资巨大,现在处于建设期或刚投
    产,因此许多企业面临严峻挑战。目前国内焦炭、电石、煤制甲醇、二甲醚等行
    业都面临产能大于需求,以及后续应用技术没有完善的现状,国家对这几个行业
    规定了更高的准入标准和淘汰落后产能的政策。据易贸资讯提供的数据,截至
    2008年12月底,在煤化工深加工领域全国的开工率仅有60%,而煤化工行业的主
    要基地山西有79%的企业已停工。
    2009年5月18日,国务院办公厅下发?石化产业调整和振兴规划细则?,明
    确要求要稳步开展煤化工示范,要求坚决遏制煤化工盲目发展势头,积极引导煤
    化工行业健康发展。今后三年停止审批单纯扩大产能的焦炭、电石等煤化工项目,
    原则上不再安排新的煤化工试点项目,重点抓好现有煤制油、煤制烯烃、煤制二
    甲醚、煤制甲烷气、煤制乙二醇等五类示范工程,探索煤炭高效清洁转化和石化
    原料多元化发展的新途径。同时,细则还要求加快淘汰电石、甲醇等产品的落后
    产能,提高污染防治和产业发展水平。采用洁净煤气化和能源梯级利用技术,对
    现有氮肥生产企业进行原料和动力结构调整,实现原料煤多元化,降低成本;在
    能源产地适当建设大型氮肥生产装臵,替代落后产能。
    2009年,受经济危机,产能过剩和进口产品的影响,我国煤制甲醇及甲醇衍
    生物、焦炭和电石法PVC等行业延续了2008年第4季度以来的低开工率和低利润率
    水平。由于国内煤炭价格相对较高,国产煤基甲醇的成本居高不下,加上运费以
    后,在东南沿海地区相比进口天然气甲醇缺乏竞争力。2009年1-12月,我国平均
    每月进口甲醇接近50万吨,而甲醇出口下降到每月500吨左右,国内甲醇行业开
    工率仅为37.15%,基本被挤出了华东和华南市场。为了保护国内甲醇产业,财政
    部在2009年4月1日将甲醇出口退税率由9%调涨至11%;并于2009年6月1日将甲醇
    出口退税率由11%进一步调涨至13%。此外,国家质量监督检验检疫总局、国家标
    准化管理委员会在2009年5月正式发布?车用燃料甲醇国家标准?,并于2009年
    11月1日实施。另外,国家标准化管理委员会于2009年7月2日发布公告颁布了甲
    醇汽油的首个标准,即?车用甲醇汽油(M85)?,于2009年12月1日起正式实施。
    车用甲醇燃料标准体系的建立,对我国甲醇行业是一个利好消息。甲醇汽油一旦
    推广,将在一定程度上消化我国相对过剩的产能。
    另外,由于经济形势回暖,使作为炼油副产品的LPG产量增加,同时国际低
    价LPG加大了对中国出口力度,引起LPG价格深跌,一度跌至3,000元/吨以下,甚
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    7 0
    至低于二甲醚的成本价,进而导致2009年至2010年上半年二甲醚行业开工率不到
    30%。由于二甲醚成本由甲醇价格决定,售价受LPG价格制约的特点,预计未来几
    年二甲醚行业将难以实现丰厚的利润,由于产能严重过剩,已接近800万吨/年,
    2010年下半年行业开工率将很难恢复到30%以上。
    总的看,在过去的两年里我国煤化工行业政策和规划得到了进一步的明晰。
    随着油价的回升,投资者对煤化工项目兴趣不减,规划中的煤化工项目数量众多,
    但是受市场环境影响,投产的项目较少。预计2010下半年我国煤化工行业将继续
    受到下游需求较弱和进口产品冲击的考验,企业的利润空间和开工率将取决于整
    体经济形势。但煤化工产品不仅提供液体燃料和电力等能源,也提供化工品等基
    本原材料,与经济发展密不可分,必将随着国内外经济环境的逐渐回暖而升温。
    (三)电解铝行业发展现状及前景
    铝作为汽车生产、建材和包装用铝的原材料,其应用范围仅次于钢材,在国
    民经济中占据非常重要的地位。
    自2000年以来,受经济增长及原材料巨大需求的驱动,国内电解铝产量以平
    均18%的速度递增。目前,中国已经成为世界第一大电解铝生产国和消费国,是
    全球电解铝生产和消费增长的主要推动国。2009年全球生产电解铝3,636万吨,
    同比减少9.01%,其中,中国电解铝产量约占全球电解铝产量的35.64%。2008年
    下半年以来,由于全球经济危机影响,电解铝下游需求大幅减少,电解铝企业纷
    纷减产。2009年我国相继出台了四万亿刺激计划、收储、直购电以及?有色金属
    产业调整与振兴计划?等一系列经济扶持政策,加之在宽松货币政策的引导下,
    有色金属下游需求缓慢回升,二季度以来电解铝产能逐步恢复,2009年,我国电
    解铝产量为1,298万吨,同比减少1.5%,2010年1-9月份,电解铝产量达1,201万
    吨,同比增长32.5%。
    从消费结构看,国内铝需求量最大的行业依次为建筑业、交通运输和电力,
    三个行业约占国内电解铝需求的2/3。2009年全球电解铝消费量约为3,434.1万
    吨,同比下降8.2%,中国电解铝消费量约为1,399.4万吨,同比增长11%,约占同
    期全球电解铝消费量的40.75%。据中国有色金属工业协会预测,随着中国经济的
    增长和中国商品的海外需求上升,2010年我国电解铝消费量料同比上升15%至
    1,609万吨。可见,中国已经成为推动全球铝业工业发展的核心力量。
    近几年,全球范围内电解铝产能严重过剩。据国际铝业协会(IAI)统计,
    2008年全球电解铝产能利用率为84.96%,2009年全球电解铝产能利用率为78%,
    2009年全年电解铝产能过剩达到344万吨,LME期铝库存约为462.89万吨,较上年
    同期上升101.30%,2010年7月中旬为438.36万吨。在我国,2008年以来,在房地
    产新开工面积和在建面积增速、汽车产量增速和铝制品出口增速均下降的情况
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    7 1
    下,电解铝消费增速也出现下降。2008年我国电解铝产能约为1,800万吨,过剩
    约600万吨;2009年我国电解铝产能约为1,648万吨,剩余约为248万吨。严重的
    产能过剩致使我国铝库存持续上升,截至2010年7月9日,上期所铝库存已达到
    49.59万吨,较上年同期增长173.07%。
    铝行业作为高耗能的典型行业一直受到国家有关部门的高度关注,从投资准
    入,到税收、进出口、环保、电价等各方面国家一直在密集地出台调控政策。为
    了规范电解铝行业的发展,国家出台了一系列文件,如国家发改委落实国家九部
    委?关于加快铝工业结构调整指导意见的通知?等文件。这些文件的精神实质是:
    淘汰落后产能,提高铝产品的深加工,有序发展电解铝行业,保护环境。在税收
    政策方面,国家在2005年1月和2006年11月两次调高原铝和电解铝的出口关税。
    2007年10月29日,国家发改委发布?铝行业准入条件?,从生产规模、生产工艺、
    能源消耗、资源利用、环境保护、监督管理等诸多方面对铝行业设立准入门槛。
    2008年8月,国务院关税税则委员会下发通知,对铝合金、焦炭和煤炭等部分商
    品出口关税进行调整,具体调整方案为:对一般贸易项下出口的铝合金(税号:
    76012000)征收出口暂定税率为15%关税。2009年9月26日,国家下发了?国务
    院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康
    发展若干意见的通知?(国发【2009】38号),通知指出,电解铝产能过剩矛盾
    十分突出,一些地区和企业还在规划新上项目,要求以后各地区要严格执行国家
    产业政策,今后三年原则上不再核准新建、扩建电解铝项目,现有重骨干电解铝
    厂吨铝直流电耗要下降到12,500千瓦时以下,吨铝外排氟化物量大幅减少,到
    2010年底淘汰落后小预焙槽电解铝产能80万吨。相关政策的发布,目的在于促进
    行业内部的结构调整,保持行业的健康可持续发展,但持续的调控对行业短期的
    发展造成一定压力。
    在国内经济重工业化特征背景下,我国对电解铝的需求增长空间依然十分广
    阔。但不可忽视的是,影响电解铝行业发展的因素是多方面的,未来供求变化、
    上游产品价格波动以及相关产业政策的影响都可能对电解铝的价格和企业的盈
    利产生较大影响。短期内,受国际金融危机影响,电解铝需求尚未全面复苏,同
    时受前两年大幅扩产的影响,国内市场继续保持供过于求的局面。
    目前,对于整个电解铝行业来说,现阶段处于调整期,现有相当一部分的电
    解铝企业处于亏损状态。为了确保整个铝金属行业的发展,要加快产业结构调整,
    提高产业集中度和企业竞争力,重点发展技术含量和附加值高的铝合金、铝深加
    工产品。电解铝产品差异小,产品竞争主要体现在成本控制方面,对发行人而言,
    此时如何控制成本,如何将原有的冶炼优势转化为加工能力,整合现有资源,在
    原有优势基础上联合煤电冶加,形成完整的产业链,将企业规模做大,将生产能
    力做强,将加工工艺做精,已经成为电解铝企业的重要目标。
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    7 2
    (四)公司的行业地位及竞争优势
    1.煤炭行业
    (1)公司在煤炭行业中的行业地位
    兖矿集团地处我国经济发达且煤炭消费需求旺盛的华东地区,在山东省境内
    拥有兖州、济宁东部、巨野三大煤田,9 座生产矿井,地质储量52 亿吨,可采
    储量22.8 亿吨,有与之相配套的现代化选煤厂,是公司对外产业扩张和发展的
    基地。
    公司煤炭产业发展思路为:“稳定本部与走出去开发并举、产业发展与资本
    运作相结合,近一步发展壮大”。近几年,公司充分利用自身的品牌、技术、人
    才和管理优势,先后拥有或控制了陕西榆林煤田、山西和顺天池、贵州中山和六
    盘水、新疆哈密等地区的煤炭资源,在国外收购了澳大利亚澳思达煤矿,并购了
    澳大利亚菲利克斯资源有限公司股权,目前总计拥有13 对生产矿井(产能4,800
    万吨/年)、5 对在建矿井(产能1,380 万吨/年)、10 对规划矿井(产能3,280 万
    吨/年),地质储量近300 亿吨,保证了公司煤炭产业可持续发展的战略接续。
    在积极储备煤炭资源的同时,公司一直把技术创新作为提高企业核心竞争能
    力的主要途径,公司的“两柱掩护式综采放顶煤液压支架技术”获得山东省科技
    进步一等奖;“综放工作面端头及两顺槽超前液压支架支护技术”通过了山东省
    科技厅成果鉴定;“一米以下含坚硬夹矸薄煤层安全高效开采关键技术与装备”
    获得中国煤炭工业协会科技进步一等奖,目前公司是国内技术力量最强的煤炭生
    产企业。
    公司2009 年煤炭产量为4,005 万吨,市场占比1.51%,在中国煤炭工业协
    会公布的2009 年中国煤炭工业100 强企业中名列第8 位,是中国重要的煤炭生
    产和出口基地。随着公司在山东、山西、陕西、贵州、新疆等地区的新建煤矿顺
    利竣工投产,公司2010 年将达到6,100 万吨/年的原煤生产能力。
    (2)公司在煤炭行业中的竞争优势
    ① 煤炭资源优势
    截至2009 年底,公司拥有煤炭地质储量近300 亿吨,地质储量和可采储量
    均居国内煤炭企业前列。煤种主要以动力煤、焦煤为主。
    ② 规模优势
    公司作为山东省最大的煤炭生产企业,具有较强的生产规模优势。公司2009
    年共生产煤炭4,005 万吨,名列全国煤炭生产企业第11 位;实现销售收入238.1
    亿元,名列全国煤炭生产企业第8 位。同时,公司在中国煤炭行业协会公布的
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    7 3
    2009 年“煤炭工业企业100 强中”名列第8 位,在2009 年度“中国企业500 强”
    名列第121 位。
    ③ 技术优势
    走科技兴煤之路,大力实施“科技强企”战略,是公司多年来始终坚持的做
    法。围绕做强煤炭主业,公司以高效集约化生产为方向,以实现安全高效为目标,
    加强以综采放顶煤为核心技术的煤炭开采及配套技术研发,推动了高产高效矿井
    建设。继完成国家煤炭行业“九五”重点攻关项目后,公司承担的国家技术创新
    项目“年产600 万吨综放工作面设备配套与技术研究”项目,于2002 年7 月10
    日通过了国家经贸委组织的专家鉴定,多项关键技术达到国际领先水平。“高效
    集约化综放开采技术及关键装备研究”项目,顺槽自动化控制技术和新型两柱掩
    护式放顶煤液压支架已研制成功,基本实现了采煤、放煤、运输等生产环节的智
    能化和自动化。自主开发的9 种型号的液压支架,实现了系列化和批量生产。“十
    五”以来,公司共完成重大科技成果271 项,其中省级以上成果70 项,有8 项
    被评为全国煤炭工业年度十大科技成果;获得国家级科技进步奖1 项,省部级
    67 项,地市级100 项。承担并完成国家“863”、“十五”科技攻关、“技术创新”
    等国家级重点科技计划项目12 项。
    近年来,发行人坚持走自主创新和新型工业化道路,下大力气进一步增强科
    技研发能力,已建立起了以集团公司为主体,高等院校、科研实体为依托的产、
    学、研相结合的技术创新平台,技术创新有了突破性进展,综采放顶煤技术、深
    井冷冻技术、综采单产、生产效率、获利能力均达到了世界先进水平。
    ④ 资金管理优势
    发行人已建成财务公司,统一管理集团公司本部及所属公司的资金,对经营
    和投资资金,实行集中预算管理;财务公司对下属公司实行收支两条线,下属公
    司的收入统一上缴到各子公司和控股公司在财务部设立的账户,各子公司的费用
    支出统一由集团公司划至各公司在集团公司设立的支出账户,大大提高公司的资
    金使用效率,不但节省公司的财务费用,也大大提高公司对下属公司资金控制力
    度。
    ⑤ 资金筹措优势
    发行人具备较强的资本融资实力。截至2010 年9 月底,发行人贷款总额
    563.40 亿元,其中短期借款129.13 亿元,一年内到期的长期借款1.21 亿元,
    长期借款433.06 亿元。短期借款方式为信用借款的共计69.83 亿元,占到短期
    借款的54.08%;长期借款方式为信用借款的共计99.21 亿元,占到长期借款的
    22.85%;同时,企业已经成功发行包括10 亿元企业债券和69 亿元中期票据在内
    的债务融资工具。
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    ⑥ 政府扶持优势
    目前发行人是山东省大型龙头骨干企业,是一家大型的省级煤炭集团企业,
    在山东地方经济发展中占有重要地位,各级政府的大力扶持为发行人持续稳定发
    展创造了有利条件。发行人作为省级煤炭集团企业,在资源收购、产业整合、项
    目审批、信贷支持上都能够享有区域政策上的扶植和便利。山东省政府的支持贯
    穿整个公司发展,发行人历史上的主要发展阶段,都是在省政府的主导下顺利进
    行的。此外,国家在煤炭老工业基地矿井技术改造、分离企业办社会、养老统筹、
    安全补欠、采煤沉陷等方面均给予了一系列政策和资金扶持。
    ⑦ 品牌优势
    经过多年发展,发行人在国际煤炭市场上已经创立了“兖矿煤”这个中国最
    具竞争力的名牌产品,具备质量和品牌优势。早在2000 年,在兖矿煤已经获得
    国际煤炭出口免检资格的情况下,发行人为进一步提高煤炭产品质量,全面提升
    主业竞争实力,在煤炭行业第一家提出并大力开展了以“工作零缺陷、产品零杂
    物、用户零投诉”为主要内容的“三零工程”,建立完善了一系列以考核煤炭质
    量为核心的奖惩制度,各生产矿井也明确了以党政一把手为主要责任人的煤质管
    理领导小组,大力推进“三零工程”建设,打响了向煤炭质量全面进军的战役。
    工程实施以来,兖矿煤产品质量快速大幅提高,产品包括洗动力煤、精煤的批合
    格率均达到100%,出口煤含杂率达到或超过世界先进产煤国家水平,得到国内
    外战略用户的认可和赞赏。另一方面,公司科技人员研究和应用新工艺、新设备、
    新技术,大力推行洁净煤生产,取得显著成效。兖矿煤以高质量、高信誉成为中
    国最好的煤炭品牌之一。
    ⑧ 运输成本优势
    发行人地处我国经济发达且煤炭消费需求旺盛的华东地区腹地,交通运输条
    件极为便利,具备运输成本优势。
    2.煤化工行业
    (1)发行人在煤化工行业中的行业地位
    煤化工是以煤为原料,经化学加工使煤转化为气体、液体和固体燃料以及化
    学品的过程,是技术、资金密集型产业,工程建设较为复杂。“富煤、少油、少
    气”是我国能源结构的特点,因此中国煤化工产业的发展对发挥我国的煤炭资源
    优势,补充国内油、气资源不足,保障能源安全,促进经济可持续发展具有长远
    意义,因此新型煤化工产业在中国正面临新的发展机遇。
    发行人非常重视煤炭产业链的延伸,以实现煤炭资源的综合利用,煤化工产
    业的发展思路为:“坚持技术创新开路,优化发展路径和产品方向,实现由初加
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    工、基础产品向深加工、精细化产品转变”。2004 年以来,发行人科学布局了山
    东鲁南、陕西榆林、贵州开阳等三大煤化工产业基地,着力建设循环工业园区,
    一批生产甲醇、醋酸、焦炭、烯烃等产品的煤化工项目已经全面启动,走在全国
    同行业前列。
    发行人目前已经掌握了煤炭间接液化技术,“100 万吨/年煤制油”项目已经
    通过国家发改委组织的专家评估;与华东理工大学共同开发的“多喷嘴对臵式水
    煤浆气化技术”获得国家科技进步二等奖,已经在兖矿国泰化工有限公司投入产
    业化生产;“煤气化发电与甲醇联产系统关键技术的研发与示范”获中国石油化
    工协会科技进步一等奖;公司的煤液化及煤化工实验室被批准为国家重点实验
    室,并与美国UOP 公司达成了合作意向;另外,公司有偿转让水煤浆气化炉和醋
    酸合成技术,获得技术转让费9,836 万元,在国内同行业中处于领先地位。
    2009年度,兖矿集团煤化工产品产量377.90万吨,其中甲醇产量为91.74万
    吨,较上年增加29.67万吨,市场占比5.62%;醋酸产量为32.82万吨,较上年增
    加5.82万吨,市场占比12.8%;焦炭产量为138.96万吨,较上年减少82.15万吨,
    市场占比0.56%;尿素产量为114.38万吨,较上年增加3.85万吨,市场占比5.72%。
    截至2010年9月底,兖矿集团煤化工产量309.37万吨,其中甲醇产量为107.91万
    吨,醋酸产量为45.57万吨,焦炭产量为89.87万吨,尿素产量为66.02万吨,规
    模优势明显,市场占有率进一步提升,发展前景看好。
    (2)发行人在煤化工行业中的竞争优势:
    ①产业链优势
    发展煤化工项目,必须以大量的煤炭资源为基础。目前,发行人在全国范
    围内拥有或控制多个煤田,地质储量近200 亿吨,煤炭资源储量丰富,已经形成
    了完整的煤炭—煤化工产业链,具备竞争优势。
    ② 技术优势
    发行人在国内同行业中是较早涉足煤化工产业的企业,已经掌握了煤炭间
    接液化技术,与华东理工大学共同开发的“多喷嘴对臵式水煤浆气化技术”已经
    在兖矿国泰化工有限公司投入产业化生产,煤炭气化技术达到了世界先进水平。
    ③ 资金优势
    发行人是国家重点煤炭生产企业,融资能力较强。公司新建的大型煤化工
    项目均得到了国家开发银行及各家商业银行的信贷资金支持,资金优势明显。
    ④ 运输成本优势
    目前发行人已经投产的煤化工企业主要处于我国经济发达且煤化工产品消
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    费需求旺盛的华东地区,具备运输成本优势。
    3.电解铝行业
    (1)发行人在电解铝行业中的行业地位
    发行人下属的兖矿科澳铝业有限公司采用贵阳铝镁设计院设计的“306 千安
    大型预焙电解槽”设备生产铝锭,具有投资效果好、成本低、吨铝排污量少等优
    点,是当前国际较为先进的生产技术之一。该公司具备14 万吨/年的电解铝生产
    能力,每年需要28 万吨氧化铝做为原料,由该公司国外股东澳大利亚龙澳国际
    发展有限公司负责从国外进口保证供应。
    兖矿铝业分公司拥有2×50MW 和2×135MW 自备电厂,发电能力为24.5 亿度
    /年,经山东省供电公司批准,上述电厂向兖矿科澳铝业有限公司供应的电力价
    格为0.41 元/度,远低于网上0.6 元/度的购电价格,具备成本优势。以往该公
    司60%的电解铝产品由澳大利亚龙澳国际发展有限公司负责国外出口,2006 年
    11 月国家将电解铝产品的出口关税由5%上调为15%,企业的盈利能力受到较大
    影响。2007 年9 月,兖矿科澳铝业有限公司开始将全部电解铝产品改为国内市
    场销售。
    发行人电解铝产业的发展思路为:“瞄准世界一流目标,引进技术和管理经
    验,逐步提高产品在高端市场上的竞争力”。公司为了充分利用自身的煤、电、
    铝资源,进一步延伸电解铝产品的产业链,提升铝产品的附加值和市场竞争能力,
    同时抓住高速铁路列车、地铁、航空航天等国家支柱行业市场机遇,于2008 年
    5 月注册成立了山东兖矿轻合金有限公司作为“高性能大型工业铝挤压材”项目
    法人,负责项目建设和建成后的生产与经营工作,将能全部消化利用兖矿科澳铝
    业有限公司现有14 万吨/年电解铝产能。该项目于2008 年11 月正式开工建设,
    计划建设期24 个月。目前关键设备已完成订货,国产熔铸系统于2009 年5 月底
    建成试生产件,预计2010 年11 月可以建成投产。
    (2)发行人在电解铝行业中的竞争优势:
    ① 规模优势
    山东兖矿轻合金有限公司的“高性能大型工业铝挤压材”项目生产能力为
    14 万吨/年,是我国乃至世界上规模较大、装机水平较高的工业挤压材生产基地
    之一,对我国经济发展具有重大意义。
    ② 原料及能源供应优势
    公司拥有发电总装机容量527MW,电力供应有保障;另外,兖矿科澳铝业有
    限公司具备年产电解铝14 万吨的生产能力,自供原料可节约采购费用和流动资
    金占用量,同时以电解铝液直接配料组织生产,减少了铝锭的二次重熔,与用重
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    7 7
    熔铝锭进行生产的铝加工企业相比,具有较强的成本优势。
    ③ 地理位臵及交通优势
    山东兖矿轻合金有限公司地处经济发展较快的华东地区,产品内销有优势;
    另外,项目厂区距离日照港仅260 公里,与日本、韩国、香港等国家和地区开通
    了定期班轮和集装箱航线,项目原料及产品运输条件较好。
    ④ 管理优势
    山东兖矿轻合金有限公司的“高性能大型工业铝挤压材”项目依托兖矿科
    澳铝业有限公司原有的生产和管理经验,保证了项目生产的顺利进行。公司通过
    兖矿科澳铝业有限公司的建设和运营,已经具备了成熟的生产和销售经验,能够
    掌握大型先进设备的使用和先进工艺技术在生产中的运用。
    ⑤ 技术装备优势
    公司与南车集团签定了战略合作框架协议,计划共同开发国内市场和研发
    产品。该项目从国外引进的150MN 吨双动正反向联合油压挤压机将成为国内最大
    的油压双动正反向挤压机,也是世界上目前运用较为成熟的生产工艺和设备。因
    此,该项目总体技术装备水平目前在国内处于领先地位,具有技术装备优势。
    九、战略定位与发展规划
    (一)指导思想
    以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导,全面贯彻党的十七大和十七
    届三中全会精神,深入落实科学发展观,立足本部,做强做大、可持续发展;大
    力发展煤炭、煤化工、煤电铝及机电设备成套制造产业;发挥比较优势,进一步
    开发外部资源;坚持资源开发与节约并重,环境保护和资源综合利用并举,着力
    发展循环经济,提高资源的综合利用率和企业经济效益,加快建设主业突出、核
    心竞争力强的国际化大型企业集团。
    (二)发展思路
    煤炭产业方面:稳定本部矿井产量,加大外部资源开发力度,使集团公司煤
    炭产量保持较快增长。一是多措并举,使本部矿井稳定在一个较高产量水平。通
    过加快压煤村庄搬迁工作,进一步释放村庄压煤储量;通过加大厚薄煤层配采与
    边角煤开采工作力度,延长3 层煤开拓年限;通过加快推进本部各矿井下组煤开
    拓力度,延长矿井整体服务年限,为集团公司煤化工产业提供原料;通过加大“三
    下”煤及各种煤柱开采研究,进一步提高矿井煤炭开采上限。二是进一步到省外、
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    7 8
    国外寻求战略资源。在目前贵州、山西、陕西、新疆、澳大利亚以获得的煤炭资
    源的基础上,进一步寻求煤炭资源,增加集团公司后备储量。通过收购、兼并、
    技改一批小煤矿,增加集团公司总体煤炭产量;通过加大煤炭资源勘探力度,进
    一步探明已获得煤炭资源储量;通过加大合作力度,进一步获取省内外煤炭资源,
    增加战略资源储备。
    煤化工产业方面:调整煤化工产业产品结构,促进煤化工产业整体效益提高。
    瞄准精细化工发展方向,调整产品结构,加快推进煤化工初级产品转化和深加工,
    拉长产业链。重点围绕建设省内“三个园区”和省外“三个基地”。省内“三个
    园区”以精细化工为方向,突出园区特色,实现差异化发展,发挥技术、人才和
    管理优势,以现有甲醇、醋酸及社会资源为原料进行产品深加工,加快产品升级,
    实现由高消耗、高污染、高投入、低产出、低附加值、低效益的“三高三低”向
    低消耗、低污染、低投入、高产出、高附加值、高效益的“三低三高”转变。省
    外榆林、新疆、内蒙“三个基地”坚持煤与化工同步发展,以拥有资源、综合开
    发为目的,立足煤化工产品初加工,为本部精细化工发展提供原料。
    煤电铝及机电装备制造产业方面:电铝产业发挥煤电综合效益优势,坚持向
    上游拓展、寻求资源保证,向下游延伸、发展深加工项目。一是积极推进西澳铝
    土矿资源开发前期工作和参股BRL 公司工作。二是以为高端制造业提供特种型
    材为产品方向,加快建设14 万吨高性能工业铝挤压材项目。机电成套装备制造
    产业,利用现有产品资源和技术平台,引进专业研发人才和核心技术,加快新厂
    建设、老厂调整和新产品开发,积极研发市场容量大、效益高的产品。电力产业
    加快赵楼综合利用电厂审批,进一步优化电厂技术路线和总图布臵,减少投资,
    提高经济效益。
    (三)主要发展目标
    规划总体建设48 个项目,兖矿投资498 亿元,“十二五”末销售收入达到
    1,166 亿元,利润185 亿元。其中:煤炭产业15 个项目,规划投资150 亿元,“十
    二五”末销售收入388 亿元,利润75 亿元;煤炭产量达到10,790 万吨;煤化工
    产业27 个项目,规划投资300 亿元,“十二五”末销售收入527 亿元,利润50
    亿元,煤化工产品总产量达到1,058 万吨;煤电铝及机电设备成套制造产业6 个
    项目,规划投资45 亿元,“十二五”末销售收入115 亿元,铝制品产量达到68
    万吨;其他非煤产业不投资,到“十二五”末销售收入136 亿元。
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    7 9
    第五章 发行人主要财务状况
    发行人2007年至2009年的合并财务数据均来源于相应年度经审计的保留意
    见的合并财务报表,即中和正信审字(2008)第2-041号审计报告、大信审字
    (2009)3-0168-1号审计报告和浩华鲁审字[2010]第0258号审计报告,公司聘任
    的会计师事务所是按照山东省国资委?关于印发?山东省人民政府国有资产监督
    管理委员会聘用中介机构管理办法?的通知?(鲁国资董监?2009?6号)有关规
    定和要求,年度财务决算审计中介机构由山东省国资委按照?聘用中介机构管理
    办法?采取公开招标的方式选聘中介机构。发行人母公司财务数据由企业提供,
    为各期期末数,未经审计。2010年3季度末财务数据来源于未经审计的即期合并
    及母公司财务报表。
    导致保留意见的事项为: 纳入发行人合并报表范围的子公司兖州煤业股份
    有限公司系由信永中和会计师事务所审计,在经审计的合并财务报告出具日,发
    行人尚未获取兖州煤业股份有限公司当年的审计报告,故发行人在编制上述三个
    年度财务决算财务报表时,均以兖州煤业股份有限公司当年未审计财务报表为基
    础编制,请投资者注意阅读审计报告全文及相关财务报表附注。
    发行人2007-2009年合并及母公司财务报表均按照?企业会计准则?要求编
    制。
    投资者在阅读以下财务信息时,应当参照发行人完整的经审计的财务报告。
    一、发行人主要财务数据
    (一)发行人主要财务指标(合并口径)
    表5-1:发行人主要财务指标表
    项 目 2010 年9 月30 日 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    流动比率 1.61 1.42 1.08 0.96
    速动比率 1.29 1.18 0.85 0.82
    资产负债率(%) 71.13 72.08 61.50 66.77
    应收帐款周转次数 13.01 16.97 13.30 11.34
    存货周转次数 4.45 6.61 7.88 6.46
    净资产收益率(%) 13.03 12.80 16.69 11.59
    总资产报酬率(%) 6.67 7.89 13.31 8.55
    EBIT(万元) 671,872.27 652,844.81 835,322.67 477,443.28
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    8 0
    项 目 2010 年9 月30 日 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    EBIT 利息保障倍数(倍) 5.75 5.71 4.67 4.93
    (二)发行人2007-2010 年三季度合并及母公司财务报表
    表5-2:发行人近三年及2010 年三季度合并资产负债表
    单位:万元
    项 目
    2010 年
    9 月30 日
    2009 年
    12 月31 日
    2008 年
    12 月31 日
    2007 年
    12 月31 日
    货币资金 1,390,291.11 1,689,860.95 1,281,015.64 1,023,360.07
    交易性金融资产 376,954.28 383,551.97 - -
    应收票据 265,091.37 114,470.66 184,268.78 288,288.99
    应收帐款 135,233.93 100,886.03 124,989.16 95,509.86
    预付帐款 234,592.81 97,331.96 79,836.91 190,036.29
    应收利息 225.60 336.09 - -
    应收股利 2,330.00 - - -
    其他应收款 113,156.62 96,330.44 76,504.97 90,936.42
    存货 687,180.92 560,446.67 484,418.43 305,665.16
    其中:原材料 163,816.48 147,474.98 127,272.51 117,004.68
    库存商品 474,230.82 340,154.25 347,843.64 188,660.48
    其他流动资产 191,654.00 235,966.50 183.74 19.90
    流动资产合计 3,396,710.64 3,279,181.28 2,231,217.65 1,993,816.71
    可供出售金融资产 19,027.34 26,467.28 13,944.71 40,908.58
    持有至到期投资 5.37 5.37 - 64,000.00
    长期应收款 31,792.59 18,424.70 - -
    长期股权投资 326,728.83 326,728.83 401,681.37 405,140.39
    投资性房地产 8,139.22 8,178.56 6,321.38 6,376.58
    固定资产原价 5,488,632.60 5,438,799.18 4,141,511.61 3,605,838.52
    减:累计折旧 2,145,766.09 1,907,084.56 1,575,564.80 1,441,029.15
    固定资产净值 3,342,866.51 3,531,714.62 2,565,946.81 2,164,809.37
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    8 1
    项 目
    2010 年
    9 月30 日
    2009 年
    12 月31 日
    2008 年
    12 月31 日
    2007 年
    12 月31 日
    减:固定资产减值准备 7,990.86 7,990.86 2,206.95 2,206.95
    固定资产净额 3,334,875.65 3,523,723.77 2,563,739.86 2,162,602.42
    在建工程 835,458.26 570,907.06 1,079,109.78 1,006,199.30
    工程物资 32,892.37 29,799.45 39,537.16 71,249.35
    固定资产清理 754.54 382.62 618.30 665.16
    无形资产 1,954,359.09 1,973,655.19 174,080.46 161,262.54
    商誉 76,072.36 29,587.94 40,139.32 15,030.67
    长期待摊费用 2,089.07 1,789.84 2,142.24 8,709.46
    递延所得税资产 186,625.24 164,328.33 48,253.61 16,718.16
    其他非流动资产 - - - 6.59
    非流动资产合计 6,808,819.93 6,673,978.94 4,369,568.24 3,958,869.28
    资产总计 10,205,530.57 9,953,160.22 6,600,785.89 5,952,685.99
    短期借款 1,291,335.15 945,088.92 952,071.65 1,050,034.20
    交易性金融负债 - 2,833.28 - -
    应付票据 48,936.99 58,284.32 73,511.88 52,716.77
    应付帐款 133,065.40 284,044.99 328,901.81 295,897.02
    预收帐款 186,071.26 230,115.34 180,826.82 178,411.27
    应付职工薪酬 255,879.42 236,116.96 227,819.45 211,837.29
    其中:应付工资 154,032.41 152,265.56 141,920.32 128,781.82
    应付福利费 3,707.83 3,707.28 4,071.89 4,655.15
    应交税费 84,952.13 63,854.71 81,295.69 70,500.07
    应付利息 10,416.53 1,634.60 - -
    应付股利 32.58 56.21 34.33 223.88
    其他应付款 72,879.98 166,513.12 138,308.88 107,293.66
    一年内到期的非流动
    负债
    12,048.69 169,603.91 80,611.27 -
    其他流动负债 9,136.82 149,670.95 2,989.20 101,365.45
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    8 2
    项 目
    2010 年
    9 月30 日
    2009 年
    12 月31 日
    2008 年
    12 月31 日
    2007 年
    12 月31 日
    流动负债合计 2,104,754.94 2,307,761.10 2,066,371.04 2,068,279.65
    长期借款 4,330,577.22 4,310,797.04 1,872,556.01 1,777,886.32
    应付债券 551,675.66 406,650.00 100,000.00 100,000.00
    长期应付款 31,973.33 27,654.11 -12,851.53 6,425.80
    专项应付款 18,133.26 18,533.26 19,234.94 2,856.72
    预计负债 50,681.66 4,470.20 2,532.98 -
    递延所得税负债 170,893.93 98,253.64 1,931.66 8,704.10
    其他非流动负债 400.00 - 9,533.53 10,397.99
    非流动负债合计 5,154,335.06 4,866,363.25 1,992,937.59 1,906,270.95
    负债合计 7,259,090.00 7,174,124.34 4,059,308.64 3,974,550.60
    实收资本 335,338.76 335,338.76 335,338.76 335,338.76
    资本公积 301,266.04 301,266.04 346,192.51 362,327.76
    专项储备 106,323.44 81,996.63 - -
    盈余公积 11,434.38 11,434.38 13,567.00 12,174.18
    未分配利润 680,710.06 537,632.18 431,180.88 143,054.42
    外币报表折算差额 3,233.11 3,233.11 -4,239.68 -643.39
    归属母归属所有者权
    益合计
    1,438,305.79 1,270,901.10 1,122,039.48 852,251.73
    少数股东权益 1,508,134.78 1,508,134.78 1,419,437.76 1,125,883.66
    所有者权益合计 2,946,440.57 2,779,035.88 2,541,477.25 1,978,135.39
    负债和所有者权益合
    计
    10,205,530.57 9,953,160.22 6,600,785.89 5,952,685.99
    表5-3:发行人近三年及2010 年三季度母公司资产负债表
    单位:万元
    项 目
    2010 年
    9 月30 日
    2009 年
    12 月31 日
    2008 年
    12 月31 日
    2007 年
    12 月31 日
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    8 3
    项 目
    2010 年
    9 月30 日
    2009 年
    12 月31 日
    2008 年
    12 月31 日
    2007 年
    12 月31 日
    货币资金 52,733.12 188,621.47 12,707.60 179,836.75
    短期投资 - - - -
    交易性金融资产 376,778.33 376,778.33 - -
    应收票据 56,301.45 25,629.36 36,558.32 67,811.91
    应收帐款 51,903.71 36,454.67 49,341.61 64,311.67
    预付帐款 25,598.53 22,578.04 23,716.23 104,449.26
    其他应收款 978,562.97 743,273.44 167,325.81 219,253.95
    存货 25,686.00 18,989.84 42,683.97 26,866.66
    其他流动资产 - 78,000.00 183.74 19.90
    流动资产合计 1,567,564.11 1,490,325.18 332,517.28 662,550.10
    可供出售金融资产 - - -
    持有到期的投资 5.37 5.37 - -
    长期应收款 - - - -
    长期股权投资 1,344,939.21 1,344,939.21 1,294,141.69 1,106,966.73
    投资性房地产 649.39 667.76 692.27 640.74
    固定资产原价 541,673.79 554,324.67 884,146.78 661,143.16
    减:累计折旧 261,918.89 252,002.46 310,067.71 281,188.57
    固定资产净值 279,754.91 302,322.21 574,079.07 379,954.59
    减:固定资产减值准备 202.66 202.65 202.66 202.66
    固定资产净额 279,552.25 302,119.55 573,876.42 379,751.93
    在建工程 40,109.53 17,233.83 47,653.76 84,626.21
    工程物资 931.63 - 1,928.24 11,286.51
    固定资产清理 - 159.13 445.50 492.37
    固定资产合计 320,593.41 319,512.51 623,903.92 476,157.02
    无形资产 24,799.00 26,462.02 26,286.75 51,004.94
    商誉 - - -
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    8 4
    项 目
    2010 年
    9 月30 日
    2009 年
    12 月31 日
    2008 年
    12 月31 日
    2007 年
    12 月31 日
    长期待摊费用 - - 4,369.88
    递延所得税资产 43,091.79 43,091.79 13,464.65 12,275.46
    其他非流动资产 - - -
    非流动资产合计 1,734,078.17 1,734,678.69 1,958,489.28 1,651,414.77
    资产总计 3,301,642.28 3,225,003.87 2,291,006.56 2,313,964.87
    短期借款 775,008.50 543,008.50 818,431.65 824,073.50
    应付票据 8,800.00 2,000.00 37,000.00 23,355.80
    应付帐款 51,471.34 63,131.37 67,801.87 135,189.76
    预收帐款 46,784.08 32,089.05 45,282.01 38,502.27
    应付职工薪酬 146,101.97 145,997.86 160,448.79 157,581.69
    应交税费 17,639.88 10,843.85 26,106.93 27,948.21
    应付利息 - 94.70 - -
    应付股利 - - - -
    其他应付款 324,079.74 609,746.64 336,286.17 225,579.33
    一年内到期的非流动
    负债
    - - 47,611.28 -
    其他流动负债 - - -135,042.84 17,325.71
    流动负债合计 1,369,885.51 1,406,911.98 1,404,005.86 1,449,556.27
    长期借款 927,966.82 973,995.84 999,614.02 1,064,730.52
    应付债券 551,675.66 406,654.99 100,000.00 100,000.00
    长期应付款 30,474.89 31,676.80 -10,901.55 -11,652.53
    专项应付款 - 994.25 18,134.94 1,756.73
    预计负债 - - - -
    递延所得税负债 43,545.80 43,545.80 - -
    其他非流动负债 - - -325,243.88 -307,008.68
    非流动负债合计 1,553,663.17 1,456,867.70 781,603.52 847,853.16
    负债合计 2,923,548.67 2,863,779.69 2,185,609.39 2,297,409.44
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    8 5
    项 目
    2010 年
    9 月30 日
    2009 年
    12 月31 日
    2008 年
    12 月31 日
    2007 年
    12 月31 日
    实收资本 335,338.76 335,338.76 335,338.76 335,338.76
    资本公积 50,873.88 50,873.88 111,089.56 112,279.27
    专项储备 2,617.58 2,030.13 - -
    盈余公积 11,434.38 11,434.37 2,533.97 798.86
    未分配利润 -22,137.98 -38,419.96 -343,538.25 -431,684.94
    外币报表折算差额 -33.02 -33.02 -26.87 -176.52
    所有者权益合计 378,093.61 361,224.17 105,397.17 16,555.43
    负债和所有者权益合
    计
    3,301,642.28 3,225,003.86 2,291,006.56 2,313,964.87
    表5-4:发行人近三年及2010 年三季度合并利润表
    单位:万元
    项 目 2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    一、营业收入 4,004,154.25 4,451,148.89 4,608,081.23 3,497,621.99
    减:营业成本 2,772,635.65 3,450,779.13 3,113,632.52 2,362,730.12
    营业税金及附加 51,029.25 77,163.03 57,162.85 55,921.08
    销售费用 143,840.80 94,012.61 109,703.13 118,810.08
    管理费用 384,706.71 504,209.70 484,157.32 443,929.73
    财务费用 116,948.12 114,328.34 179,032.47 96,870.46
    资产减值损失 - 44,596.87 47,288.90 971.65
    投资收益 34,453.70 190,179.62 41,755.39 4,322.82
    二、营业利润 569,447.41 530,411.65 658,859.41 422,711.70
    加:营业外收入 12,552.58 15,208.68 14,606.90 12,085.39
    减:营业外支出 27,075.84 7,103.86 17,176.11 54,224.28
    三、利润总额 554,924.15 538,516.47 656,290.20 380,572.82
    减:所得税费用 170,926.58 182,778.10 232,013.84 151,341.79
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    8 6
    项 目 2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    四、净利润 383,997.57 355,738.36 424,276.35 229,231.02
    减:少数股东损益 240,919.69 172,565.03 268,002.36 141,534.30
    五、归属于母公司所有
    者的净利润
    143,077.88 183,173.33 156,273.99 87,696.72
    表5-5:发行人近三年及2010 年三季度母公司利润表
    单位:万元
    项 目 2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    一、营业收入 271,505.86 394,820.20 722,311.34 603,696.48
    减:营业成本 251,445.59 386,742.20 576,222.55 505,489.13
    营业税金及附加 4,176.44 20,208.12 7,275.01 13,437.00
    销售费用 2,303.22 3,153.37 5,885.19 5,443.99
    管理费用 61,848.42 92,189.40 110,034.71 103,625.16
    财务费用 53,073.06 67,859.63 83,912.07 50,752.76
    资产减值损失 - 29,098.96 33,071.42 687.88
    加:公允价值变动收益 - 174,183.19 - -
    投资收益 93,438.12 303,396.51 86,711.08 64,804.85
    二、营业利润 -7,902.75 273,148.21 -7,378.51 -10,934.59
    加:营业外收入 7,475.33 8,498.59 14,982.61 4,641.34
    减:营业外支出 21,710.56 1,629.78 13,375.69 14,528.22
    三、利润总额 -22,137.98 280,017.01 -5,771.59 -20,821.48
    减:所得税费用 - 37,408.29 -3,088.86 -471.31
    四、净利润 -22,137.98 242,608.72 -2,682.73 -20,350.16
    表5-6:发行人近三年及2010 年三季度合并现金流量表
    单位:万元
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    8 7
    项 目 2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    一、经营活动产生的现金
    流量:
    销售商品、提供劳务收到的
    现金
    3,415,801.05 4,275,887.05 5,255,367.88 3,087,817.51
    收到的税费返还 24,419.36 1,736.27 - 7,300.42
    收到的其他与经营活动有
    关的现金
    22,399.72 16,136.80 31,607.70 57,363.77
    经营活动现金流入小计 3,462,620.13 4,293,760.12 5,286,975.58 3,152,481.70
    购买商品、接受老务支付的
    现金
    1,897,413.76 2,286,086.23 3,179,028.74 1,741,604.32
    支付给职工以及为职工支
    付的现金
    744,974.80 757,889.88 644,667.67 511,076.38
    支付的各项税费 621,925.04 645,939.09 700,128.15 466,467.87
    支付的其他与经营活动有
    关的现金
    13,777.59 52,825.22 60,724.50 55,281.48
    经营活动现金流出小计 3,278,091.20 3,742,740.42 4,584,549.06 2,774,430.05
    经营活动产生的现金流量
    净额
    184,528.93 551,019.70 702,426.52 378,051.65
    二、投资活动产生的现金
    流量:
    收回投资收到的现金 - 462.89 74,875.79 224.36
    取得投资收益收到的现金 34,453.70 20,001.27 50,330.98 4,322.82
    处臵固定资产、无形资产和
    其他长期资产而收回的现
    金净额
    2,703.66 618.67 1,380.64 1,725.71
    收到的其他与投资活动有
    关的现金
    - - 11,371.26 -
    投资活动现金流入小计 37,157.36 21,082.83 137,958.67 6,272.89
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    8 8
    项 目 2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    购建固定资产、无形资产和
    其他长期资产所支付的现
    金
    496,544.22 491,082.76 411,237.69 477,694.53
    投资支付的现金 - 34,801.00 54,275.00 93,533.10
    取得子公司及其他营业单
    位支付的现金净额
    - - - -
    支付的其他与投资活动有
    关的现金
    - - 3,580.00 -
    投资活动现金流出小计 496,544.22 525,883.76 469,092.69 571,227.63
    投资活动产生的现金流量
    净额
    -459,386.85 -504,800.93 -331,134.02 -564,954.74
    三、筹资活动产生的现金
    流量:
    吸收投资所收到的现金 - 14,799.00 15,180.00 2,800.00
    借款所收到的现金 662,916.66 1,906,235.07 1,678,805.60 1,958,766.54
    发行债券收到的现金 138,740.00 296,400.00
    收到的其他与筹资活动有
    关的现金
    - - - 849.00
    筹资活动现金流入小计 801,656.66 2,217,434.07 1,693,985.60 1,962,415.54
    偿还债务所支付的现金 651,460.45 1,597,541.68 1,588,459.00 1,426,055.86
    分配股利、利润或偿付利息
    所支付的现金
    174,908.12 254,006.36 212,640.59 180,621.78
    支付的其他与筹资活动有
    关的现金
    - - - -
    筹资活动现金流出小计 826,368.58 1,851,548.04 1,801,099.59 1,606,677.64
    筹资活动产生的现金流量
    净额
    -24,711.91 365,886.03 -107,113.99 355,737.90
    四、汇率变动对现金的影响 - - - -
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    8 9
    项 目 2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    五、现金及现金等价物净
    增加额
    -299,569.83 412,104.80 264,178.51 168,834.81
    加:起初现金及现金等
    价物余额
    1,689,860.95 1,277,756.15 1,016,837.14 854,525.26
    六、期末现金及现金等价
    物余额
    1,390,291.11 1,689,860.95 1,281,015.65 1,023,360.07
    表5-7:发行人近三年及2010 年三季度母公司现金流量表
    单位:万元
    项 目 2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    一、经营活动产生的现金流
    量:
    销售商品、提供劳务收到的
    现金
    278,199.18 528,804.68 551,318.75 461,551.88
    收到的税费返还 - 89.35 - 2,529.46
    收到的其他与经营活动有
    关的现金
    - 318,323.80 6,431.05 37,363.77
    经营活动现金流入小计 278,199.18 847,217.82 557,749.80 501,445.12
    购买商品、接受老务支付的
    现金
    172,647.47 369,379.60 327,264.53 280,023.54
    支付给职工以及为职工支
    付的现金
    95,076.92 173,216.20 171,692.30 136,136.88
    支付的各项税费 55,526.33 65,136.56 33,894.94 61,266.99
    支付的其他与经营活动有
    关的现金
    - 267,058.30 25,571.66 25,281.48
    经营活动现金流出小计 323,250.71 874,790.66 558,423.42 502,708.88
    经营活动产生的现金流量
    净额
    -45,051.53 -27,572.84 -673.62 -1,263.77
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    9 0
    项 目 2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    二、投资活动产生的现金流
    量:
    收回投资收到的现金 - 55,000.00 1,877.79 2,243.36
    取得投资收益收到的现金 93,438.12 107,382.12 82,741.21 64,804.85
    处臵固定资产、无形资产和
    其他长期资产而收回的现
    金净额
    - 58.81 74,773.68 139.88
    收到的其他与投资活动有
    关的现金
    - 12,335.21 10,965.00 -
    投资活动现金流入小计 93,438.12 174,776.14 170,357.69 65,169.09
    购建固定资产、无形资产和
    其他长期资产所支付的现
    金
    132,224.86 23,728.08 144,869.58 42,462.48
    投资支付的现金 - 107,618.75 53,948.14 3,533.10
    取得子公司及其他营业单
    位支付的现金净额
    - - 141,414.28 126,000.00
    支付的其他与投资活动有
    关的现金
    - - 3,580.00 -
    投资活动现金流出小计 132,224.86 131,346.82 343,812.00 171,995.58
    投资活动产生的现金流量
    净额
    -38,786.74 43,429.32 -173,454.31 -106,826.49
    三、筹资活动产生的现金流
    量:
    吸收投资所收到的现金 - 26,327.30 15,000.00 -
    借款所收到的现金 629,323.25 1,584,858.06 1,044,864.76 1,326,897.94
    收到的其他与筹资活动有
    关的现金
    138,740.00 - - 849.00
    筹资活动现金流入小计 768,063.25 1,611,185.36 1,059,864.76 1,327,746.94
    偿还债务所支付的现金 767,040.27 1,363,033.64 964,650.67 1,085,561.24
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    9 1
    项 目 2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    分配股利、利润或偿付利息
    所支付的现金
    53,073.06 181,889.43 882,153.00 68,552.74
    支付的其他与筹资活动有
    关的现金
    - - - -
    筹资活动现金流出小计 820,113.33 1,544,923.07 1,052,865.97 1,154,113.98
    筹资活动产生的现金流量
    净额
    -52,050.08 66,262.29 6,998.79 173,632.96
    四、汇率变动对现金的影响 - -33.02 - -
    五、现金及现金等价物净增
    加额
    -135,888.35 82,085.75 -167,129.14 65,542.71
    六、期末现金及现金等价物
    余额
    52,733.12 188,621.47 12,707.60 179,836.75
    二、发行人报表合并范围变化情况
    (一)发行人2007 年报表合并范围
    2007年底,发行人并表一级子公司合计28家,合并范围变化的原因详见2007
    年合并审计报告附注第七章节“控股子公司”部分。
    表5-8:发行人2007 年并表公司情况表
    单位:万元
    序号 企业名称 持股比例(%) 注册资本
    1 兖州煤业股份有限公司 52.86 491,840.00
    2 山东华聚能源股份有限公司 69.99 25,000.00
    3 兖矿贵州能化有限公司 100.00 98,500.00
    4 北京银信光华房地产开发有限公司 51.00 6,666.00
    5 济南阳光壹佰房地产开发有限公司 51.00 10,000.00
    6 兖矿新疆能化有限公司 100.00 60,000.00
    7 上海中期期货经纪有限公司 96.00 10,000.00
    8 兖矿集团东华建设有限公司 98.96 20,000.00
    9 兖矿集团唐村实业有限公司 40.20 5,100.00
    10 山东长龙管材有限公司 66.00 2,500.00
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    9 2
    序号 企业名称 持股比例(%) 注册资本
    11 兖州东方机电有限公司 75.00 1,133.00
    12 济宁凯模特化工有限公司 40.00 13,145.00
    13 兖矿集团大陆机械有限公司 79.69 5,000.00
    14 兖矿集团如丝纺织有限公司 92.65 3,083.00
    15 兖矿北海高龄土有限公司 70.00 6,600.00
    16 上海洲海房地产开发有限公司 97.50 2,000.00
    17 兖矿集团日照圣园臵业有限公司 65.55 3,000.00
    18 兖矿科蓝煤焦化有限公司 51.00 6,450.00
    19 兖矿峄山化工有限公司 51.55 9,274.00
    20 兖矿国泰化工有限公司 75.00 93,000.00
    21 兖矿国际焦化有限公司 70.00 88,000.00
    22 兖矿国宏化工有限责任公司 90.00 58,805.00
    23 兖矿国泰乙酰化工有限公司 100.00 60,000.00
    24 贵州开阳化工有限公司 70.00 20,000.00
    25 兖矿科澳铝业有限公司 75.00 39,708.00
    26 山东兖矿铝用阳极有限公司 98.00 9,913.00
    27 山东兖矿济三电力有限公司 92.00 43,000.00
    28 山东兖矿碳素制品有限公司 98.00 9,607.00
    (二)发行人2008 年报表合并范围
    2008年底,发行人并表一级子公司合计30 家,合并范围较2007年增加2家,
    具体内容如下:
    表5-9:发行人2008年新增并表公司情况表
    单位:万元
    序号 企业名称 持股比例(%) 注册资本
    1 兖矿煤化供销有限公司 100.00 26,000.00
    2 山东兖矿轻合金有限公司 100.00 90,000.00
    (三)发行人2009 年报表合并范围
    2009年底,发行人并表一级子公司合计36 家,合并范围较2008年增加了7
    家子公司。另外公司2009年将自身持有的山东华聚能源股份有限公司的股权出售
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    9 3
    给兖州煤业股份有限公司,因此并表范围相对2008年度减少了山东华聚能源股份
    有限公司,具体内容如下:
    表5-10:发行人2009年新增并表公司情况表
    单位:万元
    序号 企业名称 持股比例(%) 注册资本
    1 邹城市矿区典当有限责任公司 100.00 1,000.00
    2 兖矿集团博洋对外经济贸易有限公司 100.00 3,000.00
    3 兖矿鲁南化肥厂 95.48 91,579.00
    4 北京首府饭店 100.00 1,800.00
    5 上海圣贤居宾馆 100.00 500.00
    6 兖矿集团邹城华建设计院有限公司 100.00 400.00
    7 山东兖矿物流有限公司 100.00 2,596.00
    表5-11:发行人2009年并表公司情况表
    单位:万元
    序号 企业名称 持股比例(%) 注册资本
    1 兖州煤业股份有限公司 52.86 491,840.00
    2 兖矿贵州能化有限公司 100.00 98,500.00
    3 北京银信光华房地产开发有限公司 51.00 6,666.00
    4 济南阳光壹佰房地产开发有限公司 51.00 10,000.00
    5 兖矿新疆能化有限公司 100.00 60,000.00
    6 上海中期期货经纪有限公司 96.00 10,000.00
    7 兖矿集团东华建设有限公司 98.96 20,000.00
    8 兖矿集团唐村实业有限公司 40.20 5,100.00
    9 山东长龙管材有限公司 66.00 2,500.00
    10 兖州东方机电有限公司 75.00 1,133.00
    11 济宁凯模特化工有限公司 40.00 13,145.00
    12 兖矿集团大陆机械有限公司 79.69 5,000.00
    13 兖矿集团如丝纺织有限公司 92.65 3,083.00
    14 兖矿北海高龄土有限公司 70.00 6,600.00
    15 上海洲海房地产开发有限公司 97.50 2,000.00
    16 兖矿集团日照圣园臵业有限公司 65.55 3,000.00
    17 兖矿科蓝煤焦化有限公司 51.00 6,450.00
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    9 4
    序号 企业名称 持股比例(%) 注册资本
    18 兖矿峄山化工有限公司 51.55 9,274.00
    19 兖矿国泰化工有限公司 75.00 93,000.00
    20 兖矿国际焦化有限公司 70.00 88,000.00
    21 兖矿国宏化工有限责任公司 90.00 58,805.00
    22 兖矿国泰乙酰化工有限公司 100.00 60,000.00
    23 贵州开阳化工有限公司 70.00 20,000.00
    24 兖矿科澳铝业有限公司 75.00 39,708.00
    25 山东兖矿铝用阳极有限公司 98.00 9,913.00
    26 山东兖矿济三电力有限公司 92.00 43,000.00
    27 山东兖矿碳素制品有限公司 98.00 9,607.00
    28 兖矿煤化供销有限公司 100.00 26,000.00
    29 山东兖矿轻合金有限公司 100.00 90,000.00
    30 邹城市矿区典当有限责任公司 100.00 1,000.00
    31 兖矿集团博洋对外经济贸易有限公司 100.00 3,000.00
    32 兖矿鲁南化肥厂 95.48 91,579.00
    33 北京首府饭店 100.00 1,800.00
    34 上海圣贤居宾馆 100.00 500.00
    35 兖矿集团邹城华建设计院有限公司 100.00 400.00
    36 山东兖矿物流有限公司 100.00 2,596.00
    (四)发行人2010 年9 月报表合并范围
    发行人2010 年9 月报表合并范围与2009 年报表合并范围一致。
    三、发行人资产负债结构及现金流分析
    (一)资产结构分析
    2007 年-2010 年9 月,发行人资产中各项金额及占比情况见下表:
    表5-12:发行人资产结构分析表
    单位:万元
    资产项目
    2010 年9 月30 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
    余额 占比(%) 余额 占比(%) 余额 占比(%) 余额 占比(%)
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    9 5
    货币资金 1,390,291.11 13.62 1,689,860.95 16.98 1,281,015.64 19.41 1,023,360.07 17.19
    交易性金
    融资产
    376,954.28 3.69 383,551.97 3.85 - -
    应收票据 265,091.37 2.60 114,470.66 1.15 184,268.78 2.79 288,288.99 4.84
    应收帐款 135,233.93 1.33 100,886.03 1.01 124,989.16 1.89 95,509.86 1.60
    应收利息 225.60 0.00 336.09 0.00
    应收股利 2,330.00 0.02
    预付帐款 234,592.81 2.30 97,331.96 0.98 79,836.91 1.21 190,036.29 3.19
    其他应收
    款
    113,156.62 1.11 96,330.44 0.97 76,504.97 1.16 90,936.42 1.53
    存货 687,180.92 6.73 560,446.67 5.63 484,418.43 7.34 305,665.16 5.13
    其他流动
    性资产
    191,654.00 1.88 235,966.50 2.37 183.74 0.00 19.90 0.00
    流动资产
    合计
    3,396,710.64 33.28 3,279,181.28 32.95 2,231,217.65 33.80 1,993,816.71 33.49
    可供出售
    金融资产
    19,027.34 0.19 26,467.28 0.27 13,944.71 0.21 40908.58 0.69
    持有至到
    期投资
    5.37 0.00 5.37 0.00 64,000.00 1.08
    长期应收
    款
    31,792.59 0.31 18,424.70 0.19
    长期股权
    投资
    326,728.83 3.20 326,728.83 3.28 401,681.37 6.09 405,104.39 6.81
    投资性房
    地产
    8,139.22 0.08 8,178.56 0.08 6,321.38 0.10 6,376.58 0.11
    固定资产
    净额
    3,334,875.65 32.68 3,523,723.77 35.40 2,563,739.86 38.84 2,162,602.42 36.33
    在建工程 835,458.26 8.19 570,907.06 5.74 1,079,109.78 16.35 1,006,199.30 16.90
    工程物资 32,892.37 0.32 29,799.45 0.30 39,537.16 0.60 71,249.35 1.20
    无形资产 1,954,359.09 19.15 1,973,655.19 19.83 174,080.46 2.64 161,262.54 2.71
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    9 6
    固定资产
    清理
    754.54 0.00 382.62 0.00 618.30 0.01 655.16 0.01
    商誉 76,072.36 0.75 29,587.94 0.30 40,139.32 0.61 15,030.67 0.25
    长期待摊
    费用
    2,089.07 0.02 1,789.84 0.02 2,142.24 0.03 8,709.46 0.15
    递延所得
    税资产
    186,625.24 1.83 164,328.33 1.65 48,253.61 0.73 16,718.16 0.28
    其他非流
    动性资产
    6.59 0.00
    非流动资
    产合计
    6,808,819.93 66.72 6,673,978.94 67.05 4,369,568.24 66.20 3,958,869.28 66.51
    资产总计 10,205,530.57 100.00 9,953,160.22 100.00 6,600,785.89 100.00 5,952,685.99 100.00
    2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日及2010年9月30日,发
    行人资产总额分别是5,952,685.99万元、6,600,785.89万元、9,953,160.22万元
    和10,205,530.57万元。发行人资产规模随着各板块业务的扩张得到较快增长,
    2007年-2009年期间资产平均增长率为29.31%,其中流动资产和固定资产投资的
    增长是资产规模扩大主要因素。
    发行人2009年12月31日资产总额较2008年末增加3,352,374.33万元,增幅为
    50.79%,其中流动资产增加46.97%,固定资产净额增加37.44%。截至2010年9月
    30日,发行人总资产10,205,530.57万元,继续呈现增长态势。
    2009年末发行人资产总额为9,953,160.22万元,其中流动资产总额为
    3,279,181.28万元,资产总额占比为32.95%;非流动资产总额为6,673,978.93
    万元,资产总额占比为67.05%。2007年至2009年各期财务数据显示,发行人资产
    结构较为稳定,流动资产比重低于非流动资产比重。2010年9月30日,发行人资
    产总额中流动资产占比为33.28%,非流动资产占比为66.72%。
    1.货币资金
    发行人的货币资金主要由现金、银行存款、其他货币资金构成。2007年至2009
    年,发行人货币资金账面金额保持逐年增加的态势,2007年12月31日、2008年12
    月31日、2009年12月31日以及2010年9月30日,货币资金账面金额分别为
    1,023,360.07万元、1,281,015.64万元、1,689,860.95万元和1,390,291.11万元,
    分别占公司总资产的17.19%、19.41%、16.98%和13.62%。
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    9 7
    发行人2009年末货币资金余额为1,689,861.04万元,占总资产比重为
    16.98%。2009年末发行人货币资金中,现金余额为306.65万元,银行存款为
    1,611,850.30万元,其他货币资金为77,703.98万元。数据显示发行人2009年末
    货币资金余额较2008年末的1,281,015.64万元增加了408,845.40万元,增幅为
    31.92%。分析主要原因为:一是2009年以来煤炭产品市场价格稳步上涨,发行人
    销售收入增加,货币资金充足;另一方面,发行人2009年度发行债券以及增加外
    部借款引起了货币资金增加。
    2.交易性金融资产
    发行人交易金融资产主要为股票投资、基金投资和衍生金融资产。2009年12
    月31日,发行人的交易性金融资产账面金额为383,551.97万元。其中股票投资主
    要是发行人投资于盘江煤电股份有限公司的限售流通股,共计127,981,769股,
    将于2012年4月16日限售期满流通;基金投资是子公司上海中期期货经纪有限公
    司2009年投资于齐鲁金泰山基金余额;衍生金融资产是发行人为规避外汇汇率波
    动风险,由控股子公司兖州煤业股份有限公司之子公司澳洲公司签署外汇远期合
    约,相关构成现金流量套期保值;为规避借款利率波动风险,兖煤澳洲公司签署
    利率掉期合约,对现金流风险敞口进行套期。2010年9月30日,本公司的交易性
    金融资产账面金额为376,954.28万元,占资产总额的比重为3.69%,较2009年12
    月31日减少6,597.69万元,主要原因是资产公允价值变动所致。
    表5-13:发行人2010年9月30日交易性金融资产明细
    单位:万元
    序号 项 目 期末公允价值
    1 衍生金融资产 -4,592.23
    2 股票投资 375,982.76
    3 基金投资 2,770.89
    4 其他 2,792.86
    5 合 计 376,954.28
    3.应收票据
    2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日及2010年9月30日,发
    行人应收票据分别为288,288.99万元、184,268.78万元、114,470.66万元和
    265,091.37万元。发行人2010年9月30日应收票据余额较2009年增加150,620.71
    万元,增幅为131.58%。分析主要原因为:发行人下游客户以银行承兑汇票方式
    结算的增多。
    4.应收帐款
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    9 8
    2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日及2010年9月30日,本
    公司应收账款金额分别为95,509.86万元、124,989.16万元、100,866.03万元和
    135,233.93万元。2009年12月31日,公司应收账款较2008年末减少了24,103.13
    万元,下降了19.28%,其中,一年期内应收帐款余额为58,994.22万元,占比
    41.45%;一至二年期内应收帐款余额为55,551.66万元,占比39.03%;二至三年
    期内应收帐款余额为7,892.99万元,占比5.55%;三年期以上应收帐款余额为
    19,886.53万元,占比13.97%。主要原因是公司加大货款回收力度,加快销售资
    金回笼所致。发行人2010年9月30日应收账款金额较2009年增加34,367.90万元,
    增幅44.29%,主要是由于随着部分项目的陆续投产,公司经营规模随之扩大,应
    收账款相应增加。
    表5-14:发行人2010年9月30日应收帐款前五名情况表
    单位:万元
    客户名称 账面余额 占应收账款账面余额
    广州珠江电力燃料有限公司 1,939.73 额1的.4比3例
    中国神华集团能源股份有限公司神东煤炭分公
    司
    1,585.58 1.17
    鲁南铁合金厂 1,551.09 1.15
    山东如意科技集团有限公司 1,386.05 1.03
    宝山钢铁股份有限公司 699.11 0.52
    合计 7,161.56 5.30
    发行人已对应收账款计提了坏账准备,2009年坏账准备余额为41,439.39万
    元,公司不能收回资产的风险较小,资产质量比较有保障。
    5.预付账款
    发行人2009年末的预付账款余额为97,331.96万元,较2008年末的79,836.92
    万元增加了17,495.04万元,增幅为21.91%,主要原因为发行人2009年末预付外
    购煤采购款增加所致。其中,一年以内预付账款为66,757.89万元,占比68.59%;
    一至三年预付账款为29,280.70万元,占比30.08%;三年以上预付账款为1,293.35
    万元,占比1.33%。
    发行人2009 年末预付账款前几名的分别为:青岛邦联通达贸易有限公司
    17,685.89 万元,北京沃美科贸有限公司13,614.59 万元,北京众智创新科技有
    限公司8,248.00 万元,济南锅炉集团有限公司1,318.80 万元,滁州安龙工贸有
    限公司1,200.00 万元。截至2010 年9 月30 日,公司预付账款为234,592.81 万
    元,占资产总额的比重为2.30%。
    6.其他应收款
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    9 9
    截至2010年9月30日,发行人其他应收款帐面金额为113,156.62万元,比2009
    年增加16,826.17万元。2009年末的其他应收账款帐面金额为100,886.03万元(计
    提坏帐准备108,592.20万元,帐面余额为204,922.64万元),较2008年末的
    76,504.97万元增加了19,825.48万元,增幅为25.91%。其中,一年期内其他应收
    款余额为43,910.07万元,占比21.43% ;一至二年期内其他应收款余额为
    28,631.91万元,占比13.97%;二至三年期内其他应收款余额为55,592.14万元,
    占比27.13%;三年期以上其他应收款余额为76,788.50万元,占比37.47%。发行
    人三年期以上其他应收款占比较高,主要系因为发行人部分历史遗留问题形成,
    较大部分是历年对于区域公用设施新建、维修、维护等建设投资没有进行固定资
    产结转所致,发行人正在积极敦促加快结转工作,另外已根据预计回收情况足额
    提取了坏帐准备。
    表5-15:发行人2010年9月30日其他应收款前五名情况表
    单位:万元
    客户名称 账面余额
    占其他应收款账面余额
    额的比例(%)
    深圳金航程投资公司 26,500.00 23.42
    上海东之信房地产有限公司 25,005.00 22.10
    泰山保险有限公司 15,000.00 13.26
    济南市土地储备中心 5,000.00 4.42
    上海海琴公司 2,000.00 1.77
    合 计 73,505.00 64.97
    其中,发行人对泰山保险有限公司的投资款1.5亿元,因其目前尚处于筹建
    阶段,故挂账至其他应收款账户,待正式批准开业后转入长期股权投资。
    深圳金航程投资公司和上海东之信房地产有限公司应收款为委托投资款,今
    年年底收回;济南市土地储备中心5,000.00万元其他应收款为“济南阳光100国
    际新城”开发保证金,项目建成后,该保证金退回。
    7.存货
    2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日及2010年9月30日,发
    行人存货金额分别为305,665.16万元、484,418.43万元、560,446.67万元和
    687,180.92万元。2010年9月30日存货较2009年12月31日增加126,734.25万元,
    增幅为22.61%。其中,原材料为163,816.48万元,占比23.84%;库存商品(产成
    品)为474,230.82万元,占比69.01%;其他存货为49,138.62万元,占比7.15%。
    库存商品(产成品)主要核算的是库存原煤、煤化工产品、在建房地产等,其中
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    库存原煤106,263.35万元,煤化工产品181,658.21万元,房地产98,001.40万元。
    表5-16:发行人2010年9月30日存货情况表
    单位:万元
    项目 账面余额 跌价准备
    原材料 164,319.36 502.88
    库存商品(产成品) 478,592.85 4,362.03
    其他存货 49,133.62 -
    合计 692,045.83 4,864.91
    8.可供出售金融资产
    发行人2009年12月31日可出售金融资产26,467.28万元,较2008年12月31日
    增加12,522.57万元,增幅为89.8%,主要原因是可供出售股票公允价值变动所致。
    2010年9月30日可出售金融资产19,027.34万元,较2009年末减少7,439.94万元,
    下降幅度为28.11%。截至2010年9月30日,发行人可供出售的金融资产余额为
    19,027.34万元,占资产总额的比重为0.19%。
    9.长期股权投资
    发行人2009 年初长期投资帐面余额为455,932.54 万元, 减值准备为
    20,305.72万元,长期投资净额为435,626.82万元;2009年度公司增加长期投资
    净额23,710.12万元,减少长期投资净额132,608.11万元,2009年末提取了
    35,272.31万元长期股权投资减值准备,长期投资净额为326,728.83万元。长期
    股权投资账面价值最大的前五位单位分别是:华电邹县发电有限公司93,989.11
    万元、齐鲁证券有限公司50,350.00万元、贵州开磷集团矿肥有限公司24,000.00
    万元、日照港股份有限公司20,601.10万元、国都证券有限公司17,425.00万元,
    前五位的投资合计达206,365.21万元,占公司长期股权投资的57.01%。发行人
    2010年9月30日,长期股权投资与2009年12月31日持平,占资产总额的比重为
    3.20%。
    10.投资性房地产
    发行人2009年投资性房地产8,178.56万元,较2008年增加1,857.18万元,主
    要为子公司北京银信光华房地产开发公司及济南阳光壹佰房地产开发公司将作
    为存货的房地产转换为采用成本模式计量的投资性房地产所致。发行人2010年9
    月30日,投资性房地产余额8,139.22万元,占资产总额的比重为0.08%。
    11.固定资产
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    10 1
    2009年12月31日本公司固定资产账面净额为3,523,723.77万元,占总资产的
    35.40%,2009年12月31日固定资产较2008年12月31日增加了959,983.91万元,增
    幅37.44%,其中在建工程完工转入固定资产854,257.75万元。发行人2010年9月
    30日固定资产净额较2009年12月31日减少188,848.12万元,下降幅度5.36%,主
    要是计提了折旧。
    12.在建工程
    2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日及2010年9月30日,本
    公司在建工程分别为1,006,199.30万元、1,079,109.78万元、570,907.06万元和
    835,458.26万元,占总资产的16.9%、16.35%、5.74%和8.19%。发行人2009年12
    月31日在建工程较2008年12月31日减少508,202.72万元,下降幅度为47.09%。其
    中,煤化公司基建项目年初余额296,324.38万元,当年增加90,026.91万元,当
    年结转固定资产263,183.03万元,年末余额123,168.26万元;贵州能化五轮山矿
    井项目年初余额52,436.56万元,当年增加4,758.46万元,年末余额57,195.02
    万元;新疆能化矿建项目年初余额45,382.76万元,当年增加45,942.03万元,年
    末余额91,324.79万元;电铝公司高性能铝材项目年初余额14,763.04万元,当年
    增加36,213.73万元,当年结转固定资产5,583.97万元,年末余额45,392.80万元;
    贵州能化小屯矿井项目年初余额26,864.66万元,当年增加13,868.07万元,年末
    余额40,732.73万元。截至2010年9月30日,发行人在建工程较2009年12月31日增
    加261,551.2万元,增幅46.34%,主要原因是上述在建项目的陆续投入。
    表5-17:发行人2010年9月30日主要在建工程情况表
    单位:万元
    项目 账面余额 跌价准备
    合计 835,751.81 293.55
    其中:1、煤化公司基建项目 228,797.14
    2、新疆能化煤化电建设 114,957.36
    3、电铝公司高性能铝材 77,155.75
    4、贵州能化矿井建设 123,802.17
    5、澳洲矿井建设 195,763.21
    13.无形资产
    2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日及2010年9月30日,本
    公司无形资产账面金额分别为161,262.54万元、174,080.46万元、1,973,665.19
    万元和1,954,359.09万元,,占总资产的2.71%、2.64%、19.83%和19.15%,公司
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    10 2
    的无形资产主要由土地使用权、采探矿权及购买专利技术费等构成。发行人2009
    年无形资产账面金额较2008年增加1,799,574.73万元,主要原因为发行人控股子
    公司兖州煤业股份有限公司2009年并购澳大利亚菲利克斯资源有限公司,该公司
    采矿权并入报表无形资产科目所致。
    表5-18:发行人2010年9月30日无形资产情况表
    单位:万元
    项目 期末账面余额
    土地使用权 115,121.74
    采矿权 58,247.95
    其他 1,780,989.40
    合计 1,954,359.09
    14.商誉
    2009年12月31日发行人商誉账面金额为29,578.94万元,其中兖州煤业商誉
    增加14,668.88万元,其余部分为购买上海中期期货经纪有限公司和山东兖煤航
    运有限公司中由日本公司出资的股权时,购买价超过两公司净资产公允价值份额
    的差额部分。2010年9月30日商誉较2009年12月31日增加46,484.42万元,增幅
    157.15%,主要是合并菲利克斯公司报表产生。
    15.递延所得税资产
    公司2009年12月31日递延所得税资产较2008年12月31日增加116,074.72万
    元,主要原因是计提的坏账准备、固定资产和长期投资减值准备、已计提未支付
    的工资及保险、维简费、采矿权使用费及土地塌陷复原、重整及环保费等增加所
    致。2010年9月30日递延所得税资产较2009年12月31日增加了22,296.91万元,增
    幅13.57%。
    (二)负债结构分析
    表5-19:发行人负债结构分析
    单位:万元
    资产项目
    2010 年9 月30 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
    余额 占比(%) 余额 占比(%) 余额 占比(%) 余额 占比(%)
    短期借款 1,291,335.15 17.79 945,088.92 13.17 952,071.65 23.45 1,050,034.20 26.42
    应付票据 48,936.99 0.67 58,284.32 0.81 73,511.88 1.81 52,716.77 1.33
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    10 3
    资产项目
    2010 年9 月30 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
    余额 占比(%) 余额 占比(%) 余额 占比(%) 余额 占比(%)
    应付帐款 133,065.40 1.83 284,044.99 3.96 328,901.81 8.10 295,897.02 7.44
    预收账款 186,071.26 2.56 230,115.34 3.21 180,826.82 4.45 178,411.27 4.49
    应付职工薪酬 255,879.42 3.52 236,116.96 3.29 227,819.45 5.61 211,837.29 5.33
    应交税费 84,952.13 1.17 63,854.71 0.89 81,295.69 2.00 70,500.07 1.77
    其他应付款 72,879.98 1.00 166,513.12 2.32 138,308.88 3.41 107,293.66 2.70
    一年内到期的
    非流动负债
    12,048.69 0.17 169,603.91 2.36 80,611.27 1.99 - -
    流动负债合计 2,104,754.94 28.99 2,307,761.10 32.17 2,066,371.04 50.90 2,068,279.65 52.04
    长期借款 4,330,577.22 59.66 4,310,797.04 60.09 1,872,556.01 46.13 1,777,886.32 44.73
    应付债券 551,675.66 7.60 406,654.99 5.67 100,000.00 2.46 100,000.00 2.52
    非流动负债合
    计
    5,154,335.06 71.01 4,866,363.24 67.83 1,992,937.59 49.10 1,906,270.95 47.96
    负债总计 7,259,090.00 100.00 7,174,123.34 100.00 4,059,308.64 100.00 3,974,550.60 100.00
    2009年末发行人流动负债总额为2,307,761.10万元,占负债总额的比重为
    32.17%;非流动负债总额为4,866,363.24万元,占负债总额的比重为67.83%。非
    流动负债2009年12月31日较2008年12月31日增长了2,873,425.66万元,增幅为
    144.18%,主要原因是公司下属子公司兖州煤业收购澳大利亚菲利克斯煤矿增加
    的长期借款所致。2007年至2009年各期财务数据显示,发行人非流动负债总额均
    高于流动负债总额,并且呈现进一步增高趋势。
    2010年9月30日,发行人负债构成中流动负债占总负债的28.99%,非流动负
    债占总负债的71.01%。其中,流动负债较2009年12月31日减少了203,006.16万元,
    降幅为8.80%,占总负债的比例较2009年12月31日降低了3.18个百分点。
    1.短期借款
    发行人2009年末的短期借款账面金额为945,088.92万元,较2008年末的
    952,071.65万元减少了6,982.73万元,降幅为0.73%。分析主要原因是2009年一
    季度发行人在30亿元中期票据的承销款资金到账后,货币资金充足,偿还了部分
    流动资金贷款。
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    10 4
    2009年末,发行人短期借款包括信用借款、保证借款、抵押借款、质押借款
    四种方式。其中信用借款余额为510,508.50万元,占短期借款总额的54.02%;保
    证借款余额为384,135.76万元,占短期借款总额的40.65%;抵押借款余额为
    24,200.00万元,占短期借款总额的2.56%;质押借款余额为26,244.65万元,占
    短期借款总额的2.78%。发行人2010年9月30日短期借款余额1,291,335.15万元,
    占资产总额的比重为17.79%。
    2009年末发行人保证借款余额为384,135.76万元,其中除下属子公司兖矿贵
    州能化有限公司对贵州大方煤业有限公司的8,400.00万元短期借款提供担保外,
    其余全部为发行人为下属子公司提供担保取得的短期借款;抵押借款余额为
    24,200.00万元,其中发行人的子公司兖矿北海高岭土有限公司以机器设备作抵
    押取得借款1,250.00万元,以土地使用权作抵押取得借款2,950.00万元。发行人
    的子公司兖矿贵州能化有限公司对贵州发耳煤业有限公司、贵州大方煤业有限公
    司股权作抵押取得借款20,000.00万元;质押借款余额为26,244.65万元,其中发
    行人的子公司山东兖矿物流有限公司以销售货款作质押取得借款2,100.00万元。
    子公司兖矿唐村实业有限公司以有追索权的国内保理业务合同融资金额作质押
    取得借款2,100.00万元。子公司兖矿科澳铝业有限公司以信用证作质押取得借款
    9,043.59万元。子公司兖矿集团博洋对外经济贸易有限责任公司以中国银行汇利
    达理财产品作质押取得借款13,001.06万元。截至2010年9月末短期借款余额
    1,291,335.15万元,其中信用借款698,320.00万元,保证借款569,997.10万元,
    质押借款23,018.05万元。
    2.应付票据
    发行人2009年末的应付票据账面金额为58,284.32万元,全部为银行承兑汇
    票业务,较2008年末的73,511.88万元减少了15,227.56万元,降幅为20.71%。分
    析主要原因为发行人物资采购减少以及采用以商业承兑汇票方式付款减少所致。
    截至2010年9月30日,发行人在应付票据余额为48,936.99万元,占负债总额的比
    重为0.67%。
    3.应付账款
    发行人2009年末的应付帐款账面金额为284,044.99万元,较上年末减少了
    44,856.82万元,降幅为13.64%。分析主要原因是应付账款为发行人及其下属子
    公司应付建设单位工程款,随着工程完工结算,应付账款逐步下降。
    发行人2009年末的应付帐款前几位的是:中煤第五建设公司第五工程处
    3,101.06万元;邹城市金钢劳务服务有限公司2,399.43万元;南车集团眉山车辆
    厂2,022.84万元;烟台建设集团工业设备安装工程有限公司1,644.68万元,宁夏
    天地奔牛实业集团有限公司1,597.23万元。截至2010年9月30日,发行人应付账
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    10 5
    款余额为133,065.40万元,占负债总额的比重为1.83%。
    4.预收账款
    发行人2009 年末预收账款账面金额为230,115.33 万元, 较上年末的
    180,826.82万元增加了49,288.51万元,增幅为27.26%。分析主要原因为2009年
    发行人下属子公司兖州煤业收取客户预付购煤款以及济南阳光壹佰房地产开发
    有限公司预售商品房所致。
    发行人2009年末的预收账款前几位的是:临沂烨华焦化有限公司8,707.25
    万元;青岛玛可隆实业有限公司4,741.27万元;华电国际电力股份有限公司
    4,681.99万元;济南铁路煤炭经销公司3,902.34万元,徐州海西物资贸易有限公
    司3,319.46万元。截至2010年9月30日,发行人预收账款余额为186,071.26万元,
    占负债总额的比重为2.56%。
    5.应付职工薪酬
    发行人2009年末应付职工薪酬账面金额为236,116.96万元,较2008年末的
    227,819.45万元增加了8,297.51万元,增幅为3.64%,分析主要原因为:发行人
    应付工资、奖金、津贴、补贴和应付社会保险费增加所致。截至2010年9月30日,
    发行人应付职工薪酬余额为255,879.42万元,占负债总额的比重为3.52%。
    6.应交税费
    发行人2009年末的应缴税费账面金额为63,854.71万元,较2008年末的
    81,295.69万元减少了17,440.98万元,降幅为21.45%。发行人应交税费近几年波
    动的原因是由于发行人下属子公司存在亏损,不必缴纳企业所得税所致。
    7.其他应付款
    发行人2009年末的其他应付帐款账面金额为166,513.11万元,较2008年末的
    138,308.88万元增加了28,204.23万元,增幅为20.39%。其中,一年期内其他应
    付款余额为117,300.21万元,占比70.44%;一至二年期内其他应付款余额为
    29,651.17万元,占比17.81%;二至三年期内其他应付款余额为9,948.78万元,
    占比5.97%;三年期以上其他应付款余额为9,612.94万元,占比5.78%。
    发行人2009年末其他应付帐款前几位的是:中国化学工程第十四建筑公司
    2,162.03万元;中煤国际工程北京华宇工程公司公司1,470.74万元;湖南涟邵建
    工集团1,284.57万元;煤炭工业石家庄设计研究院1,214.03万元,中国化学工程
    第四建设公司1,065.11万元。截至2010年9月30日,发行人其他应付款余额为
    72,879.98万元,占负债总额的比重为1.00%。
    8.长期借款
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    10 6
    发行人2009年末的长期借款账面金额为4,310,797.04万元,较上年末的
    1,872,556.01万元增加了2,438,241.03万元,增幅为130.21%,长期借款上升的
    原因一是子公司新上项目投资建设增加了长期借款;二是发行人下属的兖州煤业
    2009年底境外贷款29亿美元并购澳大利亚菲利克斯资源有限公司100%股权所致。
    2009末,发行人长期借款包括信用借款、保证借款、抵押借款等三种方式。
    其中信用借款余额为1,019,077.83万元,占长期借款总额的23.64%;保证借款余
    额为320,1345.43万元,占长期借总额的74.26%;抵押借款余额为90,373.77万元,
    占长期借款总额的2.10%。
    2009年末发行人长期借款中保证借款余额为320,1345.43万元,其中下属子
    公司贵州发耳煤业有限公司期末58,000.00万元借款由其股东贵州能化有限公司
    以出资比例提供保证。下属子公司贵州五轮山煤业有限公司期末20,000.00万元
    借款由其股东贵州能化有限公司共同提供连带责任保证。其余全部为公司为下属
    子公司提供担保取得的长期借款;抵押长期借款余额为90,373.77万元,其中公
    司的子公司兖矿集团日照圣园臵业有限公司以土地使用权作抵押取得借款
    3,000.00万元。公司的子公司上海洲海房地产开发有限公司以开发中土地使用权
    和在建工程以及所拥有的上海盛汇臵业有限公司的股权作抵押取得借款
    25,373.77万元。公司的子公司济南阳光壹佰房地产开发有限公司以开发中的第
    四期在建工程及土地使用权作抵押取得借款47,000.00万元。子公司贵州五轮山
    煤业有限公司以探矿权作抵押取得借款10,000.00万元。子公司贵州黔西能源开
    发有限公司以机器设备作抵押取得借款5,000.00万元。截至2010年9月末发行人
    长期借款余额为4,330,577.22万元,其中信用借款980,083.50万元,保证借款
    3,302,493.72万元,抵押借款48,000.00万元。
    9.应付债券
    发行人2007年、2008年末应付债券账面金额均为100,000.00万元,为公司发
    行的经国家发改委批准,国家开发银行作为总承销,期限10年的企业长期债券,
    债券到期时间为2014年12月29日。
    2009 年末公司应付债券账面金额为406,654.99 万元, 除了10 年期的
    100,000.00万元长期债券外,2009年经中国银行间市场交易商协会注册,由农业
    银行承销, 分别发行了3 年期中期票据150,000.00 万元和5 年期中期票据
    150,000.00万元,其余为按照权责发生制计提的应付债券利息。截至2010年9月
    末应付债券余额551,675.66万元,分别为10年期公司债券100,000.00万元,中期
    票据440,0000.00万元,其余其余为按照权责发生制计提的应付债券利息。
    (三)现金流量分析
    表5-20:发行人现金流量分析表
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    10 7
    单位:万元
    项 目 2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    经营活动现金净流量 184,528.93 551,019.69 702,426.52 378,051.65
    其中:现金流入量 3,462,620.13 4,293,760.12 5,286,975.58 3,152,418.70
    现金流出量 3,278,091.20 3,742,740.43 4,584,549.06 2,774,430.05
    投资活动现金净流量 -459,386.85 -504,800.93 -331,134.02 -564,954.74
    其中:现金流入量 37,157.36 21,082.83 137,958.67 6,272.89
    现金流出量 496,544.22 525,883.76 469,092.69 571,227.63
    筹资活动现金净流量 -24,711.91 365,886.03 -107,113.99 355,737.90
    其中:现金流入量 801,656.66 2,217,434.07 1,693,985.60 1,962,415.54
    现金流出量 826,368.58 1,851,548.04 1,801,099.59 1,606,677.64
    现金净增加额 -299,569.83 412,104.80 264,178.51 168,834.81
    发行人现金流量总体态势是:近三年经营活动产生的现金流量净额均为正
    数,且经营活动现金流入在全部现金收入中的比重呈上升趋势,表明发行人生产
    经营稳健,经营收入不断增加;投资活动产生的现金流量净额均为负数,绝对额
    呈现波动趋势;筹资活动产生的现金流量净额随发行人的经营活动和融资需求呈
    周期性波动,各项指标与发行人资产规模和投融资计划相适宜。
    1.经营活动现金流分析
    2007年至2009年,随着发行人经营规模的不断扩大,发行人经营活动现金流
    入基本呈现了逐步增长趋势,表明发行人产品有市场,具有稳定的销售回款能力,
    获取现金的能力较强,能够有效保障到期债务的偿还。
    发行人经营活动现金流入流出及其同比变化与营业收入、营业成本及其同比
    变化基本一致。发行人在2008年面对国际金融危机的冲击、国内外经济形式不利
    的情况下,经营活动现金流入仍然大幅度增加,说明发行人具有极强的抗风险能
    力,随着发行人近几年投资建设的多项煤炭、煤化工项目投产并产生效益后,未
    来会有更加广阔的发展前景。发行人与同行业比较,经营活动供应现金能力较强,
    分析原因为:一方面由于发行人规模较大,综合开采成本较低,具备规模效应;
    另一方面得益于发行人销售和经营管理水平的不断提高。
    2.投资活动现金流分析
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    10 8
    2007年至2009年,发行人投资活动现金流出分别为571,227.63万元、
    469,092.69万元和525,883.76万元。发行人将根据每年的经营规划和市场情况作
    出相应投资,因此各期投资活动现金流量净额出现波动。2008年,发行人充分考
    虑到金融危机引发的市场风险,有效控制投资支出,大幅提高现金及现金等价物
    净增加额,彰显了企业稳健的经营理念。2009年以来,随着国家加大投资,保增
    长、促进经济发展的政策出台,我国经济已经率先回暖,发行人根据宏观经济形
    式和市场情况逐步加大了投资力度。
    3.筹资活动现金流分析
    2009年末,发行人筹资活动产生的现金流量净额为365,886.03 万元,分别
    较2007年、2008 年增加10148.12万元和473,000.01 万元,表明发行人具有很强
    的直接、间接融资能力。其中2008年筹资活动产生的现金流量净额为负值,表明
    发行人当年新建项目相对较少,在自有资金充足的情况下,加大了债务偿还力度。
    2009年度,发行人为了进一步降低融资成本,在中国银行间市场交易商协会注册,
    分别发行了3年期中期票据15亿元(人民币)和5年期中期票据15亿元(人民币),
    2010年1月发行了3年期中期票据14亿元(人民币)所筹资金用于补充发行人营运
    资本需求,扩大经营规模,优化融资结构。2010年1-9月,发行人筹资活动现金
    流入801,656.66万元,筹资活动现金流出826,368.58万元,筹资活动现金流量净
    额-24,711.91万元。
    整体来看,发行人筹资活动产生的现金流量各项指标基本相互匹配,各项指
    标与资产规模和投融资计划相适应。发行人的现金流量结构合理,运行良好,获
    取现金的能力较强,有充裕的现金满足中期票据本息支付的资金需求。
    四、发行人盈利能力分析
    表5-21:盈利能力指标表
    单位:万元
    项 目 2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    主营业务收入 4,004,154.25 4,451,148.89 4,608,081.23 3,497,621.99
    投资收益 34,453.70 190,179.62 41,755.39 4,322.82
    营业利润 569,447.41 530,411.65 658,859.41 422,711.70
    利润总额 554,924.15 538,516.47 656,290.20 380,572.82
    净利润 383,997.57 355,738.36 424,276.35 229,231.02
    主营业务毛利率(%) 30.76 22.47 32.43 32.45
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    10 9
    项 目 2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    净资产收益率(%) 13.03 12.80 16.69 11.59
    总资产报酬率(%) 6.67 7.89 13.31 8.55
    发行人2008 年的主营业务收入同比增长31.75%,营业利润、利润总额、净
    利润分别同比上涨了55.86%、72.44%和85.08%。分析主要原因为:一是2008 年
    前三季度国内外煤炭市场产需两旺,煤炭价格持续走高形成的,产品盈利能力提
    高形成的;二是发行人经营管理水平较高,成本控制较为合理,资金利用效率较
    高形成的;三是2004 年以来,发行人投资建设的几个矿井投入生产,产生了新
    的利润增长点。
    发行人2009 年的主营业务收入同比下降3.41%,营业利润、利润总额、净
    利润分别同比下降了19.50%、17.95%和16.15%。分析主要原因为:一是煤炭作
    为资源型行业,受国际金融危机的影响有时滞性,主要表现在2008 年第四季度
    到2009 年第二季度。总体来看,2009 年发行人的煤炭主业在产量略有增加的情
    况下,销售收入和盈利能力均略有下降;二是2009 年度,由于煤炭原料价格上
    涨以及下游市场需求不足,发行人的另外两个主营业务板快—煤化工和电解铝行
    业均出现了行业性亏损。
    截至2010 年9 月30 日,发行人完成主营业务收入4,004,154.25 万元,实
    现净利润383,997.57 万元,分别比2009 年同期增长42.20%和339.41%。在煤炭
    业务板块继续向好的情况下,发行人的煤化工和电解铝板块基本实现了盈亏平
    衡。预计2 年之内,随着发行人投资建设的多项煤炭、煤化工项目投产并产生效
    益之后,发行人将能够获得更加稳定的投资收益,盈利能力将会得到进一步提高。
    发行人2007 年-2009 年及2010 年9 月投资收益分别为4,322.82 万元、
    41,755.39 万元、190,179.62 万元、34,453.70 万元,2009 年发行人投资收益增
    幅较大的原因是收取兖州煤业股份有限公司的现金股利以及通过权益法核算的
    被投资单位损益
    五、发行人偿债能力分析
    表5-22:偿债能力指标表
    单位:万元
    项 目 2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    资产负债率(%) 71.13 72.08 61.50 66.77
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    11 0
    项 目 2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    流动比率 1.61 1.42 1.08 0.96
    速动比率 1.29 1.18 0.85 0.82
    EBIT 671,872.27 652,844.81 835,322.67 477,443.28
    EBIT 利息保障倍数 5.75 5.71 4.67 4.93
    在最近的三年中,发行人的流动比率、速动比率均出现变化的主要原因:一
    是从2004年开始,发行人进行了较大规模的产业结构调整,新上了多项煤炭、煤
    化工建设项目,逐步以中长期贷款以主要融资品种,减少了短期借款额度,增加
    了资产的流动性;二是经过多年发展,发行人的主导产品——煤炭市场行情较好,
    资金回笼顺畅,货币性资金增量较多,流动资产和速动资产出现了较大增幅,远
    高于煤炭行业平均水平。
    发行人2007年、2008年的资产负债率基本维持在65%左右,并且呈现下降趋
    势。但是2009年以来,由于发行人下属的兖州煤业并购澳大利亚菲利克斯资源有
    限公司100%股份,在境外融资贷款29亿美元,致使公司目前的资产负债率指标暂
    时达到70%以上。随着发行人近几年投资建设的多项煤炭、煤化工项目投入运营
    并产生效益后,资产负债率指标将会下降到合理水平,综合偿债能力逐步增强。
    发行人利息保障倍数近三年来一直处于较高的水平,且总体呈逐年增长态
    势。分析原因为:2007至2009年,发行人为了先后发行了100,000.00万元企业长
    期债券和300,000.00万元中期票据,偿还了部分银行借款,进一步降低了财务费
    用。本次发行的中期票据部分将用于偿还成本较高的银行借款,有望进一步降低
    财务费用。
    六、发行人资产运营效率分析
    表5-23:资产运营效率指标表
    单位:次/年
    项目 2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    应收帐款周转次数 13.01 16.97 13.30 11.34
    存货周转次数 4.45 6.61 7.88 6.46
    发行人注重应收账款的管理,近三年应收账款周转率一直保持较高且平稳水
    平,资金周转的效率较高。存货周转率逐年提升,表明存货变现能力较强,流动
    性较好。分析原因为:一是发行人产品质量好,“兖州煤”被中国质量协会评为
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    11 1
    “中国煤炭行业第一名牌”,具备品牌优势,在市场中处于强势地位;二是发行
    人下游客户固定,多采用现金方式结算。
    综合以上分析,发行人主营业务保持了持续快速的发展,盈利能力、营运能
    力不断增长,经营性现金流量较为充足,具备较强的综合偿债能力,能够保障本
    期中期票据的偿付。
    七、发行人最近一个会计年度付息债务情况
    (一)银行借款
    截至2010年9月底,发行人贷款总额5,633,961.06万元,其中短期借款
    1,291,335.15 万元, 一年内到期的长期借款12,048.69 万元, 长期借款
    4,330,577.22万元。短期借款方式为信用借款的共计698,320.00万元,占到短期
    借款的54.08%;保证贷款共计569,997.10万元,占到短期借款的44.14%;质押借
    款共计23,018.05万元,占到短期借款的1.78%。
    长期借款方式为信用借款的共计992,132.19万元,占到长期借款的22.85%;
    保证贷款共计3,302,493.72万元,占到长期借款的76.26%,抵押贷款48,000.00万
    元,占到长期借款的0.89%发行人贷款期限及担保结构如下:
    表5-24:发行人银行贷款期限及担保结构表
    单位:万元
    借款种类 担保方式 金额
    短期借款
    信用 698,320.00
    保证 569,997.10
    抵押
    质押 23,018.05
    长期借款
    信用 992,132.19
    保证 3,302,493.72
    抵押 48,000.00
    质押
    合 计 5,633,961.06
    (二)其他有息债务
    经国家发改委发改财金【2004】2967号文件的批复,发行人发行2004年公
    司债券总额人民币10亿元,债券期限为10年;截至2005年1月19日,发行人已收
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    11 2
    到债券认购款,并业经中和正信会计师事务所出具的中和正信验字(2005)第
    2-0066号验资报告审验。经中国银行间市场交易商协会以中市协注【2008】MTN23
    号文注册并备案,发行人于2008年12月24日至2009年1月5日发行了总额为15亿元
    人民币的3年期“兖矿集团有限公司2008年度第一期中期票据”,该期中期票据
    于2009年1月6日起开始在全国银行间债券市场流通转让;经中国银行间市场交易
    商协会以中市协注【2009】MTN4号文注册,发行人于2009年2月26日至2009年3
    月6日发行总额为15亿元人民币的5年期“兖矿集团有限公司2009年度第一期中期
    票据”,该期中期票据于2009年3月9日起开始在全国银行间债券市场流通转让;
    经中国银行间市场交易商协会以中市协注【2008】MTN23号文注册并备案,发行
    人于2010年1月8日至2010年1月11日发行了总额为14亿元人民币的3年期“兖矿集
    团有限公司2010年度第一期中期票据”,该期中期票据于2010年1月12日起开始
    在全国银行间债券市场流通转让;经中国银行间市场交易商协会以中市协注
    【2009】MTN4号文注册,发行人于2010年11月12日至2010年11月15日发行总额为
    25亿元人民币的5年期“兖矿集团有限公司2010年度第二期中期票据”,该期中
    期票据于2010年11月17日起开始在全国银行间债券市场流通转让。
    表5-25:发行人近几年债务融资工具发行情况表
    序号 债务融资工具简
    称
    面值(亿元)
    (yiy)
    (亿元)
    期限
    (年)
    起息日 到期日 备 注
    1 04 兖矿债 10 10 2004.12.29 2014.12.29 尚未到期
    2 08 兖矿MTN1 15 3 2009.01.05 2012.01.05 尚未到期
    3 09 兖矿MTN1 15 5 2009.03.06 2014.03.06 尚未到期
    4 10 兖矿MTN1 14 3 2010.01.11 2013.01.11 尚未到期
    5 10 兖矿MTN2 25 5 2010.11.16 2015.11.16 尚未到期
    八、发行人关联交易情况
    (一)关联方
    1.有控制关系的关联方
    表5-26:有控制关系的关联方情况表
    单位:万元
    序号 企业名称
    持股
    比例(%)
    与本公司的
    关系
    1 山东省国有资产管理委员会 100.00 母公司
    2 兖州煤业股份有限公司 52.86 控股子公司
    3 兖矿贵州能化有限公司 100.00 全资子公司
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
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    序号 企业名称
    持股
    比例(%)
    与本公司的
    关系
    4 兖矿新疆能化有限公司 100.00 全资子公司
    5 上海中期期货经纪有限公司 100.00 全资子公司
    6 兖矿集团东华建设有限公司 100.00 全资子公司
    7 上海洲海房地产开发有限公司 100.00 全资子公司
    8 兖矿国泰乙酰化工有限公司 100.00 全资子公司
    9 山东兖矿铝用阳极有限公司 100.00 全资子公司
    10 山东兖矿炭素制品有限公司 100.00 控股子公司
    11 兖矿煤化供销有限公司 100.00 全资子公司
    12 山东兖矿轻合金有限公司 100.00 全资子公司
    13 邹城市矿区典当有限责任公司 100.00 全资子公司
    14 兖矿集团博洋对外经济贸易有限公司 100.00 全资子公司
    15 北京首府饭店 100.00 全资子公司
    16 上海圣贤居宾馆 100.00 全资子公司
    17 兖矿集团邹城华建设计院有限公司 100.00 全资子公司
    18 山东兖矿物流有限公司 100.00 全资子公司
    19 兖矿国宏化工有限责任公司 98.00 控股子公司
    20 兖矿集团日照圣园臵业有限公司 97.55 控股子公司
    21 兖矿鲁南化肥厂 95.48 控股子公司
    22 兖矿集团如丝纺织有限公司 92.65 控股子公司
    23 山东兖矿济三电力有限公司 92.00 控股子公司
    24 兖矿峄山化工有限公司 82.06 控股子公司
    25 兖矿集团大陆机械有限公司 79.69 控股子公司
    26 兖州东方机电有限公司 75.00 控股子公司
    27 兖矿国泰化工有限公司 75.00 控股子公司
    28 兖矿科澳铝业有限公司 75.00 控股子公司
    29 山东长龙管材有限公司 72.00 控股子公司
    30 兖矿北海高岭土有限公司 70.00 控股子公司
    31 兖矿国际焦化有限公司 70.00 控股子公司
    32 贵州开阳化工有限公司 70.00 控股子公司
    33 北京银信光华房地产开发有限公司 51.00 控股子公司
    34 济南阳光壹佰房地产开发有限公司 51.00 控股子公司
    35 兖矿科蓝煤焦化有限公司 51.00 控股子公司
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    序号 企业名称
    持股
    比例(%)
    与本公司的
    关系
    36 兖矿集团唐村实业有限公司 40.20 控股子公司
    37 济宁凯模特化工有限公司 40.00 控股子公司
    2.无控制关系的关联方
    表5-27:无控制关系的关联方情况表
    单位:万元
    序号 企业名称 关系
    1 华电邹县发电有限公司 参股子公司
    2 盘江煤电(集团)有限责任公司 参股子公司
    3 中诚信托投资有限公司 参股子公司
    4 贵州西辰电力有限公司 参股子公司
    5 齐鲁证券有限公司 参股子公司
    6 贵州盘南煤炭开发有限责任公司 参股子公司
    7 贵州大方发电有限公司 参股子公司
    8 贵州黔西发电有限公司 参股子公司
    9 国都证券有限公司 参股子公司
    10 济南国际机场有限公司 参股子公司
    11 贵州开磷集团矿肥有限公司 参股子公司
    12 北京华泰保险有限公司 参股子公司
    13 国泰君安证券有限公司 参股子公司
    14 无名啤酒厂 参股子公司
    15 山东证券有限公司 参股子公司
    16 深圳高特佳创业有限公司 参股子公司
    17 其他参股单位(153家) 参股子公司
    (二)关联交易
    发行人在关联交易管理方面制定了?兖矿集团有限公司关联方交易管理暂行
    办法?(兖矿集团财发【2002】250号),明确了集团各成员单位的相互利益关系,
    规范了交易行为,细化了关联各方的权利和义务。在?兖矿集团有限公司关联方
    交易管理暂行办法?的约束下,发行人与下属子公司进行交易时遵循公平合理的
    原则,以市场公允价格为基础,且未偏离独立第三方的价格或收费标准,任何一
    方未利用关联交易损害另一方的利润。其中,购销合同价格均按照国内外市场价
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    11 5
    格以市场公允价格基础确定。发行人与子公司的关联交易在集团编制合并报表的
    过程中完全对冲抵销,关联交易的存在并不影响发行人合并会计报表资产负债账
    面价值和当年损益的真实性、准确性。2009年发行人的关联交易主要发生在与子
    公司兖州煤业之间,与发行人合并报表外的关联公司没有发生关联交易。具体情
    况如下:
    1.销售商品
    表5-28:发行人关联交易情况表
    单位:万元
    公司名称 交易项目 定价政策 2009 年 2010 年1-9
    兖州煤业 销售煤炭 市场交易价格 208,654.2 160,470.1
    兖州煤业 销售材料/提供服务 市场交易价格 31,747.9 28,341.6
    兖州煤业 供电、供热 市场交易价格 20,406.1 18,448.2
    2.购买商品
    单位:万元
    公司名称 交易项目 定价政策 2009 年 2010 年1-9
    兖州煤业 采购物资 市场交易价格 59,849.8 29,843.1
    九、重大或有事项及承诺事项
    (一)对内担保
    截至本募集说明书签署之日,发行人对内担保余额为1,127,504.72万元。
    表5-29:发行人对内担保情况表
    单位:万元
    序号 被担保单位 担保金额
    担保对象
    经营状况
    1 兖矿科澳铝业有限公司 66,300.00 生产经营正常
    2 山东兖矿济三电力有限公司 40,000.00 生产经营正常
    3 山东轻合金有限公司 163,780.12 生产经营正常
    4 兖矿国宏化工有限责任公司 176,200.00 生产经营正常
    5 山东兖矿国际焦化有限公司 165,600.00 生产经营正常
    6 兖矿国泰化工有限公司 119,600.00 生产经营正常
    7 兖矿国泰乙酰化工有限公司 204,900.00 生产经营正常
    8 贵州开阳化工有限公司 60,000.00 生产经营正常
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    11 6
    序号 被担保单位 担保金额
    担保对象
    经营状况
    9 兖矿科蓝煤焦化有限公司 3,700.00 生产经营正常
    10 兖矿峄山化工有限公司 61,824.60 生产经营正常
    11 山西和顺天池能源有限公司 15,400.00 生产经营正常
    12 兖矿集团东华建设有限公司 40,000.00 生产经营正常
    13 兖矿集团唐村实业有限公司 2,000.00 生产经营正常
    14 兖矿北海高岭土有限公司 2,000.00 生产经营正常
    15 山东兖矿物流有限公司 6,200.00 生产经营正常
    16 合计 1,127,504.72
    (二)对外担保
    截至本募集说明书签署之日,发行人对外担保余额为47,000万元。
    表5-30:发行人对外担保情况表
    单位:万元
    序号 被担保单位 担保金额 担保期限
    担保对象
    经营状况
    1 山东航空股份有限公司 17,000.00 36个月 正常
    2 东岳能源有限公司 30,000.00 36个月 正常
    发行人2006年4月修订并印发了?兖矿集团有限公司担保管理暂行办法?(兖
    矿集团财发【2006】19号),该文件规定了发行人对外担保的相关管理办法,制
    订了严格的担保内控决策程序,明确了担保的相关要求,细化了担保的标准,加
    强了对被担保公司的贷款资格、财务状况、贷款用途和资金运用等方面的审查力
    度,从而做到了风险可控。截至本募集说明书签署之日,发行人所有对外担保的
    余额为47,000万元。
    1.山东航空股份有限公司
    发行人为山东航空股份有限公司担保余额为17,000万元。双方签订互保协
    议,相互为对方银行融资业务提供连带责任担保,提供担保最高额度为10亿元,
    双方以其拥有的有效资产为对方的银行授信提供反担保。山东航空集团有限公司
    是由中国国际航空股份有限公司、山东省经济开发投资公司等十家股东合资组成
    的从事航空运输相关产业经营的企业集团公司。于1994年3月12日经国家民航总
    局和山东省委、省政府批准成立,总部在济南。山东航空集团公司以运输业为龙
    头,集航空运输、飞机维修、航空培训、酒店旅游、广告业务为一体的上下游业
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    11 7
    务配套发展的经营格局。注册资本5.8亿元,法定代表人冯刚。
    截至2009年末,公司资产总额809,640.37万元,负债总额723,085.76万元,
    营业收入536,611.34万元,利润总额40,336.13万元,实现净利润30,274.32万元。
    截至2010年9月30日,公司资产总额869,234.80万元,负债总额738,171.56万元,
    2010年1-9月实现营业收入533,669.78万元,利润总额72,391.22万元,实现净利
    润54,393.41万元。
    2.山东东岳能源有限责任公司
    发行人为山东东岳能源有限责任公司担保余额为30,000万元。双方签订了互
    保协议,相互为对方银行融资业务提供连带责任担保,提供担保最高额度为12
    亿元,双方以其拥有的有效资产为对方的银行授信提供反担保。山东东岳能源有
    限责任公司属国有大型煤炭企业,原名肥城矿务局,是国家经贸委确定的全国512
    家国有重点企业之一;1989年9月,被国务院授予“国家二级企业”;1995年在
    国家国有资产管理局评出国有企业500强中列305位,被国家经贸委列入首批重点
    扶持的300家国有重点企业之一。1998年4月在山东省工商行政管理局登记注册为
    国有独资公司。1998年随煤炭工业部撤并下放地方管理,现为省属企业。该公司
    现有7对生产矿井,参控股子公司及下属分公司共18个,注册资本5.5亿元。
    截至2009年末,公司资产总额908,101.63万元,负债总额548,637.41万元,
    2009年实现营业收入692,282.69万元,利润总额46,394.63万元,实现净利润
    24,683.18万元。截至2010年5月31日,公司资产总额1,030,161.09万元,负债总
    额636,706.91万元,2010年1-5月实现营业收入403,087.29万元,利润总额
    40,701.34万元,实现净利润29,847.09万元。
    (三)未决诉讼或未决仲裁形成的或有负债
    截至本募集说明书签署之日,发行人不存在未决诉讼或未决仲裁形成的或有
    负债。
    (四)资产抵、质押及其他限制用途情况
    截至本募集说明书签署之日,本公司抵质押资产明细如下:
    表5-31 :发行人抵质押资产情况表
    单位:万元
    序号 抵押人 金额
    担保对象
    经营状况
    1 兖矿贵州能化有限公司 10,000.00 所持有的子公司的股权
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    11 8
    2 兖矿唐村实业有限公司 2,100.00 国内保理合同质押
    3 兖矿集团博洋对外经济贸易有限公司 10,918.05 理财产品质押
    4 贵州五轮山煤业有限公司 43,000.00 探矿权
    5 贵州黔西能源开发有限公司 5,000.00 机器设备
    6 合 计 71,018.05
    (五)其他或有负债
    截至本募集说明书签署之日,发行人除以上其他或有负债外,无其他或有负
    债。
    十、其他重要事项
    (一)金融衍生品、大宗商品期货、各种理财性产品以及海外投资情况
    1、为规避外汇汇率波动风险,兖煤澳洲签署外汇远期合约,对外汇风险敞
    口进行套期。截止2010年9月30日,按照2010年6月30日远期市场汇率与合同签署
    日远期市场汇率的差额计算,该项金融衍生工具尚未到期相关合约之期末公允价
    值余额为-3,804.75万元。
    为规避借款利率波动风险,兖煤澳洲签署利率掉期合约,对现金流风险敞口
    进行套期。截止2010年9月30日,按照相关合约预计的未来现金流量的现值计算,
    该项金融衍生工具之期末公允价值余额为-787.48万元。
    2、截止2010年9月30日,公司基金投资2,770.89万元,系子公司上海中期期
    货经纪有限公司投资于齐鲁金泰山基金余额。
    除上述内容外,发行人无其他金融衍生品、大宗商品期货、各种理财性产品
    投资。
    2.发行人海外投资情况
    截至2010 年9 月30 日,发行人在海外设有一家子公司即兖州煤业澳大利亚
    有限公司(以下简称为“兖煤澳洲”)。子公司情况详见本募集说明书第四章海外
    子公司介绍。
    (二)截至本募集说明书签署之日,发行人其他重组事项。
    发行人子公司兖州煤业股份有限公司(以下简称"兖州煤业")于2010年9月6
    日签署了?股权转让协议?。依据?股权转让协议?约定,拟参与受让在上海联
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    11 9
    合产权交易所挂牌出让的上海华谊(集团)公司持有的内蒙古昊盛煤业有限公司
    15.51%股权;另拟分别以人民币30.09亿元和人民币16.18亿元协议受让鄂尔多斯
    市金诚泰化工有限责任公司、山东久泰化工科技有限责任公司持有的昊盛公司
    23.08%和12.41%股权。收购完成后,兖州煤业将持有昊盛公司51%的股权。昊盛
    煤业目前拥有石拉乌素区井田16.44亿吨的煤炭资源,按照51%的权益占比,兖矿
    集团将新增权益煤炭资源量8.38亿吨。
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    12 0
    第六章 发行人的资信状况
    大公国际资信评估有限公司对公司提供的有关文件和事实进行了核查和分
    析,并据此出具了?兖矿集团有限公司2011年度第一期中期票据信用评级报告?,
    对公司长期信用等级评级结果为AAA级,表示受评对象短期债务的支付能力和长
    期债务的偿还能力具有最大保障;经营处于良性循环状态,不确定因素对经营与
    发展的影响最小。对本期中期票据的信用等级评级结果为AAA级,表示公司偿还
    债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。信用评级分析
    报告主要意见如下:
    一、信用评级报告摘要
    (一)评级观点
    兖矿集团有限公司(以下简称“兖矿集团”或“公司”)主营煤炭、煤化工
    和电解铝等业务。评级结果反映了公司煤炭资源储量丰富,产品质量优良;区位
    优势明显,且得到地方政府的大力支持;科技研发能力较强;经营活动供应现金
    能力较强;以及公司各版块较强的协同效应等优势;同时也反映了压煤村庄搬迁
    工作推进较为缓慢、煤化工产业面临着一定的政策风险及市场竞争风险,以及公
    司管理半径不断扩大,管理难度不断增加等不利因素。综合分析,公司偿还债务
    的能力极强,本期票据到期不能偿付的风险极小。
    预计未来1~2年,随着公司各新建项目的建成投产,公司主营业务将保持稳
    定发展。大公国际对兖矿集团的评级展望为稳定。
    (二)主要优势和机遇
    1.公司综合实力很强,公司煤炭、煤化工、电解铝三大板块关联性较强,
    产生了较强的协同效应;
    2.公司煤炭资源储量丰富,产品质量优良;收购澳大利亚菲利克斯公司(以
    下简称“菲利克斯”)进一步加强了公司煤炭主业的优势地位;
    3.公司煤炭产业具备明显的区位优势,且得到地方政府的大力支持;
    4.公司资产结构较为稳定,货币资金充裕,经营活动供应现金能力较强。
    (三)主要风险和挑战
    1.对菲利克斯的并购所包含的附加条件,使公司未来面临一定管理难度;
    2.我国煤化工行业产能过剩问题日益突出,公司煤化工产业面临着一定的
    政策风险及市场竞争风险;
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    12 1
    3.公司管理半径不断扩大,管理难度不断增加。
    二、跟踪评级有关安排
    根据国际惯例和主管部门的要求,大公国际将在本期票据的存续期内对本期
    票据每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。
    大公国际将在票据的存续期内对发行人风险程度进行全程跟踪监测。大公国
    际将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生
    可能影响信用等级的重大事件,应及时通知大公国际,并提供相关资料,大公国
    际将就该事项进行实地调查或电话访谈,及时对该事项进行分析,确定是否要对
    信用等级进行调整,并在大公国际网站对外公布。
    信用评级报告及跟踪评级安排的具体内容请见以下网址:
    中国货币网:http://www.chinamoney.com.cn
    中国债券信息网:http://www.chinabond.com.cn
    三、发行人其他资信情况
    (一)发行人主要银行授信情况
    截至2010 年9 月30 日,发行人与国家开发银行、中国工商银行、中国农业
    银行、中国银行、中国建设银行、交通银行等十余家银行建立了良好的合作关系,
    在各家银行授信总额度为1,909.3 亿元,其中已使用授信额度563.40 亿元,尚余
    授信额度1,345.90 亿元。
    表6-1:发行人主要银行授信情况表
    单位:万元
    序号 授信银行 授信额度 已使用额度 未使用额度
    1 中国工商银行 3,000,000.00 567,200.00 2,432,800.00
    2 中国农业银行 1,500,000.00 725,200.00 774,800.00
    3 中国银行 4,170,000.00 2,350,500.00 1,819,500.00
    4 中国建设银行 829,800.00 455,100.00 374,700.00
    5 国家开发银行 7,760,000.00 685,000.00 7,075,000.00
    7 交通银行 150,000.00 130,500.00 19,500.00
    8 其他银行 1,683,200.00 720,461.06 962,738.94
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    12 2
    序号 授信银行 授信额度 已使用额度 未使用额度
    合计 19,093,000.00 5,633,961.06 13,459,038.94
    (二)近三年是否有债务违约记录
    发行人近三年借款能够按期还本付息,未有延迟支付本金和利息的情况。发
    行人在中国人民银行征信系统中未有不良信用记录。
    (三)发行人近三年已发行债券偿还情况
    发行人2004 年发行的10 年期10 亿元公司债券,目前每年正常支付利息。
    公司2005 年发行的10 亿元短期融资券已正常到期兑付;公司2006 年发行的9.8
    亿元短期融资券已正常到期兑付;2007 年发行20 亿元短期融资券,目前已正常
    到期兑付。2008 年12 月发行人发行了15 亿元三年期中期票据,目前能够按时
    支付利息;2009 年3 月,发行人发行了15 亿元五年期中期票据,目前能够按时
    支付利息;2010 年1 月,发行人发行了14 亿元三年期中期票据;2010 年11 月,
    发行人发行了25 亿元五年期中期票据;目前该四笔中期票据尚未到期。
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    12 3
    第七章 担 保
    本期中期票据无担保。
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    12 4
    第八章 税 项
    本期中期票据的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析
    是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出
    的。如果相关的法律、法规发生变更,本税务分析中所提及的税务事项将按变更
    后的法律法规执行。
    下列这些说明不构成对投资者的法律或税务建议,也不涉及投资本期中期票
    据可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期中期票据,并且投资者又属于
    按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者,发行人建议投资者应向
    其专业顾问咨询有关的税务责任。公司不承担由此产生的任何责任。
    本期中期票据投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵
    销。
    一、营业税
    根据2009年1月1日起实施的?中华人民共和国营业税暂行条例?及其实施细
    则等,有价证券的买卖业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额,缴纳营
    业税。
    二、所得税
    根据2008年1月1日生效的?中华人民共和国企业所得税法?及其他相关的法
    律、法规,一般企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将
    当期应收取的债券利息计入企业当期收入,核算当期损益后缴纳企业所得税。
    三、印花税
    根据?中华人民共和国印花税暂行条例?及其实施细则的规定,在我国境内
    买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的财产转让书据,均应缴纳印花税。
    但对中期票据在全国银行间债券市场进行的交易,?中华人民共和国印花税
    暂行条例?尚未列举对其征收印花税。因此,截至本募集说明书签署之日,投资
    者买卖、赠与或继承中期票据而书立转让书据时,应不需要缴纳印花税。
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    12 5
    第九章 发行人信息披露工作安排
    一、发行人承诺
    (一)公司承诺在中期票据的发行和交易过程中遵循公开、公平、公正、诚
    信的原则。
    (二)公司承诺将严格按照中国人民银行颁布的?银行间债券市场非金融企
    业债务融资工具管理办法?及配套文件的相关规定,遵循诚实信用的原则,真实、
    准确、完整、及时地进行信息披露,承诺在所有信息披露的过程中不存在虚假记
    载、误导性陈述或重大遗漏。
    (三)公司承诺将对本期中期票据持有人按时足额兑付本息。
    (四)公司声明自愿接受中国银行间市场交易商协会的自律管理。
    二、信息披露
    公司将严格按照中国人民银行颁布的?银行间债券市场非金融企业债务融资
    工具管理办法?及交易商协会?银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披
    露规则?等配套文件的相关规定,进行各类财务报表、审计报告及可能影响中期
    票据投资者实现其中期票据收益及兑付的重大事项的披露工作。
    (一)中期票据注册后的信息披露
    中期票据首次发行公告之日,本公司将在银行间债券市场一次性披露中期票
    据完整的发行计划。
    (二)中期票据发行前的信息披露
    本公司在中期票据发行日5 个工作日前,通过中国货币网和中国债券信息
    网披露如下文件:
    1. 兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据发行公告;
    2. 兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书;
    3. 兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据信用评级报告全文及跟踪
    评级安排;
    4. 关于兖矿集团有限公司发行“2011 年度第一期中期票据”之法律意见书;
    5. 经审计的公司近三个会计年度的资产负债表、损益表、现金流量表及审
    计意见全文,最近一期会计报表。
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    12 6
    (三)中期票据存续期内定期信息披露
    本公司在中期票据存续期间,向市场定期公开披露如下信息:
    1. 每年4 月30 日以前,披露上一年度的年度报告和审计报告;
    2. 每年8 月31 日以前,披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金
    流量表;
    3. 每年4 月30 日和10 月31 日以前,披露本年度第一季度和第三季度的
    资产负债表、利润表及现金流量表。
    4. 第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间。
    (四)中期票据存续期内重大事项的信息披露
    本公司在中期票据存续期间,将及时向市场公开披露可能影响公司偿债能力
    的重大事项,包括:
    1.企业经营方针和经营范围发生重大变化;
    2.企业生产经营外部条件发生重大变化;
    3.企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合
    同;
    4.企业占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废;
    5.企业发生未能清偿到期债务的违约情况;
    6.企业发生超过净资产10%以上的重大损失;
    7.企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
    8.企业涉及需要澄清的市场传闻;
    9.企业涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚;
    10.企业高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼,或已就重大经济事件接受
    有关部门调查;
    11.其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
    (五)中期票据兑付相关的信息披露
    本公司将在中期票据本息兑付日前5 个工作日通过中国货币网和中国债券
    信息网公布本期中期票据的本金兑付和付息事项。
    如果在本期中期票据存续期内有关信息披露管理制度发生变化,本公司将依
    兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据募集说明书
    12 7
    据其变化对信息披露安排作出相应调整。
    兖矿集团有限公司2010 年度第二期中期票据募集说明书
    12 8
    第十章 违约责任与投资者保护机制
    为保证按期足额偿付中期票据,本公司制定了相应的偿债计划和保障措施。
    此外,中期票据的债权人还可以依据法律法规的规定和本募集说明书的约定,以
    中期票据债权人会议的形式行使有关权利。
    一、违约责任
    1.公司对本期中期票据投资人按时还本付息。如果公司未能按期向中央结算
    公司指定的资金账户足额划付资金,中央结算公司将在本期中期票据兑付日,通
    过中国货币网和中国债券信息网及时向投资人公告公司的违约事实。公司延期支
    付本金和利息的,除进行本金利息支付外,还需按照延期支付金额以日利率万分
    之二点一(0.21‰)计算向债权人支付违约金。公司到期未能偿还本期中期票据
    本息,投资者可依法提起诉讼。
    2.投资人未能按时交纳认购款项的,应按照延期缴款的天数以日利率万分之
    二点一(0.21‰)计算向公司支付违约金。公司有权根据情况要求投资人履行协
    议或不履行协议。
    二、投资者保护机制
    (一)应急事件
    应急事件是指本公司突然出现的,可能导致中期票据不能按期、足额兑付,
    并可能影响到金融市场稳定的事件。在本期中期票据存续期内单独或同时发生下
    列应急事件时,可以启动投资者保护应急预案:
    1.本公司发生未能清偿到期债务的违约情况;债务种类包括但不限于中期
    票据、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等公开发行债务,以及银
    行贷款、承兑汇票等非公开发行债务;
    2.本公司或本公司的高级管理层出现严重违法、违规案件,或已就重大经
    济事件接受有关部门调查,且足以影响到中期票据的按时、足额兑付;
    3.本公司发生超过净资产10%以上重大损失(包括投资损失和经营性亏损),
    且足以影响到中期票据的按时、足额兑付;
    4.本公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
    5.本公司受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或司法强制执行等事件,
    且罚款、诉讼或强制执行的标的额较大,且足以影响中期票据的按时、足额兑付;
    6.其他可能引起投资者重大损失的事件。
    兖矿集团有限公司2010 年度第二期中期票据募集说明书
    12 9
    应急事件发生后,本公司和主承销商、联席主承销商应立即按照本章的约定
    启动投资者保护应急预案,保障投资者权益,减小对债券市场的不利影响。
    (二)投资者保护应急预案的启动
    投资者可以在发生上述应急事件时,向本公司和主承销商、联席主承销商建
    议启动投资者保护应急预案,或由本公司和主承销商、联席主承销商在发生应急
    事件后主动启动应急预案,也可在监管机构认为必要时要求启动应急预案。本公
    司和主承销商、联席主承销商启动应急预案后,可采取下列某项或多项措施保护
    债权:
    1.公开披露有关事项;
    2.召开债权人大会,商议债权保护有关事宜。
    (三)信息披露
    在出现应急事件时,本公司将主动与主承销商及联席主承销商、评级机构、
    监管机构、媒体等方面及时沟通,并通过指定媒体披露该事件。应急事件发生时
    的信息披露工作包括:
    1.跟踪事态发展进程,协助主承销商及联席主承销商发布有关声明;
    2.听取监管机构意见,按照监管机构要求做好有关信息披露工作;
    3.主动与评级机构互通情况,督促评级机构做好跟踪评级,并及时披露评
    级信息;
    4.适时与主承销商及联席主承销商联系发布关于应急事件的处臵方案,包
    括信用增级措施、提前偿还计划以及债权人会议决议等;
    5.适时与主承销商及联席主承销商联系发布关于应急事件的其他有关声明。
    (四)债权人持有人会议
    持有人会议是指在出现应急事件后,投资者为了维护债权利益而召开的会
    议。
    1.持有人会议的召开条件
    在债务融资工具存续期间,出现以下情形之一的,主承销商(以下简称“召
    集人”)应当自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要求召集持有人会议,并拟定会
    议议案。
    (1)发行人未能按期足额兑付债务融资工具本金或利息;
    (2)发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务;
    (3)发行人变更信用增进安排或信用增进机构,对债务融资工具持有人权
    兖矿集团有限公司2010 年度第二期中期票据募集说明书
    13 0
    益产生重大不利影响的;
    (4) 发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或被接管;
    (5)单独或合计持有百分之五十以上同期债务融资工具余额的持有人提议
    召开;
    (6)募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形;
    (7)法律、法规规定的其他应由持有人会议做出决议的情形。
    出现上述情形时,发行人应当及时告知召集人。持有人会议的召集不以发行
    人履行告知义务为前提。
    2.持有人会议的召集
    召集人应当至少于持有人会议召开日前两个工作日在中国债券信息网、中国
    货币网和交易商协会网站发布召开持有人会议的公告。发行人、债务融资工具清
    偿义务承继方、信用增进机构等重要关联方应当按照召集人的要求列席持有人会
    议。交易商协会派员列席持有人会议。召开持有人会议的公告内容包括但不限于
    下列事项:
    (1)会议召集人、会务负责人姓名及联系方式;
    (2)会议时间和地点;
    (3)会议召开形式:持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形
    式;
    (4)会议拟审议议题:议题属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项,
    并且符合法律、法规和本规程的相关规定。
    (5)会议议事程序:包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和
    其他相关事宜;
    (6)债权登记日:应为持有人会议召开日前一工作日;
    (7)提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点:债务融资工具持有人
    在规定时间内未向召集人证明其参会资格的,不得参加持有人会议和享有表决
    权。
    (8)委托事项。
    召集人在持有人会议召开前将议案发送至参会人员,并将议案提交至持有人
    会议审议。
    除法律、法规及相关自律规则另有规定外,在债权登记日确认债权的债务融
    资工具持有人有权出席或者通过出具书面授权书委托合格代理人出席持有人会
    议。
    授权委托书需载明委托事项的授权权限。授权权限包括但不限于代理出席
    权、议案表决权、议案修正权、修正议案表决权。
    债务融资工具持有人在规定时间内未向召集人证明其参会资格的,不得参加
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    13 1
    持有人会议和享有表决权。
    3.会议参会机构
    除法律、法规及相关自律规则另有规定外,在债权登记日确认债权的债务融
    资工具持有人有权出席或者通过出具书面授权书委托合格代理人出席持有人会
    议。
    发行人、债务融资工具清偿义务承继方、信用增进机构等重要关联方应当按
    照召集人的要求列席持有人会议。交易商协会派员列席持有人会议。
    持有人会议应当有律师出席。出席律师原则上由为债务融资工具发行出具法
    律意见的律师担任。出席律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资
    格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与持有人会议决议一同
    披露。
    信用评级机构可应召集人邀请列席会议,密切跟踪持有人会议动向,并及时
    发表公开评级意见。
    4.会议的表决和决议
    除募集说明书另有约定外,出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的
    表决权数额应达到本期债务融资工具总表决权的三分之二以上,会议方可生效。
    持有人会议对列入议程的各项议案分别审议,逐项表决。单独或合计持有该
    债务融资工具余额百分之十以上的债务融资工具持有人可以提议修正议案,并提
    交会议审议。持有人会议不得对公告通知中未列明的事项进行决议。
    召集人在会议召开日后三个工作日内表决结束并将会议决议提交至发行人,
    并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行
    沟通。持有人会议表决日后,召集人应当对会议表决日债务融资工具持有人的持
    有份额进行核对。表决日无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票。
    持有人会议决议应当由出席会议的本期债务融资工具持有人所持有的表决
    权的四分之三以上通过后生效。
    召集人在会议表决日次一工作日将会议决议公告在中国债券信息网、中国货
    币网和交易商协会网站披露。会议决议公告包括但不限于以下内容:
    (1)出席会议的本期债务融资工具持有人(代理人)所持表决权情况;
    (2)会议有效性;
    (3)各项议案的议题和表决结果。
    召集人在会议表决日次一工作日将会议决议提交至发行人,并代表债务融资
    工具持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通。发行人应当
    在三个工作日内答复是否接受持有人会议通过的决议。
    集人应当及时将发行人答复在中国债券信息网、中国货币网和交易商协会网
    站披露。召集人在持有人会议表决日后七个工作日内将持有人会议相关材料送交
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    易商协会备案。备案材料包括但不限于以下内容:
    (1)持有人会议公告;
    (2)持有人会议议案;
    (3)持有人会议参会机构与人员以及表决机构与人员名册;
    (4)持有人会议记录;
    (5)表决文件;
    (6)持有人会议决议公告;
    (7)发行人的答复(若持有人会议决议需发行人答复);
    (8)法律意见书。
    持有人会议形成的决议在取得发行人同意后即生效,召集人应当及时将发行
    人答复在中国债券信息网、中国货币网和交易商协会网站披露。召集人在持有人
    会议表决日后七个工作日内将持有人会议相关材料送交易商协会备案。
    持有人会议的会议记录、出席会议机构及人员的登记名册、授权委托书、法
    律意见书等会议文件、资料由召集人保管,并至少保管至对应债务融资工具到期
    后五年。
    三、不可抗力
    (一)不可抗力是指本中期票据计划公布后,由于当事人不能预见、不能避
    免并不能克服的情况,致使中期票据相关责任人不能履约的情况。
    (二)不可抗力包括但不限于以下情况:
    1.自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等;
    2.国际、国内金融市场风险事故的发生,交易系统或交易场所无法正常工
    作;
    3.社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。
    (三)不可抗力事件的应对措施
    1.不可抗力发生时,本公司或主承销商、联席主承销商应及时通知投资者
    及中期票据相关各方,并尽最大努力保护中期票据投资者的合法权益;
    2.本公司或主承销商、联席主承销商应召集中期票据投资者会议磋商,决
    定是否终止中期票据或根据不可抗力事件对中期票据的影响免除或延迟相关义
    务的履行。
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    四、弃权
    任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利,或宣布对方违约
    仅适用某一特定情势,不能视作弃权,也不能视为继续对权利的放弃,致使无法
    对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利,也不会构
    成对对方当事人的弃权。
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    第十一章 本次中期票据发行的有关机构
    发行人: 兖矿集团有限公司
    联系地址: 邹城市凫山南路298 号
    法定代表人:耿加怀
    联系人: 孟宪强
    电话: 0537-5384605
    传真: 0537-5384480
    邮编: 273500
    主承销商及簿记管理人:
    中国建设银行股份有限公司
    联系地址: 北京市西城区金融大街25 号
    法定代表人:郭树清
    联系人: 王海阳
    电话: 010-67594829
    传真: 010-66275840
    邮编: 100032
    联席主承销商: 中国民生银行股份有限公司
    联系地址: 北京市西城区复兴门内大街2 号
    法定代表人:董文标
    联系人: 张莉
    电话: 010-58560646
    传真: 010-58560609
    邮编: 100031
    承销团(排名不分先后):
    招商证券股份有限公司
    联系地址: 深圳福田江苏大厦38-45 层
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    法定代表人:管少林
    联系人: 王纯冰、姜静
    电话: 010-57601912
    传真: 010-57601990
    邮编: 518026
    中信银行股份有限公司
    联系地址: 北京朝阳门北大街8 号富华大厦C 座
    法定代表人:孔丹
    联系人: 王智勇
    电话: 010-65556620
    传真: 010-6550861
    邮编: 100027
    中国人保资产管理股份有限公司
    联系地址: 上海银城中路200 号中银大厦
    法定代表人:吴焰
    联系人: 王小虎、陈小远
    电话: 021-38571834、1833
    传真: 021-68598970
    邮编: 200120
    广东发展银行股份有限公司
    联系地址: 广州农林下路83 号
    法定代表人:董建岳
    联系人: 蒋厚栋
    兖矿集团有限公司2010 年度第二期中期票据募集说明书
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    电话: 021-23297060
    传真: 021-23297107
    邮编: 200023
    交通银行股份有限公司
    联系地址: 上海银城中路188 号
    法定代表人:胡怀邦
    联系人: 王宇平、马稳
    电话: 021-38579253
    传真: 021-68870216
    邮编: 200120
    中国农业银行股份有限公司
    联系地址: 北京市东城区建国门内大街69 号
    法定代表人:项俊波
    联系人: 田婷
    电话: 010-85209776
    传真: 010-85126513
    邮编: 100005
    法律顾问: 山东太阳石律师事务所
    联系地址: 山东邹城市凫山路北段
    负责人: 孙卫民
    联系人: 马明芳
    电话: 0537-5381768
    传真: 0537-5390648
    邮编: 273500
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    审计机构: 国富浩华会计师事务所有限公司山东分所
    联系地址: 济南市市中区济大路5 号17 层
    法定代表人:钱春杰
    联系人: 钱春杰
    电话: 0531-80965960
    传真: 0531-80965979
    邮编:
    信用评级机构:
    大公国际资信评估有限公司
    联系地址: 北京市朝阳区霄云路26 号鹏润大厦A 座
    2901
    法定代表人:关建中
    联系人: 孙鹏
    电话: 010-51087768-2712
    传真: 010-84583355
    邮编: 100125
    托管人: 中央国债登记结算有限责任公司
    地址: 北京市西城区金融大街10 号
    法定代表人:刘成相
    联系人: 王子杨
    联系电话: 010-88170123
    传真: 010-88086355
    邮政编码: 100033
    发行人与发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间都
    不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
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    第十二章 备查文件
    一、备查文件
    (一)兖矿集团有限公司2011 年度第一期中期票据发行公告;
    (二)大公国际资信评估有限公司出具的信用评级报告;
    (三)山东太阳石律师事务所出具的法律意见书
    (四)兖矿集团有限公司2007 年—2009 年审计报告及2010 年9 月财务报
    表。
    二、文件查询地址
    如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问,可以咨询发行人或簿记管理
    人。
    兖矿集团有限公司
    联系地址: 邹城市凫山南路298号
    法定代表人: 耿加怀
    联系人: 孟宪强
    联系电话: 0537-5384605
    传真: 0537-5384480
    邮政编码: 273500
    中国建设银行股份有限公司
    联系地址: 北京市西城区金融大街25 号
    法定代表人: 郭树清
    联系人: 王海阳、杭利昕
    电话: 010-67594829、67596942
    传真: 010-66275840
    邮编: 100033
    投资人可以在本期中期票据发行期限内到下列互联网网址查阅?兖矿集团有
    限公司2010 年度第二期中期票据发行公告?和?兖矿集团有限公司2010年度第
    二期中期票据募集说明书?:
    兖矿集团有限公司2010 年度第二期中期票据募集说明书
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    中国债券信息网:http://www.chinabond.com.cn
    中国货币网:http://www.chinamoney.com.cn
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    附录一 发行人主要财务指标计算公式
    1.主营业务毛利率(%) = (1-主营业务成本 /主营业务收入净额)×100%
    2.净资产收益率(%) = 净利润/ 年初末平均净资产×100%
    3.总资产报酬率(%) = EBIT / 年初末平均资产总额 ×100%
    4.应收账款周转率 = 主营业务收入净额/(年初末平均应收账款+年初
    末平均应收票据)×100%
    5.存货周转率 = 主营业务成本/年初末平均存货×100%
    6.EBIT = 利润总额+列入财务费用的利息支出
    7.EBITDA = EBIT+折旧+摊销(无形资产摊销+长期待摊费用
    摊销)
    8.资产负债率(%) = 负债总额 / 资产总额×100%
    9.流动比率 = 流动资产 / 流动负债
    10.速动比率 = (流动资产-存货)/ 流动负债
    11.EBIT 利息保障倍数(倍) = EBIT/(计入财务费用的利息支出+资本化利息)
    12.EBITDA 利息保障倍数(倍) = EBITDA /(计入财务费用的利息支出+资本化利息)
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    附录二 兖矿集团有限公司2009 年度审计报告说明
    兖矿集团有限公司2010 年度第二期中期票据募集说明书
    14 2
    兖矿集团有限公司2010 年度第二期中期票据募集说明书
    14 3
    附录三 兖矿集团有限公司2008 年度审计报告说明
    兖矿集团有限公司2010 年度第二期中期票据募集说明书
    14 4
    兖矿集团有限公司2010 年度第二期中期票据募集说明书
    14 5
    附录四 兖矿集团有限公司2007 年度审计报告说明
    兖矿集团有限公司2010 年度第二期中期票据募集说明书
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