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金融界 > 债券频道 > 债券公告
吉视传媒:关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告下载
证券代码:601929        证券简称:吉视传媒         公告编号:临 2017-016




                    吉视传媒股份有限公司
关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填
                           补措施的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    吉视传媒股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)拟公开发行 A 股可
转换公司债券(以下简称“可转债”)。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和
中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关要求,维护中小投资者利益,
现将本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司采取的措施公告如下:


    一、本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    (一)财务指标计算的主要假设和前提


    以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响,不代表对公司 2017 年
和 2018 年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投
资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。


    1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化;


    2、假设本次发行于 2017 年 12 月完成,且所有可转债持有人于 2018 年 6 月
完成转股。该完成时间仅为公司假设,最终以中国证监会核准后本次发行和转股
的实际完成时间为准。



                                    1
    3、假设 2017 年、2018 年归属母公司所有者的净利润与 2016 年持平。不考
虑其它因素,2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2017 年期初归属于母
公司所有者权益+2017 年归属于母公司所有者的净利润-2016 年度现金分红金
额;2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2018 年期初归属于母公司所有
者权益+2018 年归属于母公司所有者的净利润+转股增加的所有者权益-2017 年
度现金分红金额。上述假设并不代表公司对 2017 年、2018 年的盈利预测,能否
实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素,存在不确定性,敬请投
资者特别注意,投资者不应据此进行投资决策。


    4、公司 2017 年、2018 年年度现金分红的时间、金额与 2016 年年度分红保
持一致。股东大会通过现金分红的月份分别为 2017 年 5 月和 2018 年 5 月,现金
分红完成月份分别为 2017 年 6 月和 2018 年 6 月。


    5、假设本次可转债的转股价格为 3.73 元/股(2017 年 5 月 19 日前二十个
交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者取整计算,该转股价格仅为模拟测
算价格,并不构成对实际转股价格的数值预测),且不考虑现金分红对转股价格
的影响。


    6、假设本次发行募集资金总额为本次发行方案的上限,募集资金总额为
250,000.00 万元,不考虑发行费用的影响,最终发行数量、募集资金总额将以
证监会核准发行的数量为准。


    7、在预测公司发行后净资产时,不考虑除募集资金和净利润之外的其他因
素对净资产的影响。


    8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。


    9、不考虑非经常性损益对净利润的影响。


    10、假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为。


    (二)对公司主要指标的影响

                                     2
     基于上述假设前提下,本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响测算如下:

                          2017.12.31/2017 年               2018.12.31/2018 年度
          项目
                                  度                   转股前                转股后
总股本(股)                3,110,801,192.00         3,110,801,192.00      3,781,042,478.00
本期现金分红(元)             77,770,029.80                                  77,770,029.80
本次发行募集资金(元)         2,500,000,000                                               -
期初股东权益(元)          6,312,700,711.22                               6,600,945,382.16
归属于母公司所有者的
                              366,014,700.74                                 366,014,700.74
净利润(元)
期末股东权益(元)          6,600,945,382.16         6,889,190,053.10      9,389,190,053.10
基本每股收益(元/股)                   0.12                     0.12                  0.11
每股净资产(元/股)                     2.12                     2.21                  2.48
加权平均净资产收益率                  5.67%                     5.43%                 4.58%
   注 1:每股净资产=股东权益/总股本
   注 2:每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。




       二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示


     本次公开发行可转债有助于公司提升公司在吉林省内的有线网络覆盖范围,
加快社会信息化产业布局,增强公司竞争力。随着本次公开发行可转债募集资金
的到位及转股,公司的股本规模和净资产规模将相应增加。本次可转债募集资金
投资项目的顺利实施并产生效益需要一定时间。因此,投资者持有的本次公开发
行可转债部分或全部转股后,公司股本总额将相应增加,对公司原有股东持股比
例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。公司特别提醒投资
者注意本次公开发行可转换公司债后可能存在摊薄即期回报的风险。


     另外,本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,
公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次公开发行可转债转股而新增的股本
总额增加,从而扩大本次公开发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作
用。




                                               3
                 三、本次公开发行 A 股可转换公司债券的必要性和合理性

                 (一)本次公开发行可转债的必要性


                 1、吉林省优质教育资源全覆盖工程(一期)


              (1)本项目符合国家加快教育信息化发展的战略规划方向

              教育是推动经济发展和社会进步的重要力量。党和国家十分重视教育事业的
          发展,提出了“科教兴国”战略,并制定出台了一系列支持教育信息化的战略规划。

              《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010-2020年)》明确指出,我国
          要加快教育信息化进程。到2020年,基本建成覆盖城乡各级各类学校的教育信
          息化体系。

              《国家教育信息化十年发展规划(2010-2020年)》明确了教育信息化应以
          促进义务教育均衡发展为重点,以建设、应用和共享优质数字教育为手段,促进
          每一所学校享有优质数字教育资源、提高教育教学质量;帮助所有适龄儿童和青
          少年平等、有效、健康地使用信息技术,培养自主学习、终身学习能力。

              《教育信息化“十三五”发展规划》指出,教育信息化“十三五”期间的主要任
          务包括完成“三通工程”建设,全面提升教育信息化基础支撑能力;实现公共服务
          平台协同发展,大幅提升信息化服务教育教学与管理的能力;创新“网络学习空
          间人人通”建设与应用模式,从服务课堂学习拓展为支撑网络化的泛在学习;深
          化信息技术与教育教学的融合发展,从服务教育教学拓展为服务育人的全过程
          等。


              此外,国家和吉林省近年来还出台一系列教育信息化政策,具体如下:

序号       文件名称        颁布时间    颁布机构                             主要内容
                                                        教育教学改革取得重要进展,学校办学条件明显改善,教
       《吉林省人民政府                                 育信息化实现新突破。采取大学区管理、集团化办学、学
                          2017 年 3    吉林省人民
 1     办公厅关于加快教                                 校联盟、教育信息化等多种方式,扩大优质资源覆盖面。
                           月 22 日    政府办公厅
       育发展的实施意见》                               分类制定职业学校办学标准,重点提升实习实训条件、教
                                                        育信息化基础条件水平。
       《吉林省人民政府    2016 年 7   吉林省人民       加快推进教育信息化。加强各级各类民族学校信息化基础
 2
       关于加快发展民族     月 14 日   政府办公厅       设施建设,加快推进各级各类民族学校“宽带网络校校

                                                    4
    教育的实施意见》                                   通”“优质资源班班通”“网络学习空间人人通”。
    《全民科学素质行
    动计划纲要实施方     2016 年 2    国务院办公       重视信息技术的普及应用,加快推进教育信息化,继续加
3
    案(2016—2020        月 25 日        厅           大优质教育资源开发和应用力度。
          年)》
                                                       充分利用公共通信资源,将光纤宽带网络与教育卫星广播
                                                       电视网络和移动无线通讯网络有机结合。基础教育信息化
    《吉林省教育信息                                   以提高教育教学质量为核心,以促进义务教育均衡发展为
                         2014 年 12   吉林省教育
4      化发展规划                                      重点,逐步实现“宽带网络校校通”、“优质资源班班通”、“网
                            月            厅
    (2014-2020 年)》                                 络学习空间人人通”;逐步建成有效支撑区域均衡发展的
                                                       信息化环境及服务体系;建成基础教育教育管理信息公共
                                                       服务平台;建设一支高水平教育信息化师资队伍。
                                                       数字校园是教育信息化“三通”工程(宽带网络校校通、优
                                                       质资源班班通、网络学习空间人人通)在学校的综合体现,
    《吉林省中小学校
                         2014 年 6    吉林省教育       学校“宽带网络校校通”建设包括数字校园网络和终端建
5   数字校园建设指南
                            月            厅           设,“优质资源班班通”、“网络学习空间人人通”建设包括
        (试行)》
                                                       学校管理、教学教研、校园生活等应用服务的提供及应用
                                                       活动的开展,机制是数字校园建设与应用的重要保障。
                                                       加快教育信息化基础设施建设。构建统一的省级教育管理
                                                       平台、教育公共服务平台和数据中心,协调推进各级教育
    《吉林省中长期教                  中共吉林省
                                                       行政部门和各高等院校数据中心的规划与建设。推进各级
    育改革和发展规划     2010 年 12       委
6                                                      各类学校信息化终端设施的普及与应用,推进数字化校园
          纲要            月 15 日    吉林省人民
                                                       建设。实现各级教育行政部门和各类学校信息网络互联互
    (2010-2020 年)》                  政府
                                                       通。建设数字化教育资源服务体系。构建开放灵活的教育
                                                       资源公共服务平台。

            (2)本项目的实施符合改善当前吉林省教育现状的迫切需求

            为加快推进吉林省教育信息化发展进程,吉林省陆续出台了一系列纲领性制
       度文件,并在吉林省教育信息化政策文件的指导规划下,吉林省教育投资规模逐
       年扩大,但始终无法形成覆盖全省、资源互通、管理高效的整体教育信息化系统。
       吉林省教育信息化水平与国家要求的全面教育信息化仍有一定差距。具体表现
       在:硬件基础设施的覆盖率还远远不足;教育应用软件更新缓慢,维护成本过高,
       操作易用性与体验性不佳,各个服务应用过于分散;教育资源发展不均衡等。因
       此,本项目的实施有利于提升吉林省优质教育资源的覆盖率、提高教学质量、缩
       小学校之间的差距。同时,也是公司作为国有大型文化企业应履行的社会责任。

            (3)布局教育信息化产业是公司产业升级、战略转型和提升持续盈利能力
       的有效途径


                                                   5
            目前公司主要经营吉林省内的广播电视传输基本业务、双向数据增值业务和
       基于智能光网络的网络服务业务。近年来,公司在主业增长放缓、国家“三网融
       合”产业政策深入实施等市场环境挑战下,战略性地提出向信息化产品与服务提
       供商进行升级转型。教育信息化项目是公司向社会信息化产业转型的龙头工程,
       对公司在整个社会信息化产业布局中起着关键性的示范引领作用。


              2、吉林省农村光纤入户建设工程——国家“百兆乡村”示范项目(一期)


            (1)本项目符合国家 NGB 网络规划发展和实施“宽带中国”战略的规划
       方向


            国家广电总局提出了从小网到大网、从单向到双向、从看有线电视到用数字
       电视的整体发展思路。2013 年 8 月 17 日,国务院发布了“宽带中国”战略实施方
       案,部署未来 8 年宽带发展目标及路径,意味着“宽带战略”从部门行动上升为国
       家战略,宽带首次成为国家战略性公共基础设施。


            近年来,国家和地方出台一系列支持数字电视和宽带网络发展的政策,具体
       如下:

序号     文件名称       颁布时间     颁布机构                         主要内容
                                                  全面推进“三网融合”,基本建成技术先进、高速畅通、
                                                  安全可靠、覆盖城乡、服务便捷的宽带网络基础设施体
       《“十三五”国   2016 年 12                系,消除宽带网络接入“最后一公里”瓶颈,进一步推
 1                                    国务院
       家信息化规划》    月 27 日                 进网络提速降费。推动宽带网络、移动互联网、物联网、
                                                  云计算、大数据、三网融合等新一代信息技术融合发展,
                                                  促进信息消费。
                                                  推动有线无线卫星广播电视网智能协同覆盖,建设天地
                                                  一体、互联互通、宽带交互、智能协同、可管可控的广
       《关于印发“十                             播电视融合传输覆盖网。加速全国有线电视网络基础设
       三五”国家战略   2016 年 11                施建设和双向化、智能化升级改造,推进全国有线电视
 2                                    国务院
       性新兴产业发展    月 29 日                 网络整合和互联互通。推动下一代地面数字广播电视传
         规划的通知》                             输技术研发及产业化,加强地面无线广播电视与互联网
                                                  的融合创新,创建移动、交互、便捷的地面无线广播电
                                                  视新业态。
       《关于印发三网
                        2015 年 9    国务院办公   提出加快在全国全面推进“三网融合”,推动信息网络
 3     融合推广方案的
                           月            厅       基础设施互联互通和资源共享。
           通知》


                                                  6
                                                 要求推进信息网络宽带化,推进光纤到户和“光进铜
     《国家新型城镇
                       2014 年 3                 退”,实现光纤网络基本覆盖城市家庭,城市宽带接入
4    化规划(2014-                  国务院
                          月                     能力达到 50Mbps,50%家庭达到 100Mbps,发达城市部
       2020 年)》
                                                 分家庭达到 1Gbps。
     《吉林省促进信
                                                 加快推进“宽带吉林”工程,建设覆盖全省城乡的光纤
     息消费推动信息    2013 年 12   吉林省人民
5                                                宽带网络、新一代移动通信网络和数字电视网络,充分
       化建设实施方     月 13 日    政府办公厅
                                                 发挥下一代信息基础设施对信息消费的支撑作用。
           案》
                                                 到 2020 年,我国宽带网络基础设施发展水平与发达国
                                                 家之间的差距大幅缩小,国民充分享受宽带带来的经济
                                                 增长、服务便利和发展机遇。宽带网络全面覆盖城乡,
     《关于印发“宽                              固定宽带家庭普及率达到 70%,3G/LTE 用户普及率达到
     带中国”战略及    2013 年 8                 85%,行政村通宽带比例超过 98%。城市和农村家庭宽带
6                                    国务院
       实施方案的通    月 17 日                  接入能力分别达到 50Mbps 和 12Mbps,发达城市部分家
           知》                                  庭用户可达 1 吉比特每秒(Gbps)。宽带应用深度融入生
                                                 产生活,移动互联网全面普及。技术创新和产业竞争力
                                                 达到国际先进水平,形成较为健全的网络与信息安全保
                                                 障体系。
                                                 完善宽带网络基础设施。发布实施“宽带中国”战略,
     《国务院关于促                              加快宽带网络升级改造,推进光纤入户,统筹提高城乡
     进信息消费扩大    2013 年 8                 宽带网络普及水平和接入能力。鼓励发展交互式网络电
7                                    国务院
       内需的若干意    月 14 日                  视(IPTV)、手机电视、有线电视网宽带服务等融合性
           见》                                  业务,带动产业链上下游企业协同发展,完善“三网融
                                                 合”技术创新体系。
     《关于大力推进                              要求加快部署下一代互联网,重点研发下一代互联网关
     信息化发展和切    2012 年 6                 键芯片、设备、软件和系统,推动产业化。加快电信网、
8                                    国务院
     实保障信息安全       月                     广电网、互联网“三网融合”,培育壮大相关产业和市
       的若干意见》                              场。
                                                 明确了高清电视发展的原则、措施和要求,批准中央电
     《广电总局关于                              视台新闻综合频道和北京等 8 个卫视频道高、标清同播。
     进一步促进和规    2010 年 9                 9 月 28 日,同播的 9 个高清频道一同开播,同时进入有
9                                    广电总局
     范高清电视发展       月                     线电视网络传输,培养了高清电视市场,促进了高清电
       的通知》                                  视节目和影视剧制作,为高清电视发展奠定了良好基
                                                 础。
                                                 用十年时间建成覆盖全国 3 亿用户和连接 2 亿家庭的下
                                                 一代广播电视网,加速形成与电信网公平“竞合”的态
     《广电总局科技                              势,带动现代服务业高速发展;立足自主创新的中国下
     司关于转发<中                               一代广播电视网,将成为支撑社会信息化、发展现代服
     国下一代广播电    2010 年 7                 务业和承载先进文化的新一代国家信息基础设施,必将
10                                   广电总局
     视网(NGB)自主    月1日                    推动中国特色的三网融合取得实质性进展,战略性新兴
     创新战略研究报                              产业取得跨越式发展,广播电视舆论阵地的作用得到显
       告>的通知》                               著增强,网络文化创新空间进一步拓展,有力促进电子
                                                 信息产业结构调整和跃升,带动现代服务业高速发展,
                                                 为提升国家综合竞争实力做出重要的历史性贡献。

                                                 7
                                               制定了“三网融合”总体目标和阶段目标,要求到 2015
     《国务院关于印                            年,实现电信网、广播电视网、互联网融合发展。2010
     发<推进三网融    2010 年 1                年 6 月,国务院办公厅公布了第一批“三网融合”试点
11                                 国务院
     合总体方案>的       月                    名单,北京、上海等 12 个地区入围,2011 年 12 月公布
         通知》                                了第二批“三网融合”试点名单,增加了包括贵阳市在
                                               内的 42 个地区。
                                               对运营商网络整合、有线电视数字化整体转换和网络双
                                               向化改造提出了明确要求。其中要求省级广播电视部门
     《关于印发<关                             要积极争取政府的支持,组织制定切实可行的整合方
     于加快广播电视                            案,明确整合路线图和时间表,推动具体实施,确保 2010
                      2009 年 7
12   有线网络发展的                广电总局    年底前各省基本完成整合,为今后全国广播电视有线网
                         月
     若干意见>的通                             络规模化、产业化发展奠定基础。加快有线网络向下一
         知》                                  代广播电视网的演进,已经完成数字化整体转换的有线
                                               网络要加快网络双向化改造,尚未完成整体转换的有线
                                               网络,网络建设和改造要直接向双向化过渡。

                                               明确加快推广和普及数字电视广播,并推进“三网融
     《关于鼓励数字
                      2008 年 1   国务院办公   合”。要求到 2010 年东部和中部地区县级以上城市、
13   电视产业发展若
                         月           厅       西部地区大部分县级以上城市的有线电视基本实现数
     干政策的通知》
                                               字化,到 2015 年基本停止播出模拟信号电视节目。



          目前吉林省农村地区信息化水平及电信运营商在农村地区的网络覆盖率较
     低,与“宽带中国”战略的要求差距较大。本项目旨在完善吉林省农村地区网络基
     础设施体系、提高农村地区信息化水平和网络覆盖率。项目的实施符合国家数字
     电视和宽带中国战略的总体要求。


          (2)本项目的实施是公司在“三网融合”背景下应对市场竞争的必要措施


          在国家加快推进“三网融合”政策背景下,电信运营商和有线网络运营商将在
     通信、互联网与电视传输业务市场相互开放和渗透。有线网络运营商一方面需要
     应对电信 IPTV 对传统电视业务的冲击,另一方面需要考虑如何抓住机遇,有效
     参与通信、互联网等拥有巨大市场的业务领域竞争。建设多业务、多媒体业务平
     台,推动“三网融合”的业务创新及应用,打造与通信、互联网的差异化服务能力,
     拓宽增值业务发展,是广电运营商在“三网融合”时代的必然选择。因此,有线网
     络运营商有必要在充分利用现有资源和业务优势的基础上,进一步加强网络基础
     建设和改造,加快业务支撑平台建设,加快推进和实现多元化业务运营,具备“三
     网融合”背景下必要的市场竞争手段和基础来应对市场竞争。

                                               8
     (3)项目实施是公司提高吉林省内市场份额、增加主营业务收入的有效途


     公司主要经营数字电视传输基本业务、双向数据增值业务和基于数字电视网
络的网络服务业务。截至2016年底,公司全网覆盖用户数709.84万户,覆盖率
78.20%,其中:城网覆盖户数495.23万户,覆盖率达97.78%;农网覆盖户数
214.61万户,覆盖率为43.49%。公司在吉林省农网有线电视覆盖率、入户率还
有待提高。本项目建成后将覆盖吉林省内32个县市农网用户119万户,可实现32
个县(市、区),415个乡镇100%光纤通达。项目的实施将有助于公司进一步提
升省内有线电视网络特别是农网的覆盖率,增加潜在用户数量,为公司主营业务
的可持续发展奠定良好的用户和市场基础。

     (二)本次公开发行可转债的合理性


     1、吉林省优质教育资源全覆盖工程(一期)的合理性


     (1)符合国家政策并且与吉林省教育厅已达成战略合作

     《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010-2020年)》指出,到2020年,
基本建成覆盖城乡各级各类学校的教育信息化体系。教育信息化项目利用公司的
有线电视网络运营经验和优势,通过搭载教育信息化平台进行教育资源共享,符
合国家政策导向。2015年7月26日,公司与吉林省教育厅签署了《吉林省教育信
息化建设战略合作协议》。根据协议,公司负责建设吉林省教育信息化基础平台、
云数据和存储中心、教育专网平台、教育资源分发平台及运营维护。

     (2)公司具备良好的技术储备

     作为高新技术企业,公司致力于有线数字电视行业新技术的创新、研发与应
用与,在产品核心技术上均具有自主知识产权。目前,公司拥有30余项专利技术
和软件著作权。公司已掌握教育信息化项目的相关技术,其中教育管理机构及直
属单位采用1000M“完整统一、组网灵活、容易扩展、信息安全”的数据专网;智
慧教育各项软件系统的基础软、硬件云系统的架构为混合云架构,同时搭载专有
云和公共云服务、统一应用服务系统和统一数据服务系统。



                                   9
    (3)公司拥有丰富的项目运营经验

    目前公司已建成覆盖吉林省全省的智能光网络,总长度为80,469.37公里,
为全省552万广播电视用户提供高清、超高清数字电视节目直播、视频点播、宽
带接入及各类互联网平台应用等增值业务服务。公司丰富的智能光网络建设、运
营经验及教育信息化的试点建设经验将为本次项目的顺利实施提供良好的借鉴
依据。

    (4)公司已完成教育信息化项目的试点建设且效果良好

    公司已完成长春市和白山地区多所学校的教育信息化试点建设工作,内容包
括教育公共服务平台、直播课堂、互动课堂、点播课堂、学校教育专网接入及校
园分配网建设等。试点建设工作获得良好效果,得到吉林省领导和教育部门的高
度评价,同时为公司教育信息化项目在全省范围内的持续推进提供了宝贵经验。


    2、吉林省农村光纤入户建设工程——国家“百兆乡村”示范项目(一期)
的合理性


    (1)符合国家政策导向

    党的十八大报告中,明确把“信息化水平大幅提升”纳入全面建成小康社会的
目标之一,同时提出“建设下一代信息基础设施,发展现代信息技术产业体系,
健全信息安全保障体系,推进信息网络技术广泛运用”。《“十三五”国家战略性新
兴产业发展规划》提出构建网络强国基础设施。深入推进“宽带中国”战略,加快
构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施。

    (2)公司在吉林省具有较强的区域性行业优势

    根据我国《广播电视管理条例》的规定,同一行政区域只能设立一个区域性
有线广播电视传输覆盖网。因此,有线电视网络传输在各区域内具有天然的行业
优势,从而保障有线网络运营商的稳定收益。公司在吉林省有线电视和数字电视
业务市场属独家经营,不存在同行业的竞争对手。目前电信运营商在吉林省农村
地区的覆盖率较低。公司发挥吉林省的区域性行业优势,通过实施吉林省农村光
纤入户建设工程——国家“百兆乡村”示范项目(一期)可以增加新的利润增长点。


                                    10
    (3)公司具备良好的技术储备和丰富的项目运营经验

    作为高新技术企业,公司致力于有线数字电视行业新技术的应用与创新,在
产品核心技术上均具有自主知识产权。公司研发能力较强,拥有经验丰富的设计
人员和系统维护人员。目前公司拥有30余项专利技术和软件著作权。示范项目将
采用国家I-PON技术标准实施组网。“I-PON标准”是在吉视传媒自主研发的核心
专利技术及提出的“广电网络万兆IP广播光纤入户整体解决方案”基础上,被国家
新闻出版广电总局确立的“中国有线电视网络光纤到户(C-FTTH)技术规范”体
系标准项目。“I-PON标准”具有网络全程无源且光纤改造及运维成本低,双向带
宽具备竞争力且产业链成熟等技术优势,是迄今为止国家广电网络及运营商依托
全IP网络实现光纤到户的最佳解决方案之一,且具有国际领先水平,对整个行业
技术发展与未来走向具有“里程碑”式的战略意义。通过I-PON技术标准组网可为
广电网络运营商向社会信息化行业应用与智慧产业拓展,及传统直播、点播和宽
带业务的应用部署提供强大的网络支撑平台,实现在“自我革新、自我超越”的基
础上,有效应对“三网融合”、互联网视频等新兴媒体带来的挑战,实现行业发展
与垂直跃升。网络端到端接入方面,将采用吉视汇通“万兆智能接入网关”系列产
品作为接入保障。“万兆智能接入网关”系列产品是以“I-PON标准”为基础,以公司
自主研发的“万兆IP广播数据接收芯片”为核心驱动的智能科技产品。光纤入户主
终端的光纤分配网络采用“双纤三波”接入方式,功能涵盖10Gb直播接入和10Gb
数据贯通,并搭载无线路由器和蓝牙模块等,是广电网络运营商以“I-PON标准”
组网必备的“端-到-端”支撑设备。

    示范项目建成后,干线部分将依托100G智能光网采用三层组网结构传输,
终端采用自主研发的吉视汇通智能接入网关,可实现广播电视直播业务和数据业
务双纤接入同步接收,其中,直播部分用户端传输速率可达到10G;宽带用户端
接入可满足1G传以上输速率。因此,公司在行业中的长期技术积累以及充足的
专业人才储备将成为示范项目成功实施的核心支撑。

    另外,公司目前已建成覆盖吉林省全省的智能光网络,总长度为80,469.37
公里,为全省552万广播电视用户提供高清、超高清数字电视节目直播、视频点
播、宽带接入及各类互联网平台应用等增值业务服务。公司丰富的智能光网络建


                                    11
设、运营经验将为本次项目的顺利实施提供有力保障。




    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况

    (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系


    本次公开发行可转债拟募集资金扣除发行费用后,将全部投资于吉林省优质
教育资源全覆盖工程(一期)和吉林省农村光纤入户建设工程——国家“百兆乡
村”示范项目(一期)。


    公司是吉林省内的数字电视网络运营商。目前公司按照国家广电总局建设
NGB 的要求,在原单向广播式数字平台的基础上,分步建设了广播电视传输基本
业务服务平台、互动视频点播业务服务平台、支付结算业务服务平台、政务信息
服务平台、视频通讯业务服务平台,共同组成了吉林省交互式现代媒体服务平台。


    吉林省优质教育资源全覆盖工程(一期)(简称“教育信息化项目”)是公司
利用智能光网络,通过搭载教育信息化平台进行教育资源优化共享的社会信息化
工程。该项目是公司在“三网融合”产业政策等市场环境挑战下,顺应供给侧结
构性改革,战略性提出向社会信息化服务转型升级的示范项目,是公司现有主营
业务的延伸。


    吉林省农村光纤入户建设工程——国家“百兆乡村”示范项目(一期)建设
内容为敷设吉林省乡镇光缆主干线 4,100 公里,村屯光缆支干线(含分配网)
32,940 公里。该项目可完善吉林省农村地区网络基础设施体系、提高农村地区
信息化水平和网络覆盖率,为公司现有主营业务的可持续发展奠定良好的用户和
市场基础。


    综上,本次募投项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目,公司将
进一步提升吉林省内有线电视网络服务能力,加快向社会信息化产业布局转型,
增加新的利润增长点,从而提高公司竞争力。



                                   12
     (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

     公司自成立以来一直致力于数字电视收视业务的建设和运营,积累丰富的有
线电视系统工程建设、运营经验,培养了一批技术过硬的高素质有线电视施工、
运营和维护的工程技术人才,通过独立或合作研发积累了多项核心技术。截止
2016 年 12 月 31 日,公司共有员工 7,031 人,其中技术人员 2,148 人。公司已
掌握吉林省优质教育资源全覆盖工程(一期)和吉林省农村光纤入户建设工程—
—国家“百兆乡村”示范项目(一期)的核心技术。上述人才、技术的储备将能
保证本次募集资金投资项目的顺利实施。
     数字电视网络营运商具有较强的区域性,处于不同行政区域的有线电视网络
业务处于相对独立的状态,特定区域的有线电视用户难以选择其他区域有线电视
网络运营商提供的电视节目传输服务。截至 2016 年底,本公司已建成覆盖吉林
省全省的智能光网络,总长度为 80,469.37 公里。公司为全省 552 万广播电视用
户提供高清、超高清数字电视节目直播、视频点播、宽带接入及各类互联网平台
应用等增值业务服务。公司的区域性优势地位和覆盖吉林省全省的智能光网络,
为本次募集资金投资项目提供良好的市场基础。



     五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施


     为了维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强公司对股东
的持续回报能力,公司拟采取多种措施填补即期回报。具体措施如下:


     (一)公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措



     1、公司现有业务板块运营状况及发展态势


     目前公司主要经营吉林省内的广播电视传输基本业务、双向数据增值业务和
基于有线电视网络的网络服务业务。同时,为了在国家“三网融合”产业政策全
面放开、网络技术迭代加速等市场竞争格局下实现企业垂直跃升,公司以国家全
面促进社会信息化发展这一重大战略部署为指引,在吉林省内围绕政务信息化及
智慧产业布局,开展各类社会信息化应用与服务等战略转型业务。

                                   13
    截至 2016 年底,公司全网覆盖用户数 709.84 万户,覆盖率 78.20%,其中:
城网覆盖户数 495.23 万户,覆盖率达 97.78%;农网覆盖户数 214.61 万户,覆
盖率为 43.49%。双向覆盖用户 472.38 万户,覆盖率为 66.55%。公司全网用户规
模 552.08 万户,入户率 77.78%,其中:居民用户规模 514.24 万户、非居民用
户规模 26.83 万户、MMDS 用户 3.17 万户、模拟用户 7.84 万户。集团客户专网
业务运营良好,业务预期增长潜力巨大。


    2016 年,我国有线电视行业克服困难,砥砺前行,实现了用户规模的净增
长,全年有线电视用户增长 0.5%,达到 2.52 亿户,数字电视用户 2.09 亿户,
数字化率 82.94%。各省级有线电视网络运营商加大改革力度、创新管理模式,
拓宽发展思路,进一步推进有线电视网络转型创新发展。2016 年 5 月 5 日,工
信部向中国广播电视网络有限公司正式颁发了《基础电信业务经营许可证》,这
标志着“三网融合”政策实施以来,电信网终于面向广电网络有了实质性的开放,
虽然三网之间的互联互通等工作仍然任重道远,但是受此影响,行业内掀起了一
轮宽带业务发展的热潮。


    2、面临的主要风险及改进措施


    (1)市场竞争风险及改进措施


    随着技术进步以及“三网融合”的推进,电信网、广播电视网、互联网三大
网络技术功能趋于一致,业务范围趋于相同,在业务应用层面可相互渗透融合。
IPTV、互联网视频、移动视频等各类新媒体对广播电视传统媒体的分流作用日益
明显,公司在电视相关业务领域面临的竞争愈发激烈。竞争加剧将带来用户流失、
市场份额减少的风险,日趋激烈的市场竞争将会给公司的业务发展带来更大的挑
战。对此,公司一方面将推进技术创新,加快转型升级,改善公司宽带业务硬件
基础条件。本次募集资金投资项目之吉林省农村光纤入户建设工程——国家“百
兆乡村”示范项目(一期)实施后,将大幅提升公司农网宽带业务的硬件条件,
提升公司宽带业务竞争力,逐步提高公司宽带客户的渗透率。公司在加强传统业
务的同时积极布局社会信息化产业。本次募集资金投资项目之吉林省优质教育资
源全覆盖工程(一期)作为公司社会信息化产业的示范项目实施后,将加快公司


                                   14
的产业转型和升级,实现服务多元化,从而提升公司的竞争力。


    (2)收入来源较为集中的风险及改进措施


    目前公司主要经营吉林省内的广播电视传输基本业务、双向数据增值业务和
基于有线电视网络的网络服务业务。公司的营业收入主要来源于电视收视及增值
业务收入、工程建设收入和宽带接入收入。前述三项收入在 2014 年度、2015 年
度、2016 年度分别是 183,036.71 万元、187,141.18 万元和 188,471.04 万元,
占公司同期营业收入的比例分别为 89.29%、86.01%和 85.10%。虽然电视收视及
增值业务收入、工程建设收入和宽带接入收入在营业收入中的比重呈下降趋势,
但可预见未来几年内,该部分仍是公司最主要的收入来源,公司面临着业务收入
来源较为集中的风险。


    从 2015 年开始,公司在加强传统业务创新的同时积极布局社会信息化应用
业务、文化旅游业务和金融投资业务。社会信息化应用方面,公司通过“社会信
息化总包商”的战略定位,及 PPP、企业投资和政府购买服务等“商业模式”的
架构,规划实施的各类社会信息化龙头、示范项目,拓展社会信息化应用业务。
文化旅游方面,公司全资子公司“三亚樾城投资有限公司”和“吉林省紫竹房地
产开发有限公司”正积极实施文化体验基地项目和综合旅游服务项目。金融投资
方面,公司通过战略投资吉林省地方农村商业银行,积极拓展了本土金融领域信
息化服务市场,增强了与公司主业的战略协同效应。


    (3)管理风险及改进措施


    公司已建立起较完善和有效的法人治理结构,并根据积累的管理经验制订了
一系列行之有效的规章制度,且在实际执行中效果良好。但随着公司业务规模的
扩大,公司管理的难度不断提高,而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高
和深化,这对公司在运营效率、投资决策体系、内部控制体系、人力资源管理、
财务管理等方面提出了更高的要求。如果公司在高速发展过程中,不能妥善、有
效地解决高速成长带来的管理问题,将对公司生产经营造成不利影响,制约公司
发展。公司将采取多方面措施应对管理风险:一是完善公司治理结构,明确股东、
董事、监事和高级管理人员的职责,确保高效协调运转。二是发挥董事会下属专
                                   15
业委员会的作用,实行民主决策、依法决策、科学决策和高效决策。三是加快运
营、投资、人力、财务、技术、服务一体化管理的进程。四是创新用人和分配制
度,鼓励多劳多得,营造团结和谐的创业环境和企业文化。


    (4)核心人才流失风险及改进措施


    广电行业属于知识和人才密集型行业,尤其近年来互联网、移动多媒体等技
术应用的逐渐普及,消费者对差异化产品的需求愈加强烈,广电行业对专业人才
的需求越来越大,针对专业人才展开的竞争越来越激烈。公司的正常运营对经营
管理人才和核心技术人才存在一定的依赖性。公司多年来已经积累了丰富的有线
数字电视传输网络运营经验,在有线电视网络的总体规划设计、建设和运营方面
已经具备相应高素质的技术及运营团队,但在“三网融合”的大背景下,面对日
益激烈的市场竞争,公司仍然面临经营管理人才和核心技术人才不足的风险。面
对核心人才流失风险,公司拟采取如下措施:建立合理有效的人才激励机制,为
核心人才提供包括培训、工作轮换、职业教育等发展机会,减少核心人才的流失
意愿。同时加强人力资源信息管理,针对核心人才流失有针对性地采取相应措施。


    (二)加强对募集资金的监管,确保本次募集资金的有效使用


    为规范募集资金的管理和使用,确保本次募集资金专项用于募集资金投资项
目,公司拟根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的
规定和要求,并结合公司实际情况,修订和完善《募集资金管理制度》,对募集
资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范,以便对募集资金的管理
和监督。同时,公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求,严格管理
募集资金使用,保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。


    (三)加快实施募集资金投资项目,提高募集资金使用效率


    本次募集资金将用于吉林省优质教育资源全覆盖工程(一期)和吉林省农村
光纤入户建设工程——国家“百兆乡村”示范项目(一期)。通过募集资金投资

                                    16
项目的实施,公司将进一步夯实公司的主营业务,拓展社会信息化业务,提高公
司的盈利水平。随着募集资金的到位和合理使用,公司筹资活动现金流入将大幅
增加,公司资本实力将得以提升,随着公司主营业务的盈利能力加强,未来经营
活动现金流入和投资现金流出将有所增加,公司总体现金流动状况将得到进一步
优化。


    (四)全面提升管理水平,加强成本控制,提升公司整体盈利能力


    公司将加强对有线电视网络业务的管理,提高公司资产运营效率,建立更加
有效的投资决策体系,进一步完善内部控制体系。同时公司将加强预算管理,严
格执行公司的采购审批制度。另外,公司将完善薪酬和激励机制,建立有市场竞
争力的薪酬体系,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司
员工的创造力和潜在动力。通过以上措施,公司将全面提升公司的管理水平,加
强成本控制,从而提升公司整体盈利能力。


    (五)完善利润分配制度,强化投资者回报机制


    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上
市公司现金分红指引》等规定,公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关
条款,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等,完
善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小
投资者权益保障机制。公司将按照《公司章程》的规定,严格执行现金分红政策,
完善对利润分配事项的决策机制,重视对投资者的合理回报,保持利润分配政策
的稳定性和连续性。




    六、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺


    公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
如下:


                                    17
    (一)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采取其他
方式损害公司利益;


    (二)对本人的职务消费行为进行约束;


    (三)不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;


    (四)由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措
施的执行情况相挂钩;


    (五)未来公司如实施股权激励计划,股权激励计划设置的行权条件将与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩;


    (六)自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。


    作为公司填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺给公司造成损失的,依法承担补偿责任,并同意按照中国证
监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作
出相关处罚或采取相关监管措施。




    七、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺


    公司控制股东、实际控制人吉林电视台为切实保护投资者尤其是中小投资者
的权益,特此承诺如下:


    本台作为公司的控股股东、实际控制人,将不越权干预公司经营管理活动,
不侵占公司利益。


    作为公司填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一,本台若违反上述承诺


                                   18
或拒不履行上述承诺给公司造成损失的,依法承担补偿责任,并同意按照中国证
监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本台作
出相关处罚或采取相关监管措施。


    特此公告。




                                           吉视传媒股份有限公司董事会
                                                      2017 年 5 月 20 日




                                  19