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金融界 > 债券频道 > 债券公告
鼎信通讯:可转换公司债券上市公告书下载
证券代码:603421              证券简称:鼎信通讯                    公告编号:2018-035




             青岛鼎信通讯股份有限公司
                   (青岛市市南区宁夏路 288 号 6 号楼 5 楼 B 区)




             可转换公司债券上市公告书




                          保荐机构(主承销商)
                   中国国际金融股份有限公司
          (住所:北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层)




                               二〇一八年五月
                       第一节 重要声明与提示


    青岛鼎信通讯股份有限公司(以下简称“鼎信通讯”、“发行人”、“公司”或“本公
司”)全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承
诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依
法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

    中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所(以下简称
“上交所”)、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明
对本公司的任何保证。

    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅
2018 年 4 月 11 日刊登于上海证券报的《青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公
司债券募集说明书摘要》。

    如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与《青岛鼎信通讯股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。




                                        1
                              第二节       概览


    一、可转换公司债券简称:鼎信转债

    二、可转换公司债券代码:113506

    三、可转换公司债券发行量:60,000 万元(600 万张)

    四、可转换公司债券上市量:60,000 万元(600 万张)

    五、可转换公司债券上市地点:上交所

    六、可转换公司债券上市时间:2018 年 5 月 14 日

    七、可转换公司债券存续的起止日期:2018 年 4 月 16 日至 2024 年 4 月 15 日

    八、可转换公司债券转股期的起止日期:2018 年 10 月 20 日至 2024 年 4 月 15 日

    九、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日(2018
年 4 月 16 日)起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工
作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五
个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公
司股票的本次可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。本
次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

    十、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    十一、保荐机构、主承销商:中国国际金融股份有限公司

    十二、可转换公司债券的担保情况:本次可转换公司债券未提供担保

    十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构:本次可转换公司债券信用评级为
AA,评级机构为中诚信证券评估有限公司。




                                       2
                              第三节        绪言

    本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

    经中国证监会“证监许可[2018]185 号”文核准,公司于 2018 年 4 月 16 日公开发
行了 600.00 万张可转换公司债券,每张面值 100 元,发行总额 6 亿元。本次发行的鼎
信转债向公司原股东实行优先配售。原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配
售部分)通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 6 亿元的部分
由保荐机构(主承销商)组织承销团余额包销。

    经上交所[2018]63 号文同意,公司 6 亿元可转换公司债券将于 2018 年 5 月 14 日起
在上交所上市交易,债券简称“鼎信转债”,债券代码 113506。

    本公司已于 2018 年 4 月 11 日在《上海证券报》刊登了《青岛鼎信通讯股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可
转换公司债券募集说明书》全文可以在上交所网站(http://www.sse.com.cn)查询。




                                        3
                           第四节     发行人概况

一、发行人基本情况

    法定名称:青岛鼎信通讯股份有限公司

    英文名称:Qingdao Topscomm Communication INC.

    住所:青岛市市南区宁夏路 288 号 6 号楼 5 楼 B 区

    鼎信有限成立日期:2008 年 3 月 26 日

    整体变更设立日期:2012 年 8 月 3 日

    注册资本:443,105,500.00 元

    法定代表人:曾繁忆

    股票上市地:上交所

    股票简称:鼎信通讯

    股票代码:603421

    办公地址:青岛市市南区宁夏路 288 号 6 号楼 5 楼 B 区

    邮政编码:266024

    联系电话:0532-8097 5536

    传真:0532-8097 0021

    公司网址:www.topscomm.com

    电子信箱:zhqb@topscomm.com

    经营范围:电子、机电、消防、通讯、计算机信息系统集成及软件产品的开发、生
产及配套技术及售后服务;集成电路设计与销售;货物和技术的进出口;批发、零售:
电子、机电、消防、通讯产品(不含无线发射及卫星地面接收设备)、电子器件、办公
设备;电力仪器仪表、电能质量设备、配电网自动化设备、变电站自动化设备、自动化
开关成套设备、光伏及风力发电系统的研发、生产、销售;计算机配件维修及售后服务

                                          4
(生产限分支机构经营)。 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)




二、发行人股本结构及前十名股东持股情况

    截至 2018 年 3 月 31 日,公司总股本为 443,105,500 股,股本结构如下:

          股份类型                     数量(股)                         比例(%)
一、有限售条件股份                                 399,705,500                           90.21
二、无限售条件股份                                  43,400,000                             9.79
1、人民币普通股                                     43,400,000                             9.79
三、股份总数                                       443,105,500                          100.00




    截至 2018 年 3 月 31 日,公司前十名股东持股情况如下:
                                                                持有有限售条件 质押或冻结的股
    股东名称         股东性质   持股比例(%)       持股总数
                                                                    股份数量       份数量
     曾繁忆           自然人           28.26      125,242,457       125,242,457               -
     王建华           自然人           24.48      108,472,097       108,472,097       6,825,007
     王天宇           自然人            7.25       32,113,451        32,113,451               -
     范建华           自然人            3.46       15,343,092        15,343,092               -
     王省军           自然人            2.90       12,845,378        12,845,378       1,296,120
     徐剑英           自然人            2.90       12,845,378        12,845,378       4,181,185
      赵锋            自然人            2.74       12,131,744        12,131,744               -
      葛军            自然人            2.34       10,347,667        10,347,667               -
      陈萍            自然人            2.17        9,634,032         9,634,032               -
      高峰            自然人            2.17        9,634,032         9,634,032               -
      盛云            自然人            2.17        9,634,032         9,634,032               -




三、发行人的主营业务情况

(一)发行人主营业务情况

    鼎信通讯自成立以来,一直致力于载波通信技术在国家智能电网领域的应用推广及
其它领域的应用拓展。公司的主营业务为电力线载波通信产品的研发、生产、销售及服


                                              5
务,在扩频通信、信号处理、通信技术、自动控制、计算机应用及机电一体化等领域形
成了较强的科研、生产能力,是电力线载波通信领域拥有自主知识产权的专业技术公司,
在电力线通信介质特性研究方面处于国内领先水平。公司自设立以来,主营业务未发生
重大变化。

    电力线载波通信技术是指利用电力线作为通信介质,实现数据、语音、图像等综合
信息传输的通信技术,该技术应用于智能电网可以为电能表集中抄表、电力负荷监控、
配用电自动化和家庭能源系统管理等提供数据传输平台;应用于公用事业具有路灯监
控、消防报警等功能;应用于户内终端可实现互联网、电视、电话、电力传输四网合一。
该技术依托电力线网络,无须重新布线,投资小,具有很高的经济效益。

    公司的主要产品包括低压电力线载波通信模块(含芯片)类产品、采集终端设备和
电能表等,主要应用于国家智能电网的用电信息采集系统。核心产品低压电力线载波通
信芯片集成于载波模块后,组装于智能电能表、采集器和集中器等采集终端中,通过载
波通信实现自动抄读电能量数据,是用电信息采集系统的核心部件。此外,依托自主研
发载波通信技术,公司进一步开发电能表、专变终端等产品线,积极拓展技术应用领域,
培育新的利润增长点。除载波通信技术外,公司还积极进行总线通信技术研发,并成功
开发消防报警控制系统设备。

(二)公司的竞争优势

    1、中国用电信息采集系统领域领先的电力线载波通信综合解决方案供应商之一

    公司成立于 2008 年,十年多以来已发展成为获得国网公司技术认可的电力线载波
通信技术供应商之一(2013 年以来,在国网公司电能表招标中应用比例超过 5%的电力
线载波通信技术芯片生产商仅有 3 家)。2014 年至 2017 年,公司收入年均复合增长率
为 15.14%,实现快速增长。2013 年以来,基于公司提供的载波通信技术的产品在国网
公司电能表及用电信息采集设备招标载波类产品中应用的份额始终位列全国第一,是中
国规模最大的电力线载波通信综合解决方案供应商之一。

    鼎信通讯也是全国技术最先进的电力线载波通信综合解决方案供应商之一:

    (1)国内领先的技术研发水平

    鼎信通讯拥有全国领先的电力线载波通信技术,截至 2017 年 12 月 31 日,公司已


                                      6
拥有专利 47 项,软件著作权 105 项,集成电路布图设计 5 项,另有 29 项专利正在申请
中。在公司成立以前,公司的核心技术人员在载波通信技术行业钻研多年,积累了丰富
的行业与技术经验。通过短短几年的快速发展,公司自主研发了三相过零扩频调制电力
线载波通信技术、鼎信通讯低压电力线载波路由算法、鼎信通讯嵌入式软件实时操作系
统和面向任务的嵌入式软件设计等技术,均处于国内先进水平。

    鼎信通讯自主研发的载波通信技术是针对中国低压电网定制开发的载波通信技术,
所采用的 421KHz 频点在噪声水平、负载阻抗稳定性、传输衰减等方面较同行业其他方
案所采用的技术具有更明显的综合优势,馈网效率更高、通信更可靠。

    鼎信通讯作为电力线载波通信技术的全国领军企业之一,参与了中国电科院牵头的
《电力用户用电信息采集系统功能规范》的全面修订工作,协助完善了“采集终端远程
通信模块接口协议”、“集中抄表终端技术规范”和“集中器型式规范”等内容;参与了
全国电工仪器仪表标准化技术委员会牵头的《低压窄带电力线通信》的国家标准的部分
制定工作;参与了由中国电科院牵头的面向对象互操作数据交互协议的制定工作。

    (2)卓越的技术研发团队

    公司一直坚持以技术为核心,注重人才的培养和积累。为积极有效推进研发工作,
公司根据技术和产品的重点研发方向,陆续设立研发本部下的多个研发部门如,微操作
系统及开发平台部、芯片及基础研究组、载波总线及相关基础技术研发部,兼顾公司现
有经营性生产需求的同时,长远布局技术储备和前瞻性研发。自成立以来,公司的技术
人员在人事结构中始终维持着较高比重,截至 2017 年 12 月 31 日,公司及下属子公司
参与研发的技术人员(含研发管理人员)多达 826 人,其中博士 19 人(包括博士后 3
人)。公司十分注重人才的任用与培养,吸引了许多具有丰富的载波通信行业经验的研
发人才。如今公司的发展已具规模,但多名资深核心技术研发人员在把握公司整体研发
方向的同时,依然亲自参与一线研发设计工作。优秀的人才队伍为公司建立并保持技术
优势奠定了坚实基础。

    (3)独特的技术研发平台

    载波通信技术方案对于所处的电力线介质环境的适应能力是实现稳定可靠的数据
通信的关键。公司具有先进的三维模拟专业软件,既可对电网介质的噪声、阻抗、衰减
等性能进行分析,又可对产品原材料进行阻测分析。基于理论和电网应用现场实际环境

                                       7
模拟相结合的方式,鼎信通讯的载波通信芯片具有更高的稳定性,对我国的电网环境具
有很强的适用度。

    2、高效的营销服务模式及广泛的客户基础

    经过不懈开拓与实践,秉承“产品、服务”双核心发展的目标,公司在用配电市场
和消防产业都实现高、中、低端应用领域全覆盖,以“产品线+服务线”为出发点,与
研发相互支持配合,市场引导技术,技术驱动市场,凭借公司稳定可靠的技术优势,为
客户提供全方位支持服务。

    鼎信通讯在产品销售的同时本着技术、服务、市场三位一体的服务理念,实现服务
管理制度化、正规化,服务执行人性化、效率化。在销售服务中不断完善服务模式,逐
步实现“从被动服务向主动服务转变,从零散记录到信息化数据库转变,从维修更换向
失效分析转变”,推动服务模式持续完善。运用 CRM 系统(客户服务系统),建立产品
档案、客户服务档案、现场问题档案、现场问题追踪档案和服务培训档案等信息化数据
库,建立公司各类对外技术文件的发布、共享平台,让大数据为服务的快速响应提供有
力支持。公司目前已经与国网、南网的省级、地市级、县级各供电公司建立了垂直式服
务衔接,并与近 70 家直接参与国网、南网公司招投标的知名电能表、终端生产厂商保
持了稳固的合作关系。

    公司通过贯彻实行并不断完善创新性营销服务方式,减少销售及服务的工作量和人
力消耗,提升营销服务效率,并将更多服务工作和资源投入到对电能表及终端生产厂商
及网省电力公司的操作应用培训,有效巩固客户关系,树立了良好的企业形象,得到了
客户的广泛认可。

    3、严谨规范的内控体系

    公司自成立以来不断完善内部控制制度,通过设计并制定严谨而简明的管理流程和
规范,培养员工的质量管理意识和良好的工作习惯,从研发、采购、生产、销售和售后
服务各环节实行严格的质量把关,有效提升了企业内部运作效率。

    公司共制定了多项用于研发设计环节的流程或规范性文件,包括《项目管理和控制
程序》、《设计变更流程》和《软件发布流程》等;采购环节的指引性流程和规范文件,
包括《供应商寻源流程》、《第二供应商引入程序》和《采购部采购及付款流程》等;针


                                      8
对制造工厂和生产环节的规程与制度以及贯穿研发、采购、生产和销售服务环节的质量
检验和品质保证的相关制度。通过将具体责任落到实处,从源头避免生产质量事故,确
保了企业有序高效的运转;同时通过各环节严谨的质量控制,降低了企业因产品质量问
题而导致的人力成本和经济损失。

    公司还制定了《财务制度》,对公司的资金营运、物资购销等活动进行严格规范的
管理,建立了会计管理体系,设立了专门的会计机构—财务中心,负责公司资金管理、
会计核算、税务筹划、公司财务预决算、成本控制等财务管理工作;负责组织实施与财
务相关的内部控制制度,建立健全公司内部审计、监督机制,规避财务风险,提高经营
管理水平。

    4、多样化的技术和产品研发储备

    (1)依托载波通信技术,培育新的产品线和利润增长点

    公司在载波通信技术产品研发步入成熟,载波模块(含芯片)类产品实现产业化的
基础上,公司依托已有技术不断开发了新的产品线。公司开发了电能计量和专变终端产
品线。公司是国家电网“面向对象的用电信息数据交换协议”编写组的重要成员,该通
信协议具有业务建模科学合理,产品开发灵活,需求适应性强的特点,是新一代智能电
能表生产和鉴定的标准。公司已完成符合新标准的各型电能表的开发,包括单三相、负
荷开关内外置、本地远程预付费等所有表型,同时公司积极参与面向对象相关产品在各
省区的现场试点验证工作,产品在实践应用中功能、性能表现突出。公司的计量类产品
依托自主开发的多费率、正反向、四象限电能计量技术,实现电能计量、载波通讯、数
据管理的一体化设计;同时合并电能计量和载波通信的公用软硬件模块,提高电能表的
可靠性及成本优势,为鼎信通讯载波技术的推广构建全套产品应用体系;公司的专变终
端产品通过软硬件的组合配置以适应专用变压器电能量采集、用电情况监测管理等需
求,为电力企业实现全供电线路的用电信息采集及控制提供产品服务,目前已实现规模
化销售。

    公司宽带载波通信芯片已批量流片,并获得国网产品送检许可,公司宽带载波通信
芯片在功耗控制、芯片集成度、接收机灵敏度、各类噪声适应性都有自主独特技术,芯
片在功耗、抗衰减、抗噪声等方面有优秀的性能表现,宽带载波产品在集成度、可靠性
方面表现突出,在现场应用中也表现出显著的优势,产品竞争力较为明显。同时,公司


                                     9
借助在低压载波通信上的专利技术和应用经验,开展中压载波技术研究,研制出自主知
识产权的载波机、耦合器等中压载波产品,为配电自动化、用电信息采集提供了一种全
新、可靠的通信方式,具有较大的市场潜力。

    (2)积极开展技术储备研发工作,总线技术应用研究日益成熟

    公司自主研发的 TC-BUS 总线通信技术,包含 PDC、MPI、MMS 多级通信架构,
可灵活组成各种复杂的通信网络。PDC 总线采用大电流二总线制式,用于远程供电现
场设备间的通讯和控制,节点设备均支持低功耗模式;MPI 协议采用低功耗短距通讯,
用于现场主控制器间互联互通;MMS 协议实现上位机与控制器间的通讯。整个系统统
一编址,每个设备具有唯一的 ID 号,可以实现多个不同系统的统一管理及控制。

    公司全自主知识产权的载波直流供电通信技术,其技术核心为二线制复用传输,可
同时在总线中传输直流电源信号、载波通信信号及其它信号(例如音频信号)。该二线
制多路信号复用技术降低了布线复杂度和工程造价,同时提高了系统的稳定性。载波通
信采用优化的编码和扩频码规则,并采用自主研发的通讯载波芯片,实现载波信号的准
确接收和发送,保证了通信的可靠性,目前该技术处于国内领先水平。

    另外,公司在 PDC 窄带总线技术基础上又研发了 PDC 宽带高速载波总线技术,在
保留原 PDC 总线优势基础的同时,为现场设备提供实时和高速通信能力,实现设备节
点间的高速远距离通信,为大数据采集、高清视频监控和工农业生产现场等高速实时应
用提供强有力的支撑。

    基于以上总线通信技术,公司开展了消防、智能物联网等领域的应用研发,涵盖消
防报警、智能疏散、防火门监控、电气火灾监控、电源监控、气体灭火、家用报警、家
用监控、智能照明、电器控制等领域,产品包括火灾报警控制器、探测器、按钮及现场
模块和报警装置,直流不间断电源,消防电话系统和广播系统,气体灭火系统、智能灯
具、智能开关以及接口部件、图形显示装置等。2016 年初公司自主研发的火灾自动报
警系统产品陆续获得中国国家强制性产品认证证书,截至 2017 年 12 月 31 日,公司实
现产品认证全覆盖,并批量投产,获得客户的高度认可。

    (3)紧跟国家发展战略,多领域攻关成果显著

    公司紧跟国家发展战略,在国家重点发展的配电自动化、电能质量、新能源等领域


                                      10
投入优势资源进行研发,经过多年积累,已经取得丰硕成果。

    配电自动化领域,公司研发的配电终端、故障指示器、变压器智能监控系统等产品
在短路、接地等故障检测方面拥有多项专利和领先的技术,能在实时监控配电网运行状
况的基础上,快速准确的处理线路故障,有效提升配网管理水平、减少停电时间、提高
供电可靠性。

    电能质量治理领域,公司可为电能质量治理提供全系列、完整的解决方案,包括静
止无功发生器、三相不平衡治理装置、谐波治理装置等,以自主研发的投切器件、精确
高效的投切算法确保公司产品性能处于行业领先地位,有效改善电能质量指标,提高功
率因数、消除谐波和三相不平衡造成的影响,提升配电系统的可靠性,保障供电系统稳
定高效运行。

    新能源领域,公司研发的分布式光伏电站系统已经完成方案设计,主要包括电站管
理系统、数据采集系统、30KW 逆变器、10KW 逆变器和 300W 微型逆变器,可以满足
绝大部分分布式电站和家庭屋顶的应用需求。同时结合公司特有的电力线载波通信技术
和直流载波通信技术,实现单块电池板以及整个逆变系统的状态监测和实时控制,降低
系统运维成本,提高电站收益。




四、发行人实际控制人情况

(一)公司报告期内控股权变动情况

    截至本上市公告书签署日,曾繁忆先生和王建华先生为公司的控股股东和共同控制
人,报告期内公司的控股权未发生变动。

(二)控股股东及实际控制人

    截至本上市公告书签署日,曾繁忆先生持有公司 125,242,457 股股份,王建华先生
持有公司 108,472,097 股股份,曾繁忆先生和王建华先生于 2013 年 1 月 24 日签署了《一
致行动协议》,为公司的控股股东和共同控制人。

    王建华为中国公民,无永久境外居留权;身份证号码为:1201041966****6355;住
所为:山东省青岛市市南区燕儿岛路 18 号**号楼**户。现任公司董事长、首席技术官。


                                        11
    曾繁忆为中国公民,无永久境外居留权;身份证号码为:3702051964****551X;
住所为:山东省青岛市市南区珠海二路 6 号**单元**户。现任公司董事、总经理。

    截至 2018 年 3 月 31 日,王建华已将其持有的 6,825,007 股有限售条件流通股质押
给中国国际金融股份有限公司,该部分股份首次质押期限为一年,相关质押登记手续于
2017 年 2 月 27 日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。2018 年 2
月 26 日,王建华先生与中国国际金融股份有限公司对上述质押股份办理了相关质押回
购延期续质手续,质押股份购回交易日为 2018 年 8 月 26 日。根据王建华说明,本次股
份质押目的系个人资金需求,王建华个人资信状况良好,其履约保障资金主要来自股票
红利、自有资金、投资收益等。王建华所持股份质押可能产生的风险在可控范围内,不
存在实质性违约风险,股份质押不会引起王建华对其所持公司股份的表决权的转移。如
融资交易的履约保障比例低于最低线,王建华将采取包括但不限于追加保证金、补充质
押、提前还款等措施。该等股权质押不会对本次可转债造成实质性影响。

    截至 2018 年 3 月 31 日,除前述股权质押外,公司实际控制人曾繁忆和王建华直接
或间接所持有的公司股份不存在质押的情形。




                                       12
                           第五节       发行与承销

一、本次发行情况

      1、发行数量:人民币 6 亿元(600 万张)

      2、向原股东发行的数量和配售比例:原有限售条件股东优先配售鼎信转债 59,465
手,占本次发行总量的 9.91%;原无限售条件股东优先配售鼎信转债 10,875 手,占本次
发行总量的 1.81%

      3、发行价格:按票面金额平价发行

      4、可转换公司债券的面值:人民币 100 元/张

      5、募集资金总额:人民币 6 亿元

      6、发行方式:本次发行的可转债向股权登记日(2018 年 4 月 13 日)收市后中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)登记在册
的发行人原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)
采用通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 6 亿元的部分由保
荐机构(主承销商)组织承销团余额包销。

      7、配售比例:原有限售条件股东优先配售鼎信转债 59,465 手,占本次发行总量的
9.91%;原无限售条件股东优先配售鼎信转债 10,875 手,占本次发行总量的 1.81%,原
股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分),按相关规则由社会公众投资
者通过上交所交易系统网上认购,共计 529,660 手,占本次可转债发行总量的 88.28%,
网上最终缴款认购 511,366 手,占本次发行总量的 85.23%,社会公众投资者放弃认购的
部分由保荐机构(主承销商)组织承销团余额包销,包销数量为 18,294 手,占本次可
转债发行总量的 3.05%。

      8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

 名次               持有人名称                 持有数量 (手)   占总发行量比例(%)
  1                   王天宇                       30,000               5.00
  2          中国国际金融股份有限公司              18,294               3.05
  3                   曾繁忆                       14,200               2.37


                                        13
 名次                持有人名称               持有数量 (手)         占总发行量比例(%)
  4                     高峰                       3,000                     0.50
  5                    胡四祥                      2,000                     0.33
  6                     陈萍                       2,000                     0.33
  7                    王建华                      1,300                     0.22
  8                    徐剑英                      1,000                     0.17
  9                    范建华                      1,000                     0.17
  10                   陈良生                       850                      0.14




       9、发行费用总额及项目

       本次发行费用共计 1,615.9 万元,具体包括:

                     项目                                  金额(万元)
承销及保荐费                                                 1,500.0
审计验资费                                                      5.0
律师费                                                          50.0
资信评级费                                                      25.0
信息披露费                                                      25.0
摇号费及摇号公证费                                              4.9
登记存管及其他费用                                              6.0




二、本次承销情况

       本次可转换公司债券发行总额为 6 亿元。向原有限售条件股东优先配售鼎信转债
59,465 手,占本次发行总量的 9.91%;原无限售条件股东优先配售鼎信转债 10,875 手,
占本次发行总量的 1.81%;网上社会公众投资者网上最终缴款认购 511,366 手,占本次
发行总量的 85.23%;主承销商包销可转换公司债券的数量为 18,294 手,占本次发行总
量的 3.05%。




三、本次发行资金到位情况

       本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销费用(含增值税)1,200.00 万元后的余

                                         14
额 58,800.00 万元已由主承销商于 2018 年 4 月 20 日汇入公司指定的募集资金专项存储
账户(具体账号见第六节);实收募集资金扣除已预付保荐费用 300.00 万元及其他相关
发行费用 115.90 万元后,实际募集资金净额为 58,384.10 万元,安永华明会计师事务所
(特殊普通合伙)已对本次发行的募集资金到位情况进行审验,并出具了安永华明
(2018)验字第 60983715_J02 号《验资报告》。




                                       15
                            第六节      发行条款

一、本次发行基本情况

    1、本次发行的核准:本次发行已经公司于 2017 年 4 月 21 日召开的第二届董事会
第十三次会议审议通过,并经公司于 2017 年 5 月 26 日召开的 2016 年年度股东大会审
议通过。

    中国证监会于 2018 年 1 月 24 日印发了《关于核准青岛鼎信通讯股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]185 号),核准鼎信通讯向社会公开发行
面值总额 6 亿元的可转换公司债券,债券期限 6 年,自核准发行之日起 6 个月内有效。

    2、证券类型:可转换公司债券。

    3、发行规模:人民币 6 亿元。

    4、发行数量:600 万张。

    5、上市规模:人民币 6 亿元。

    6、票面金额和发行价格:本次发行的可转债每张面值 100 元人民币,按面值发行。

    7、募集资金量及募集资金净额:本次可转债的募集资金为人民币 60,000.00 万元(含
发行费用),募集资金净额为人民币 58,384.10 万元。

    8、募集资金用途:本次发行可转债募集资金总额(含发行费用)人民币 6 亿元,
扣除发行费用后,将全部用于以下项目:

            项目名称               项目总投资(万元)   拟投入募集资金额(万元)
  青岛鼎信通讯科技产业园建设项目       110,000.00               60,000.00




    若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,募集资金
不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根
据实际情况需要以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。

    9、募集资金专项存储账户:



                                       16
            账户名称                         开户银行                    账号
                                 上海浦东发展银行股份有限公司青岛市 6912007880130000
    青岛鼎信通讯股份有限公司
                                               北支行                     0132
                                 上海浦东发展银行股份有限公司青岛市 6912007880150000
    青岛鼎信通讯科技有限公司
                                               北支行                     0131




二、本次可转换公司债券发行条款

    1、本次发行证券的种类

    本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经
本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

    2、发行规模和发行数量

    本次可转债发行规模为人民币 6 亿元,发行数量为 60 万手(600 万张)。

    3、票面金额和发行价格

    本次可转债每张面值 100 元人民币,按面值发行。

    4、债券期限

    本次可转债期限为发行之日起六年,即自 2018 年 4 月 16 日至 2024 年 4 月 15 日。

    5、债券利率

    本次发行的可转债票面利率为第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年
1.3%、第五年 1.5%、第六年 2.0%。

    6、还本付息的期限和方式

    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转股的
可转债本金和最后一年利息。

    (1)计息年度的利息计算

    计息年度的利息(以下简称“年利息”)指本次可转债持有人按持有的本次可转债
票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

    年利息的计算公式为:I=B×i

                                        17
    I:指年利息额;

    B:指本次可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登
记日持有的本次可转债票面总金额;

    i:指本次可转债当年票面利率。

    (2)付息方式

    ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本次可转债发行首日,
即 2018 年 4 月 16 日。

    ②付息日:每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日,即每年 4
月 16 日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在
每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登
记日)申请转换成公司股票的本次可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后
计息年度的利息。

    ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

    7、转股期限

    本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本
次可转债到期日止。

    8、转股价格的确定及其调整

    (1)初始转股价格的确定依据

    本次可转债的初始转股价格为 21.86 元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易
日公司股票交易均价。同时,初始转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票
面值。



                                      18
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。

    (2)转股价格的调整方式及计算公式

    在本次可转债发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因
本次可转债转股而增加的股本)、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时,
将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

    派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

    派送现金股利:P1=P0-D;

    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

    其中:P0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,k 为增发新股或配股率,A 为
增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股价。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次可转债持有
人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公
司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原
则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证
券监管部门的相关规定来制订。

    9、转股价格向下修正条款

    (1)修正权限与修正幅度

                                     19
    在本次可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的
收盘价低于当期转股价格的 80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转
股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行
表决时,持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东
大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

    (2)修正程序

    如公司股东大会审议通过向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司
信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间
(如需)。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日
之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    10、转股股数确定方式

    本次可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以
去尾法取一股的整数倍。

    其中:V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P 为申请转股当日有效的
转股价格。

    本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可
转债余额,公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定,在本次可转
债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。
该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息(当期应计利息的计算方式参
见第十一条赎回条款的相关内容)的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

    11、赎回条款

    (1)到期赎回条款



                                     20
    在本次可转债期满后五个交易日内,公司将以本次可转债面值的 106%(含最后一
期利息)的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。

    (2)有条件赎回条款

    在本次可转债转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%),公司有权按照本次可转债面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期
相同,即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

    IA:指当期应计利息;

    B:指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额;

    i:指本次可转债当年票面利率;

    t:指计息天数,即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算
头不算尾)。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整日前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算,调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。

    此外,当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时,公司董事会(或由董事
会授权的人士)有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

    12、回售条款

    (1)附加回售条款

    若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重
大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,本次可转债持有人享有一
次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权
利。在上述情形下,本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售,本
次回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权。



                                     21
    (2)有条件回售条款

    在本次可转债最后两个计息年度内,如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日
低于当期转股价格的 70%时,本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分
以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股
票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、
配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算,在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如
果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后
的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

    当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。

    最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行
使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期
内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分
回售权。

    13、转股年度有关股利的归属

    因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登
记日当日登记在册的所有股东(含因本次可转债转股形成的股东)均享受当期股利。

    14、发行方式及发行对象

    本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的
原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)通过上交所交
易系统网上向社会公众投资者发行,认购金额不足 6 亿元的部分(含中签投资者放弃缴
款认购部分)由保荐机构(主承销商)包销。保荐机构(主承销商)根据实际资金到账
情况确定最终配售结果和包销金额,包销比例不超过本次发行总额的 30%,即 1.8 亿元。

    本次可转债的发行对象为:

    (1)公司原股东:发行公告公布的股权登记日(2018 年 4 月 13 日,T-1 日)收市
后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。



                                      22
    (2)社会公众投资者:在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基
金以及符合法律法规规定的其他投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

    (3)本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

    15、向原股东配售的安排

    本次可转债全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原普通股股东实行优先配
售。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后持有的中国结算上海分公
司登记在册的公司股份数量按每股配售 1.354 元面值可转债的比例计算可配售可转债金
额,再按 1,000 元/手的比例转换为手数,每 1 手(10 张)为一个申购单位,即每股配
售 0.001354 手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

    本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额,将通
过上海证券交易所系统网上发行。本次发行认购不足 6 亿元的部分,则不足部分由承销
团包销。

    16、本次募集资金用途

    本次可转债募集资金总额 6 亿元,扣除发行费用后,将全部用于以下项目:

           项目名称               项目总投资(万元)   拟投入募集资金额(万元)
 青岛鼎信通讯科技产业园建设项目       110,000.00               60,000.00




    若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,募集资金
不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根
据实际情况需要以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。

    17、担保事项

    本次可转债不提供担保。

    18、本次发行方案的有效期

    公司本次可转债方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起
计算。

    (三)债券评级情况

                                      23
    中诚信证评对本次可转债进行了信用评级,本次可转债主体信用评级为 AA 级,债
券信用评级为 AA 级。

    (四)募集资金存放专户

    公司已经制定《青岛鼎信通讯股份有限公司募集资金管理和使用制度》。本次发行
的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

    (五)债券持有人会议

    为充分保护债券持有人的合法权益,本次可转债将设立债券持有人会议。债券持有
人会议的具体内容如下:

    1、债券持有人的权利和义务

    债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义务,监
督发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下:

    (1)债券持有人权利

    ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表
决权;

    ②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票;

    ③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权;

    ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;

    ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

    ⑥依照其所有持有的本次可转债数额享有约定利息;

    ⑦按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息;

    ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

    (2)债券持有人义务

    ①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定;

    ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金;

                                     24
    ③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

    ④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付本次可
转债的本金和利息;

    ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

    2、债券持有人会议的权限范围

    债券持有人会议的权限范围如下:

    (1)当公司提出变更本次可转债募集说明书约定的方案时,对是否同意公司的建
议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本
次可转债利率和期限、取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等;

    (2)当公司未能按期支付本次可转债本息时,对是否同意相关解决方案作出决议,
对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人(如有)偿还债券本息作出决议,对是否参与公
司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;

    (3)当公司减资(因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资
除外)、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建
议,以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议;

    (4)当保证人(如有)或担保物(如有)发生重大不利变化时,对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议;

    (5)当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议;

    (6)在法律规定许可的范围内对可转债持有人会议规则的修改作出决议;

    (7)法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情
形。

    3、债券持有人会议的召集

    债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有
人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全


                                      25
体债券持有人及有关出席对象发出。

    在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,公司董事会应当召集债券持有
人会议:

    (1)公司拟变更可转债募集说明书的约定;

    (2)公司未能按期支付本次可转债本息;

    (3)公司发生减资(因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减
资除外)、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产;

    (4)保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

    (5)公司董事会书面提议召开债券持有人会议;

    (6)单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开
债券持有人会议;

    (7)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

    (8)根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及可转债
持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

    上述事项发生之日起 15 日内,如公司董事会未能按可转债持有人会议规则规定履
行其职责,单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权
以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

    债券持有人会议通知发出后,除非因不可抗力或可转债持有人会议规则另有约定,
不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议,也不得变更会议通知中列明的议案;因
不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的,
召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债
券持有人并说明原因,但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充
通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。债券持有人会议通知发出后,如果召开
债券持有人会议的拟决议事项已消除,召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并
说明原因。

    债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债

                                     26
券持有人会议的通知应包括以下内容:

    (1)会议召开的日期、具体时间、地点、召集人、召开方式及表决方式;

    (2)提交会议审议的事项;

    (3)以明显的文字说明:全体债券持有人均有权出席债券持有人会议,并可以委
托代理人出席会议和参加表决;

    (4)确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日;

    (5)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续,包括但不限于代理债券持有
人出席会议的代理人的授权委托书;

    (6)召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码;

    (7)召集人需要通知的其他事项。

    债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10 日,并不
得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有
限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转债持
有人,为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

    召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地。会议场所由公司提供或由
债券持有人会议召集人提供。

    符合可转债持有人会议规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员,为当次会
议召集人。

    召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见:

    (1)会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、可转债持有人会议规则的规定;

    (2)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

    (3)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

    (4)应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

    4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利


                                      27
    提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的
规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议事项。

    债券持有人会议审议事项由召集人根据债券持有人会议规则第八条和第十条的规
定决定。

    单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持
有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时
提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日,将内容完整的临时提案提交召集人,
召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券持有人会议补充通知,并公告提出临时
议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容,补充通知应在刊登会
议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外,召集人发出债券持有人会议通知后,不
得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知(包括增加临时
提案的补充通知)中未列明的提案,或不符合可转债持有人会议规则内容要求的提案不
得进行表决并作出决议。

    债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表
决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由债券持
有人自行承担。

    公司可以出席债券持有人会议,但无表决权。若债券持有人为持有公司 5%以上股
份的股东、或上述股东、公司及担保人(如有)的关联方,则该等债券持有人在债券持有
人会议上可发表意见,但无表决权,并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人
会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数。经会议主席同意,本次可
转债的担保人(如有)或其他重要相关方可以参加债券持有人会议,并有权就相关事项
进行说明,但无表决权。

    债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证
券账户卡或适用法律规定的其他证明文件,债券持有人法定代表人或负责人出席会议
的,应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还
债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

    委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或其法定代
表人、负责人)依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未

                                     28
偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

    债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列
内容:

    (1)代理人的姓名、身份证号码;

    (2)代理人的权限,包括但不限于是否具有表决权;

    (3)分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;

    (4)授权代理委托书签发日期和有效期限;

    (5)委托人签字或盖章。

    授权委托书应当注明,如果债券持有人不作具体指示,债券持有人代理人是否可以
按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交债券持有人
会议召集人。

    召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次
可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证,并登
记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本
次可转债的张数。

    上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得,并无偿提供给召集人。

    5、债券持有人会议的召开

    债券持有人会议可以采取现场方式召开,也可以采取网络、通讯或其他方式召开。
债券持有人通过上述方式参加会议的,视为出席。

    债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如
公司董事会未能履行职责时,由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)以所代表
的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人(或债券持有人代理人)担任会议主
席并主持会议;如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持,则
应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人(或其代理人)
担任会议主席并主持会议。

                                      29
    应单独或合计持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人要求,公司应委派董
事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上
市公司信息披露规定的限制外,出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券
持有人的质询和建议作出答复或说明。

    会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名
称(或姓名)、身份证号码、住所、出席会议代理人的姓名(或名称)及其证件号码、持有
或者代表的本次可转债未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其
他证明文件的相关信息等事项。

    会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本
次可转债张数总额之前,会议登记应当终止。

    下列机构和人员可以列席债券持有人会议:公司董事、监事和高级管理人员。

    会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求,会
议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议
案范围外的事项做出决议。

    6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录

    向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正
式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人民币 100 元)拥有一票表决权。

    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。

    公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当
逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外,会议
不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案
的,应以提案提出的时间顺序进行表决,并作出决议。

    债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项
时,不得对拟审议事项进行变更,任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事
项,不得在本次会议上进行表决。



                                      30
    债券持有人会议采取记名方式投票表决。

    债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票,不计入
投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权,不计入投票结果。

    下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见,但没有表决权,并且其所代表
的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数:

    (1)债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东;

    (2)上述公司股东、公司及担保人(如有)的关联方。

    会议设监票人两名,负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的
债券持有人(或债券持有人代理人)担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不
得担任监票人。

    每一审议事项的表决投票时,应当由至少两名债券持有人(或债券持有人代理人)同
一名公司授权代表参加清点,并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

    会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应当在会上宣布
表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

    会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行重新点票;
如果会议主席未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主
席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,会议主席应当即时组
织重新点票。

    除债券持有人会议规则另有规定外,债券持有人会议作出的决议,须经出席会议的
二分之一以上有表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)同意方为有效。

    债券持有人会议决议自表决通过之日起生效,但其中需经有权机构批准的,经有权
机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转债募集说明书和可转债持有人会议规
则的规定,经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人均有同等约
束力。

    任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关


                                     31
系的,除法律、法规、部门规章和可转债募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对
公司有约束力外:

    (1)如该决议是根据债券持有人的提议作出的,该决议经债券持有人会议表决通
过并经公司书面同意后,对公司和全体债券持有人具有法律约束力;

    (2)如该决议是根据公司的提议作出的,经债券持有人会议表决通过后,对公司
和全体债券持有人具有法律约束力。

    债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议
于监管部门指定的媒体上公告。

    债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容:

    (1)召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名;

    (2)会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名,以及会议见证律师、监票人和
清点人的姓名;

    (3)出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出
席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张
数的比例;

    (4)对每一拟审议事项的发言要点;

    (5)每一表决事项的表决结果;

    (6)债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说
明等内容;

    (7)法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的
其他内容。

    会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持
有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人(或其委托的代表)、见证律师、记录
员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、
律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管,保管期限为十年。



                                     32
    召集人应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力、突发事
件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的,应采取必要的措施尽快
恢复召开会议或直接终止本次会议,并将上述情况及时公告。对于干扰会议、寻衅滋事
和侵犯债券持有人合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    公司董事会应严格执行债券持有人会议决议,代表债券持有人及时就有关决议内容
与有关主体进行沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实。




                                     33
               第七节      发行人的资信和担保情况

一、本公司报告期内债券发行情况

    报告期内,公司未发行过公司债券。




二、本次可转债资信评级情况

    本次可转债经中诚信证券评估有限公司评级,根据中诚信证评出具的《2018 年青
岛鼎信通讯股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》,鼎信通讯主体信用评级为
AA,评级展望为稳定,本次可转债的信用级别为 AA。

    在本次可转债存续期间,若出现任何影响本公司主体信用评级或本次可转债信用评
级的事项,评级机构有可能调低本公司的主体信用等级或本次可转债的信用级别,从而
将会对本次可转债投资者的利益产生不利影响。




三、可转换公司债券的担保情况

    本次发行可转债未提供担保。




四、公司商业信誉情况

    公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。




                                       34
                              第八节          偿债措施

    最近三年及一期,公司偿债能力主要财务指标如下:
                                        2018 年            2017 年           2016 年           2015 年
                 财务指标
                                       3 月 31 日        12 月 31 日       12 月 31 日       12 月 31 日
流动比率(倍)                                    3.36           2.84              4.71              3.52
速动比率(倍)                                    2.13           2.05              4.18              3.05
资产负债率(母公司)                         14.45%           17.95%            12.40%            12.82%
资产负债率(合并)                           16.91%           21.88%            16.02%            19.00%
                                        2018 年
                                                         2017 年度         2016 年度         2015 年度
                                         1-3 月
利息保障倍数(倍)                                   -                 -                 -                 -
息税折旧摊销前利润(万元)                  4,959.29        39,639.41         38,767.20         35,364.36
经营活动产生的现金流量净额(万元)          -5,187.30       -2,830.35         28,574.79         12,529.31

上述指标的计算方法如下:

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

资产负债率=总负债/总资产*100%

利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销



    截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末,本公司的流动比率分别
为 3.52、4.71、2.84 和 3.36,速动比率分别为 3.05、4.18、2.05 和 2.13。2016 年公司流
动比率和速动比率均有所上升,主要是由于公司于 2016 年 9 月首次公开发行 A 股股票
募集资金净额 55,709.64 万元。2017 年末,公司流动比率和速动比率均较上年末有所下
降,主要系应付账款及其他应付款较上年末有所减少,导致流动负债规模上升所致;2018
年 3 月末,公司流动比率和速动比率均较上年末有所提升,主要系公司于一季度对于
2017 年末计提的应付账款及应付职工薪酬进行了支付,截至 2018 年 3 月 31 日末公司
应付账款及应付职工薪酬相应减少,进而流动负债规模有所下降所致。

    截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末,公司合并口径的资产负
债率分别为 19.00%、16.02%、21.88%和 16.91%,保持持续下降的趋势。

    报告期内,本公司无利息支出。

                                             35
    综上所述,本公司流动比率和速动比率均保持较高水平,短期偿债能力不存在问题;
公司资产负债结构合理稳定,资产流动性高;息税折扣摊销前利润充足,不存在偿债风
险。




                                     36
                           第九节         财务会计资料

一、最近三年及一期财务报告的审计情况

    安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司最近三年的财务报告(2015 年度、
2016 年度和 2017 年度)进行了审计,并分别出具了安永华明(2016)审字第 60983715_J03
号、安永华明(2017)审字第 60983715_J01 号及安永华明(2018)审字第 60983715_J01
号标准无保留意见审计报告。2018 年 1-3 月财务报表为公司管理层提供且未经审计。




二、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表

(一)主要财务指标
                                     2018 年            2017 年           2016 年           2015 年
             财务指标
                                    3 月 31 日        12 月 31 日       12 月 31 日       12 月 31 日
流动比率(倍)                              3.36               2.84              4.71              3.52
速动比率(倍)                              2.13               2.05              4.18              3.05
资产负债率                               16.91%             21.88%            16.02%            19.00%
每股净资产(元)                            4.87               4.77              4.47              2.74
                                2018 年 1-3 月        2017 年度         2016 年度         2015 年度
应收账款周转率(次/年)                     1.75               2.50              2.85              2.59
存货周转率(次/年)                         1.06               1.87              3.32              3.89
息税折旧摊销前利润(万元)              4,959.29         39,639.41         38,767.20         35,364.36
利息保障倍数(倍)                                -                 -                 -                 -
每股经营活动的现金流量(元)               (0.12)            (0.06)              0.66              0.32
每股净现金流量(元)                       (0.38)              0.10              0.35            (0.06)
研发费用占营业收入的比重                 15.58%             13.94%            11.79%             9.03%

注:2018 年 1-3 月财务数据未经审计,上述指标计算已经年化处理。

上述指标的计算公式如下:

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产×100%

4、每股净资产=归属于母公司普通股股东权益/期末股本总额



                                             37
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额

6、存货周转率=营业成本/存货平均净额

7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

8、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

9、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

11、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入



(二)公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益

     根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》 中国证券监督管理委员会公告[2010]2
号)要求计算,公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示:

                                              加权平均                    每股收益(元)
    报告期利润            报告期
                                            净资产收益率           基本每股收益          稀释每股收益
                       2018 年 1-3 月                   1.42%                0.07                  0.07

归 属于 公司 普通 股     2017 年度                     15.10%                0.69                  0.69
股东的净利润             2016 年度                     22.80%                0.78                  0.78
                         2015 年度                     28.83%                0.69                  0.69
                       2018 年 1-3 月                   1.40%                0.07                  0.08
扣 除非 经常 性损 益     2017 年度                     14.91%                0.68                  0.68
后 归属 于公 司普 通
股股东的净利润           2016 年度                     22.71%                0.77                  0.77
                         2015 年度                     28.18%                0.68                  0.68




(三)公司最近三年非经常性损益明细表

     根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号)的规定,公司最近三年及一期
非经常性损益明细如下表所示:

                                                                                            单位:万元
              项目                   2018 年 1-3 月    2017 年度        2016 年度          2015 年度
非流动资产处置净收益/(损失)                   7.49         (2.87)               4.77             0.29
对非金融企业收取的利息收入                                          -         44.42              189.37

                                                 38
               项目            2018 年 1-3 月       2017 年度       2016 年度      2015 年度
政府补助                                  6.99           473.57          215.00         503.55
除上述之外的其他营业外收入和
                                        36.39            (25.75)        (178.38)         25.68
支出净额
               小计                                      444.96           85.82         718.89
所得税影响数                            (5.74)           (46.81)         (24.19)       (106.99)
               小计                                      398.14           61.62         611.90
少数股东权益影响数(税后)                      -               -        (59.03)           1.79
               合计                     45.13            398.14          120.65         610.11
归属于母公司股东的净利润             3,032.08          30,179.52       31,091.17      27,045.33
扣除非经常性损益后归属于母公
                                     2,986.96          29,781.37       30,970.52      26,435.23
司股东的净利润
非经常性损益对归属于母公司股
                                        1.49%             1.32%           0.39%          2.26%
东净利润的影响占比


三、财务信息查询

    投资者欲了解本公司的详细财务资料,敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查阅上述财务报告。




四、本次可转换公司债券转股的影响

    如本次可转换公司债券全部转股,按初始转股价格计算,则公司股东权益增加 6
亿元,总股本增加约 2,744.74 万股。




                                           39
                       第十节 其他重要事项

    本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大
影响的其他重要事项。

    1、主要业务发展目标发生重大变化;

    2、所处行业或市场发生重大变化;

    3、主要投入、产出物供求及价格重大变化;

    4、重大投资;

    5、重大资产(股权)收购、出售;

    6、发行人住所的变更;

    7、重大诉讼、仲裁案件;

    8、重大会计政策的变动;

    9、会计师事务所的变动;

    10、发生新的重大负债或重大债项的变化;

    11、发行人资信情况的变化;

    12、其他应披露的重大事项。




                                      40
                     第十一节 董事会上市承诺

    发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自可转换公
司债券上市之日起做到:

    1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重
大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;

    2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播
媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;

    3、发行人董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用
已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活
动;

    4、发行人没有无记录的负债。




                                      41
                第十二节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况:中国国际金融股份有限公司

    法定代表人:毕明建

    保荐代表人:王珏、赵沛霖

    项目协办人:吴嘉青

    项目组成员:慈颜谊、马青海、朱一琦、雷仁光、郭思成、吕金玲、王思思、孙方
杰、屠卓成

    办公地址:北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

    电话:010-6505 1166

    传真:010-6505 1156




二、上市保荐机构的推荐意见

    中国国际金融股份有限公司认为:鼎信通讯申请本次发行的可转换公司债券上市符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规的有关规定,鼎信通讯本次发行的可转换公司债券具备在上交所上
市的条件。中国国际金融股份有限公司同意保荐鼎信通讯可转换公司债券在上交所上市
交易,并承担相关保荐责任。




                                       42
(本页为《青岛鼎信通讯股份有限公司可转换公司债券上市公告书》的盖章页)




                                                   青岛鼎信通讯股份有限公司

                                                            2018 年   月   日




                                    43
(本页为《青岛鼎信通讯股份有限公司可转换公司债券上市公告书》的盖章页)




                                                   中国国际金融股份有限公司

                                                            2018 年   月   日




                                    44