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金融界 > 债券频道 > 债券公告
海澜之家:公开发行可转换公司债券发行公告下载
证券代码:600398          证券简称:海澜之家        编号:临 2018—026 号


                       海澜之家股份有限公司
             公开发行可转换公司债券发行公告
 保荐机构(主承销商):华泰联合证券有限责任公司
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

                                特别提示

    海澜之家股份有限公司(以下简称“海澜之家”、“公司”或“发行人”)、
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构(主承销
商)”或“主承销商”)根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《证券发行与承销管理办法》(证监会令[第 144 号])、《上海证券交
易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》(上证发[2017]54 号)(以下简称
“《实施细则》”)、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》(上证发〔2018〕
42 号)、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南》
(上证函〔2017〕955 号)等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券(以
下简称“可转债”)。

    本次发行的可转债将向发行人在股权登记日(2018 年 7 月 12 日,T-1 日)收
市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公
司”)登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优
先配售部分)通过上海证券交易所(以下简称“上交所”)交易系统网上向社会公
众投资者发行。请投资者认真阅读本公告及上交所网站(http://www.sse.com.cn)
公布的《实施细则》。

    本次可转债发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节均发生重大
变化,敬请投资者关注。主要变化如下:
    1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为 2018 年 7 月 13 日(T
日),网上申购时间为 T 日 9:30-11:30,13:00-15:00。原股东参与优先配售时,需
在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公
众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

    2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模,合理确定申购
金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或资金规模申
购的,主承销商将认定该投资者的申购无效。参与网上申购的投资者应自主表达申
购意向,不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者,证券公司
在中签认购资金交收日前(含 T+3 日),不得为其申报撤销指定交易以及注销相
应证券账户。

    3、2018 年 7 月 16 日(T+1 日),发行人和主承销商将在《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》上公告本次发行的网上中签率。当
有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时,采取摇号抽签方式确定发售结
果。2018 年 7 月 16 日 (T+1 日),根据本次发行的网上中签率,在公证部门公证
下,由发行人和主承销商共同组织摇号抽签。

    4、网上投资者申购可转债中签后,应根据《海澜之家股份有限公司公开发行
可转换公司债券网上中签结果公告》(以下简称“《网上中签结果公告》”)履行
资金缴款义务,确保其资金账户在 2018 年 7 月 17 日(T+2 日)日终有足额认购资
金,投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足
的,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任,由投资者自行承担。
根据中国结算上海分公司的相关规定,放弃认购的最小单位为 1 手。网上投资者放
弃认购的部分由主承销商包销。

    5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足
本次发行数量的 70%时,或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认
购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时,发行人及主承销商将协商采取
中止发行措施,及时向中国证监会报告,并就中止发行的原因和后续安排进行信息
披露。
    本次发行的可转债认购金额不足 30.00 亿元的部分(含中签投资者放弃缴款认
购部分)由主承销商包销。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包
销金额,主承销商组织承销团包销比例不超过本次发行总额的 30%,即最大包销
金额为 9.00 亿元。

    6、网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时,自中
国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月(按 180 个自然日计算,含次日)
内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债网上申购。放弃认购的次数按照投
资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。

    7、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

    8、投资者须充分了解有关可转债发行的相关法律法规,认真阅读本公告的各
项内容,知悉本次发行的发行流程和配售原则,充分了解可转换公司债券投资风险
与市场风险,审慎参与本次可转债申购。投资者一旦参与本次申购,主承销商视为
该投资者承诺:投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定,由此产生的一
切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

    9、投资者参与本次申购视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受
之约束。

                                 重要提示

    1、发行人本次公开发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)证监许可[2018]836 号文核准。本次发行的可转换公司债券
简称为“海澜转债”,债券代码为“110045”。

    2、本次发行人民币 30.00 亿元可转债,每张面值为人民币 100 元,共计 300
万手(30,000,000 张),按面值发行。

    3、本次发行的可转债向发行人在股权登记日(2018 年 7 月 12 日,T-1 日)收
市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分
(含原股东放弃优先配售部分)通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
    4、原股东可优先配售的海澜转债数量为其在股权登记日(2018 年 7 月 12 日,
T-1 日)收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售
0.667 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按 1,000 元/手的比例转换为
手数,每 1 手(10 张)为一个申购单位,即每股配售 0.000667 手可转债。

    发行人现有总股本 4,492,757,924 股,均为无限售流通股,按本次发行优先配
售比例计算,原股东可优先认购海澜转债上限总额为 2,996,669 手,约占本次发行
的可转债总额 3,000,000 手的 99.89%。原股东参与优先配售的部分,应当在 2018
年 7 月 13 日(T 日)申购时缴付足额认购资金。

    原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股
东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

    5、原股东的优先配售通过上交所交易系统进行,配售代码为“704398”,配
售简称为“海澜配债”。原股东网上优先配售转债可认购数量不足 1 手的部分按照
精确算法(参见释义)原则取整。

    6、社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的
网上申购,网上发行申购代码为“733398”,申购简称为“海澜发债”。每个账户
最小申购数量为 1 手(10 张,1,000 元),超过 1 手必须是 1 手的整数倍,每个账
户申购上限是 1,000 手(1 万张,100 万元),如超过该申购上限,则该笔申购无
效。网上投资者在 2018 年 7 月 13 日(T 日)参与网上申购时无需缴付申购资金。

    7、本次发行的海澜转债不设定持有期限制,投资者获得配售的海澜转债上市
首日即可交易。

    8、本次发行并非上市,上市事项将另行公告,发行人在本次发行结束后将尽
快向上交所提交上市申请并办理有关上市手续。

    9、投资者请务必注意本公告中有关“海澜转债”的发行方式、发行对象、配
售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、申购资金
缴纳、投资者弃购处理等具体规定,网上发行最小弃购单位是 1 手(即 1,000 元)。
    10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购,也不得违规融资或帮他人
违规融资申购。投资者申购并持有海澜转债应按相关法律法规及中国证监会的有关
规定执行,并自行承担相应的法律责任。

    11、本公告仅对发行海澜转债的有关事宜向投资者作扼要说明,不构成本次发
行海澜转债的任何投资建议。投资者欲了解本次海澜转债的详细情况,敬请阅读
《海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募
集说明书》”),该募集说明书摘要已刊登在 2018 年 7 月 11 日(T-2 日)的《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》上。投资者亦可到上
交所网站(http://www.sse.com.cn)查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资
料。

    12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素,谨慎判断其经营状况及投资价
值,并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响,经营状况
可能会发生变化,由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转
债无流通限制及锁定期安排,自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流
通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致
可转债价格波动的投资风险。

    13、有关本次发行的其它事宜,发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》和上交所网站
(http://www.sse.com.cn)上及时公告,敬请投资者留意。
                                        释义

     除非特别指明,以下词语在本发行公告中具有下列含义:

发行人、海澜之家、公司         指海澜之家股份有限公司
可转换公司债券、可转债、转
债、海澜转债                   指发行人本次发行的 30 亿元可转换公司债券

                               指发行人本次发行 30 亿元,票面金额为 100 元的可转换公
本次发行
                               司债券之行为
保荐机构(主承销商)、主承销
                               指华泰联合证券有限责任公司
商、华泰联合证券

承销团                         指主承销商为本次发行组建的承销团

                               指发行人根据法律、法规为本次发行而制作的《海澜之家
募集说明书
                               股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
                               指发行人根据由关法律、法规为本次发行而制作的《海澜
发行公告
                               之家股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》

中国证监会                     指中国证券监督管理委员会

上交所                         指上海证券交易所

登记公司/中国结算上海分公司    指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

股权登记日(T-1 日)           指 2018 年 7 月 12 日

                               指 2018 年 7 月 13 日,指本次发行向原股东优先配售、接
优先配售日、申购日(T 日)     受投资者申购的日期

                               指于本次发行股权登记日上交所收市后在中国结算上海分
原股东
                               公司登记在册的发行人所有普通股股东

                               指本次发行股权登记日上交所收市后在中国结算上海分公
原无限售条件股东
                               司登记在册的发行人无限售条件的普通股股东

                               指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购,包括
有效申购
                               按照规定的程序、申购数量符合规定等

                               指原股东网上优先配售转债可认购数量不足 1 手的部分按
                               照精确算法原则取整,即先按照配售比例和每个账户股数
                               计算出可认购数量的整数部分,对于计算不足 1 手的部分
精确算法
                               (尾数保留三位小数),将所有账户按照尾数从大到小的顺
                               序进位(尾数相同则随机排序),直至每个账户获得的可认
                               购转债加总与原股东可配售总量一致

元                             指人民币元
    一、本次发行基本情况

    1、发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

    2、发行规模和发行数量
    本次发行可转债募集资金总额为人民币 30 亿元。发行数量为 300 万手(3,000
万张)。

    3、票面金额和发行价格
    本次发行的可转债每张面值人民币 100 元,按面值平价发行。

    4、债券期限
    本次发行的可转债期限为发行之日起六年,即自 2018 年 7 月 13 日至 2024 年
7 月 12 日。

    5、票面利率

    第一年为 0.3%、第二年为 0.5%、第三年为 0.8%、第四年为 1.0%、第五年为
1.3%、第六年为 1.8%。

    6、还本付息的期限和方式

    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最
后一年利息。

    (1)年利息计算

    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

    I = B ×i

    其中,I 为年利息额;B 为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以
下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;i 为
可转换公司债券的当年票面利率。
    (2)付息方式

    1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为
可转换公司债券发行首日,即 2018 年 7 月 13 日。

    2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括
付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。

    4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

    7、转股期限

    本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。

    8、转股价格的确定及其调整

    (1)初始转股价格的确定依据

    本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 12.40 元/股,不低于募集说明书公
告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。同时初始转股价
格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

    前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 ÷该
二十个交易日公司股票交易总量;

   前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易额 ÷该日公司股
票交易总量。
       (2)转股价格的调整方式及计算公式

    在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次
发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按
下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

    派送红股或转增股本:P1 = P0 ÷(1+n);

    增发新股或配股:P1 = ( P0 + A × k ) ÷( 1 + k );

    上述两项同时进行:P1 = ( P0 + A × k ) ÷( 1 + n + k );

    派送现金股利:P1 = P0 - D;

    上述三项同时进行:P1 = ( P0 – D + A × k ) ÷( 1 + n + k )。

    其中:P1 为调整后转股价;P0 为调整前转股价;n 为派送红股或转增股本率;
A 为增发新股价或配股价;k 为增发新股或配股率;D 为每股派送现金股利。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的
公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转
股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登
记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权
利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充
分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格
调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制
订。

       9、转股价格向下修正

       (1)修正权限及修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司 A 股股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时,公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和
前一个交易日公司 A 股股票交易均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。

    (2)修正程序

    如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露
媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记
日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股
价格。

    若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请
应按修正后的转股价格执行。

    10、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算公
式为:

    Q = V ÷P

    其中:Q 为转股数量,并以去尾法取一股的整数倍;V 为可转换公司债券持有
人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P 为申请转股当日有效的转股价。
    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股
的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换
公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票
面余额及其所对应的当期应计利息。

    11、赎回条款

    (1)到期赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将以本次可转债面值
的 108%(含最后一期利息)的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的可转换
公司债券。

    (2)有条件赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券:

    1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司 A 股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%)。

    2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为:

    IA = B × i × t ÷365

    其中:IA 为当期应计利息;B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有将赎
回的可转换公司债券票面总金额;i 为可转换公司债券当年票面利率;t 为计息天数,
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。

    12、回售条款
    (1)有条件回售条款

    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司 A 股股票在任何连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时,可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。

    当期应计利息的计算公式为:

    IA = B × i × t ÷365

    其中:IA 为当期应计利息;B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可
转换公司债券票面总金额;i 为可转换公司债券当年票面利率;t 为计息天数,即从
上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股(不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正
的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。

    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年
回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而
可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计
息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

    (2)附加回售条款

    若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资
金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一
次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分
按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
    当期应计利息的计算公式为:

    IA = B × i × t ÷365

    其中:IA 为当期应计利息;B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有将回
售的可转换公司债券票面总金额;i 为可转换公司债券当年票面利率;t 为计息天数,
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

    可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售
申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

    13、转股年度有关股利的归属

    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票
同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转
换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

    14、信用评级

    公司的主体信用级别为 AA+,本次可转债信用级别为 AA+。

    15、资信评级机构

    大公国际资信评估有限公司。

    16、担保事项

    本次可转债不提供担保。

    17、发行时间

   本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2018 年 7 月 13 日(T 日)。

    18、发行对象

    (1)公司原股东:发行公告公布的股权登记日(即 2018 年 7 月 12 日,T-1 日)
收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

    (2)社会公众投资者:在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投
资基金以及符合法律法规规定的其他投资者(法律法规禁止购买者除外)。
    (3)本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

    19、发行方式

    本次发行向原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先
配售部分)通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

    (1)原股东可优先配售的可转债数量

    原股东可优先配售的海澜转债数量为其在股权登记日(2018 年 7 月 12 日,T-
1 日)收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售
0.667 元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量,并按 1,000 元/手的比例转换
为手数,每 1 手为一个申购单位。发行人现有总股本 4,492,757,924 股,全部为无
限售流通股。按本次发行优先配售比例计算,原股东可优先配售的可转债上限总额
为 2,996,669 手,约占本次发行的可转债总额的 99.89%。

    (2)原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

    (3)原股东的优先配售通过上交所交易系统进行,配售代码为“704398”,
配售简称为“海澜配债”。原无限售条件股东网上优先配售转债可认购数量不足 1
手的部分按照精确算法原则处理。

    (4)社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码
为“733398”,申购简称为“海澜发债”。每个账户最小申购单位为 1 手(10 张,
1,000 元),超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个账户申购上限为 1 千手(1 万张,
100 万元),如超过该申购上限,则该笔申购无效。

    (5)当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公
开发行数量的 70%时,发行人及主承销商可在 T+3 当日 17:00 前向上交所提出申请,
中止本次发行。

    (6)投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模,合理确定申
购金额。保荐机构(主承销商)发现投资者不遵守行业监管要求,超过相应资产规
模或资金申购的,则该配售对象的申购无效。
      20、发行地点

      全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

      21、锁定期

      本次发行的海澜转债不设定持有期限制,投资者获得配售的海澜转债将于上市首
日开始交易。

      22、承销方式

      本次发行由保荐机构(主承销商)华泰联合证券组建承销团承销,本次发行认购
金额不足 30 亿元的部分(含中签投资者放弃缴款认购部分)由保荐机构(主承销商)
华泰联合证券余额包销。

      23、上市安排

      发行结束后,公司将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市,具体上市时间将
另行公告。

      24、本次募集资金用途

      本 次 公 开发 行 可转 换公 司 债 券的 募 集资 金总 额 不 超过 300,000 万 元 ( 含
300,000 万元),扣除发行费用后,募集资金将投资于以下项目:

                                                                            单位:万元

序号                 项目名称                  项目投资总额        募集资金拟投入金额

  1           产业链信息化升级项目                     70,899.71              62,000.00
  2             物流园区建设项目                      211,367.70             195,000.00
  3        爱居兔研发办公大楼建设项目                  46,952.30              43,000.00
                   合计                               329,219.71             300,000.00

      若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额,
在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目
的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司自筹解决。在
本次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

    25、与本次发行有关的时间安排
       日期                  交易日                           发行安排
2018 年 7 月 11 日                              刊登《募集说明书》及其摘要、《发
                             T-2 日
       周三                                     行公告》、《网上路演公告》
2018 年 7 月 12 日                              1、网上路演
                             T-1 日
       周四                                     2、原股东优先配售股权登记日
                                                1、刊登《发行方案提示性公告》
                                                2、原 A 股股东优先配售认购日(缴
2018 年 7 月 13 日                              付足额资金)
                              T日
       周五                                     3、网上申购日(无需缴付申购资
                                                金)
                                                4、确定网上申购摇号中签率
                                                1、刊登《网上中签率及优先配售结
2018 年 7 月 16 日                              果公告》
                             T+1 日
       周一                                     2、根据中签率进行网上申购的摇号
                                                抽签
                                                1、刊登《网上中签结果公告》
2018 年 7 月 17 日
                             T+2 日             2、网上投资者根据中签号码确认认
       周二
                                                购数量并缴纳认购款
2018 年 7 月 18 日                              主承销商根据网上资金到账情况确
                             T+3 日
       周三                                     定最终配售结果和包销金额
2018 年 7 月 19 日                              刊登《发行结果公告》
                             T+4 日
       周四                                     募集资金划至发行人账户
   注:上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突
发事件影响发行,主承销商将及时公告,修改发行日程。


    二、向原股东优先配售

    1 、发行对象

    本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日(2018 年 7 月 12 日,
T-1 日)收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。

    2 、优先配售数量

    原股东可优先配售的海澜转债数量为在股权登记日(2018 年 7 月 12 日,T-1
日)收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行股份数按每股配售 0.667 元
面值可转债的比例计算可配售可转债的金额,并按 1,000 元/手的比例转换为手数,
每 1 手为一个申购单位,即每股配售 0.000667 手可转债。原股东网上优先配售不
足 1 手的部分按照精确算法原则处理。

    发行人现有总股本 4,492,757,924 股,均为无限售流通股,按本次发行优先配
售比例计算,原股东最多可优先认购约 2,996,669 手,约占本次发行的可转债总额
为 99.89%。

    3 、优先配售日期

    (1)股权登记日:2018 年 7 月 12 日(T-1 日)。

    (2)原股东优先配售认购时间:2018 年 7 月 13 日(T 日)9:30-11:30,13:00-
15:00,逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行,则顺延
至下一交易日继续进行。

    (3)原股东优先配售缴款时间:2018 年 7 月 13 日(T 日)。

    4 、优先认购方法

    (1)原股东的优先认购方式

    原股东的优先认购通过上交所交易系统进行,配售简称为“海澜配债”,配售
代码为“704398”。

    认购 1 手“海澜配债”的认购价格为 1,000 元,每个账户最小认购单位为 1 手
(10 张,1,000 元),超出 1 手必须是 1 手的整数倍。原无限售条件股东优先配售
不足 1 手的部分按照精确算法(参照释义)原则取整。

    若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额,则可按
其实际有效申购量获配海澜转债,请原股东仔细查看证券账户内“海澜转债”的
可配余额。

    (2)原股东的优先认购程序

    a) 原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“海澜配债”的可配余额。
    b) 原股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金,不足部分视为
         放弃认购。

    c) 原股东当面委托时,填写好认购委托单的各项内容,持本人身份证或法人
         营业执照、证券账户卡和资金账户卡(确认资金存款额必须大于或等于认
         购所需的款项)到其指定交易的与上交所联网的证券交易网点,办理委托
         手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证,复核无误后即可接受委
         托。

    d) 原股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的,应按各证券交易网点规
         定办理委托手续。

    e) 原股东的委托一经接受,不得撤单。

    5 、原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额部分的网上申购

    原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。具体申购方法
请参见本公告“三、网上向社会公众投资者发行”。

    三、网上向社会公众投资者发行

    1、发行对象
    在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规
规定的其他投资者(法律法规禁止购买者除外)。

    2、发行数量
    本次海澜转债的发行总额为 30.00 亿元。网上向社会公众投资者发售的具体数
量可参见本公告“一、本次发行基本情况 19、发行方式”。

    3、申购时间
    2018 年 7 月 13 日(T 日),上交所交易系统的正常交易时间内,即 9:30-
11:30,13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行,则顺延至下一交易日继续
进行。

    4、申购方式
    投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点,以确定的发行价
格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报,不得撤单。

    5、申购办法
    (1)申购简称为“海澜发债”,申购代码为“733398”。

    (2)申购价格为 100 元/张。

    (3)参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为 1 手(10 张,
1,000 元),每 1 手为一个申购单位,超过 1 手的必须是 1 手的整数倍。每个账户
申购数量上限为 1,000 手(1 万张,100 万元),如超过该申购上限,则该笔申购
无效。投资者申购及持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的
有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求,申购金
额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求,
超过相应资产规模或资金规模申购的,则该配售对象的申购无效。

    (4)投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多
个证券账户参与海澜转债申购的,以及投资者使用同一证券账户多次参与海澜转债
申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。确认多个
证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、
“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报,不得撤单。

    (5)不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

    (6)投资者在 2018 年 7 月 13 日(T 日)参与可转债网上申购时无需缴付申
购资金。

    6、申购程序
    (1)办理开户手续

    凡参与本次网上申购的投资者,申购时必须持有上交所的证券账户卡,尚未办
理开户登记手续的投资者,必须在网上申购日 2018 年 7 月 13 日(T 日)(含该日)
前办妥上交所的证券账户开户手续。
   (2)申购手续

   申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同。申购时,投资者无
需缴付申购资金。

   投资者当面委托时,应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容,持本
人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡到指定的与上交所联网的各证
券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证,复核各项内
容无误后即可接受申购委托。

   投资者通过电话或其他方式委托时,应按各证券交易网点规定办理委托手续。

    7、配售规则
   2018 年 7 月 13 日(T 日)投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后余额
部分(含原股东放弃优先配售部分),即网上发行总量确定后,发行人和主承销商
按照以下原则配售可转债:

   (1)当网上申购总量等于网上发行总量时,按投资者的实际申购量配售;

   (2)当网上申购总量小于网上发行总量时,按投资者的实际申购量配售后,
余额部分按照可转债募集说明书与发行公告确定的方式处理;

   (3)当网上申购总量大于网上发行总量时,按投资者摇号中签结果确定配售
数量。

    8、配号与抽签
   当网上申购总量大于网上发行总量时,按投资者摇号中签结果确定配售数量。

   (1)申购配号确认

   2018 年 7 月 13 日(T 日),上交所根据实际有效申购进行申购配号,每一有
效申购单位配一个号,对所有有效申购单位按时间顺序连续配号,并将配号结果传
到各证券交易网点。

   2018 年 7 月 16 日(T+1 日),向投资者公布配号结果。投资者应到原委托申
购的交易网点处确认申购配号。
    (2)公布中签率

    发行人和主承销商于 2018 年 7 月 16 日(T+1 日)在《上海证券报》、《中国
证券报》、《证券日报》和《证券时报》上刊登的《网上中签率及优先配售结果公
告》中公布网上发行中签率。

    (3)摇号抽签、公布中签结果

    2018 年 7 月 16 日(T+1 日)上午在公证部门的监督下,由发行人和主承销商
主持摇号抽签,确认摇号中签结果,上交所于当日将抽签结果传给各证券交易网点。
发行人和主承销商于 2018 年 7 月 17 日(T+2 日)在《上海证券报》、《中国证券
报》、《证券日报》和《证券时报》上刊登的《网上中签结果公告》中公布中签结
果。

    (4)确认认购数量

    2018 年 7 月 17 日(T+2 日)公告摇号中签结果,投资者根据中签号码确认认
购海澜转债数量,每一中签号码只能认购 1 手(10 张,1,000 元)可转债。

       9、中签投资者缴款程序
    2018 年 7 月 17 日(T+2 日)日终,中签的投资者应确保其资金账户有足额的
认购资金,投资者认购资金不足的,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相
关法律责任,由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定,放弃认购
的最小单位为 1 手。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资
者放弃认购的部分由主承销商包销。

       网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时,自中国
结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月(按 180 个自然日计算,含次日)
内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债网上申购。放弃认购的次数按照
投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。

       上交所根据中国结算上海分公司提供的不得参与新股、存托凭证、可转债和
可交债申购的投资者名单,在申购后、配号前对相应申购做无效处理。
    放弃认购情形以投资者为单位进行判断,即投资者持有多个证券账户的,其名
下任何一个证券账户(含不合格、注销证券账户)发生放弃认购情形的,均纳入该
投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户,证
券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的,
按不同投资者进行统计。

    网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见 2018 年
7 月 19 日(T+4 日)刊登的《海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券发
行结果公告》。

    10、清算与交割
    网上发行海澜转债的债权登记由中国结算上海分公司完成。

    四、中止发行安排

    当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次
发行数量的 70%时,或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的
可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时,发行人及主承销商将协商采取中止
发行措施,及时向中国证监会报告,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

    中止发行时,网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。

    五、包销安排

    原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过上交所交易系
统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足30.00亿元的部分由主承销
商包销。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,主承销商
组织承销团包销比例不超过本次发行总额的30%,即最大包销金额为9.00亿元。

    六、发行费用

    本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

    七、路演安排
    为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况,发行人拟于 2018 年 7
月 12 日(T-1 日)15:00-17:00 在上证路演中心(http://roadshow.sseinfo.com)举行
网上路演。请广大投资者留意。

    八、风险揭示

    发行人和主承销商已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事项,详细
风险揭示条款参见《募集说明书》。

    九、发行人、主承销商联系方式

    1、发行人:海澜之家股份有限公司

    地址:江苏省江阴市新桥镇

    联系电话:0510-86121071

    联系人:许庆华

    2、保荐机构(主承销商):华泰联合证券有限责任公司

    地址:深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 26 楼

    联系电话:0755-82492260、010-56839505

    联系人:股票资本市场部

                                                发行人:海澜之家股份有限公司

                             保荐机构(主承销商):华泰联合证券有限责任公司

                                                              2018 年 7 月 11 日