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华通医药:华金证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券上市保荐书下载
     华金证券股份有限公司

关于浙江华通医药股份有限公司

   公开发行可转换公司债券

              上市保荐书




           保荐机构(主承销商)




 中国(上海)自由贸易试验区杨高南路 759 号 30 层


             二〇一八年七月
浙江华通医药股份有限公司                                     公开发行可转换公司债券上市保荐书



                                华金证券股份有限公司

                           关于浙江华通医药股份有限公司

                     公开发行可转换公司债券上市保荐书


深圳证券交易所:
     经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2018]243
号文《关于核准浙江华通医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核
准,浙江华通医药股份有限公司(以下简称“华通医药”、“公司”、“发行人”或“上
市公司”)公开发行 22,400 万元可转换公司债券。发行人已于 2018 年 6 月 12 日
刊登可转债募集说明书及摘要,发行人已承诺在本次发行完成后将尽快办理可转
债上市程序。华金证券股份有限公司(以下简称“华金证券”、“主承销商”或“本
保荐机构”)作为华通医药公开发行可转换公司债券的保荐机构,认为发行人申
请其可转债上市符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深
圳证券交易所上市规则》的相关规定,特推荐其本次发行的 22,400 万元可转换
公司债券在贵所上市交易。现将相关情况报告如下:


一、发行人基本情况

     (一)发行人概况

  公司名称(中文):        浙江华通医药股份有限公司

  公司名称(英文):        Zhejiang Huatong Pharmaceutical Co., Ltd.

  法定代表人:              钱木水

  注册资本:                21,000.00 万元

  注册地址:                浙江省绍兴市柯桥区轻纺城大道 1605 号

  公司 A 股简称:           华通医药

  公司 A 股代码:           002758

  统一社会信用代码:        91330000716184714D

  邮政编码:                312030

  电话:                    0575-85565978
浙江华通医药股份有限公司                                  公开发行可转换公司债券上市保荐书



  传真:                   0575-85565947

  公司网址:               www.sxhtyy.net

                           批发:中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、
                           生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精
                           神药品、蛋白同化制剂、肽类激素(凭《药品经营许可证》经
                           营);中药材收购;医疗器械(详见医疗器械经营许可证浙绍食
  经营范围:
                           药监械经营许 20140010 号)。食品经营(凭许可证经营),批发、
                           零售:日用百货、化妆品、消毒用品、无需审批的医疗器械;
                           商品信息咨询;房屋租赁;国内广告代理、发布、设计、制作。
                           (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)


     (二)发行人设立情况及其股权结构

     1、设立情况
     发行人的前身为绍兴县华通医药有限公司。在承继了原绍兴县供销社钱清医
药经营部整体资产和业务的基础,1999 年 7 月 28 日,由县供销社、绍兴县柯桥
供销合作社、绍兴县马山供销合作社、绍兴县平水供销合作社、绍兴县鉴湖供销
合作社与钱木水等 45 名自然人共同以货币出资,注册设立绍兴县华通医药有限
公司。
     2010 年 9 月 8 日,公司整体变更为股份有限公司,并经绍兴市工商行政管
理局核准登记,注册资本 3000 万元。
     经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】838 号文《关于核准浙江华通
医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准,发行人首次向社会公开发
行 1,400.00 万股人民币普通股(A 股),每股发行价为人民币 18.04 元;2015 年
5 月 27 日,经深圳证券交易所深证上[2015]226 号文《关于浙江华通医药股份有
限公司人民币普通股股票上市的通知》同意,公司股票在深圳证券交易所上市交
易,证券代码 002758。
     2、股权结构

     截至 2017 年 12 月 31 日,发行人的股权结构情况如下:

                    股东类型                         持股数量(股)         持股比例(%)

             无限售条件的流通股份                        124,113,283                 59.10

             有限售条件的流通股份                         85,886,717                 40.90
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                      合计                      210,000,000                  100


     截至 2017 年 12 月 31 日,发行人前十大股东持股情况如下:


                   股东名称                 持股数量(股)         持股比例(%)


     浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司            55,125,000                 26.25


                    钱木水                       20,172,750                  9.61


                    沈剑巢                        8,387,250                  3.99


                    朱国良                        6,300,000                  3.00

 浙江大熊投资管理有限公司-伽利略壹号私募
                                                  5,786,727                  2.76
                 投资基金

                    周志法                        3,675,000                  1.75

 中国工商银行股份有限公司-融通医疗保健行
                                                  3,220,642                  1.53
           业混合型证券投资基金

  中融人寿保险股份有限公司-万能保险产品          2,108,840                  1.00


 上海臻界翊畅投资管理合伙企业(有限合伙)         1,716,827                  0.82


                   皇甫俞佳                       1,710,000                  0.81


                      合计                      108,203,036                 51.52


     (三)主营业务情况

     发行人目前主要从事医药批发和连锁零售业务,公司的医药物流业务主要为
批发、零售提供配套服务,中药饮片加工主要是为批发、零售提供加工服务,2011
年开始经营外部第三方药品物流业务。
     1、医药批发业务
     药品批发业务的上游客户主要是药品生产企业和大型医药商业企业,下游客
户主要包括各种医疗机构和药店。公司依托自身较强的物流配送实力,与上游药
品生产企业、供应商和下游各级医疗机构、药店等结成紧密的合作关系,努力提
升自己的市场份额。
     2、医药零售业务
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       发行人零售业务主要通过直营连锁药店进行,由总部对下属门店实行集中统
一管理、统一采购、统一配送、统一资金管理,充分发挥规模效应和网点覆盖能
力,为消费者提供购药便利和性价比较高的药品。

       公司坚持发展自己的直营门店作为优先考虑,报告期内公司已经根据新版
GSP 的要求对原有加盟店进行了清理,截至 2014 年底发行人已无加盟店。
       3、医药物流业务
       子公司华药物流专门负责物流业务,在以第三方药品物流业务模式对公司医
药连锁、批发业务进行物流配送的同时,依托先进的物流配送设施、客户和市场
资源,以及物流业务信息管理系统开展外部第三方药品物流业务,外部第三方药
品物流是把原为公司自身批发、零售提供的配套仓储、物流服务向外部第三方提
供,只是服务对象的变化,并非一项全新的业务。
       4、医药制造业务
       子公司景岳堂属于医药制造企业,景岳堂拥有符合 GMP 要求的中药饮片生
产基地,生产加工中药饮片供母公司华通医药和子公司杭州景岳堂对外批发,也
供华通连锁零售,同时还生产风油精等外用液体制剂。2015 年 12 月,景岳堂中
药配方颗粒项目被列入浙江省科研专项,并于 2016 年 1 月获得浙江省食品药品
监督管理局颁发的有关中药配方颗粒的《药品 GMP 证书》开始生产和销售中药
配方颗粒。
       目前公司主营业务收入主要来自于医药的批发业务,按照中国证监会 2012
年修订的上市公司行业分类指引,公司所属行业为批发业(代码为 F51)。

       (四)发行人最近三年主要财务数据及财务指标

       发行人最近三年的财务报告均已经具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所进行审计,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人 2015 年、2016 年
及 2017 年财务报告分别出具了信会师报字[2016]第 610345 号、信会师报字[2017]
第 ZF10160 号和信会师报字〔2018〕第 ZF10135 号标准无保留意见的审计报告。

       1、合并资产负债表主要数据

                                                                                  单位:元
资产        2018 年 3 月 31 日   2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
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资产总额             1,229,964,652.26         1,213,385,293.14       1,059,233,344.47             939,016,465.61

负债总额                 643,822,493.80        633,845,098.32          504,398,561.56             408,715,459.94
所有者权益合
                         586,142,158.46        579,540,194.82          554,834,782.91             530,301,005.67

归属于母公司
                         588,015,294.96        580,320,006.22          553,656,189.99             530,301,005.67
所有者权益

           2、合并利润表主要数据

                                                                                                  单位:元

      项目               2018 年一季度            2017 年度                2016 年度              2015 年度
营业收入                   389,938,743.31       1,369,098,128.17       1,257,977,044.35         1,219,935,572.14
营业成本                   338,979,240.62       1,179,499,145.17       1,114,201,622.43         1,080,278,660.75
营业利润                     8,816,277.95          55,411,734.02            52,246,061.08          58,006,845.34
利润总额                     8,786,347.09          54,369,167.29            52,165,313.15          60,652,677.77
净利润                       6,601,963.64          39,860,411.91            39,863,777.24          46,950,674.06
归属于母公司所
                             7,695,288.74          42,063,816.23            40,155,184.32          46,950,674.06
有者的净利润

           3、合并现金流量表主要数据

                                                                                                  单位:元

           项目              2018 年一季度          2017 年度               2016 年度            2015 年度
  经营活动产生的现
                              -49,070,363.53        23,866,639.73             4,549,980.22       19,571,488.84
  金流量净额
  投资活动产生的现
                              -17,321,192.77      -173,106,432.01           -88,443,383.46      -58,437,384.56
  金流量净额
  筹资活动产生的现
                               35,670,916.90       133,733,379.28            36,443,476.22      135,039,951.59
  金流量净额
  现金及现金等价物
                              -30,720,639.40       -15,506,413.00           -47,449,927.02       96,174,055.87
  净增加额

           4、主要财务指标

                  项目                      2018/3/31          2017/12/31       2016/12/31       2015/12/31
  流动比率(倍)                                        1.20          1.22               1.52          1.77
  速动比率(倍)                                        0.82          0.84               1.11          1.39
  资产负债率(%)(合并)                           52.34            52.24              47.62         43.53
  资产负债率(%)(母公司)                         43.38            44.32              42.59         40.76
                  项目                    2018 年一季度        2017 年度        2016 年度        2015 年度
  应收账款周转率(次)                                  1.22          4.57               4.46          4.75
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存货周转率(次)                         1.53             5.83           6.58          8.16
每股经营活动产生的现金流
                                         -0.23            0.11           0.02          0.12
量(元/股)
每股净现金流量(元/股)                  -0.15           -0.07          -0.23          0.58
研发费用占营业收入比例
                                             -            0.52           0.32          0.11
(%)
     注:2016 年 6 月,公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股;2017 年 5 月,公
 司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。基于该转增事项对 2016 年度和 2015 年度每
 股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量进行了追溯调整。
     注:主要财务指标计算公式如下:

     流动比率=流动资产/流动负债

     速动比率=速动资产/流动负债

     资产负债率=总负债/总资产

     应收帐款周转率=营业收入/应收帐款平均净额

     存货周转率=营业成本/存货平均净额

     每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/加权平均股本

     每股净现金流=净现金流量/加权平均股本

     研发费用占营业收入比例=管理费用中的研究开发费用/营业收入*100%


 二、本次申请上市可转换公司债券发行情况


     证券类型                                    可转换公司债券

 发行数量           224 万张

 债券面值           100 元/张

 发行价格           按票面金额平价发行

 募集资金总额       2.24 亿元

 债券期限           6年

                    本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限
                    责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余
                    额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深圳证券交易所交易系统网
 发行方式           上定价发行。主承销商承担余额包销责任,本次发行认购金额不足 2.24
                    亿元部分由主承销商包销。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配
                    售结果和包销金额,包销基数为 22,400 万元,包销比例不超过 30%,即
                    最大包销金额为 6,720 万元。
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                   原股东共优先配售666,825张,占本次发行总量的29.77%;网上社会公众
配售比例           投资者实际认购1,426,866张,占本次发行总量的63.70%;主承销商包销
                   可转换公司债券的数量为146,309张,占本次发行总量的6.53%。


三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明

       (一)本次上市的批准和授权

     1、本次发行可转债相关事项已经2017年8月31日召开的公司第三届董事会第
八次会议审议通过,于2017年9月18日召开的公司2017年第一次临时股东大会审
议通过。
     2、本次发行已经中国证监会于2018年2月2日核发的《关于核准浙江华通医
药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]243号)核
准。
     3、2018年6月22日,公司召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了本次
可转债上市的议案。
     4、发行人本次可转债上市已取得深圳证券交易所的同意。

       (二)本次上市的主体资格

       1、发行人系绍兴县华通医药有限公司依法整体变更设立的股份有限公司,
公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
     2、华金证券经核查后认为,发行人依法有效存续,不存在根据法律、法规、
规范性文件及公司章程需要终止的情形。

       (三)本次上市的实质性条件

     发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件:
     1、可转换公司债券的期限为一年以上;
     2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元;
     3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件;
     4、发行人 2017 年年度报告于 2018 年 4 月 4 日公告,2018 年度一季报于 4
月 28 日公告,发行人仍符合可转换公司债券的发行条件。
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四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

     经核查,本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:
     1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七;
     2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构股份超过
百分之七;
     3、保荐机构的保荐代表人或其配偶、董事、监事、经理、其他高级管理人
员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;
     4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或
融资。
     5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。


五、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明

     (一)市场竞争加剧的风险

     近年来,随着医药流通行业市场竞争环境的不断优化以及行业经营的更加规
范,同行业公司持续加大了对医药流通领域的投资和市场营销网点的布控力度,
一些外资企业也通过各种方式不断进入中国医药流通市场。随着行业集中度的提
升,发行人竞争对手的数量将会减少,而其资金实力、配送能力、终端覆盖能力
都会增强,公司亦将面临较大的区域市场竞争压力。

     (二)政策风险

     我国正积极推进医疗卫生事业的发展,深化医药卫生体制的改革,针对医药
管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题将逐步提
出相应的改革措施。对于上述可能出现的政策变化,公司若不能及时有效地应对,
可能会影响公司的盈利能力。

     (三)募集资金投资项目风险

     1、募投项目实施风险
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     公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发
展趋势等因素做出的,投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证,但上
述项目在实施过程及后期经营中,如相关行业政策、经济和市场环境、医疗体制
改革等方面出现重大变化,可能导致项目不能如期完成或顺利实施,进而影响项
目进展或预期收益。

     2、募投产品的市场环境风险

     虽然公司对本次募集资金投资项目的市场前景进行了详细的调研和分析,但
项目建成投产后不排除届时市场需求、市场环境出现了不可预计的变化,例如产
品价格出现大幅波动,或产品市场需求发生重大变化,或市场竞争突然加剧的情
况发生,这都给募集资金投资项目的预期收益带来了不确定性,项目实施面临市
场环境风险。

     发行人募集资金投资项目实施后将形成年产 10000 吨中药饮片的生产能力,
由于产能扩张,发行人存在由于市场需求变化、行业竞争环境变化、销售渠道变
化等原因而导致的市场销售及推广的风险。

     3、募投项目效益达不到预期风险

     尽管公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的调研和论证,但公司在开
拓市场、推广产品的过程中依然会面临一定的不确定性。如果未来上述产品的市
场需求增长低于预期,或产品的市场推广进展与公司预测产生偏差,将会导致募
集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险。

     (四)财务风险

     1、应收账款回收风险

     2015 年末、2016 年末和 2017 年末,发行人应收账款账面净额分别为
26,876.99 万元、29,477.72 万元和 30,404.90 万元,占同期末流动资产的比重分别
为 38.13%、39.49%和 40.15%,应收账款净额占流动资产的比重较高。如果公司
应收账款不能得到持续有效的管理,公司仍可能面临坏账损失的风险。

     2、存货的跌价风险

     2015 年末、2016 年末和 2017 年末,公司存货账面余额分别为 14,665.09 万
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元、19,179.82 万元和 21,307.41 万元,占流动资产的比例分别为 20.80%、25.69%
和 28.14%。公司存货的核心部分是库存商品,主要为用于批发和零售的药品。

     随着公司经营规模不断扩大,公司将面临存货资金占用增加的风险,同时如
果市场价格发生不利于公司的波动,公司还将面临一定存货跌价风险,上述因素
将对公司的经营业绩产生不利影响。

     3、每股收益和净资产收益率下降风险

     本次发行完成后,若在短期内上述资金未能较好地运用于公司各项业务发展,
不能立即产生经济效益;或者本次发行完成后,如果债券持有人积极转股,则募
集资金将显著地增加公司的股东权益,由于募集资金投资项目从建设投入到产生
经济效益需要一定时间,净利润短期内难以与净资产保持同步增长,公司的每股
收益和净资产收益率存在一定程度下降的风险。

     4、公司业绩存在短期波动的风险

     随着公司战略的逐步转型,报告期内,公司通过募集资金和自有资金加大了
医药生产业务的投入,由于相关产业政策变动、市场需求和竞争状况的不确定性
以及因投入成本增加且短期内无法实现投资回报从而存在导致公司整体业绩出
现下滑的风险。

     (五)经营管理风险

     本次募集资金到位后,公司资产和业务规模将实现快速扩张,进而对公司经
营管理、市场开拓能力提出更高的要求,同时也增加了管理和运作的复杂程度。
如果公司不能对现有管理方式进行系统的适应性调整,将影响公司的发展速度、
经营效率和业绩水平。

     (六)与本次发行相关的风险

     1、本息兑付风险

     在可转债的存续期限内,公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付
利息及到期兑付本金。此外,在可转债触发回售条件时,公司还需兑付投资者提
出的回售。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响,公司的经营活
动可能出现未达到预期回报的情况,进而使公司不能从预期的还款来源获得足够
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的资金,可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及对投资者回售要求的
承兑能力。

     2、发行可转债到期不能转股的风险

     股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,同时也会受宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者偏好和预期、投资项目预期收益等因素的影响。如果
因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债未能在
转股期内转股,公司必须对未转股的可转债偿还本息,将会相应增加公司的财务
负担及资金压力。

     3、未来股价可能持续低于转股价格及修正后转股价格的风险

     在本可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时,公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本可转债的股东应当回避;
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易
均价和前一交易日均价之间的较高者。如果本公司股票价格在可转债发行后持续
下跌,则存在本公司未能及时向下修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股
价格,但本公司股票价格仍低于转股价格,导致本可转债的转股价值发生重大不
利变化,进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

     4、可转债存续期内转股价格向下修正的风险

     本次发行设置了公司转股价格向下修正条款,在本可转债存续期间,当公司
股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价
格的 90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表
决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。在满
足可转债转股价格向下修正条件的情况下,发行人董事会仍可能基于公司的实际
情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出转股价格向下调整方案。公司董
事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案的,亦存在未能通过公司股东
大会审议的可能。未来在触发转股价格修正条款时,转股价格是否向下修正存在
不确定性的风险。
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     在本次发行的可转债存续期间,即使公司根据向下修正条款对转股价格进行
修正,转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会
召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高
者”的规定而受到限制,修正幅度存在不确定性的风险。

     5、本期可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险

     若公司未来股价持续低于转股价格及修正后转股价格或者公司的主体评级
以及本次转债的债项评级负面变化,均会对本期可转债的转股价值可能产生重大
不利变化。

     6、可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大
的风险

     本次发行设置了公司转股价格向下修正条款,在本可转债存续期间,当公司
股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价
格的 90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表
决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时,持有本可转债的股东应当回避;修正后的转股价格应不低于本
次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的
较高者。可转债存续期内,若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将
向下做调整,在同等募集资金规模条件下,公司转股股份数量也将相应增加。这
将导致公司股本摊薄程度扩大。因此,存续期内公司可能面临因转股价格向下修
正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。

     7、可转债价格波动的风险

     可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性,其二级市场价格受到
市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款
及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响,价格波动情况较为复杂,甚至
可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象,从而可能使投资者面临一定的
投资风险。

     8、信用评级变化风险
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     经联合评级评定,发行人的主体信用等级为 A+,本期债券的信用等级为 AA-。
在本期债券的存续期内,联合评级每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪
信用评级,发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续
期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次
可转债的信用评级,则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

     9、股权质押担保的风险

     本次可转债采用股份质押和保证的担保方式,出质人钱木水、沈剑巢、朱国
良将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保,担保范围为本公司经中
国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理
费用,担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转债的本息按照约定如期
足额兑付。除提供股份质押外,钱木水、沈剑巢、朱国良为本次发行可转债提供
连带保证责任,保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的 100%本
金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用,保证的受益人为全体债
券持有人。

     但若因国家政策出现重大调整、相关法律法规发生变化、宏观经济出现不可
控制的恶化、经营环境发生重大变化等不可控制因素影响,或者担保人资产状况
及支付能力发生负面变化的情况下,将影响到担保人对本次可转债履行其应承担
的担保责任,从而发生担保人可能无法承担担保责任的风险,进而影响本次可转
债投资人的利益。


六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

     (一)作为本次发行的保荐机构,华金证券已在证券发行保荐书中作出如
下承诺:

     1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定;
     2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;
     3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
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的依据充分合理;
     4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异;
     5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
     6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;
     7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;
     8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施。

     (二)本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,
自自可转换公司债券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信
息披露等义务。

     (三)本保荐机构将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的
规定,接受证券交易所的自律管理。


七、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排


              事项                                    安排

                                在本次发行可转债上市当年的剩余时间及其后1个完整
(一)持续督导事项
                                会计年度内对发行人进行持续督导。
                                强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识,进一
1、督导发行人有效执行并完善防   步完善各项管理制度和发行人的决策机制,协助发行人
止大股东、实际控制人、其他关    执行相关制度;与发行人建立经常性信息沟通机制,持
联方违规占用发行人资源的制度    续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务
                                的情况。
                                督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度;与发
2、督导发行人有效执行并完善防
                                行人建立经常性信息沟通机制,持续关注发行人相关制
止董事、监事、高管人员利用职
                                度的执行情况及履行信息披露义务的情况;建立对高管
务之便损害发行人利益的内控制
                                人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、

                                完善高管人员的激励与约束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保   督导发行人尽可能避免和减少关联交易,若有关的关联
障关联交易公允性和合规性的制    交易为发行人日常经营所必须或者无法避免,督导发行
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度,并对关联交易发表意见        人按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执
                                行,对重大的关联交易,本保荐机构将按照公平、独立
                                的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义
务,审阅信息披露文件及向中国    与发行人建立经常性信息沟通机制,督促发行人负责信
证监会、证券交易所提交的其他    息披露的人员学习有关信息披露的规定。
文件
                                督导发行人按照规定管理和使用募集资金;定期跟踪了
5、持续关注发行人募集资金的使
                                解项目进展情况,通过列席发行人董事会、股东大会,
用、投资项目的实施等承诺事项
                                对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
                                严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行
6、持续关注发行人为他方提供担
                                为的决策程序,要求发行人对所有担保行为与保荐人进
保等事项,并发表意见
                                行事前沟通。
(二)保荐协议对保荐机构的权    规定保荐机构有权通过多种方式跟踪了解发行人规范运
利、履行持续督导职责的其他主    作情况;保荐机构有权按月向发行人提出持续督导工作
要约定                          询问函,发行人应及时回函答复。
(三)发行人和其他中介机构配    发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分配
合保荐机构履行保荐职责的相关    合;发行人应提供与律师事务所、会计师事务所等中间
约定                            机构畅通的沟通渠道和联系方式等。

(四)其他安排                  无



八、保荐机构及保荐代表人的联系方式

     保荐机构(主承销商):华金证券股份有限公司
     法定代表人:宋卫东
     保荐代表人:张世通、张文奇
     项目协办人:杨汉波
     办公地址:中国(上海)自由贸易试验区杨高南路 759 号 30 层
     联系电话:021-20655588
     传真:021-20655566


九、保荐机构认为应当说明的其他事项

     无
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十、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

     本保荐机构认为:浙江华通医药股份有限公司本次发行的可转换公司债券上
市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定,发行
人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。华金证券同意推荐发行人
的可转换公司债券上市交易,并承担相关保荐责任。


     请予批准!


     (以下无正文)
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(本页无正文,为《华金证券股份有限公司关于浙江华通医药股份有限公司公开
发行可转换公司债券上市保荐书》之签章页)




保荐代表人:
                        张世通             张文奇




法定代表人:
                      宋卫东




                                             华金证券股份有限公司


                                                    年     月      日