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重庆建工:关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施(修订稿)的公告下载
证券代码:600939           证券简称:重庆建工           公告编号:临 2018-081



              重庆建工集团股份有限公司
      关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报
              及填补措施(修订稿)的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
    ●以下关于重庆建工集团股份有限公司(以下简称“重庆建工”“公司”
或“本公司”)本次公开发行 A 股可转换公司债券(以下简称“可转债”)后
其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测,投资者不应仅依据
该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失
的,公司不承担任何责任。本公司提示投资者,制定填补回报措施不等于对
公司未来利润做出保证。


    重庆建工拟公开发行可转债不超过 24 亿元(含 24 亿元,币种人民币,
下同)根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求,为保障中小投资
者利益,公司就本次公开发行可转债事项(以下简称“本次发行”)对摊薄
即期回报的影响进行了认真分析,提出具体的填补回报措施,相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺,并就本次发行摊薄即期回报
情况及相关填补措施情况说明如下:

    一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
    (一)财务指标计算的主要假设和前提
    1. 假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利
变化。
    2.不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财
务费用、投资收益)等的影响。
    3.假设本次可转债发行方案于 2018 年 12 月底完成,并于 2019 年 6 月
全部转股。该完成时间仅为公司假设,最终以中国证监会核准后本次发行和
转股的实际完成时间为准。
    4.本次公开发行募集资金总额为不超过 24 亿元(含 24 亿元),不考虑
发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门
核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
    5.假设本次可转债的转股价格为 5.09 元/股(该价格不低于公司 A 股股
票于第三届董事会第三十四次会议的前二十个交易日公司 A 股股票均价及前
一个交易日公司 A 股股票交易均价孰高者)。该转股价格仅为模拟测算价格,
并不构成对实际转股价格的数值预测。
    6.假设 2018 年、2019 年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有
者的扣除非经常性损益后的净利润与 2017 年持平。
    7.公司 2017 年度利润分方案为:以 2017 年末总股本 181,450.00 万股
为基数,每 10 股派发现金股利 0.62 元(含税),合计派发现金股利 11,249.90
万元(含税)。本现金分红预案已通过 2017 年年度股东大会审议,并于 2018
年 7 月底实施完毕。
    假设 2019 年发放的股利与 2018 年相同,即 11,249.90 万元,且于 2019
年 7 月底之前实施完毕。2019 年派发现金股利金额仅为预计数,不构成对派
发现金股利的承诺。
    8.2018 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2018 年期初归属于母公司
所有者权益+2018 年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额。2019 年 12
月 31 日归属母公司所有者权益=2019 年期初归属于母公司所有者权益+2019
年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。
    9.不考虑募集资金未利用前产生的银行利息及及本次可转债利息费用
的影响。
    10.假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或
       潜在影响的行为。
               (二)对公司主要财务指标的影响测算
               基于上述假设的前提下,本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务
       指标的影响测算如下:
                                      2018 年 12 月 31 日          2019 年 12 年 31 日/2019 年度
                 项目
                                          /2018 年度        2019 年末全部未转股   2019 年 6 月末全部转股
总股本(股)                              1,814,500,000           1,814,500,000           2,285,972,088
本期现金分红(元)                       112,499,000.00          112,499,000.00          112,499,000.00
本次发行募集资金总额(元)            2,400,000,000.00
期初归属于母公司股东权益 (元)       6,634,186,379.92         6,884,890,799.91        6,884,890,799.91
归属于母公司所有者的净利润               363,203,419.99          363,203,419.99          363,203,419.99
归属于母公司所有者的净利润(扣非后)      318,869,267.03          318,869,267.03          318,869,267.03
期末归属于母公司股东权益              6,884,890,799.91         7,135,595,219.90        9,535,595,219.90
基本每股收益(元/股)                               0.20                   0.20                    0.18
稀释每股收益(元/股)                               0.20                   0.16                    0.16
每股净资产(元/股)                                 3.79                   3.93                    4.17
加权平均净资产收益率                               5.37%                  5.17%                    4.42%
基本每股收益(扣非后)(元/股)                     0.18                   0.18                    0.16
稀释每股收益(扣非后)(元/股)                     0.18                   0.14                    0.14
加权平均净资产收益率(扣非后)                     4.71%                  4.54%                    3.88%
           注:上述测算中,基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编
       报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)规定计算

               鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产,故转股完成后,预计公
       司 2019 年底的每股净资产将由 3.93 元提高至 4.17 元,每股净资产增加 0.24
       元。同时,本次可转债转股完成后,公司资产负债率将下降,有利于增强公
       司财务结构的稳定性和抗风险能力。
               本次可转债发行完成后,在短期内将增加公司负债和资产规模,提高公
       司的资产负债率,待后续完成转股后,负债将逐渐下降,净资产相应上升,
       资产负债率将最终实现下降。

               二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
               本次可转债发行完成后、全部转股前,公司所有发行在外的稀释性潜在
       普通股股数相应增加,在不考虑募集资金财务回报的情况下,本公司本次可
       转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后稀释每股收益可
       能出现下降。
    投资者持有的可转债部分转股后,公司股本和净资产将相应增加。由于
本次募集资金投资项目建成并产生效益尚需要一定时间,短期内公司净利润
有可能无法与股本和净资产同步增长,预计本次发行募集资金到位当年的公
司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

    三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
    (一)建筑施工行业发展前景良好,市场需求呈上升趋势
    建筑业是国民经济发展的重要支柱性产业,现已成为各行各业发展的基
础性行业。近年来在固定资产投资增长的带动下,建筑业总产值和增加值也
在不断增长。2017 年,全国建筑业总产值为 21.3954 万亿元,同比增长 10.5%,
增速高于 GDP;2017 年施工项目计划总投资 131.1629 万亿元,同比增长 18.2%,
新开工项目计划总投资 51.9093 万亿元,同比增长 6.2%;2017 年固定资产
投资到位资金 62.9815 万亿元,同比增长 4.8%,对建筑业起到积极推动作用。
    (二)国家及本地积极的政策导向,为公司业务发展提供了机遇
    随着党的十九大的召开,以及“一带一路”“长江经济带”等国家战略
的持续推进,以及地方新一轮促进民间投资政策密集出台,固定资产投资、
基础设施建设、新型城镇化建设,以及战略性新兴产业发展将为建筑企业发
展带来新的空间。重庆作为国家西部大开发的重要战略支点、“一带一路”“长
江经济带”的联结点,将着力打造“城乡统筹发展的国家中心城市”“国家
重要现代制造业基地”“国内重要功能性金融中心”“西部创新中心”“内陆
开放高地和美丽山水城市”,重庆交通、能源、水利、环保、信息等基础设
施建设,教育、卫生、文化等公共服务配套设施,新型城镇化和新农村建设,
以及制造业基地建设等将加速,为公司深耕本地市场提供了机遇。
    (三)公司所处行业与业务模式决定公司对业务的开展与开拓需要大量
投入。
    从公司的行业特点来看,建筑施工行业属于典型的资金密集型行业,生
产经营中需投入大量的流动资产。此外,随着国内建筑施工项目需求朝大型
化、多元化方向逐步发展,而且一级投融资模式日益多元化,导致工程项目
施工难度和周期在相应增加的同时,也对施工方的资金实力提出了更高的要
求。随着公司近年来业务规模持续增长,需要大量融资来开拓市场和承揽更
多大型工程项目。
    从公司的业务模式来看,公司主要以工程建设投入贯穿于整个业务运营
周期,即从工程投标阶段就开始即投入资金,到工程质保期结束才能全部收
回,在建设与投资业务的各环节都需大量资金支撑。
    (四)本次发行有利于公司优化财务结构、减少财务费用。
    截至 2017 年 12 月 31 日,公司合并口径资产负债率为 89.62%,处于较
高水平。通过发行可转债偿还银行借款,能够有效调整负债结构,改善公司
的偿债能力。本次可转债转换成公司股票后,公司资产负债率将进一步降低,
公司的偿债能力及财务稳健性将进一步增强,有利于优化公司的财务结构、
提升公司的抗风险能力。
    2015 年至 2017 年,公司财务费用占营业利润的比例均超过 100%,财务
费用对营业利润的影响较大。本次使用募集资金偿还公司部分借款,可有效
降低公司营运资金平均融资成本,降低债务规模,减小财务费用负担。
    (五)本次发行的募集资金投资项目有助于提升公司持续经营能力和盈
利能力。
    公司本次公开发行可转债募集资金投入项目符合国家和地方产业政策
以及行业发展趋势,符合公司的现实情况和发展需要,投资项目具有良好的
市场发展前景。通过募集资金投资项目的实施,可以为公司将来持续发展打
下良好基础,并将进一步扩大公司经营规模,优化公司产品结构、业务结构,
进一步提升公司持续经营能力和盈利能力,符合公司及全体股东的利益。

    四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
    (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    公司目前主要从事房屋建设、基建工程、专业工程、建筑装饰及其他等。
依靠优良的工程质量、稳健的经营理念,公司业务规模持续增长。
    本次募集资金扣除发行费用后拟投资于重庆铁路口岸公共物流仓储项
目、重庆保税港区空港皓月小区公租房项目、长寿经开区八颗组团移民生态
工业园一期标准厂房项目工程总承包项目、重庆市渝北区中医院三级甲等医
院主体工程施工项目及重庆翊宝智慧电子装臵有限公司厂区二期项目,与公
司现有业务的发展相适应,公司参与募投项目运作,可进一步提高行业影响
力,推动公司业务的可持续发展。
    (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    1.人员储备
    近年来,公司通过引进与培养人才,创新人才使用机制,建立了结构合
理的人才队伍。截止 2017 年末,公司在职员工数量合计 15,878 人,其中生
产人员 3,751 人,技术人员 8,797 人,管理人员 3,330 人,67%以上人员的
教育程度为大专及以上,人才质量和总量在重庆市建筑行业处于领先地位。
公司围绕重点工程建设项目,针对工程关键技术和重大难点,组织技术攻关,
培养了一批以“首席专家”和“建工工匠”领军的优秀专业技术人才队伍。
公司既形成了在不同领域成熟可靠、效益显著的核心工艺技术,同时也造就
了一支稳定的专业人才骨干队伍。
    2.技术储备
    公司重视科研开发对经营实力的提升作用,通过多年钻研,获得了一批
拥有自主知识产权的核心技术,并逐步形成了一系列卓有成效的集约管理体
系。截止 2018 年 6 月 30 日,公司拥有 1 个研究院、1 个国家级技术中心、1
个博士后流动站和 9 个省部级技术中心,公司参编了 145 项标准、17 部国家
级工法和 307 部省部级工法。公司已经建立了较为完善的桥隧工程、公路工
程、结构工程等多个方向的技术创新团队、技术管理体系和创新体系。拥有
超高层建筑、山地高速公路、超大跨度桥梁及复杂地质情况下隧道施工等领
域核心技术、专利和标准,科技创新成果显著。公司具备履行大型、复杂项
目合同的能力。
    3.市场储备
    公司以提高质量效益为中心,以供给侧结构性改革为主线,通过强化战
略营销、品质营销、多元营销,充分发挥上市企业的市场优势,大力布局全
国市场,继续保持了企业稳健的发展势头。2018 年上半年,公司承接工程任
务量 691 项,共计 428.11 亿元,较上年同期增长 23.26%;新签合同 582 项,
共计 353.63 亿元,同比增长 14.49%。其中,新签的房建和基建合同增幅明
显,房建工程合同累计新签 156 项,合同总额为 187.25 亿元,同比增长 26.63%;
基建工程累计新签 286 项,合同总额为 145.41 亿元,同比增长 11.80%。公
司在巩固本地市场优势及份额的基础上,不断加强在外地市场的影响力和渗
透力。公司 2018 年 1-6 月共签订重庆市内工程合同 444 份,占合同总额的
68.34%,同比增加 11.04%;共签订市外合同 134 份,占总额的 31.5%,同比
增加 22.71%;另签订海外合同 3 份,同比增加 25.52%。综上,公司在相关
业务领域经营多年,拥有充足的人员、技术和市场储备,为顺利推进募集资
金投资项目的建设以及保障募集资金投资项目达到预计效益提供了充分保
障。

    五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
    为有效防范即期回报被摊薄的风险,提高本次募集资金使用的回报能力,
公司拟通过严格执行募集资金管理制度,积极提高募集资金使用效率,加快
公司主营业务发展,提高公司盈利能力,不断完善利润分配政策,强化投资
者回报机制等措施,提升资产质量、增加营业收入、提高未来收益、实现可
持续发展,以填补被摊薄的即期回报。具体措施如下:
    (一)公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进
措施
    公司主要从事房屋建筑工程、基础设施建设与投资及其他相关业务,具
体业务包括:公共与民用房屋建筑施工、机电安装工程施工、建筑装修装饰
等;高等级公路及公路路基、路面、桥梁、水利、港口、隧道等的施工、建
设与投资;建筑机械设备、器材、构件、钢结构、建筑材料的生产、销售、
物流、工程设计、技术咨询、技术服务等。其中房屋建筑工程业务是公司传
统的核心业务。
    房屋建筑工程业务是公司传统的核心业务。随着我国城市化进程的发展,
以及重庆市主城区的改造和经济适用房、廉租房政策的推进,公司仍将巩固
房屋建筑工程业务在西部尤其是在重庆的市场份额,重点承接资金有保证、
项目技术含量较高的项目,保持房屋建筑工程业务收入在公司主营业务收入
中的比重。
    基础设施建设与投资业务是公司近几年大力发展的业务板块。随着新一
轮西部大开发启动和三峡工程后续工作全面实施,公司仍会加大对公路、轨
道交通、水利等基础设施建设业务的投入。
    同时上述业务面临着业务经营风险、市场风险、募集资金投资项目收益
不及预期等风险。公司为保持主营业务稳定、快速发展,将努力提升核心竞
争力,形成优势突出的业务板块,强化建筑施工类企业的协同效应,持续发
挥区域优势、资质优势、技术优势及管理团队和人才优势,发展核心业务;
另外,公司将继续巩固传统房屋建筑市场,重点突破高层与超高层建筑市场,
大力开拓市政基础设施建设市场;同时,公司将积极规范提高募投项目的资
金使用效率,提升募投项目收益。
    (二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩
的具体措施
    1.加强募集资金管理
   为保障公司规范、有效使用募集资金,本次发行募集资金到位后,公司
董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项
目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募
集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
    2.加快募投项目投资进度,提高募集资金使用效率
   本次公开发行可转债符合国家相关产业政策、行业背景及公司业务发展
战略,募集资金主要用于重庆铁路口岸公共物流仓储项目、重庆保税港区空
港皓月小区公租房项目、长寿经开区八颗组团移民生态工业园一期标准厂房
项目工程总承包项目、重庆市渝北区中医院三级甲等医院主体工程施工项目
及重庆翊宝智慧电子装臵有限公司厂区二期项目。
   本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司将积极
调配资源,力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作;本次发行募集
资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,随着本次募集资金投
资项目的陆续完成,将逐步增加后期年度的股东回报,降低本次发行导致的
股东即期回报摊薄的风险。
    3.不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使
权利,确保董事会能够按照法律、法规和《重庆建工集团股份有限公司章程》
的规定行使职权,作出科学决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公
司整体利益特别是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对
董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展
提供制度保障。
    4.进一步完善并严格执行利润分配政策,优化投资者回报机制
    为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积
极回报公司股东,公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相
关规定的要求,明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等,完善
了公司利润分配的决策程序和机制,强化了中小投资者权益保障机制。本次
公开发行完成后,公司将严格执行分红政策,强化投资回报理念,在符合利
润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。

    六、相关各方关于本次可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
    (一)公司控股股东根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施得
到切实履行作出如下承诺:
  “1.承诺不会越权干预公司的经营管理活动,不会侵占公司利益;
    2.若违反承诺或拒不履行承诺给上市公司或者其他股东造成损失的,愿
意依法承担对上市公司或者其他股东的补偿责任;
    3.作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺,本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定
或发布的有关规定、规则对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施,并对
此承担法律责任。”
    (二)为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管
理人员承诺如下:
  “1.承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;
       2.承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益;
       3.承诺对本人的职务消费行为进行约束;
       4.承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;
       5.承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩;
       6.如重庆建工未来实施股权激励方案,承诺拟公布的股权激励方案的行
权条件与重庆建工填补回报措施的执行情况相挂钩;
       7.作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并
道歉;严格执行上海证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管措施以
及中国证监会依法给予的监管措施;违反承诺给公司或者股东造成损失的,
本人将依法承担补偿责任。”

    特此公告。




                                      重庆建工集团股份有限公司董事会
                                                二〇一八年九月十五日