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金融界 > 债券频道 > 债券公告
天齐锂业:北京市中伦律师事务所关于公司“18天齐01”2019年第一次债券持有人会议的法律意见书
                                            北京市中伦律师事务所

                                     关于天齐锂业股份有限公司

       “18 天齐 01”2019 年第一次债券持有人会议的

                                                             法律意见书




                                                            二〇一九年四月




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                 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码:100022
           31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                             电话/Tel:(8610) 5957 2288 传真/Fax:(8610) 6568 1022/1838
                                                网址:www.zhonglun.com




                                北京市中伦律师事务所

                            关于天齐锂业股份有限公司

         “18 天齐 01”2019 年第一次债券持有人会议

                                            的法律意见书


致:天齐锂业股份有限公司

    北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受天齐锂业股份有限公司(以
下简称“公司”)委托,指派本所律师出席公司 2018 年面向合格投资者公开发行
公司债券(第一期)(以下简称“18 天齐 01”)2019 年第一次债券持有人会议(以
下简称“本次债券持有人会议”)。

    本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称“《管理
办法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《证券法律业务
管理办法》”)等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《天齐锂业股份有限公
司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书》(以下简称
“《募集说明书》”)、《天齐锂业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公
司债券之债券持有人会议规则》(以下简称“《债券持有人会议规则》”)的相关规
定,对公司本次债券持有人会议的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员




                                                        -1-
                                                                     法律意见书

资格、表决程序及表决结果等事项的合法性、有效性进行了认真核查。

    公司已向本所保证其提供的为出具本法律意见书所需的文件、资料是真实、
准确、完整,且无重大遗漏的。本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实和我国现行法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见。

    本法律意见书仅供见证公司本次债券持有人会议相关事项的合法性之目的
使用,不得用作任何其他目的。本所同意,公司将本法律意见书作为公司本次债
券持有人会议公告材料,随公司其他公告文件一并予以公告,并对法律意见书中
发表的法律意见承担责任。

    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:

     1. 《募集说明书》;

     2. 《债券持有人会议规则》

     3. 《国金证券股份有限公司关于召开“18 天齐 01”2019 年第一次债券持
有人会议的通知》;

     4. 中国证券登记结算有限责任公司提供的截至本次债券持有人会议权益登
记日的《前 N 名证券持有人名册》及《合并普通账户和融资融券信用账户全体
证券持有人明细数据表》;

     5. 本次债券持有人会议参会资料及表决票;

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法
律意见如下:


    一、本次债券持有人会议的召集、召开程序

    本次债券持有人会议由“18 天齐 01”的债券受托管理人国金证券股份有限
公司召集。公司于 2019 年 4 月 4 日在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)、
巨潮咨询网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)上发布了《国金证券股份有限
公司关于召开“18 天齐 01”2019 年第一次债券持有人会议的通知》(以下简称
“《会议通知》”),本次债券持有人会议通知的公告日期距本次债券持有人会议召
开的日期已达十五个工作日。《会议通知》载明了本次债券持有人会议召开的时
                                     -2-
                                                                  法律意见书

间、地点、债权登记日、参会登记日及登记办法、表决截止日、会议审议事项、
参加会议的人员范围以及本次会议表决程序和效力等重要事项。

    2019 年 4 月 29 日下午 13:30,本次债券持有人会议在成都市高新区高朋东
路 10 号天齐锂业股份有限公司会议室召开,由召集人主持,本次债券持有人会
议采取记名的现场表决及非现场传真、邮寄或电子邮件表决的方式。

    本所律师认为,公司本次债券持有人会议的召集和召开程序符合《管理办法》
《募集说明书》及《债券持有人会议规则》等相关规定。


    二、本次债券持有人会议的召集人资格及出席人员资格

    (一) 本次债券持有人会议的召集人资格

    本次债券持有人会议的召集人为“18 天齐 01”的债券受托管理人国金证券
股份有限公司。

    (二) 本次债券持有人会议的出席人员资格

    根据《“18 天齐 01”2019 年第一次债券持有人会议参会回执》以及中国证
券登记结算有限责任公司提供的《前 N 名证券持有人名册》和《合并普通账户
和融资融券信用账户全体证券持有人明细数据表》,截至债权登记日(2019 年 4
月 22 日),“18 天齐 01”的债券持有人共计 10 家,以现场及非现场方式出席公
司本次债券持有人会议的“18 天齐 01”债券持有人(或其委托代理人)共计 3
家(其中以现场方式出席本次债券持有人会议的“18 天齐 01”债券持有人(或
其委托代理人)共计 0 家,以非现场方式出席本次债券持有人会议的“18 天齐
01”债券持有人(或其委托代理人)共计 3 家),合计代表所持“18 天齐 01”面
额为人民币 7,500 万元,占“18 天齐 01”债券发行面值总额人民币 3 亿元的 25%,
符合《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的要求。

    本次债券持有人会议的其他参会人员包括债券受托管理人、发行人代表及本
所律师。

    本所律师认为,本次债券持有人会议的召集人及出席人员的资格符合《管理
办法》《募集说明书》及《债券持有人会议规则》等相关规定。

                                    -3-
                                                                法律意见书


    三、本次债券持有人会议的审议事项

    经核查,本次债券持有人会议的审议事项为《议案一:天齐锂业股份有限公

司关于拟回购注销公司部分限制性股票并减少注册资本的议案》和《议案二:关

于修订债券持有人会议召开条款的议案》。

    本所律师认为,本次债券持有人会议的审议事项与《会议通知》中载明的事

项一致,未出现本期债券持有人(或其委托代理人)提出超出前述议案以外新议

案的情形,亦未出现对议案内容进行变更的情形。

    四、本次债券持有人会议的表决程序和表决结果

    经本所律师见证,本次债券持有人会议对《会议通知》载明的议案进行了审
议,并以现场及非现场投票的方式行了表决,本次债券持有人会议审议相关议案
的表决情况及表决结果如下:

    1. 《议案一:天齐锂业股份有限公司关于拟回购注销公司部分限制性股票
并减少注册资本的议案》

    同意的债券持有人 1 家,其所持有的债券面额共计人民币 3,000 万元,其所
代表的有效表决权占本期未偿还债券持有人所持有效表决权的 10%;反对的债券
持有人 0 家,其所持有的债券面额共计人民币 0 万元,其所代表的有效表决权占
本期未偿还债券持有人所持有效表决权的 0%;弃权的债券持有人 2 家,其所持
有的债券面额共计人民币 4,500 万元,其所代表的有效表决权占本期未偿还债券
持有人所持有效表决权的 15%。

    2. 《议案二:关于修订债券持有人会议召开条款的议案》

    同意的债券持有人 0 家,其所持有的债券面额共计人民币 0 万元,其所代表
的有效表决权占本期未偿还债券持有人所持有效表决权的 0%;反对的债券持有
人 1 家,其所持有的债券面额共计人民币 3,000 万元,其所代表的有效表决权占
本期未偿还债券持有人所持有效表决权的 10%;弃权的债券持有人 2 家,其所持
有的债券面额共计人民币 4,500 万元,其所代表的有效表决权占本期未偿还债券
持有人所持有效表决权的 15%。

                                  -4-
                                                                法律意见书

    按照《债券持有人会议规则》的规定,议案一须经本期未偿还债券持有人(包
括债券持有人代理人)所持表决权的二分之一以上通过方为有效;议案二须经本
期未偿还债券持有人(包括债券持有人代理人)所持表决权的三分之二以上通过
方为有效。根据本次债券持有人会议的表决结果,同意议案一和议案二的债券持
有人所持有效表决权占本期未偿还债券持有人所持有效表决权的比例均未达到
《债券持有人会议规则》要求的比例,本次债券持有人会议未能形成有效决议。

    本所律师认为,本次债券持有人会议的表决程序及表决结果符合《管理办法》
及《募集说明书》《债券持有人会议规则》等相关规定。


    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次债券持有人会议的召集、召开程序、召
集人资格及出席人员资格、表决程序及表决结果均符合有关法律、法规、规范性
文件及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定。由于议案一和议案二的
同意票均未达到《募集说明书》、《债券持有人会议规则》中规定的比例,本次债
券持有人会议未形成有效决议。

    本法律意见书一式三份,无副本,经本所律师签字并加盖公章后生效。

                               【以下无正文】




                                  -5-