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金融界 > 债券频道 > 债券公告
弘信电子:公开发行可转换公司债券的论证分析报告下载
证券简称:弘信电子                    证券代码:300657




      厦门弘信电子科技股份有限公司
          公开发行可转换公司债券的
                     论证分析报告




                     二〇二〇年二月

                           0
    厦门弘信电子科技股份有限公司(以下简称“弘信电子”或“公司”)是在
深圳证券交易所创业板上市的公司,为满足公司业务发展的资金需求,增加公司
资本实力,提升盈利能力,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》(以下简称“《发行办法》”)等有关法律法
规和规范性文件的规定,公司编制了公开发行可转换公司债券的论证分析报告。

    一、本次发行证券及其品种选择的必要性

    (一)本次发行证券选择的品种

    本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

    (二)本次发行选择可转换公司债券的必要性

    1、抓住行业发展机遇,推动公司发展战略的实现

    根据 Prismark 数据,2018 年全球印制电路板(PCB)产值为 624 亿美元,同
比增长 6.0%;其中 FPC 为 127 亿美元,占 PCB 的比重约 20%。预计未来五年全
球 PCB 行业产值将持续稳定增长,2023 年全球 PCB 行业产值将达到 748 亿美元。
在 PCB 细分领域中,柔性印制电路板(FPC)、软硬结合板也将保持稳定增长。
根据 Prismark 的预测,2022 年 FPC 年产值将超过 149 亿美元,在 PCB 中占比有
望提升到 21.62%。此外,随着 5G 手机换机潮的到来和折叠屏、屏下指纹识别、
侧边虚拟按键等创新技术的应用推广,柔性印制电路板、软硬结合板行业将迎来
广阔的发展空间。

    公司拟使用本次可转债募集的资金进一步扩大柔性印制电路板、软硬结合
板产能,抓住行业快速发展的机遇,提升公司产能及盈利能力,进一步提高公司
产品的市场占有率,并提升公司在柔性印制电路板、软硬结合板领域的综合竞争
力和影响力。

    2、兼具股债双性,降低公司融资成本

    本次发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票,相当于在发行
公司债券的基础上附加了一份期权,因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常

                                    1
具有较低的票面利率,能够显著降低公司融资成本。

    目前公司整体处于较快发展阶段,对长期性质的资金有较高的需求。因此,
公司本次发行可转换公司债券,能够降低公司融资成本,为股东带来更丰厚的利
润回报,也为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。

    二、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性

    (一)本次配售对象的选择范围的适当性

    本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)
协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国
家法律、法规禁止者除外)。

    本次发行的可转债向公司原 A 股股东实行优先配售,原股东有权放弃配售
权。向原 A 股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体
情况确定,并在本次可转债的发行公告中予以披露。

    原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过网下对
机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行,余额由承销商
包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协
商确定。

    本次发行对象的选择范围符合《发行办法》等相关法律法规的相关规定,选
择范围适当。

    (二)本次配售对象的数量的适当性

    本次公开发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。所有发行对象均以现金认购。

    本次发行对象的数量符合《发行办法》等相关法律法规的相关规定,发行对
象数量适当。

    (三)本次配售对象的标准的适当性


                                   2
    本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资
金实力。

    本次发行对象的标准符合《发行办法》等相关法律法规的相关规定,本次发
行对象的标准适当。

    三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    (一)本次发行定价的原则合理

    公司将在取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于本
次发行核准批文后,经与保荐机构(主承销商)协商后确定发行期。

    本次发行的定价原则:

    1、债券利率

    本次发行的可转换公司债券票面利率水平及每一计息年度的最终利率水平,
提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体
情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

    2、转股价格

    (1)初始转股价格的确定依据

    本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授
权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。

    其中,前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股
票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量;前一交易日公司 A 股股票
交易均价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。

    (2)转股价格的调整方法及计算公式

    在本次发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派


                                   3
送现金股利等情况(不包括因可转债转股而增加的股本),将按下述公式进行转
股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

    派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

    增发新股或配股:P1=(P0+A*K)/(1+k);

    上述两项同时进行:P1=(P0+A*k)/(1+n+k);

    派送现金股利:P1=P0-D;

    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。

    其中:P1 为调整后转股价,P0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,A
为增发新股价或配股价,k 为增发新股或配股率,D 为每股派送现金股利。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

    (二)本次发行定价的依据合理

    本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。

    本次发行定价的依据符合《发行办法》等法律法规的相关规定,本次发行定


                                   4
价的依据合理。

    (三)本次发行定价的方法和程序合理

    本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《发行办法》等法律
法规的相关规定,召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体
上进行披露,并将提交公司股东大会审议。

    本次发行定价的方法和程序符合《发行办法》等法律法规的相关规定,本次
发行定价的方法和程序合理。

    综上所述,本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求,合规合理。

    四、本次发行方式的可行性

    公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金,符合《发行办法》
规定的发行条件:

    (一)本次发行方式合法合规

    1、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定

    (1)最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

    经致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(致同审字(2018)
第 350ZA0107 号、致同审字(2019)第 350ZA0011 号),2017 年和 2018 年公司
实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 72,283,162.44 元和 117,943,676.12
元,扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别 15,151,011.68 元
和 60,494,898.79 元。

    公司符合《发行办法》第九条第一款“最近二年盈利,净利润以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

    (2)会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运效率与效果

    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市


                                   5
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法
规、规范性文件的要求,建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰,
各部门和岗位职责明确,并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财
务管理制度,对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预
算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度,
对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工
作程序等方面进行了全面的界定和控制。

    公司符合《发行办法》第九条第二款“会计基础工作规范,经营成果真实。
内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经
营的合法性,以及营运的效率与效果”的规定。

    (3)最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红

    根据公司现行《公司章程》第一百六十三条第三款的规定:公司在弥补亏损
(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后,除特殊情况外,在当
年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下,应当进行分
红,且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。在有条件
的情况下,公司可以进行中期现金分红。

    公司最近二年以现金方式分配的利润均超过当年实现的可供分配利润的
20%,符合《发行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施
现金分红”的规定。

    (4)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的,所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除

    致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2016 年、2017 年、2018 年的财
务报告进行了审计,并分别出具了致同审字(2017)第 350ZA0015 号、致同审字
(2018)第 350ZA0107 号、致同审字(2019)第 350ZA0011 号标准无保留意见
的审计报告。2019 年 1-9 月财务报表未经审计。



                                   6
    公司最近三年及一期的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告。符合《发行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具保留
意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的,所涉及的事项对上市公司无重
大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。

    (5)最近一期末资产负债率高于百分之四十五,但上市公司非公开发行股
票的除外

    截至 2019 年 9 月 30 日,公司合并报表资产负债率为 59.28%,高于 45%的指
标要求。

    公司符合《发行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四
十五”的规定。

    (6)上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、
业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形

    公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力,公司严格按照《公司法》、
《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作,在人员、资产、
业务、机构和财务等方面相互独立,拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体
系,具备面向市场自主经营的能力。在人员、资产、业务、管理机构、财务核算
体系上独立于控股股东和实际控制人,能够独立运作、独立经营、独立承担责任
和风险。公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用的情形。

    公司符合《发行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制人
的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近
十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的
规定。

                                    7
    2、本次发行不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定
的不得发行证券的情形

    公司本次发行不存在《发行办法》第十条规定的不得发行证券的情形:

    “(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

    (二)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;

    (三)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

    (四)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;

    (五)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

    (六)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”

    3、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定

    根据《发行办法》第十一条,上市公司募集资金使用应当符合下列规定:

    (1)前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致

    前次募集资金正在使用中,使用进度和效果与披露情况基本一致。

    (2)本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定

    本次募集资金投资于荆门弘信柔性电子智能制造产业园一期工程项目、江西
弘信柔性电子科技有限公司软硬结合板建设项目及偿还银行贷款,符合国家产业
政策和法律、行政法规的规定。因此,本次募集资金符合《发行办法》第十一条
第(二)项的要求。


                                  8
    (3)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司

    本次募集资金投资于荆门弘信柔性电子智能制造产业园一期工程项目、江西
弘信柔性电子科技有限公司软硬结合板建设项目及偿还银行贷款,不为持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《发行办法》第十一条
第(三)项的规定。

    (4)本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性本次发行完成后,上市公司的控股股东、实际
控制人未发生变化

    本次发行完成后,公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影
响公司经营的独立性。因此,本次募集资金的使用符合《发行办法》第十一条第
(四)项的规定。

    4、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四节规定

    公司本次发行条款设置及相关安排符合《发行办法》第四节规定的相关内容:

    “第十八条 公开发行可转换公司债券的上市公司,除应当符合《证券法》
规定的条件外,还应当符合本章第一节和本节的规定。

    前款所称可转换公司债券,是指上市公司依法发行、在一定期间内依据约定
的条件可以转换成股份的公司债券。

    第十九条 可转换公司债券的期限最短为一年。

    第二十条 可转换公司债券每张面值一百元。

    可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定,但必须符合国家的
有关规定。

    第二十一条 公开发行可转换公司债券,应当委托具有资格的资信评级机构
进行信用评级和跟踪评级。


                                   9
    资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

    第二十二条 上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕
偿还债券余额本息的事项。

    第二十三条 公开发行可转换公司债券,应当约定保护债券持有人权利的办
法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

    存在下列事项之一的,应当召开债券持有人会议:

    (一)拟变更募集说明书的约定;

    (二)上市公司不能按期支付本息;

    (三)上市公司减资、合并、分立、解散或者申请破产;

    (四)保证人或者担保物发生重大变化;

    (五)其他影响债券持有人重大权益的事项。

    第二十四条 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股
票,转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。

    债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权,并于转股的次日成为上市
公司股东。

    第二十五条 转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一
个交易日公司股票均价。

    前款所称转股价格,是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股
股份所支付的价格。

    第二十六条 募集说明书可以约定赎回条款,规定上市公司可以按事先约定
的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。

    第二十七条 募集说明书可以约定回售条款,规定债券持有人可以按事先约
定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。

    募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的,赋予债券持有
人一次回售的权利。

                                 10
    第二十八条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换
公司债券后,因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的,
应当同时调整转股价格。

    第二十九条 募集说明书约定转股价格向下修正条款的,应当同时约定:

    (一)转股价格修正方案须提交公司股东大会表决,且须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时,持有公司可转换债券的
股东应当回避;

    (二)修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日
和前一个交易日公司股票均价。”

    综上所述,公司本次发行符合《发行办法》相关规定,不存在不得发行证券
的情形,本次发行方式合法合规。

    (二)确定发行方式的程序合法合规

    本次发行已经公司第三届董事会第八次会议审议通过,董事会决议及相关文
件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露,履行了
必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定,本次发行尚需取得公司股东大
会的批准及中国证监会的核准。

    综上所述,本次发行的审议程序合法合规。

    (三)本次发行方案的公平性、合理性

    本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司
整体战略布局的需要,本次发行将有助于公司加快实现发展战略目标,提高公司
持续盈利能力和综合实力,有利于增加全体股东的权益,符合全体股东利益。

    本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披
露媒体上进行披露,保证了全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次发
行方案,股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利;本次发行方案须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,中小投资者表决情况应
当单独计票。


                                 11
       综上所述,本次发行方案具备公平性、合理性,不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。

       五、本次发行对即期回报摊薄的影响及其填补措施

       (一)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

       1、财务测算主要假设和说明

       (1)假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变
化。

       (2)假设本次可转债发行于 2020 年 5 月底实施完毕,分别假设截至 2020
年 12 月 31 日全部未转股和 2020 年 11 月 30 日全部转股。上述发行完毕时间和
转股完成时间仅为估计,最终以经中国证监会核准的发行数量、实际发行完成时
间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

       (3)假设本次可转债发行募集资金总额为 57,000.00 万元,不考虑发行费用
的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金净额规模将根据监管部门核准、发
行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

       (4)假设本次可转债的转股价格为 40 元/股。该转股价格仅为模拟测算价格,
不构成对实际转股价格的数值预测;最终的初始转股价格由公司董事会根据股东
大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正。

       (5)假设 2019 年第四季度实现的归属于母公司股东的净利润及归属于母公
司股东的扣除非经常性损益后的净利润与 2018 年同期持平;假设 2020 年归属于
母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2019
年分别按持平、增长 20%来测算。该假设分析并不构成对公司的盈利预测,投资
者不应据此进行投资决策。

       (6)假设 2019 年度利润分配的现金分红比例为 2019 年度归属于母公司股
东净利润的 20%,且于 2020 年 5 月实施完毕。2019 年度现金分红时间和金额仅
为预计数,不构成对利润分配的承诺。

       (7)假设公司 2019 年股票期权激励计划将按激励计划约定的时间满足行权


                                      12
条件并在 2020 年 9 月按期行权。

    (8)不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费
用的影响。

    (9)不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财
务费用、投资收益)等的影响。

    (10)假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为,也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。

    2、对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响,具体情况如下:

                                                       2020 年度/2020-12-31
         项目            2019 年度/2019-12-31
                                                  全部未转股          全部转股
期末总股本(万股)                    20,711.34        20,951.33               22,376.33
情形 1:2020 年净利润较 2019 年持平
期初归属于母公司所有
                                      59,651.10       143,102.85              143,102.85
者权益(万元)
归属于母公司所有者的
                                      15,534.62        15,534.62               15,534.62
净利润(万元)
扣除非经常损益后归属
于母公司所有者的净利                   9,587.50         9,587.50                9,587.50
润(万元)
实施的现金分红(万元)                 2,600.00         3,106.92                3,106.92
期末归属于母公司所有
                                   143,102.85         161,940.79              218,940.79
者权益(万元)
基本每股收益(元/股)                      0.84                0.75                 0.74
扣除非经常损益后的基
                                           0.52                0.46                 0.46
本每股收益(元/股)
稀释基本每股收益(元/
                                           0.84                0.69                 0.69
股)
扣除非经常损益后的稀
释基本每股收益(元/                        0.52                0.43                 0.43
股)
加权平均净资产收益率                    18.65%           10.31%                  10.00%
扣除非经常损益后的加
                                        11.51%            6.36%                   6.17%
权平均净资产收益率



                                           13
情形 2:2020 年净利润较 2019 年增长 20%
期初归属于母公司所有
                                  59,651.10      143,102.85   143,102.85
者权益(万元)
归属于母公司所有者的
                                  15,534.62       18,641.54    18,641.54
净利润(万元)
扣除非经常损益后归属
于母公司所有者的净利               9,587.50       11,505.00    11,505.00
润(万元)
实施的现金分红(万元)             2,600.00        3,106.92     3,106.92
期末归属于母公司所有
                                 143,102.85      165,047.71   222,047.71
者权益(万元)
基本每股收益(元/股)                     0.84         0.90         0.89
扣除非经常损益后的基
                                          0.52         0.55         0.55
本每股收益(元/股)
稀释基本每股收益(元/
                                          0.84         0.83         0.83
股)
扣除非经常损益后的稀
释基本每股收益(元/                       0.52         0.51         0.51
股)
加权平均净资产收益率                18.65%          12.25%       11.88%
扣除非经常损益后的加
                                    11.51%           7.56%        7.33%
权平均净资产收益率

    公司本次公开发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险,敬请广大
投资者关注。

    (二)填补本次发行摊薄即期回报的具体措施

    为保护投资者利益,保证公司募集资金的有效使用,防范即期回报被摊薄的
风险,提高对公司股东回报的能力,公司拟采取如下填补措施:

    1、加强募集资金管理,保证募集资金合理规范使用

    公司已制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的专户存储、使用、管理
与监督等内容进行了明确的规定。本次可转债发行募集资金将存放于董事会批准
设立的专项账户管理,并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签订募集资金专户存储三方监管协议。

    公司将严格按照相关法规和《募集资金管理办法》的要求,管理募集资金的
使用,保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

    2、加快公司主营业务发展,强化经营管理和内部控制

                                          14
    (1)加强生产管理和控制,提升公司产品竞争力

    由于印制电路板的长工艺流程和非标准化特性,生产控制尤为重要。公司在
10 多年生产经验的基础上,根据设备、产品类型、生产环境等实际生产情况,不
断地改进设备技术和加工工艺,加强生产每个环节的管理和控制,以进一步提升
生产效率、良率和产品质量,进而提高公司产品的竞争力。

    (2)加强公司业务发展,提升公司盈利能力

    长期以来,公司专注于柔性印制电路板、软硬结合板及其相关产品的研发、
设计、制造和销售。未来,公司将充分利用消费电子行业所带来的机遇,立足自
身优势产品,扩大公司产品在智能手机、车载电子、工控医疗等市场方面的占有
率和影响力,保持并进一步发展公司核心业务,提升公司盈利能力,以降低本次
发行摊薄即期回报的影响。

    (3)强化公司内部控制,降低公司运营成本

    公司历来重视经营效率的持续提升,将通过加强企业内部控制,不断优化和
改进业务流程,提高公司日常运营效率;通过加强预算管理,严格执行公司采购
审批制度,降低公司运营成本;通过不断提升核心技术,优化流程,缩短研发、
生产周期,提高周转率;通过细化资金使用安排,加强内部调控和资金使用的监
督管理,合理配置资金实现资金收益最大化,降低费用率。

    3、在符合利润分配条件情况下,保证公司股东收益回报

    公司按照相关法律法规的规定,在《公司章程》中明确和完善公司利润分配
的原则和方式,完善公司利润分配的决策程序和机制,建立健全有效的股东回报
机制。未来,公司将严格执行公司分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积
极对股东给予回报,降低本次发行对公司即期回报的摊薄,确保公司股东特别是
中小股东的利益得到保护。

    (三)公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出
的承诺

    为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员做出
如下承诺:

                                  15
    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益;

    2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩;

    5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

    6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺;

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    (四)公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的
相关承诺

    为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资
者利益,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:

    1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

    2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    六、结论

    综上所述,本次可转债发行方案公平、合理,本次可转债发行方案的实施将
有利于进一步提高上市公司的经营业绩,符合公司的发展战略,符合公司及全体

                                  16
股东的利益。




                厦门弘信电子科技股股有限公司董事会
                                  2020 年 2 月 10 日




               17