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宝莱特:公开发行可转换公司债券的论证分析报告(修订稿)下载
证券代码:300246      证券简称:宝莱特   公告编号:2020—006




       广东宝莱特医用科技股份有限公司

              公开发行可转换公司债券的

                    论证分析报告

                     (修订稿)




                   二〇二〇年二月
                             1
证券代码:300246            证券简称:宝莱特           公告编号:2020—006



    广东宝莱特医用科技股份有限公司(以下简称“宝莱特”、“公司”或“本公

司”)是在深圳证券交易所创业板上市的公司,为满足公司业务发展的资金需求,

增加公司资本实力,提升盈利能力,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国证券法(2019 年修订)》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等

有关法律法规和规范性文件的规定,公司编制了公开发行可转换公司债券的论证

分析报告。


      一、本次发行证券及其品种选择的必要性

    (一)本次发行证券选择的品种

    本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

    (二)本次发行选择可转换公司债券的必要性

    1、符合国家政策指引,与行业发展趋势一致
    2016 年 3 月,国务院在《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导
意见》中提出,政府采购项目原则上须采购国产产品,逐步提高公立医疗机构国
产设备配置水平。
    2016 年 4 月,国家卫生健康委员会在《关于印发控制公立医院医疗费用不
合理增长的若干意见的通知》中提出,实施高值医用耗材阳光采购,在保证质量
的前提下鼓励采购国产高值医用耗材。
    2017 年 5 月,国务院在《中国制造 2025》中提出,要提高医疗器械的创新
能力和产业化水平,重点发展高性能诊疗设备以及高值医用耗材。
    2017 年 10 月,国务院在《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创
新的意见》中提出,促进医疗器械产业结构调整和技术创新,缩小国内上市产品
质量与国际先进水平之间的差距。
    2018 年 8 月,国务院在《深化医药卫生体制改革 2018 年下半年重点工作任
务》中提出,推进医疗器械国产化,促进创新产品应用推广。

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    综上所述,国产医疗设备及医用耗材的研发生产已经获得了国家政策的大力
支持。
    自 2011 年上市以来,通过内生式发展和外延式并购来整合行业内优质资源,
公司已经形成了在血液透析领域进行全产业链布局的发展战略。本次公开发行可
转换公司债券的募集资金将投向宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目以及
补充流动资金用于支持公司现有医疗器械业务的发展。宝莱特血液净化产业基地
及研发中心项目建成后,将提升公司包括血液透析滤过装置等高性能医疗设备以
及透析器、透析液过滤器、透析液和血液灌流器等医疗耗材的生产和研发能力,
巩固在血液透析设备及耗材的全领域布局进而提升公司在血液透析产业的市场
地位,符合国家的发展政策。
    2、将公司的研发成果转化为生产能力,提升公司盈利能力和股东回报水平
    自公司成立以来,公司一直注重自主创新研发,同时在公司的发展过程中,
公司及子公司一直致力于推进各项专利技术的产业化进程。目前在血液净化领
域,公司及子公司已经取得了透析液过滤器、血液透析装置、血液透析浓缩液以
及血液透析干粉等多类产品由国家药品监督管理局颁发的《医疗器械注册证》,
同时公司的中空纤维透析器和透析液过滤器(内毒素过滤器)也取得 CE 认证,
相关产品取得了在欧盟及相关海外市场的销售许可。
    利用本次可转换公司债券的募集资金,公司将通过新建的血液净化研发中心
继续强化血透产业链的研发能力,在血透产业链上取得更多产品创新和技术突
破,并能够通过新建的血液净化产业基地项目所新增的产能实现公司研发成果的
转化,满足公司相关产品的产能需求,提升整体盈利能力和股东回报水平。
    3、满足公司投资建设的资金需求,优化公司资本和债务结构
    截至 2019 年 9 月 30 日,公司合并口径资产负债率为 45.93%,尚存负债空
间。通过本次可转换公司债券的发行,公司能够适当提高负债水平、优化资本结
构,充分利用债务杠杆提升资产收益率,提高股东利润回报。
    公司目前负债结构中主要为短期负债为主,难以与公司新增产能相关的长期
投资相匹配。本次发行完成后,公司非流动负债在总负债中的占比将有所提升,
公司债务结构将进一步优化。因此本次可转换公司债券的发行将有利于降低公司
短期财务风险,增强公司综合竞争力以及抗风险能力。

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    4、兼具股债双性,降低公司融资成本

    本次发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票,相当于在发行
公司债券的基础上附加了一份期权,因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常
具有较低的票面利率,能够显著降低公司融资成本。

    目前公司整体处于较快发展阶段,对长期性质的资金有较高的需求。因此通
过本次可转换公司债券发行,能够降低公司融资成本,为股东带来更丰厚的利润
回报,也为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。


      二、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性

    (一)本次配售对象的选择范围的适当性

    本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主
承销商)确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

    本次发行的可转换公司债券可向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃
配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情
况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原
股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所
交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销团包销。

    本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
相关法律法规的相关规定,选择范围适当。

    (二)本次配售对象的数量的适当性

    本次公开发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。所有发行对象均以现金认购。

    本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关
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法律法规的相关规定,发行对象数量适当。

    (三)本次配售对象的标准的适当性

    本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资
金实力。

    本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关
法律法规的相关规定,本次发行对象的标准适当。


      三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    (一)本次发行定价的原则合理

    公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后,经与保荐机构(主承销
商)协商后确定发行期。

    本次发行的定价原则:

    1、债券利率

    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平,由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

    2、转股价格

    (1)初始转股价格的确定

    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算)和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者,具体初始转股价格由公
司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承
销商)协商确定。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
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二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

    (2)转股价格的调整方式及计算公式

    在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)
使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,
最后一位四舍五入):
    派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
    派送现金股利:P1=P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
    其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,
A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。


    (二)本次发行定价的依据合理

    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
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股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算)和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者,具体初始转股价格由公
司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主

承销商)协商确定。

    本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定,本次发行定价的依据合理。

    (三)本次发行定价的方法和程序合理

    本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定,召开董事会并将相关公告在交易
所网站及指定的信息披露媒体上进行披露,并提交公司股东大会审议。

    本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定,本次发行定价的方法和程序合理。

    综上所述,本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求,合规合理。


      四、本次发行方式的可行性

    公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金,符合《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》规定的发行条件:

    (一)本次发行方式合法合规

    1、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定

    公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的
相关内容:

    “(一)最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;

    (二)会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运效率与效果;
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    (三)最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红;

    (四)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的,所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除;

    (五)最近一期末资产负债率高于百分之四十五,但上市公司非公开发行股
票的除外;

    (六)上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、
业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”

    2、本次发行不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定
的不得发行证券的情形

    公司本次发行不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定
的不得发行证券的情形:

    “(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

    (二)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;

    (三)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

    (四)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;

    (五)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

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查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

    (六)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”

    3、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定

    公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
的相关内容:

    “上市公司募集资金使用应当符合下列规定:

    (一)前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致;

    (二)本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定;

    (三)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司;

    (四)本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。”

    4、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四节规定

    公司本次发行条款设置及相关安排符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第四节规定的相关内容:

    “第十八条 公开发行可转换公司债券的上市公司,除应当符合《证券法》
规定的条件外,还应当符合本章第一节和本节的规定。

    前款所称可转换公司债券,是指上市公司依法发行、在一定期间内依据约定
的条件可以转换成股份的公司债券。

    第十九条 可转换公司债券的期限最短为一年。

    第二十条 可转换公司债券每张面值一百元。

    可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定,但必须符合国家的
有关规定。

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    第二十一条 公开发行可转换公司债券,应当委托具有资格的资信评级机构
进行信用评级和跟踪评级。

    资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

    第二十二条 上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕
偿还债券余额本息的事项。

    第二十三条 公开发行可转换公司债券,应当约定保护债券持有人权利的办
法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

    存在下列事项之一的,应当召开债券持有人会议:

    (一)拟变更募集说明书的约定;

    (二)上市公司不能按期支付本息;

    (三)上市公司减资、合并、分立、解散或者申请破产;

    (四)保证人或者担保物发生重大变化;

    (五)其他影响债券持有人重大权益的事项。

    第二十四条 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股
票,转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。

    债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权,并于转股的次日成为上市
公司股东。

    第二十五条 转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一
个交易日公司股票均价。

    前款所称转股价格,是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股
股份所支付的价格。

    第二十六条 募集说明书可以约定赎回条款,规定上市公司可以按事先约定
的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。

    第二十七条 募集说明书可以约定回售条款,规定债券持有人可以按事先约

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定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。

    募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的,赋予债券持有
人一次回售的权利。

    第二十八条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换
公司债券后,因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的,
应当同时调整转股价格。

    第二十九条 募集说明书约定转股价格向下修正条款的,应当同时约定:

    (一)转股价格修正方案须提交公司股东大会表决,且须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时,持有公司可转换债券的
股东应当回避;

    (二)修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日
和前一个交易日公司股票均价。”

    综上所述,公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行和管理暂行办法》
相关规定,不存在不得发行证券的情形,本次发行方式合法合规。

    (二)确定发行方式的程序合法合规

    本次发行原预案已经公司第六届董事会第三十六次会议以及 2019 年第一次
临时股东大会审议通过,本次修订后的预案已经第七届董事会第二次会议审议通
过,相关决议及文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上
进行披露,履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定,本次发行尚
需取得中国证监会的核准。

    综上所述,本次发行的审议程序合法合规。

    (三)本次发行方案的公平性、合理性

    本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司
整体战略布局的需要,本次发行将有助于公司加快实现发展战略目标,提高公司
持续盈利能力和综合实力,有利于增加全体股东的权益,符合全体股东利益。

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       本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披
露媒体上进行披露,保证了全体股东的知情权。公司已召开股东大会审议本次发
行方案,股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利;本次发行方案已经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,中小投资者表决情况单独计票。

       综上所述,本次发行方案具备公平性、合理性,不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。


        五、本次发行对即期回报摊薄的影响及其填补措施

       (一)本次发行对原有股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施

       1、假设条件

       公司对 2019 年度及 2020 年度主要财务指标的测算基于如下假设:

    (1) 假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生
         重大变化。
    (2) 假设公司于 2020 年 3 月 31 日完成本次可转债发行。该时间仅用于
         计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国
         证监会核准后实际发行完成时间为准。
    (3) 不考虑发行费用的影响,本次公开发行可转换公司债券的募集资金
         总额为 40,000.00 万元。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根
         据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
    (4) 分别假设截至 2020 年 12 月 31 日全部未转股和 2020 年 9 月 30 日
         全部转股两种情形,对发行可转债摊薄即期回报的影响进行测算。该转
         股完成时间仅为假设,最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
    (5) 假设本次可转债的转股价格为 16.00 元/股。该转股价格仅用于计算
         本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的初始转股
         价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据法律法规以及市场
         状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正。
    (6) 假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或
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         潜在影响的行为。
    (7) 假设可转债发行票面利率为 1.00%,该票面利率仅为模拟测算利率,
         不构成对实际票面利率的数值预测,最终以发行时确定的票面利率为准,
         可转换债券每年付息一次。
    (8) 2019 年,公司以 2018 年度利润分配实施方案确定的股权登记日的
         总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税),共计
         派发现金股利 14,608,800.00 元。假设 2020 年发放的 2019 年度现金股
         利采取与 2018 年度相同的利润分配方案且于 2020 年 5 月实施完毕。
    (9) 假设公司 2019 年归属于母公司所有者的净利润在 2018 年的基础上
         增长 10%,且 2019 年非经常性损益中归属于母公司所有者的部分与
         2018 年保持不变。前述利润值不代表公司对未来盈利的预测,仅用于计
         算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行
         投资决策。
    (10) 假设未考虑可转债利息时,2020 年归属于母公司所有者的净利润在
         2019 年的基础上增长 10%,且 2020 年非经常性损益中归属于母公司所
         有者的部分与 2018 年保持不变。前述利润值不代表公司对未来盈利的预
         测,仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者
         不应据此进行投资决策。
    (11) 净资产收益率和每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露
         编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规
         定进行计算。

    上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代
表公司对盈利情况和现金分红的承诺,也不代表公司对经营情况及趋势的判断。

    2、对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响,具体
情况如下:

                         2019 年度                         2020 年度/2020.12.31
  项目
                        /2019.12.31       若未发行可转债               若发行可转债


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                                                                   截至 2020 年 12 月   2020 年 9 月 30 日
                                                                   31 日全部未转股          全部转股
期末总股本(股)               146,088,000           146,088,000          146,088,000         171,088,000
期末归属于母公司所有者权
                             618,140,913.18    681,206,129.05          678,656,129.05    1,079,506,129.05
益(元)
归属于母公司所有者的净利
                              70,612,741.69     77,674,015.86           75,124,015.86       75,974,015.86
润(元)
扣除非经常性损益后归属于
                              61,967,203.69     69,028,477.86           66,478,477.86       67,328,477.86
母公司所有者的净利润(元)
基本每股收益(元/股)               0.4834               0.5317                0.5142              0.4987
扣除非经常性损益后的基本
                                    0.4242               0.4725                0.4551              0.4420
每股收益(元/股)
加权平均净资产收益率                11.97%               11.96%               11.59%              10.15%
扣除非经常性损益后的加权
                                    10.50%               10.63%               10.25%                8.99%
平均净资产收益率
        注:1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营情况的影响;
            2、在预测公司发行可转债后的净资产时,未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外
            的其他因素对净资产的影响;
             本次可转债发行完成后,公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增
        加,且可转债利息支出会影响公司的净利润,而公司募集资金投资项目的实施需
        要一定的过程和时间;因此,基本每股收益和净资产收益率在本次可转债发行完
        成后可能出现下降。
             未来,募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展,将有助于公司每股收
        益的提升。同时,本次可转债转股完成后,公司资产负债率将下降,有利于增强
        公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

             (二)填补被摊薄即期回报的措施

             1、提高公司日常运营效率,降低公司运营成本

             公司自上市以来,健康监测和肾科医疗两大板块业务实现快速发展,经营管
        理水平不断提高,为公司未来发展奠定了良好的基础。为降低本次发行摊薄即期
        回报的风险,提升公司经营业绩,公司将积极改进完善生产流程,提高自动化、
        智能化生产水平,提高生产效率,并加强对采购、生产、库存、销售各个环节的
        信息化管理与成本监控;逐步建立并扩大品牌影响力,从而降低市场成本,提升
        公司品牌效应;完善治理结构,加强成本控制和风险防控,规范运作,不断健全
        和完善相关管理制度和流程;继续加强人才梯队建设,努力发掘和引进研发、营
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销、管理等方面的高素质精英人才,并完善岗位职责、绩效评价、薪酬分配等人
力资源管理体系,持续提高员工的业务能力和综合素质。

    2、全面提升公司管理水平,做好成本控制,完善员工激励机制

    公司将完善公司的业务流程,继续推进信息化管理工作提高公司资产运营效
率,提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理,并将进一步完善薪酬和
激励机制,建立有市场竞争力的薪酬体系,引进市场优秀人才,并最大限度地激
发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施,公司将全面
提升公司的运营效率,降低成本,并提升公司的经营业绩。

    3、加强募集资金管理,保证募集资金合理规范使用

    为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,
公司制定了《募集资金管理办法》。本次可转债发行结束后,募集资金将按照制
度要求存放于董事会指定的专项账户中,专户专储、专款专用,防范募集资金使
用风险。公司将根据相关法律法规和《募集资金管理办法》的要求,严格管理募
集资金使用,保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

    4、严格执行公司的分红政策,保障公司股东利益回报

    为完善公司利润分配政策,推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制,
更好地维护股东及投资者利益,公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》的要求,结合公司实际情况,制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的
相关条款。公司在条款中明确了利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例等。
本次发行完成后, 公司将依据相关法律法规规定,严格执行《公司章程》 并落
实现金分红的相关制度,保障投资者的利益。董事会同时制定了《未来三年(2019
年-2021 年)股东分红回报规划》,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定
回报。

    (三)公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做
出的承诺

    为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行,公司的董事、高级管理人员做
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出如下承诺:

    1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得
采用其他方式损害公司利益。

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

    4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时,应与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。

    5、本人承诺若公司未来实施新的股权激励计划,拟公布的股权激励方案的
行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券完毕前,中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺明确规定时,且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时,本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。

    7、 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    (四)公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
的相关承诺

    为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资
者利益,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:

    “不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。切实履行公司制定的有
关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该
等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任。”

                                          广东宝莱特医用科技股份有限公司
                                                       董事会
                                                   2020 年 2 月 14 日
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