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金融界 > 债券频道 > 债券公告
卫宁健康:公开发行可转换公司债券的论证分析报告下载
股票简称:卫宁健康                               股票代码:300253




        卫宁健康科技集团股份有限公司
          Winning Health Technology Group Co., Ltd.

          (上海市浦东新区东育路 255 弄 4 号 3 楼 B29)




            公开发行可转换公司债券的
                      论证分析报告




                        二〇二〇年二月
                 第一节 本次发行实施的背景和必要性

     卫宁健康科技集团股份有限公司(以下简称“卫宁健康”、“公司”)为在深圳

证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求,扩大公司经营
规模,提升公司的综合竞争力,公司考虑自身实际状况,根据《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,拟通过公开发
行可转换公司债券(以下简称“可转债”)的方式募集资金,拟募集资金总额不超
过人民币 140,000.00 万元(含 140,000.00 万元)。

     公司本次发行实施的背景和必要性分析如下:

     一、新一代智慧医疗产品开发及云服务项目

     (一)医疗健康信息化已纳入《“健康中国 2030”规划纲要》发展战略,将
实现重点突破

     《“健康中国 2030”规划纲要》明确提出要建设健康信息化服务体系,完善
人口健康信息服务体系建设和推进健康医疗大数据应用,且作为今后 15 年推进
健康中国建设的行动纲领。国务院《“十三五”卫生与健康规划》中将促进人口健

康信息互通共享、积极推动健康医疗信息化新业态快速有序发展作为人口健康信
息化建设的两大重点任务。这些都充分反映了医疗卫生信息化在我国医疗卫生事
业发展过程中的起到的重要支撑和保障作用。

     (二)政策推进及用户需求升级要求医疗卫生信息化产品及服务进行改造升



     健康信息互联互通标准化成熟度测评、电子病历系统应用水平分级评价管理、

分级诊疗、医共体(区域内的医疗联合体)试点改革、医院智慧服务分级评估、
互联网+医疗健康等政策、规范和标准不断推出,对医疗卫生机构信息化建设提
出了具体要求和时间进程,医疗卫生机构从自身发展的角度也需要进行持续完善
和优化升级。在现有信息化基础上,进行更全面、更智能的系统建设,实现智慧
管理和智慧服务。这给医疗卫生信息化行业带来了巨大契机,也亟需相关产品和

服务的升级。


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    (三)技术进步推动着行业应用及服务模式的创新

    随着大数据、人工智能、物联网、移动互联网、区块链、5G 等新技术在医

疗卫生行业的应用,医疗卫生信息化的产品和服务不断创新,涌现出智能辅助诊
断、健康监测、移动医疗、信用医疗、远程医疗、远程监护等新的医疗卫生信息
化领域,在提高医疗服务能力与效率、改善医疗服务质量的同时,还极大地拓宽
了医疗信息化的深度和广度。新技术的应用还催生出 B2C、O2O、云服务等运营

模式在医疗卫生领域的运用,带动了整个健康服务业运作和盈利模式的创新。因
此,通过先进的信息技术手段将医疗服务、人口健康管理、养老、医疗保险以及
相关服务进行有机整合,在此基础上实现产品、服务以及盈利模式的创新已经成
为公司保持市场竞争力的重要途径。

    (四)云计算市场空间巨大,可为企业带来更多业务发展机会

    根据中国信通院《云计算发展白皮书(2018 年)》资料,全球云计算市场规模

总体呈稳定增长态势。2018 年,以 IaaS,PaaS 和 SaaS 为代表的全球公有云市场
规模达到 1,363 亿美元,增速 23.01%。未来几年市场平均增长率在 20%左右,
预计到 2022 年市场规模将超过 2,700 亿美元。2018 年我国公有云市场保持高速
增长。2018 年我国云计算整体市场规模达 962.80 亿元,增速 39.20%,其中公有
云市场规模达到 437 亿元,相比 2017 年增长 65.20%,预计 2019-2022 年仍将处

于快速增长阶段,到 2022 年市场规模将达到 1,731 亿元;私有云市场规模达 525
亿元,较 2017 年增长 23.10%,预计未来几年将保持稳定增长,到 2022 年市场
规模将达到 1,172 亿元。2018 年中国企业级 SaaS 市场规模为 243.50 亿元,同比
增长 47.90%,潜在市场空间巨大。

    (五)互联网+医疗健康行业发展缺乏与之相适应的专业化云服务

    随着医疗卫生机构数字化转型的加速以及互联网化的迅猛发展,医疗健康业

务“云网融合”趋势也急速凸显。在此背景下,将医疗健康行业通用性强、标准化
建设程度高、产品需求显著、适用范围广、集约化建设程度高、知识共享性强的
专业应用,或者对基础设施外包服务(计算、存储、安全等)意愿强烈的用户需
求打造提升为 SaaS(业务应用类)和 IaaS(基础设施类)云服务。

    通过云计算等新技术推动专业化的健康信息服务和智慧医疗服务尚处在起
                                    2
步阶段,专业化云服务产品比较单一且供给不足,这与互联网+医疗健康产业的
蓬勃发展不相匹配,比如:缺少适用于中小型医疗机构的医疗云、面向社区家庭
医生为居民提供主动健康服务的社区云、帮助医生提高临床诊断能力的人工智能

辅助诊断云、适应多种养老服务模式的养老云等,亟需建立各项医疗健康云服务,
形成区域协同、知识共享、服务一体、智能辅助的医疗服务格局,提高医疗服务
质量和社会满意度。

    (六)依托公司现有产品优势提供专业化云服务,扩大传统与创新双轮驱动

下的业务增长点

    公司在智慧医疗、智慧社区、智慧养老等方面均有成熟解决方案和产品,部

分产品已开展 SaaS 云服务并取得一定效益,需要进一步扩大项目建设成果,增
加服务机构数量,实现传统与创新双轮驱动下的服务多元化发展,扩大业务增长
点。

    二、互联网医疗及创新运营服务项目

    (一)互联网+医疗健康是优化现有医疗服务,丰富服务供给的有力措施

    我国医疗需求增长和医疗资源不足导致的供需失衡,为互联网与医疗健康行

业的结合提供了切入点。互联网+医疗健康可实现“做优存量”与“做大增量”相结
合,可大大缓解医疗卫生事业发展不平衡不充分的矛盾,满足人民群众日益增长
的多样化医疗健康需求,对实施健康中国战略,优化资源配置,创新服务模式,

提高服务效率,降低服务成本,提升医疗卫生现代化管理水平、公共服务均等化、
普惠化、便捷化水平具有重大意义。

    (二)“互联网+”医疗健康服务产业亟待发展,市场容量巨大

    据中国行业研究报告网发布的《2017 年-2022 年中国互联网+医疗服务行业
商业模式及投资商机研究报告》,2017 年互联网医疗规模突破 300 亿,2009 年到
2017 年我国互联网医疗市场规模从 2 亿元激增至 325 亿元,复合增速高达 89%,

互联网医疗产业链已逐步成形,预计市场增速将维持在 40%左右,预计到 2020
年我国互联网医疗市场规模有望达到 900 亿元。随着 2018 年 9 月互联网医院管
理办法等相关政策的密集出台,以互联网医院、互联网医院监管平台为代表的互

                                    3
联网+医疗健康信息化建设也迎来井喷式发展,市场容量巨大。医院院内信息化
面临着要走出去、进行互联网化改造的新一轮建设。互联网+将覆盖更加全面的
医疗健康产业链,并起到加快推进的作用,而通过互联网开放平台实施运营,可

进一步提升服务能级,提高互联网服务的运营收入。

    (三)各地社会医疗保险面临着不同程度的支付压力,需要与商保协同构筑
起多层次、更完善的支付体系

    据《2018 年医疗保障事业发展统计快报》显示 2018 年基金支出达 1.76 万亿,
医保基金的支出增速大于收入增速近 3 个百分点,医保基金面临着较大的可持续
压力。另外 2018 年国务院报告中显示职工医保统筹基金和城乡居民医保基金分

别有一些统筹区域出现赤字。近几年不同报告和统计中表明社会医疗保险面临着
不同程度的支付压力的挑战,需要商业保险在补充基本医保,大病医保方面作为
有益补充。

    (四)公立医院的药品耗材管理运营急需得到转型和提升

    随着医药卫生体制机制改革的不断深入,公立医院的管理运营机制都面临极
大的变革与挑战,如何在提升医用物资精细化管理水平的同时,降低医院医用物

资管理的成本压力,这对医院的运营管理提出了新的要求。利用先进的信息技术
手段及创新的建设运营模式,帮助医院充分利用手中的资源,实现现代化、智能
化医院的跨越式发展,是当前背景下一项紧迫的重要任务,需要尽快构建包含医
院药品、耗材在内的智能化物资物流管理体系与创新建设运营体系。

    三、营销服务体系扩建项目

    (一)我国医疗卫生信息化市场需求不断增长的需要

    在相关产业政策的推动下,我国医疗卫生信息化市场需求不断增长。在市场
需求总量不断增长的同时,市场需求结构随政策要求也在发生变化,主要表现为
全国一盘棋、均衡发展的特点。同时,三级以上医院信息化建设在满足国家基本

要求基础上,向深度应用和互联互通高度整合发展,三级以下医院信息化建设按
照国家规划要求,建设需求也日益明确。

    根据国家卫生健康委办公厅《关于进一步推进以电子病历为核心的医疗机构
                                    4
信息化建设工作的通知》、《关于印发电子病历系统应用水平分级评价管理办法
(试行)及评价标准(试行)的通知》的要求,到 2020 年,三级医院要实现院
内各诊疗环节信息互联互通,达到医院信息互联互通标准化成熟度测评 4 级水平;

所有三级医院要达到电子病历系统应用水平分级评价 4 级以上,二级医院要达到
分级评价 3 级以上。根据国家卫生健康委员会规划与信息司《关于印发全国医院
信息化建设标准与规范(试行)的通知》(国卫办规划发〔2018〕4 号)要求,
着眼未来 5-10 年全国医院信息化应用发展要求,从软硬件建设、安全保障、新
兴技术应用等方面规范了医院信息化建设的主要内容和要求,建设标准按照二级、

三级乙等和三级甲等医院提出了具体要求。根据国务院办公厅《关于促进和规范
健康医疗大数据应用发展的指导意见》(国办发〔2016〕47 号)要求,到 2020
年,建成国家医疗卫生信息分级开放应用平台,依托现有资源建成 100 个区域临
床医学数据示范中心,基本实现城乡居民拥有规范化的电子健康档案和功能完备
的健康卡。

    为了更好地应对上述市场需求的变化,公司需要拓展营销服务体系,在进一
步加强医疗卫生信息化建设水平较高的地区的营销服务力量和水平的同时,积极
做好其他区域的营销服务体系布局。

    (二)提升服务品质加强市场优势的需要

    医疗机构业务和医疗行为的复杂性和专业性决定了医疗卫生信息系统的复

杂性和专业性,在政策与技术推动下,又表现为多样化的服务模式和形态。因此,
医疗卫生信息化产品和服务供应商需要在对医疗卫生软件行业充分认识和满足
医疗卫生机构需求的前提下,以服务为手段,充分满足医疗卫生机构的差异化和
个性化需求。目前,医疗卫生行业由传统的以疾病为核心的诊疗模式向以健康为

核心的综合化、个性化的服务模式转变的趋势更增加了医疗卫生机构信息化需求
的差异化和个性化。因此,为提升市场竞争力、品牌和盈利水平,公司需要在销
售和服务过程中形成本地化、个性化、差异化的贴近服务,而建立和完善本地化、
成体系的营销服务系统是实现这一目的的有效途径。

    建立和完善营销服务网络,不仅有利于公司产品的销售,而且能有效提高公

司产品的附加值,提高公司产品对用户的效用,进而有效地提高用户对公司产品

                                   5
和服务的认可,增强客户粘性。

    (三)实现产品持续创新的需要

    通过营销服务网络,可以有效倾听和收集全国各地用户的反馈和意见,为公
司进一步的产品开发、服务创新、市场竞争等方面采取新措施提供决策依据。良

好的售后服务,有助于公司了解客户对产品和服务的真实意见,包括客户的潜在
需求,从而为企业的产品开发和服务创新提供直接的帮助。

    四、补充流动资金及偿还银行贷款项目

    (一)公司业务规模快速扩大对流动资金需求增加

    自上市以来,公司业务规模迅速扩大。2016 年至 2018 年,公司营业收入分

别为 95,447.33 万元、120,375.63 万元和 143,876.13 万元,相应地公司对流动资
金的需求也不断增加。首先,近年来公司的应收账款、预付账款以及存货规模逐
年扩大,2016 年至 2018 年各期末上述项目合计金额分别为 82,394.30 万元、
107,788.61 万元和 137,762.86 万元,复合增长率达 29.31%。因此随着公司未来业

务规模的进一步增加,公司对流动资金的需求将相应增加,给公司带来一定的资
金压力。其次,受行业特点及公司业务模式的影响,公司在项目实施过程中需要
支付投标保证金和履约保证金等款项,项目实施完毕后还有一定比例的质保金,
互联网创新业务运营、智慧药品供应保障服务、云运营服务等需要投入一定资金
进行软件和基础设施建设。随着公司业务规模的扩大,这些款项的支付会进一步

增加公司对流动资金的需求。

    (二)持续增加的研发投入需要充足的流动资金保障

    公司是高科技发展型企业,技术研发和创新是公司的生命线,公司每年均投

入大量的资金进行新产品、新技术的研发。2016 年至 2018 年,公司研发投入占
当年营业收入的比例均在 10%以上。为了确保研发活动的正常开展,为公司未来
产品和服务的拓展和创新提供技术支持和动力,研发资金投入势必增加,为此相

关流动资金的需求也将增加。




                                    6
 第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

    一、本次发行对象的选择范围的适当性

    本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)

协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国
家法律、法规禁止者除外)。

    本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向

原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况
确定,并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原
股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所

交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。

    本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
相关法律法规的相关规定,选择范围适当。

    二、本次发行对象的数量的适当性

    本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家
法律、法规禁止者除外),所有发行对象均以现金认购。

    本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关

法律法规的相关规定,发行对象数量适当。

    三、本次发行对象的标准的适当性

    本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资
金实力。

    本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关

法律法规的相关规定,本次发行对象的标准适当。




                                     7
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    一、本次发行定价的原则合理

    公司将在取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于本次

发行核准批文后,经与保荐机构(主承销商)协商后确定发行期。

    本次发行的定价原则:

    (一)债券利率

    本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提

请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与
保荐机构(主承销商)协商确定。

    (二)转股价格的确定及调整

    1、初始转股价格的确定依据

    本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日

公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)
和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公

司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。

    其中:前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个

交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

    2、转股价格的调整方式及计算公式

    在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括

因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公
司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整(保留小数点后
两位,最后一位四舍五入),具体调整办法如下:

    派送股票股利或转增股本:P1 =P0 /(1+n);

                                     8
    增发新股或配股:P1 =(P0 +A×k)/(1+k);

    上述两项同时进行:P1 =(P0 +A×k)/(1+n+k);

    派发现金股利:P1 =P0-D;

    上述三项同时进行:P1 =(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

    其中:P1 为调整后转股价,P0 为调整前转股价,n 为该次送股率或转增股本

率,k 为该次增发新股率或配股率,A 为该次增发新股价或配股价,D 为该次每
股派送现金股利。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并

在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将

依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

    二、本次发行定价的依据合理

    本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易

日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)
和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公

司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易

日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

                                     9
    本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定,本次发行定价的依据合理。

    三、本次发行定价的方法和程序合理

    本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证

券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定,召开董事会并将相关公告在交易
所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露,并将提交公司股东大会审
议。

    本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

等法律法规的相关规定,本次发行定价的方法和程序合理。

    综上所述,本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的

要求,合规合理。




                                  10
                 第四节 本次发行方式的可行性

    发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金,符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行条件:

    一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行证券的

一般规定

    (一)发行人最近二年持续盈利

    经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(原“华普天健会计师事务所(特殊普
通合伙)”)出具的审计报告,2017 年、2018 年公司实现的归属于母公司普通股

股东的净利润分别为 22,903.99 万元、30,330.52 万元,非经常性损益分别为
1,559.93 万元、2,451.59 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的
净利润分别 21,344.06 万元、27,878.93 万元。

    发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一款“最近

二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

    (二)发行人会计基础工作规范,经营成果真实

    公司严格按照《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范
性文件的要求,建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰,各部门

和岗位职责明确,并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理
制度,对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本
管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度,对内部
审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序
等方面进行了全面的界定和控制。

    公司聘请的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)在其出具的《内部控制鉴证
报告》(容诚专字〔2020〕100Z0182 号)中指出,公司根据财政部颁发的《企业
内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于 2019 年 9

月 30 日在所有重大方面是有效的。

                                    11
    发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第二款“会计
基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证
公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效果”的规定。

    (三)发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红

    公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下:

    公司实施积极的利润分配政策,重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可
持续发展,利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配,应当遵循以

下规定:

    1、利润分配原则

    公司的利润分配应重视对投资者的合理回报,并兼顾公司的可持续发展, 保

持利润分配政策的连续性和稳定性。

    公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能

力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事和中小投资者的意见。

    2、利润分配的方式

    公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式,或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。具备现金分红条件的,公司优先考虑现金分红。

    3、公司现金分红的具体条件

    (1)公司在当年盈利且累计未分配利润为正且实施现金分红不会影响公司

后续持续经营或不影响拟进行的重大投资计划或重大现金支出(重大投资计划或
重大现金支出是指:最近十二个月内拟进行的对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产扣除募集资金(包括超募资金)后
余额的 30%)。

    (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

    (3)公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

                                   12
    4、公司现金分红比例

    如满足现金分红条件,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可

供分配利润的 10%,连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%。若公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三
年实现的年均可分配利润的 30%的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司
债券或向原有股东配售股份。

    5、利润分配时间间隔

    在满足本条第 3 款条件下,公司原则上每年度至少分红一次。在有条件的情

况下,公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

    6、股票股利分配的具体条件

    公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利
润分配,董事会可提出股票股利分配预案。

    7、差异化的现金分红政策

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照公司章程规定
的程序,提出差异化的现金分红政策:

    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    8、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资

                                  13
金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,需与独立董事
充分讨论,独立董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征
集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

    利润分配预案经董事会审议通过后方可提交公司股东大会审议。股东大会对
现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通
和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等),充分听取中小股东的

意见和诉求,切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。

    监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督,应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议,并

应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项
说明和意见。

    公司因前款规定的情况不能进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具

体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立
董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

    9、公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案、公积金

转增股本方案,独立董事应当对此发表独立意见。

    10、公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性,如因外部经营环境或者自
身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策应

以保护股东权益为出发点,不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关
调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后
提交公司股东大会批准。股东大会审议调整或变更利润分配政策的议案须经出席
现场会议和网络投票的股东合计持有表决权的 2/3 以上通过方为有效。

    11、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金

红利,以偿还其占用的资金。

    发行人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的现金分红情况如下表所示:

                                                               单位:万元

         项目                 2018年           2017年          2016年
                                  14
归属于母公司股东的净利润             30,330.52       22,903.99       51,862.28
现金分红金额(含税)                  3,245.83        2,423.81        5,470.42
现金分红金额/归属于母公司
                                       10.58%          10.70%          10.55%
股东的净利润
最近三年以现金方式累计分
                                                                     11,140.06
配的利润
最近三年实现的年均可分配
                                                                     35,032.26
利润
最近三年以现金方式累计分
配的利润占最近三年实现的                                               31.80%
年均可分配利润的比例

       最近两年,发行人当年以现金方式分配的利润占当年归属于母公司所有者净
利润的比例分别为 10.58%和 10.70%,最近三年以现金方式累计分配的利润占最

近三年实现的年均可分配利润的比例为 31.80%,公司的实际分红情况符合《公
司章程》的有关规定。

       发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三款“最近

二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。

       (四)发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告

       容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人 2016 年度、2017 年度以及 2018
年度的财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。发行人 2019
年 1-9 月的财务报告未经审计。综上所述,发行人最近三年及一期的财务报表未

被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

       发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第四款“最近
三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报

告;被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的,所
涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的
规定。

       (五)发行人自主经营管理,最近十二个月内不存在违规对外担保或资金

被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有的情形


                                      15
    发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系,具备完整、合法的财产权属凭
证,公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事

以外的其他职务和领取薪酬;公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控
制的其他企业中兼职;公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均
独立管理。公司能够独立作出财务决策,公司独立开设银行账户、独立运营资金、
独立对外进行业务结算,公司及其子公司办理了税务登记,依法独立进行申报和
履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,

与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金
被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。

    发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第五款“上市

公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能
够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被
上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用的情形”的规定。

    (七)发行人不存在不得发行证券的情形

    截止本论证分析报告出具日,发行人不存在《创业板上市公司证券发行管理

暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形,具体如下:

    1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

    2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形;

    3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且

情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国
证监会的行政处罚的情形;不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的
情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形;

    4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行

政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚的情形;

                                     16
    5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;

    6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

    发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关规定。

    (八)发行人募集资金使用符合规定

    公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条
的相关规定:

    1、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

    发行人本次募集资金投资项目为“新一代智慧医疗产品开发及云服务项目、

互联网医疗及创新运营服务项目、营销服务体系扩建项目、补充流动资金及偿还
银行贷款项目”,不属于限制类或淘汰类行业,符合国家产业政策和法律、行政
法规的规定。因此,本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第十一条第(一)项的规定。

    2、除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供

出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。

    发行人为非类金融企业,本次募集资金投资项目为“新一代智慧医疗产品开

发及云服务项目、互联网医疗及创新运营服务项目、营销服务体系扩建项目、补
充流动资金及偿还银行贷款项目”。因此,本次募集资金使用符合《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》第十一条第(二)项的规定。

    3、本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性。”

    本次发行完成后,上市公司的控股股东、实际控制人仍为周炜、王英夫妇。

本次发行完成后,公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公

                                   17
司经营的独立性。因此,本次募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第十一条第(三)项的规定。

    综上所述,本次募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第

十一条规定。

    二、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行可转换

公司债的特殊规定

    (一)可转换公司债券的期限最短为一年

    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

    本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十八条“可转换

公司债券的期限最短为一年”的规定。

    (二)可转换公司债券每张面值一百元,利率符合国家的有关规定

    本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币 100 元。可转换
公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构

(主承销商)协商确定。

    本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十九条“可转换
公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确

定,但必须符合国家的有关规定”的规定。

    (三)可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪
评级,资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告

    本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级
和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

    本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十条“公开发

行可转换公司债券,应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。


                                     18
    (四)上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还
债券余额本息的事项

    发行人将严格按照相关规定,在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完

毕偿还债券余额本息的事项。

    本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十一条“上市

公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的
事项”的规定。

    (五)约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程

序和决议生效条件

    本次发行预案中约定:“有下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人

会议:

    1、公司拟变更可转债募集说明书的约定;

    2、公司不能按期支付本息;

    3、公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或

者申请破产;

    4、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

    5、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,

应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

    下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

    1、公司董事会提议;

    2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人

书面提议;

    3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

    公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。”
                                   19
    本次可转债不提供担保,因此不适用“保证人或者担保物发生重大变化”的情
形。

    本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十二条“公开

发行可转换公司债券,应当约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件”的相关规定。

    (六)可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票

    本次发行预案中约定:“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起

满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。”

    本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十三条“可转
换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根

据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。

    (七)转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交
易日公司股票均价

    本次发行预案中约定:“本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除

息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)
协商确定。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”

    本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十四条“转股

价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均
价”的规定。

    (八)可以约定赎回条款

                                   20
    本次发行预案中约定:

    “1、到期赎回条款

    本次可转债到期后五个交易日内,公司将向可转债持有人赎回全部未转股的
可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场

情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

    2、有条件赎回条款

    在转股期内,当下述情形的任意一种出现时,公司有权决定按照以债券面值

加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

    (1)在转股期内,如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交

易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%)。

    (2)当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

    IA:指当期应计利息;

    B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;

    i:指可转债当年票面利率;

    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数(算头不算尾)。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收

盘价格计算。”

    同时,公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。

    本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十五条“募集

说明书可以约定赎回条款,规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未
转股的可转换公司债券”的规定。


                                   21
    (九)可以约定回售条款;上市公司改变公告的募集资金用途的,应当赋
予债券持有人一次回售的权利

    本次发行预案中约定:

    “1、有条件回售条款

    本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,

在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况,则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。

    本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满

足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回
售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

    2、附加回售条款

    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明

书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使

附加回售权。

    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365


                                   22
    IA:指当期应计利息;

    B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;

    i:指可转债当年票面利率;

    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数(算头不算尾)。”

    同时,公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。

    本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十六条“募集
说明书可以约定回售条款,规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持

债券回售给上市公司。募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途
的,赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。

    (十)应当约定转股价格调整的原则及方式

    本次发行预案中约定:

    “在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包

括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,
公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整(保留小数点
后两位,最后一位四舍五入),具体调整办法如下:

    派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

    派发现金股利:P1=P0-D;

    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

    其中:P1 为调整后转股价,P0 为调整前转股价,n 为该次送股率或转增股

本率,k 为该次增发新股率或配股率,A 为该次增发新股价或配股价,D 为该次
每股派送现金股利。


                                  23
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发

行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”

    同时,公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。

    本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十七条“募集

说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后,因配股、
送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的,应当同时调整转股价格”
的规定。

    (十一)转股价格向下修正条款

    本次发行预案中约定:

    “1、修正权限与修正幅度

    在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少

十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时,公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行
可转债的股东应当回避;修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十
个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
                                   24
    2、修正程序

    公司向下修正转股价格时,须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上

刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)。
从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。

    若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申

请应按修正后的转股价格执行。”

    同时,公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。

    本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十八条“募集
说明书约定转股价格向下修正条款的,应当同时约定:(一)转股价格修正方案

须提交公司股东大会表决,且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同
意。股东大会进行表决时,持有公司可转换债券的股东应当回避;(二)修正后
的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日
公司股票均价”的规定。

    三、本次发行符合《证券法》(2020 年 3 月 1 日起实施)公开发行公司债券

的相关规定

    (一)具备健全且运行良好的组织结构

    公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求,建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰,各部门和岗位职责

明确,并已建立了专门的部门工作职责,运行良好。

    (二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

    2016 年度、2017 年度以及 2018 年度,公司归属于母公司所有者的净利润(以

扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计)分别为 16,415.72 万元、
21,344.06 万元以及 27,878.93 万元,平均可分配利润为 21,879.57 万元。参考近
期债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支

付公司债券一年的利息,符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利

                                    25
息的规定。




             26
           第五节 本次发行方案的公平性、合理性

    本次发行方案经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。发行方案的实施
将有利于公司持续稳定的发展,有利于增加全体股东的权益,符合全体股东的利
益。

    本次发行方案及相关文件在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体
上进行披露,保证了全体股东的知情权。

    公司将召开审议本次发行方案的股东大会,全体股东将对公司本次发行方案

按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议,
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,中小投资者表决情况将
单独计票,公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

    综上所述,本次发行方案已经过董事会审议并通过,发行方案符合全体股东
利益;本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序,保障了股东的知情权;
本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决,具备公平性和合

理性;本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。




                                  27
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
                         及填补的具体措施

    一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    (一)假设前提

    公司对 2019 年度及 2020 年度主要财务指标的测算基于如下假设:

    1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化;

    2、假设本次发行于 2020 年 5 月底完成发行,且所有可转债持有人于 2020
年 11 月底全部完成转股(该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,
不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投

资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的
实际完成时间为准);

    3、假设本次募集资金总额为 14.00 亿元,暂不考虑相关发行费用。本次公

开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购
情况以及发行费用等情况最终确定;

    4、2018 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司

股东的净利润分别为 30,330.52 万元和 27,878.93 万元,假设 2019 年归属于母公
司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2018 年增
长 25%,2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润在 2019 年基础上分别按照 0%、25%的业绩增幅测算(上述增长
率不代表公司对未来利润的盈利预测,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要

指标的影响,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失
的,公司不承担赔偿责任);

    5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况(如财务费用、投资收

益)等的影响;

    6、假设本次可转债的转股价格为 18.90 元/股(该价格为公司 A 股股票于 2020
年 2 月 18 日前二十个交易日交易均价与 2020 年 2 月 18 日前一个交易日交易均
                                    28
价较高者,该转股价格仅为模拟测算价格,并不构成对实际转股价格的数值预测),
转股数量上限为 74,074,074 股;

    7、不考虑公司 2019 年度、2020 年度利润分配因素的影响;

    8、假设公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划未解锁的部分将按激励

计划约定的时间满足解锁条件并按期解锁;

    9、假设除本次发行及上述事项外,公司不会实施其他会对公司总股本发生
影响或潜在影响的行为;

    10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用
的影响;

    11、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,

不代表公司对 2019 年、2020 年盈利情况和现金分红的承诺,也不代表公司对
2019 年、2020 年经营情况及趋势的判断。

    (二)对主要财务指标的影响

    基于上述假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响,具体

情况如下:
                          2019 年度/2019 年         2020 年度/2020 年 12 月 31 日
           项目
                             12 月 31 日          全部未转股            全部转股
总股本(股)                   1,641,183,736        1,657,298,091        1,731,372,165
                    假设情形(1):2020 年净利润较 2019 年持平
归属于母公司股东的净利
                                   37,913.15            37,913.15            37,913.15
润(万元)
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润               34,848.66            34,848.66            34,848.66
(万元)
基本每股收益(元/股)                      0.23              0.23                   0.23
稀释每股收益(元/股)                      0.23              0.22                   0.22
扣除非经常性损益后基本
                                           0.21              0.21                   0.21
每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释
                                           0.21              0.20                   0.20
每股收益(元/股)

                  假设情形(2):2020 年净利润较 2019 年增长 25%
归属于母公司股东的净利             37,913.15            47,391.44            47,391.44
                                           29
润(万元)
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润              34,848.66           43,560.82           43,560.82
(万元)
基本每股收益(元/股)                  0.23                0.29                0.29
稀释每股收益(元/股)                  0.23                0.28                0.28
扣除非经常性损益后基本
                                       0.21                0.27                0.27
每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释
                                       0.21                0.26                0.26
每股收益(元/股)

    注:1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营情况的影响。

        2、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则

    第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)规定测算。


    (三)对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

    投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加,对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一
定的摊薄作用。另外,本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条

款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转换公
司债券转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转
股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

    公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险,敬请广大投资

者关注,并注意投资风险。

    二、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

    本次公开发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄,公司拟通
过多种措施防范即期回报被摊薄的风险,以填补股东回报,充分保护中小股东利
益,实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下:

    (一)发展公司主营业务,提高公司持续盈利能力

    公司自成立以来一直集研发、销售和技术服务为一体,为客户提供“一体化”

的解决方案,致力于提供医疗健康卫生信息化解决方案,不断提升人们的就医体
验和健康水平。通过持续的技术创新,自主研发适应不同应用场景的产品与解决

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方案,业务覆盖智慧医院、区域卫生、基层卫生、公共卫生、医疗保险、健康服
务等领域,是中国医疗健康信息行业具有竞争力的整体产品、解决方案与服务供
应商。

    公司自 2015 年起,积极布局医疗健康服务领域,推动互联网+模式下的医疗
健康云服务等创新业务的发展,贯彻公司“4+1”发展战略(云医、云药、云险、
云康+创新服务平台)。公司采用双轮驱动模型,一是传统的医疗卫生信息化业务,

另一个是创新的互联网+医疗健康服务业务,二轮互为补充,协调发展。传统的
医疗卫生信息化业务是基础,公司将通过内生式发展和外延式扩张的方式,持续
强化其优势;创新的互联网+医疗健康服务业务是提升,公司将通过传统业务庞
大的用户群体和对用户业务及医疗健康服务业的深度理解,使传统业务紧密衔接
创新业务,联动发展,实现公司持续、稳定、健康的发展。

    本次发行的募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务,募集资金使用计划已
经管理层、董事会的详细论证,符合行业发展趋势和公司发展规划。本次募投项
目实施有利于提升公司核心竞争力和可持续发展能力。

    (二)加快募投项目建设,争取早日实现预期收益

    公司本次发行可转债募集的募投项目紧紧围绕公司主营业务,有利于扩大公

司整体规模、扩大市场份额,增强公司资金实力,进一步提升公司核心竞争力和
可持续发展能力,有利于实现并维护股东的长远利益。

    本次募集资金到位后,公司将根据募集资金管理相关规定,严格管理募集资

金的使用,保证募集资金按照原方案有效利用。本次公开发行募集资金到位后,
公司将加快推进募集资金投资项目实施,争取早日实现预期收益,尽量降低本次
发行对股东即期回报摊薄的风险。

    (三)加强募集资金管理,提高募集资金使用效率

    公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定,规范募集资金
使用,保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户

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存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和
监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,提高募集资金使
用效率。

    (四)完善公司治理,为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司
治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司
章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履
行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立

有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为
公司发展提供制度保障。

    (五)优化公司投资回报机制,强化投资者回报机制

    公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求,严格执行《公

司章程》明确的现金分红政策,在公司主营业务健康发展的过程中,给予投资者
持续稳定的回报。同时,公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求,综合考
虑中小股东的利益,对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善,以强
化投资者回报机制,保障中小股东的利益。




                                           卫宁健康科技集团股份有限公司

                                                       董 事 会

                                               二〇二〇年二月十九日




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