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金融界 > 债券频道 > 债券公告
斯莱克:创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告(第二次修订稿)下载
证券代码:300382                    证券简称:斯莱克




     苏州斯莱克精密设备股份有限公司

 创业板公开发行可转换公司债券的论证分
         析报告(第二次修订稿)




                   二〇二〇年二月




                         1
             第一节 本次发行的背景和必要性
    苏州斯莱克精密设备股份有限公司(以下简称“斯莱克”或“公司”)为满
足公司业务发展的资金需求,增强公司资本实力和盈利能力,根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,拟通过创业板公开发行可转换
公司债券(以下简称“可转债”)的方式募集资金。


一、本次发行的实施背景

(一)国家和地方政策的支持提供了良好的外部环境

    本项目产品包括迷你数码印罐自动化生产线、新能源电池壳自动化生产线和
六通道组合冲系统全自动易拉盖生产线,属于高端装备制造业的相关应用,产品
主要应用于食品饮料包装行业和新能源汽车锂电池行业。近年来,国家和地方各
政府部门制定了一系列支持该等行业发展相关产业政策。

    2016 年 8 月,工业和信息化部发布《轻工业发展规划(2016-2020 年)》,
提出“在轻工机械装备领域,推动轻工机械向数字化、信息化、智能化方向发展。
食品机械重点发展大型高速成套化、无菌化、智能化食品生产及 PET 瓶、易拉罐
等包装生产线。开展大数据环境下食品智能制造、品质分析和可追溯体系建设与
装备研发。开发食品生产后道立体仓储库、智能机器人和物流输送系统”。

    2016 年 3 月,江苏省发展改革委发布《江苏省国民经济和社会发展第十三
个五年规划纲要》提出“建设具有国际竞争力的先进制造业基地”,“引导制造业
向分工细化、协作紧密方向发展,推动生产方式向柔性、智能、精细转变。从产
业布局看,在沿沪宁线地区要建设具有国际水平的战略性新兴产业、先进制造业
基地和现代服务业高地”。

    2016 年 3 月,苏州市人民政府发布《苏州市国民经济和社会发展第十三个
五年规划纲要》提出,“坚持‘工业强基’理念,把握以智能制造为主导的新工
业革命大趋势,推动制造业向智能化、高端化、服务化迈进,鼓励龙头企业以品
牌资源优势开展产业链垂直整合和兼并重组,支持中小企业走‘专精特新’之路”、

                                    2
“十三五期间,苏州市将着力营造有利于产业转型的政策环境,推动制造业高端
化发展,从产业布局看,苏州将继续实施产业发展分类指导政策,促进鼓励类产
业发展壮大和规模集聚,培育、整合、集聚苏州汽车配套产业链,在常熟、工业
园区、吴中区等逐步形成千亿级汽车产业基地”。

    综上,本次募集资金投资项目符合国家的相关产业政策,符合我国国民经济
可持续发展战略目标。

(二)行业发展趋势和市场容量的增长为项目实施提供前提

    本次募集资金投资项目产品包括迷你数码印罐自动化生产线、新能源电池壳
自动化生产线和六通道组合冲系统全自动易拉盖生产线,产品主要应用于食品饮
料包装行业和新能源汽车锂电池行业。

    易拉罐包装作为果蔬汁、碳酸饮料、啤酒等食品饮料的主要包装材料之一,
具有阻隔性能优良、机械强度高、携带方便等天然优势。相较于海外市场,我国
的金属饮料罐消费总量及人均消费量显著低于美国与欧洲。根据金属包装行业协
会的测算,到 2020 年我国食品饮料金属包装总产量将达到 1,319 亿只,其成长
性主要来自于人均消费罐装产品提升、金属包装在食品饮料行业使用比例的提
升。随着金属包装在食品饮料行业使用比例以及人均消费量的提高,下游包装企
业将相应增加对易拉罐生产设备固定资产投资规模,本次募集资金投资项目产品
中迷你数码印罐自动化生产线和六通道组合冲系统全自动易拉盖生产线具有广
泛市场空间。

    新能源汽车锂电池壳作为锂电池主要结构件之一,与二片式易拉罐产品结构
类似,其生产设备与易拉罐生产设备所使用的技术原理基本一致。公司通过实施
本次募集资金投资项目实现新能源电池壳自动化生产线的研发、生产,属于现有
业务在新能源汽车锂电池产业链的横向延伸。近年来,随着全球能源危机和环境
污染问题日益突出,节能、环保等有关行业的发展被高度重视,发展新能源汽车
已经在全球范围内形成共识。不仅各国政府先后公布了禁售燃油车的时间计划,
各大国际整车企业也陆续发布新能源汽车战略。在此背景下,全球新能源汽车销
售量从 2011 年的 5.1 万辆增长至 2018 年的 201.8 万辆,7 年时间销量增长约 40
倍。根据国际能源署(International Energy Agency)发布的 Global EV Outlook 2013
                                      3
资料,列出了 15 个国际电动汽车促进会(EVI)成员国中的 9 个国家到 2020 年
累计的销售和保有量规划目标。规划显示,到 2020 年,当年电动汽车销售将累
计达到 590 万辆,保有量达到 2,000 万辆。随着特斯拉在上海建厂,新能源汽车
已经形成全球化的统一大市场,未来发展前景可观。新能源汽车行业的快速发展
为本项目产品新能源电池壳自动化生产线提供了广泛的市场空间。

(三)公司在技术、营销等方面具有保障项目实施的能力

       公司作为国内唯一一家具备易拉盖、易拉罐高速整线生产线研发设计、生产
装配能力的供应商之一,自 2004 年成立以来,迅速抢占了国内大部分新增市场
份额。同时,公司易拉盖、易拉罐高速生产线设备已远销东南亚、欧洲、南美洲
等地,在全球范围内积累了较为良好的市场口碑。通过在易拉罐、易拉盖生产设
备领域多年的经营发展,公司积累了一大批在制罐、制盖设备领域专业技术人员,
并申请了多项核心发明专利,具有较强的持续创新能力。凭借长期在易拉罐、易
拉盖生产设备的技术研发和客户积累,公司通过实施本次募集资金投资项目,推
出迷你数码印罐自动化生产线和六通道组合冲系统全自动易拉盖生产线,满足终
端消费者对易拉罐产品的消费升级需求,并进一步提升公司经营规模及核心竞争
力。

       根据公司市场调研结果,新能源汽车锂电池所使用的圆柱形电池壳与二片式
易拉罐产品结构类似,其生产设备与易拉罐生产设备所使用的技术原理基本一
致。公司作为一家已掌握易拉罐高速生产设备研发设计、生产组装等核心技术的
企业,新能源汽车锂电池壳生产设备为现有技术的沿用,公司仅需在现有易拉罐
高速生产设备的基础上进行部分调整,即可推出实现新能源汽车锂电池壳产品的
高速生产设备。得益于新能源汽车相关产业链的快速发展,该类产品目前市场上
已经有相对成熟的设备供应链条,但国内电池壳生产线设备与国外同类生产厂商
仍存在较大差距。以圆柱电池钢壳为例,国内生产厂商的冲压系统速度一般不超
过 50cpm,国外同类生产厂商生产速度处于 50-200cpm 之间,生产速度、设备精
度与国外同类生产厂商存在较大差距,生产出的壳体质量无法满足高端客户需
求。公司电池壳生产线设备核心理念是将易拉罐高速大批量全自动化的设计移植
到特种壳体的生产线上,将工艺拆分的更细、每个单一的工序由单独设计的高速

                                     4
设备来完成,从而保证了产品的一致性和高效性,未来有望在该领域实现部分进
口替代,抢占市场份额。

       综上,公司积累的技术及营销实力为本次募集资金投资项目实施提供了基础
保障。


二、本次发行实施的必要性

(一)易拉盖、罐及电池壳生产线项目

       本次募集资金投资项目作为公司提高市场竞争力和可持续发展的重要战略
举措,已具备较为成熟的技术优势和市场条件。项目建设的必要性主要集中体现
在以下几方面:

       1、符合企业长期发展规划,有利于企业实现可持续发展

   近年来,公司经营业绩稳步提升,是具备高速易拉罐和盖成套设备研发、设
计及生产的厂商,目前已成为全球范围内领先的高速易拉罐和易拉盖组合生产设
备制造企业之一。为巩固和扩大市场,公司需以自身技术为核心的多元化经营的
发展战略,依靠领先的技术、优越的品质和完善的售后服务在现有的基础上加速
新产品的开发,提高市场占有率,保持和扩大在国内外市场的技术优势和市场优
势。

       公司紧抓市场机遇,将产品应用领域由食品饮料包装行业向新能源电池领域
横向延伸,通过未来几年的努力计划成为新能源汽车电池壳生产线设备设计和制
造的国内知名专业生产商。本项目的建设符合企业发展规划,将大大拓宽公司产
品的应用领域,为客户提供更为全面的配套服务,从而使得公司获得良好的经济
效益和社会效益,促进公司可持续发展。

       2、有利于拓展公司业务领域,提高市场占有率

       目前,公司主要产品为易拉盖高速生产设备和易拉罐高速生产设备及智能检
测设备,易拉盖、易拉罐高速生产设备零备件等。通过最近几年的研发,公司产
品技术快速提升,盖线设备生产效率从 2004 年的 600-700 盖/分钟上升到目前的
4,500 盖/分钟;罐线业务从 2012 年开始开拓市场,已经从单台设备拓展到整线

                                     5
承包。截至目前,公司易拉罐高速整线生产设备生产效率最高达到 2,000-3,000
罐/分钟,在行业内处于领先水平。公司在整线安装和调试方面已掌握诸多核心
专利和技术,目前公司主要精密零件均由自主制造;六通道组合制盖机和数码印
罐机生产效率均已达到行业领先水平,核心组部件双向拉伸机获得优秀专利奖
等。

   公司正在以突出的技术优势在不同领域实现自身技术的全面应用,积极布局
新能源汽车电池等潜力更大的新领域,有利于公司巩固现有市场地位并进一步提
升市场占有率。

       3、有利于增强公司的研发创新能力,更好地满足市场需求
   公司目前主营业务为高速易拉盖、易拉罐等金属包装制品生产设备的研发、
设计、生产、装配调试及相关精密模具、智能检测设备、零备件的研发、加工制
造。由于不同客户对包装设备的外形设计等要求各不相同,因此公司需要具备强
大的定制化研发创新能力才能满足不同类型客户的需求。如迷你数码印罐机实现
了小批量定制化易拉罐印刷,满足终端客户个性化需求;国际新能源汽车巨头

特斯拉在上海建厂生产,其所用的 21700 型圆柱电池钢壳对公司研发生产的
新能源电池壳生产线提出了广泛市场需求。

       因此,公司迫切需要进行技术创新,提升针对目标用户进行定制化设计的水
平,促进业务发展,使公司朝着专业化、规模化、标准化的方向转变。同时大力
拓展国内新能源电池壳设备业务,以满足市场发展需求。

(二)补充流动资金

       1、增强公司资金实力,保障公司经营战略的实施

       近年来,公司的资产规模和主营业务收入不断增加,对流动资金的需求越来
越高。公司虽然利用自身经营积累可以满足一部分的流动资金需求,但仍形成了
较大的营运资金缺口。

       随着公司发展战略的不断推进,公司将产生更大的流动资金需求。因此,公
司需要根据业务发展需求及时补充流动资金,来增强资金的安全性和稳定性,为
未来经营和发展提供充足的资金支持。适度补充公司流动资金有助于缓解营运资
金压力,降低财务风险和经营风险,更好地满足公司生产、运营的日常资金周转

                                     6
需要,增强竞争力。

    2、降低财务费用,提升公司经营业绩

    补充流动资金有利于解决公司产能扩张带来的资金短缺,也有利于公司优化
资产结构和财务状况,增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。与银行借款等
融资方式相比,通过公开发行可转换公司债券补充流动资金,融资成本较低,有
助于公司提高实际经营的盈利水平。此次使用部分募集资金用于补充流动资金,
前期会提高公司的资产负债率,但随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转
股,公司的资产负债率将逐步降低,使公司保持较为合理的资本结构。




                                  7
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适
                                当性

一、本次发行对象的选择范围的适当性

    本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士
与保荐机构(主承销商)协商确定。

    本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等(国家法律、法规禁止者除外)。

    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据发
行时具体情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。

    原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳
证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行,或者采用网下对机构投资者发售
和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商
包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构(主承销商)
在发行前协商确定。

    本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
相关法律法规、规范性文件的相关规定,选择范围适当。


二、本次发行对象的数量的适当性

    本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等(国家法律、法规禁止者除外)。

    本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关
法律法规、规范性文件的相关规定,发行对象数量适当。



                                   8
三、本次发行对象的标准的适当性

    本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资
金实力。

    本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关
法律法规的相关规定,本次发行对象的标准适当。




                                  9
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的
                                 合理性

一、本次发行定价的原则的合理性

    公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后,经与保荐机构(主承销
商)协商后确定发行期。

    本次发行的定价原则具体情况如下:

(一)票面利率

    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平,由公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

(二)转股价格的确定及其调整

    1、初始转股价格的确定依据

    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算)和前一个交易日的公司股票交易均价,具体初始转股价格由公司股东
大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主
承销商)协商确定。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量;

    前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公
司股票交易总量。

    2、转股价格的调整方式及计算公式

    在本次发行之后,当公司发生派送红股、转增股本、增发新股或配股以及派

                                   10
发现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股增加的股本),则
转股价格相应调整。具体的转股调整公式如下(保留小数点后两位,最后一位四
舍五入):

    派送红股或转增股本:P1=P0/(1+n);

    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

    派发现金股利:P1=P0-D;

    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

    其中:P0为调整前转股价,P1为调整后转股价,n为送股或转增股本率,k为
增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派发现金股利。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持
有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调
整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。


二、本次发行定价的依据的合理性

    本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
                                  11
格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权
公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销
商)协商确定。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量;

    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。


三、本次发行定价的方法和程序的合理性

    本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定,召开董事会并将相关公告在交易
所网站及指定的信息披露媒体上进行披露,并已提交公司股东大会审议。

    本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规、规范性文件的相关规定,本次发行定价的方法和程序合理。

    综上所述,本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求,合规合理。




                                  12
第四节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适
                                 当性
    公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金,符合《证券法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行条件。


一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
发行证券的一般规定

(一)发行人最近两年持续盈利

    经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,2017年及
2018年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为13,647.50万元、
13,710.46万元,扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为
12,808.28万元、13,236.05万元。

    公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一款“最近二
年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;但上市公司非公开
发行股票的除外”的规定。

(二)发行人会计基础工作规范,经营成果真实

    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、
规范性文件的要求,建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰,各
部门和岗位职责明确,并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务
管理制度,对财务中心的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面
进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度,对内部审计机构的
职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行
了全面的界定和控制。

    江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)在其出具的《苏州斯莱克精密
设备股份有限公司内部控制鉴证报告》(苏公W[2019]E1290)中指出,公司按

                                  13
照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持
了与财务报表相关的有效的内部控制。

    公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第二款“会计基
础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公
司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效果”的规定。

(三)发行人最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红

    根据公司《公司章程》第一百六十三条,利润分配政策如下:

    “一、利润分配政策的基本原则:

    (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利
润规定比例向股东分配股利。

    (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

    (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的,
应当采用现金分红进行利润分配。

    二、利润分配具体政策

    (一)利润分配的形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分
配利润;根据实际经营情况,公司可以进行中期利润分配。

    (二)现金分红的具体条件:

    1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润)为正值;

    2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,未来十二个月内无重大投
资计划或重大现金支出等事项发生。

    上述重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一:

    (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;
                                   14
    (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

    (三)现金分红的间隔和比例:

    1、原则上公司每年实施一次利润分配,且优先采取现金方式分配股利,以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

    2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定
的程序,提出差异化的现金分红政策:

    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    (四)发放股票股利的条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,
可以在满足上述现金股利分配之余,提出股票股利分配预案。”

    最近两年公司利润分配具体情况如下:

                                                                       单位:元
                                                               占合并报表中归属
                 现金分红金额        分红年度合并报表中归属
  分红年度                                                     于上市公司股东的
                   (含税)          于上市公司股东的净利润
                                                                 净利润的比率
  2018 年度         111,583,467.00            137,104,600.25             81.39%
  2017 年度         156,709,403.50            136,475,012.79            114.83%


    上述利润分配已经实施完毕。

    公司最近两年每年以现金方式分配的利润均不少于当年实现的可分配利润

                                      15
的20%。实际分红情况符合《公司章程》的有关规定。

    公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三款“最近二
年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。

(四)发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告

    公司2016年度、2017年度、2018年度的财务报告经江苏公证天业会计师事务
所(特殊普通合伙)审计,江苏公证天业会计师事务所分别出具了苏公
W[2017]A681号标准无保留意见《审计报告》、苏公W[2018]A579号标准无保留
意见《审计报告》及苏公W[2019]A589号标准无保留意见《审计报告》。公司符
合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财
务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;被注册会计
师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的,所涉及的事项对上
市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。

(五)发行人自主经营管理,最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形

    发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系,具备完整、合法的财产权属凭
证,公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务和领取薪酬;公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控
制的其他企业中兼职;公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均
独立管理。公司能够独立作出财务决策,公司独立开设银行账户、独立运营资金、
独立对外进行业务结算,公司及其子公司办理了税务登记,依法独立进行申报和
履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,
与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金
被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。

    公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第五款“上市公
司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够

                                  16
自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上
市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用的情形”的规定。

(六)发行人不存在不得发行证券的情形

    截至本论证分析报告出具日,公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第十条规定的不得发行证券的情形,具体如下:

    “1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

    2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形;

    3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚的情形;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形;因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;

    4、公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、
规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚的情形;

    5、现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、第一
百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最
近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;

    6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”公司符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关规定。

(七)发行人募集资金使用符合规定

    公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条
的相关规定:

    “(一)本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定;

    (二)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可

                                   17
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司;

    (三)本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。”


二、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
发行可转换公司债的特殊规定

(一)可转换公司债券的期限最短为一年

    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

    本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十八条“可转换
公司债券的期限最短为一年”的规定。

(二)可转换公司债券每张面值一百元,利率符合国家的有关规定

    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。

    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平,由公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

    本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十九条“可转换
公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确
定,但必须符合国家的有关规定”的规定。

(三)可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级,
资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告

    本次发行的可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。

    本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十条“公开发
行可转换公司债券,应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。
                                  18
(四)上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券
余额本息的事项

    公司将严格按照相关规定,在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券
余额本息的事项。

    本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十一条“上市
公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的
事项”的规定。

(五)约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和
决议生效条件

    本次发行预案中约定:

    “1、可转换公司债券债券持有人的权利:

    (1)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权;

    (2)依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息;

    (3)根据《苏州斯莱克精密设备股份有限公司债券募集说明书》(以下简
称“《可转换公司债券募集说明书》”)约定条件将所持有的本次可转债转换为
公司股票;

    (4)根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权;

    (5)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债;

    (6)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

    (7)按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本
次可转债本金和利息(以下简称“本息”);

    (8)法律、法规等规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人
的其他权利。

                                  19
    2、可转换公司债券债券持有人的义务:

    (1)遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定;

    (2)依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金;

    (3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;

    (4)除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外,不得
要求公司提前偿付本次可转债的本息;

    (5)法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他
义务。

    3、债券持有人会议的召开情形

    在本次发行的可转换公司债券存续期间内,有下列情形之一的,公司董事会
应召集债券持有人会议:

    (1)公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;

    (2)公司未能按期支付本次可转换公司债券本息;

    (3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、
解散或者申请破产;

    (4)保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

    (5)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

    (6)修订债券持有人规则;

    (7)发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的
规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

    下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

    (1)公司董事会提议;

    (2)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议;
                                  20
    (3)中国证监会规定的其他机构或人士。”

    同时,公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持
有人会议的权限、程序和决议生效条件。

    本次可转债不提供担保,因此不适用“保证人或者担保物(如有)发生重大
变化”的情形。

    本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十二条“公开
发行可转换公司债券,应当约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件”的相关规定。

(六)可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票

    本次发行预案中约定:

    “本次发行的可转换公司债券转股期限自本次可转换公司债券发行结束之
日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。”

    本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十三条“可转
换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根
据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。

(七)转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日
公司股票均价

    本次发行预案中约定:

    “本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算)和前一个交易日的公司股票交易均价,具体初始转股价格由公司股
东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构
(主承销商)协商确定。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量;
                                  21
       前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公
司股票交易总量。”

       本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十四条“转股
价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均
价”的规定。

(八)可以约定赎回条款

       本次发行预案中约定:

       “1、到期赎回条款

       在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回未转股的可
转换公司债券,具体赎回价格由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据发行
时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

       2、有条件赎回条款

       在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现
时,公司董事会有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换公司债券:

       (1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票在任意连续30
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含
130%);

       (2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元(含3,000万元)
时。

       当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

       IA:指当期应计利息;

       B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有将赎回的可转换公司债券票面
总金额;

       i:指可转换公司债券当年票面利率;

                                      22
    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。”

    同时,公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。

    本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十五条“募集
说明书可以约定赎回条款,规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未
转股的可转换公司债券”的规定。

(九)可以约定回售条款;上市公司改变公告的募集资金用途的,应当赋予债
券持有人一次回售的权利

    “1、有条件回售条款

    在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度,如果公司股票在任意连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人
有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。

    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。

    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次;若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的,该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
                                  23
    2、附加回售条款

    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售
申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。”

    同时,公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。

    本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十六条“募集
说明书可以约定回售条款,规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持
债券回售给上市公司。募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途
的,赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。

(十)应当约定转股价格调整的原则及方式

    本次发行预案中约定:

    “2、转股价格的调整方法及计算公式

    在本次发行之后,当公司发生派送红股、转增股本、增发新股或配股以及派
发现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股增加的股本),则
转股价格相应调整。具体的转股调整公式如下(保留小数点后两位,最后一位四
舍五入):

    派送红股或转增股本:P1=P0/(1+n);

    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

    派发现金股利:P1=P0-D;

    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。


                                  24
    其中:P0为调整前转股价,P1为调整后转股价,n为送股或转增股本率,k为
增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派发现金股利。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持
有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调
整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。”

    同时,公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。

    本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十七条“募集
说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后,因配股、
送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的,应当同时调整转股价格”
的规定。

(十一)转股价格向下修正条款

    本次发行预案中约定:

    “1、修正条件及修正幅度

    在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时,公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股

                                  25
东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

    2、修正程序

    如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间
(如需)等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。

    若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。”

    同时,公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。

    本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十八条“募集
说明书约定转股价格向下修正条款的,应当同时约定:(一)转股价格修正方案
须提交公司股东大会表决,且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同
意。股东大会进行表决时,持有公司可转换债券的股东应当回避;(二)修正后
的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日
公司股票均价”的规定。


三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定

(一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元

    截至2019年9月30日,公司合并报表净资产及母公司报表净资产均超过9亿元
人民币,符合“股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元,有限责任公司的
净资产不低于人民币六千万元”的相关规定



                                  26
(二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十

    本次发行可转换公司债券总规模不超过人民币39,800.00万元(含39,800.00
万元),符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定。

(三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

    2016年度、2017年度以及2018年度,归属于母公司所有者的净利润(此处以
谨慎原则,以扣除非经常性损益前后孰低者计)分别为10,233.98万元、12,808.28
万元以及13,236.05万元,平均可分配利润为12,092.77万元。

    本次公开发行可转换债券按募集资金39,800.00万元,若以票面利率5%计算
(注:2017年1月1日至2019年9月30日发行上市的可转债中,累进制票面利率最
高为4.00%,此处以谨慎原则,取5.00%进行测算,并不代表公司对票面利率的
预期),公司每年支付可转换债券的利息为1,990.00万元,低于最近三年平均可
分配利润12,092.77万元,符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利
息的规定。

(四)筹集的资金投向符合国家产业政策

    本次发行募集资金拟投资的项目为“易拉盖、罐及电池壳生产线项目”和补
充流动资金,资金投向符合国家产业政策。

(五)债券的利率不超过国务院限定的利率水平

    本次公开发行可转换债券的利率由公司股东大会授权公司董事会及其授权
人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)
协商确定,不会超过国务院限定的利率水平。

(六)新《证券法》的实施对于公司本次发行条件的影响

    修订后的《中华人民共和国证券法》已由中华人民共和国第十三届全国人民
代表大会常务委员会第十五次会议于2019年12月28日修订通过,自2020年3月1
日起施行。经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查,公司符合现行有效的
法律法规以及将于2020年3月1日实施的《中华人民共和国证券法(2019修订)》
对于公开发行可转换公司债券的相关要求,具备公开发行可转换公司债券的条

                                   27
件。


四、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合
作备忘录》的规定

       公司不属于海关失信企业,本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩
戒的合作备忘录》的相关规定。




                                     28
        第五节 本次发行方案的公平性、合理性
    本次发行相关事项业经公司第四届董事会第十二次会议、2019年第四次临时
股东大会审议通过。本次发行方案由公司董事会根据股东大会授权,审慎研究后
通过,发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升,有利
于增加全体股东的权益。

    本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露,保证了全体股东的知情权。

    综上所述,本次公开发行可转换公司债券方案已由董事会根据股东大会授权
审议并通过,该方案符合全体股东的利益,本次发行方案及相关文件已履行了相
关披露程序,保障了股东的知情权,具备公平性和合理性。




                                  29
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的
                   影响以及填补的具体措施

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    本次发行可转债募集资金总额不超过人民币 39,800.00 万元(含 39,800.00
万元),扣除发行费用后全部用于“易拉罐、盖及电池壳生产线项目”和补充流
动资金。

(一)假设前提

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化;

    2、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务
费用、投资收益)等的影响;

    3、假设公司于 2020 年 6 月底完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算
本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准后
实际发行完成时间为准;

    4、本次发行的可转债期限为 6 年,分别假设截至 2020 年 12 月 31 日全部转
股、截至 2020 年 12 月 31 日全部未转股。该转股完成时间仅为估计,最终以可
转债持有人完成转股的实际时间为准;

    5、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币 39,800.00 万元,不考虑发行
费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发
行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

    6、假设本次可转债的转股价格为 6.15 元/股(该价格为 2019 年 6 月 21 日前
二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者)。该转股价格仅用于计
算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的初始转股价格由
公司董事会及授权人士根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能
进行除权、除息调整或向下修正;


                                    30
    7、考虑到公司最近三年净利润的增长及未来行业发展情况,假设 2019 年、
2020 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益后归属于母公司所有者
的净利润对应的年度增长率存在三种情况:(1)0%;(2)10%;(3)-10%。该
假设分析并不构成对公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据
此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;

    8、2019年5月21日,公司2018年年度股东大会,决定以公司以截止2019年4
月24日的总股本557,917,335股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.00元
(含税),共计派发现金红利111,583,467元,不进行资本公积转增股本。假设2019
年度和2020年度现金分红总额与2018年度保持一致,且均在当年6月底实施完毕;
不送股;不以资本公积转增股本;不考虑分红对转股价格的影响。上述假设仅用
于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以公司股东大
会审议批准以及实际实施完成时间为准;

    9、在预测公司发行后净资产时,不考虑除现金分红、募集资金和净利润之
外的其他因素对净资产的影响;

    10、假设 2019 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2019 年期初归属于母
公司所有者权益+2019 年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额;

    假设 2020 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2020 年期初归属于母公司
所有者权益+2020 年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的
所有者权益;

    11、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假
设仅为模拟测算财务指标使用,具体情况以发行完成后的实际会计处理为准;另
外,不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响;

    12、假设除可转债转股的因素外,至 2020 年 12 月 31 日公司总股本未发生
变化,无其他可能产生的股权变动事宜。

(二)基于上述假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响,具体情况如下:



                                   31
                                                   2018 年/               2019 年/                   2020 年/2020 年 12 月 31 日
                    项目
                                              2018 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日    2020 年年末全部未转股      2020 年 12 月全部转股
   假设情形 1:2019 年、2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
总股本(股)                                       564,569,415.00          564,569,415.00            564,569,415.00           629,284,862.00
归属于母公司所有者权益(元)                     1,020,809,512.42        1,046,330,645.67           1,071,851,778.92         1,469,851,778.92
归属于母公司股东净利润(元)                       137,104,600.25          137,104,600.25            137,104,600.25           137,104,600.25
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
                                                   132,360,547.83          132,360,547.83            132,360,547.83           132,360,547.83
润(元)
基本每股收益(元/股)                                        0.24                    0.24                      0.24                     0.24
稀释每股收益(元/股)                                        0.24                    0.24                      0.23                     0.23
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)                       0.23                    0.23                      0.23                     0.23
扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元)                       0.23                    0.23                      0.22                     0.22
加权平均净资产收益率(%)                                   13.06                   13.27                     12.95                    12.95
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)                 12.60                   12.81                     12.50                    12.50
  假设情形 2:2019 年、2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 10%
总股本(股)                                       564,569,415.00          564,569,415.00            564,569,415.00           629,284,862.00
归属于母公司所有者权益(元)                     1,020,809,512.42        1,060,041,105.70           1,114,354,205.01         1,512,354,205.01
归属于母公司股东净利润(元)                       137,104,600.25          150,815,060.28            165,896,566.31           165,896,566.31
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
                                                   132,360,547.83          145,596,602.61            160,156,262.87           160,156,262.87
润(元)
基本每股收益(元/股)                                        0.24                    0.27                      0.29                     0.29


                                                                    32
                                                   2018 年/               2019 年/                   2020 年/2020 年 12 月 31 日
                    项目
                                              2018 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日    2020 年年末全部未转股      2020 年 12 月全部转股
稀释每股收益(元/股)                                        0.24                    0.27                      0.28                     0.28
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)                       0.23                    0.26                      0.28                     0.28
扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元)                       0.23                    0.26                      0.27                     0.27
加权平均净资产收益率(%)                                   13.06                   14.50                     15.26                    15.26
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)                 12.60                   13.99                     14.73                    14.73
  假设情形 3:2019 年、2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-10%
总股本(股)                                       564,569,415.00          564,569,415.00            564,569,415.00           629,284,862.00
归属于母公司所有者权益(元)                     1,020,809,512.42        1,032,620,185.65           1,032,091,444.86         1,430,091,444.86
归属于母公司股东净利润(元)                       137,104,600.25          123,394,140.23             111,054,726.21          111,054,726.21
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
                                                   132,360,547.83          119,124,493.05            107,212,043.75           107,212,043.75
润(元)
基本每股收益(元/股)                                        0.24                    0.22                      0.20                     0.20
稀释每股收益(元/股)                                        0.24                    0.22                      0.19                     0.19
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)                       0.23                    0.21                      0.19                     0.19
扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元)                       0.23                    0.21                      0.18                     0.18
加权平均净资产收益率(%)                                   13.06                   12.02                     10.76                    10.76
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)                 12.60                   11.60                     10.39                    10.39
注:每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计
算。


                                                                    33
二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施

    为保护投资者利益,保证公司募集资金的有效使用,防范即期回报被摊薄的
风险,提高对公司股东回报的能力,公司拟采取如下填补措施:

(一)加快募投项目投资进度,尽快实现项目预期效益

    董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证,募投项目符合产业发展
趋势和国家产业政策,具有较好的市场前景和盈利能力。随着募投项目逐步进入
回收期后,公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升,有助于填补本次发行对股
东即期回报的摊薄。本次募集资金到位前,为尽快实现募投项目效益,公司将积
极调配资源,提前实施募投项目的前期准备工作;本次募集资金到位后,公司将
加快推进募投项目建设,争取募投项目早日达产并实现预期效益,增强以后年度
的股东回报,降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

(二)加强募集资金的管理,提高资金使用效率

    为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,
公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行股票结束后,募集资金将按照制度
要求存放于董事会指定的专项账户中,专户专储、专款专用,以保证募集资金合
理规范使用,防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率,完
善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和
渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效
地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。

    (三)积极推进公司发展战略,进一步巩固公司行业地位

    公司本次募集资金投资项目“易拉盖、罐及电池壳生产线项目”围绕公司主
营业务进行,受国家政策大力支持,市场需求巨大。本次发行完成后,公司一方
面能够进一步巩固和提升在现有易拉盖、罐生产线领域的市场地位,另一方面也
将现有技术优势、客户优势横向延伸至新能源汽车锂电池制造产业链,实现资源
整合,为公司的持续、健康、快速发展打下坚实的基础。公司未来将紧跟国家发
展战略,以市场需求为导向,及时把握新的市场机会;注重技术升级和产品创新,

                                  34
利用有限元分析技术,不断优化产品性能,大大提高了材料利用率,为客户节约
生产成本,充分发挥公司产品在性能、功耗和性价比等各方面的竞争优势。

(四)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

    公司将努力提高资金的使用效率,加强内部运营控制,完善并强化投资决策
程序,设计完善的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,
提升资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控
风险。

(五)严格执行公司的分红政策,保障公司股东利益回报

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会
公告[2013]43号)的要求,为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监
督机制,积极回报投资者,切实保护全体股东的合法权益,《公司章程》对利润
分配做出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性。未来,公司将继续
严格执行公司分红政策,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的
利益得到保护,努力提升股东回报水平。


三、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得
到切实履行的承诺

    公司控股股东科莱思有限公司、实际控制人安旭为保障公司填补即期回报措
施能够得到切实履行,对公司及全体股东作出如下承诺:

    (一)承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

    (二)切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任
何有关填补即期回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。




                                  35
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到
切实履行的承诺

    (一)不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益;

    (二)对本人的职务消费行为进行约束;

    (三)不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

    (四)由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措
施的执行情况相挂钩;

    (五)若公司后续推出公司股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩;

    (六)自本承诺签署日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若
中国证监会作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺;

    (七)作为填补即期回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺,本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施,若违
反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的
补偿责任。




                                 苏州斯莱克精密设备股份有限公司董事会

                                                        2020年2月20日




                                  36