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迪瑞医疗:关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告下载
证券代码:300396           证券简称:迪瑞医疗        公告编号:2020-020

             迪瑞医疗科技股份有限公司
 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、
           填补措施及相关主体承诺的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    迪瑞医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”、“迪瑞医疗”)拟公开发行可
转换公司债券(以下简称“可转债”),根据《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31
号)等文件的相关要求,公司就本次发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了分
析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺,具体如下:

    一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    本次发行可转债募集资金总额不超过人民币 70,000.00 万元(含 70,000.00
万元),扣除发行费用后全部用于化学发光免疫分析产业化项目、生化分析和尿
液分析生产线技术改造项目、凝血分析产业化项目、POCT 研发项目和补充流动
资金。

    (一)假设前提

    1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大
变化。

    2、假设公司于 2020 年 5 月末完成本次可转债发行,并于 2020 年 11 月末全
部完成转股。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的
影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此
进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最终以中国证券监督管理委员
会(以下称“中国证监会”)核准后实际发行完成时间为准。

    3、假设本次公开发行募集资金总额为 70,000.00 万元,暂不考虑发行费用的
                                     1
影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购
情况以及发行费用等情况最终确定。

       4、假设本次可转债的转股价格为 20.00 元/股。该转股价格仅用于计算本次
可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的初始转股价格由公司董
事会根据股东大会授权,在发行前根据法律法规及市场状况确定,并可能进行除
权、除息调整或向下修正。

       5、公司 2018 年度归属于母公司股东的净利润为 19,772.79 万元,扣非后归
属母公司股东的净利润为 18,537.60 万元。根据公司 2019 年业绩快报的利润增长
情况,假设公司 2019 年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属母公司股东的
净利润较 2018 年均同比增长 20%。假设公司 2020 年归属于母公司股东的净利润、
扣非后归属母公司股东的净利润较 2019 年分别增长 0%、10%和 20%。该假设分
析并不构成对公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策;投资者据此进行
投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

       6、假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为,且暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响。

       7、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影
响。

       8、假设不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况(如财务费用、投
资收益)等的影响。

       9、假设不考虑公司 2019 年度、2020 年度利润分配因素的影响。

       10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,
不代表公司对 2019 年、2020 年盈利情况和现金分红的承诺,也不代表公司对 2019
年、2020 年经营情况及趋势的判断。

       (二)对主要财务指标的影响

       基于上述假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响,具体情况如下:



                                      2
                                                         2020 年度/2020 年 12 月 31 日
                             2019 年度/2019 年 12 月
           项目                                      截至 2020 年 12 月 截至 2020 年 11 月
                                      31 日
                                                     31 日全部未转股      30 日全部转股
总股本(股)                         276,030,000.00     276,030,000.00     311,030,000.00
本次发行募集资金(元)                                                     700,000,000.00
情形一:假设 2020 年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润与 2019 年持平
归属于母公司所有者的净利
                                     237,273,450.90     237,273,450.90     237,273,450.90
润(元)
扣除非经常性损益后归属于
                                     222,451,241.60     222,451,241.60     222,451,241.60
母公司所有者的净利润(元)
基本每股收益(元/股)                          0.86               0.86               0.85
稀释每股收益(元/股)                          0.86               0.80               0.80
扣除非经常性损益后基本每
                                               0.81               0.81               0.80
股收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每
                                               0.81               0.75               0.75
股收益(元/股)
情形二:假设 2020 年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润较 2019 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利
                                     237,273,450.90     261,000,795.99     261,000,795.99
润(元)
扣除非经常性损益后归属于
                                     222,451,241.60     244,696,365.76     244,696,365.76
母公司所有者的净利润(元)
基本每股收益(元/股)                          0.86               0.95               0.94
稀释每股收益(元/股)                          0.86               0.88               0.88
扣除非经常性损益后基本每
                                               0.81               0.89               0.88
股收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每
                                               0.81               0.83               0.83
股收益(元/股)
情形三:假设 2020 年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润较 2019 年增长 20%
归属于母公司所有者的净利
                                     237,273,450.90     284,728,141.08     284,728,141.08
润(元)
扣除非经常性损益后归属于
                                     222,451,241.60     266,941,489.92     266,941,489.92
母公司所有者的净利润(元)
基本每股收益(元/股)                          0.86               1.03               1.02
稀释每股收益(元/股)                          0.86               0.96               0.96
扣除非经常性损益后基本每
                                               0.81               0.97               0.96
股收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每
                                               0.81               0.90               0.90
股收益(元/股)

    注:每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
                                           3
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

    (三)关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

    可转债发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低,正常情况下公司对可转债发行募
集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息,不会摊薄基本每股
收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可
转债需支付的债券利息,则将使公司的税后利润面临下降的风险,将摊薄公司普
通股股东的即期回报。

    投资者持有的可转债部分或全部转股后,公司股本总额将相应增加,在公司
营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下,根据上述测算,本次发行的
可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降,公
司短期内存在业绩被摊薄的风险。

    另外,本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,
公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增
加,从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

    公司公开发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险,敬请广大投资者关注,
并注意投资风险。

    二、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明

    本次公开发行可转债的募集资金投资项目经过了严格的论证,项目实施有利
于进一步提高公司的核心竞争力,增强公司的可持续发展能力,具有充分的必要
性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《迪瑞医疗
科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

    三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司主营业务是医疗检验仪器及配套试纸试剂的研发、生产与销售。公司产
品用于日常体检及病情辅助诊断,通过对人体尿液、血液等体液的检验,为预防、
治疗疾病提供身体指标参考信息。

    本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开,符合国家有关产业政策

                                       4
以及未来公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益,项目的
实施将有助于提升公司的业务规模,优化公司产品结构,提高公司的市场地位与
竞争力。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

    四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    公司在各募投项目相关领域具有深厚积累,具备相关人才储备、技术实力和
市场基础,具体相关人员、技术、市场储备已在《迪瑞医疗科技股份有限公司公
开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》中分项目详细论述。

    五、公司应对本次发行可转债摊薄即期回报采取的措施

    1、进一步加强经营管理和内部控制,提升经营业绩

    公司多年来注重研发投入,研发成果逐步落地,产品现已涵盖:生化分析、
尿液分析、血细胞分析、化学发光免疫分析、妇科分泌物分析、凝血分析、整体
化实验室七大体外诊断行业的细分领域,取得了市场的普遍认可,营业收入和利
润规模多年来保持不断增长的态势。

    公司将继续坚持技术研发投入,根据市场变化及发展需求,及时调整产品与
服务规划格局,进一步优化治理结构、加强内部控制,完善并强化投资决策程序,
合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足
公司业务快速发展对资金需求的前提下,节省公司的各项费用支出,全面提升公
司的经营业绩。

    2、加快募集资金投资项目实施进度,提高资金使用效率

    董事会已对本次公开发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证,相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向,
具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施,公司
将不断优化业务结构,增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金
到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,提高资金使用效率,争取募集
资金投资项目早日建成并实现效益。

    3、加强募集资金管理,防范募集资金使用风险

    为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司将严格按照《上市公

                                   5
司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律
法规、规范性文件的规定制定公司的《募集资金管理制度》,以规范募集资金的
存放、使用和管理,保证募集资金的安全,最大限度的保护投资者的合法利益。
上市公司本次募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理,由保荐机
构、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司将严格遵循集中管理、
周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则,加强募集资金
管理,充分防范募集资金使用风险。

     4、保持和优化利润分配制度,强化投资者回报机制

     为完善本公司利润分配政策,推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回
报机制,增加利润分配政策决策透明度和可操作性,切实保护公众投资者合法权
益,公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定,
结合公司实际情况,在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定,建立
了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

     未来,公司将继续保持和优化利润分配制度特别是现金分红政策,进一步强
化投资者回报机制,使广大投资者共同分享公司不断发展的成果。

     六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承


     为确保公司填补回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺:

     “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害迪瑞医疗利益。

     2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

     3、本人承诺不动用迪瑞医疗资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

     4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与迪瑞医疗填补回报措
施的执行情况相挂钩。

                                   6
       5、若迪瑞医疗后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的股权激励的
行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

       6、本人承诺切实履行迪瑞医疗制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给迪瑞医疗或者投资者
造成损失的,本人愿意依法承担对迪瑞医疗或者投资者的补偿责任。

       本承诺出具日后至迪瑞医疗本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。

       本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处
罚或采取相关监管措施。”

       七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺

       为确保公司填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺:

       “1、不越权干预迪瑞医疗的经营管理活动,不侵占迪瑞医疗的利益。

       2、切实履行迪瑞医疗制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺,若本人/本公司违反该等承诺并给迪瑞医疗或者
投资者造成损失的,本人/本公司愿意依法承担对迪瑞医疗或者投资者的补偿责
任。

       本承诺出具日后至迪瑞医疗本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时,本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。

       本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人/本公司同意中国证
监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对

                                     7
本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

    特此公告。




                                        迪瑞医疗科技股份有限公司董事会
                                                  2020 年 3 月 30 日




                                   8