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金融界 > 债券频道 > 债券公告
中国应急:中信证券股份有限公司关于公司创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书下载
     中信证券股份有限公司关于
   中国船舶重工集团应急预警与
        救援装备股份有限公司
 创业板公开发行可转换公司债券


                         之


                发行保荐书


             保荐机构(主承销商)



广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座



                    二零二零年四月
                                声 明

    中信证券股份有限公司接受中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有
限公司的委托,担任中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司创业板
公开发行可转换公司债券的保荐机构,为本次发行出具发行保荐书。

    保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业
务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书,并保

证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行可转
换公司债券制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者
造成损失的,保荐机构将依法赔偿投资者损失。




                                    2
                                                    目 录

声    明 ...................................................................................................................... 2

目    录 ...................................................................................................................... 3

第一节 释义 ............................................................................................................. 4

第二节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 5

      一、保荐机构名称.............................................................................................. 5

      二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 .................... 5

      三、发行人情况 ................................................................................................. 6

      四、保荐机构与发行人存在的关联关系 .............................................................. 6

      五、保荐机构内部审核程序和内核意见 .............................................................. 7

第三节 保荐机构承诺事项 ........................................................................................ 9

第四节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 ................................................... 10

      一、本次发行的推荐结论 ................................................................................. 10

      二、本次发行履行了法定决策程序 ................................................................... 10

      三、本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件的说明 ................................ 10

      四、本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行条件

的说明 .....................................................................................................................11

      五、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控

的意见》对发行人本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见............................. 23

      六、发行人存在的主要风险.............................................................................. 23

      七、对发行人发展前景的评价 .......................................................................... 31

中信证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 ........................................................ 35




                                                           3
                                第一节 释义

       本发行保荐书中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有如下含义:


中国应急、公司、发行人     指   中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司
                                《中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司
募集说明书                 指
                                创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》
                                已获中国应急 2019 年第二次临时股东大会批准通过,并
本次发行                   指   授权中国应急董事会实施的中国应急本次向社会公开发
                                行不超过 81,893.12 万元可转换公司债券的行为
可转债                     指   可转换公司债券
保荐机构、主承销商、中信
                           指   中信证券股份有限公司
证券
内核部                     指   中信证券下设的证券投资银行业务内核部
发行人律师                 指   北京德恒律师事务所

发行人审计师               指   立信会计师事务所(特殊普通合伙)
评级机构、东方金诚         指   东方金诚国际信用评估有限公司

报告期、最近三年及一期     指   2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月
近三年                     指   2016 年、2017 年、2018 年
                                中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司股
股东大会                   指
                                东大会
                                中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司董
董事会                     指
                                事会
                                中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司监
监事会                     指
                                事会
三会                       指   股东大会、董事会和监事会
                                中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公
公司章程                   指
                                司章程
中国证监会、证监会         指   中国证券监督管理委员会
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》

《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
                                2006 年中国财政部颁布的《企业会计准则》基本准则及
企业会计准则               指
                                1-38 号具体准则
中国、国家                 指   中华人民共和国
A股                        指   人民币普通股
                                人民币元、人民币万元、人民币亿元(除非特别指明,
元、万元、亿元             指
                                均为人民币元)


                                         4
                第二节 本次证券发行基本情况

    一、保荐机构名称

    中信证券股份有限公司

    二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员
情况

    中信证券指定张明慧、杨萌二人作为中国应急创业板公开发行可转换公司债

券的保荐代表人;指定兰天作为本次发行的项目协办人;指定王伶、胡锺峻、魏
子婷、高楚寒、王启元、李浩为项目组成员。

    本次发行保荐代表人主要执业情况如下:

    张明慧:女,保荐代表人、CPA 非执业会员、ACCA 会员。2007 年加入中

信证券股份有限公司,曾担任中航电子可转换公司债券保荐代表人、中国重工非
公开发行保荐代表人、中金黄金配股保荐代表人、航天晨光非公开发行保荐代表
人、中国重工重大资产重组主办人、中国海防重组上市主办人、中国动力重大资
产重组协办人、北方创业重大资产重组协办人、一拖股份 IPO 协办人,其他参
与项目包括江南红箭重大资产重组、西藏华钰 IPO、保利文化 IPO、兵器工业集

团公司债、中船重工集团公司债、中金黄金集团永续债等。

    杨萌:男,保荐代表人。2015 年加入中信证券股份有限公司。作为项目主
办人、负责人及核心成员参与中国动力重大资产重组、中航电子可转债项目、安

达维尔 IPO 项目、天津七一二 IPO、江南红箭重大资产重组项目、盐湖钾肥非公
开项目、盐湖股份公司债项目、中航国际公司债项目等。

    本次发行协办人主要执业情况如下:

    兰天:男,拥有 9 年投资银行工作经验,曾负责和参与了江粉磁材、科恒股
份、中光防雷、惠威科技 IPO 项目,江粉磁材重大资产重组项目。加入中信证
券后,作为投行业务质控人员参与了东方嘉盛、青岛港、中创物流、华阳国际、

容百科技 IPO 项目,四川路桥、劲嘉股份、天山股份、桃李面包、创维数字、


                                  5
台华新材、亿纬锂能再融资项目,中船重工、中国铝业重大资产重组项目。

     三、发行人情况
发行人                中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司
注册地址              武汉市江夏区庙山开发区阳光大道五号
成立日期              2007 年 12 月 27 日
法定代表人            余皓
办公地址              武汉市江夏区庙山开发区阳光大道五号
邮政编码              430223
电话号码              027-8797 0446
传真号码              027-8797 0222
电子信箱              zgb@harzone.com.cn
                      应急装备、专用设备、专用车辆、消防机器人的设计、制造、
                      安装服务(不含汽车及特种设备);工程承包;货物进出口、技
                      术进出口(不含国家限制和禁止类);道路普通货物运输;钢结
经营范围
                      构安装;电子商务(网上贸易代理);消防装备制造;人力资源
                      培训;旅游服务;自有设施设备租赁。(涉及许可经营项目,应
                      取得相关部门许可后方可经营)
本次证券发行类型      可转换公司债券

     四、保荐机构与发行人存在的关联关系

    (一)本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其

控股股东、重要关联方股份情况

    中信证券无控股股东、实际控制人,中信证券及其重要关联方持有发行人股
份的情况如下:截至 2019 年 7 月 31 日,中信证券自营业务股票账户持有中国应
急股票 5,222 股,资产管理业务股票账户持有中国应急股票 22,915,945 股,华夏

基金旗下组合持有中国应急股票 120,782 股。

    (二)发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实
际控制人、重要关联方股份情况

    截至本发行保荐书签署日,发行人或其控股股东、重要关联方未持有本保荐

人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

    (三)本保荐人的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况

    截至本发行保荐书签署日,本保荐人的保荐代表人及其配偶,董事、监事、

                                       6
高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。

    (四)本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

    截至本发行保荐书签署日,本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联
方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等
情况。

    (五)保荐人与发行人之间的其他关联关系

    截至本发行保荐书签署日,本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

    五、保荐机构内部审核程序和内核意见

    (一)内部审核程序

    中信证券设内核部,负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内
部审核具体程序如下:

    首先,由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内
核部在受理申请文件之后,由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目
申请文件进行初审,同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项

目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项
目组出具审核反馈意见。

    其次,内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请,

审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给
参会委员;同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员
进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上,由内核委员投票表决决
定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后,内核部将向项目组
出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见,并由项目组进行答复和

落实。

    最后,内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核,并关注
发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。



                                  7
    (二)内核意见

    2019 年 5 月 27 日,在中信证券大厦 11 层 19 号会议室召开了中国应急可转

换公司债券发行项目内核会,对该项目申请进行了讨论,经全体参会内核委员投
票表决,本保荐机构内核委员会同意将中国船舶重工集团应急预警与救援装备股
份有限公司申请文件上报中国证监会审核。




                                    8
                   第三节 保荐机构承诺事项

    (一)保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上

市,并据此出具本发行保荐书。

    (二)保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券
发行上市的相关规定。

    (三)保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    (四)保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料
中表达意见的依据充分合理。

    (五)保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发
表的意见不存在实质性差异。

    (六)保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽

责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

    (七)保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    (八)保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、
行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

    (九)保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。




                                  9
      第四节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见

     一、本次发行的推荐结论

    作为中国应急创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构,中信证券根据
《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和
通知的规定,由项目组对发行人进行了充分的尽职调查,由内核部进行了集体评

审,并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后,认为中国应急
具备了《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规规定的
创业板公开发行可转换公司债券并上市的条件,本次募集资金投向符合国家产业
政策,符合公司经营发展战略,有利于促进公司持续发展。因此,中信证券同意
保荐中国应急创业板公开发行可转换公司债券。

     二、本次发行履行了法定决策程序

    本次发行经中国应急 2019 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第十四次会议和
2019 年 6 月 14 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过,符合《公司法》、
《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

     三、本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件的说明

    (一)符合《证券法》关于公开发行新股的相关规定

    经保荐机构核查,发行人本次证券发行符合《证券法》第十二条关于公开发
行新股的以下规定:

    1、具备健全且运行良好的组织机构;

    2、具有持续盈利能力,财务状况良好;

    3、最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;

    4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;

                                     10
    5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

    具体查证过程及事实依据详见本节“四、本次发行是否符合《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》规定的发行条件的说明”中就发行人符合发行条件的
论述内容。

    (二)符合《证券法》关于公开发行公司债券的相关规定

    经保荐机构核查,发行人本次证券发行符合《证券法》第十五条关于公开发
行公司债券的以下规定:

    1、具备健全且运行良好的组织机构

    公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。

    2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

    2016 年度、2017 年度以及 2018 年度,公司归属于上市公司股东的净利润(以
扣除非经常性损益前后孰低者计)分别为 14,913.71 万元、17,778.30 万元和
20,334.68 万元,最近三年平均可分配利润为 17,675.56 万元。参考近期债券市场

的发行利率水平并经合理估计,公司符合“最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的相关规定。

    3、公司符合国务院规定的其他条件。

    4、上市公司发行可转换为股票的公司债券,除应当符合第一款规定的条件
外,还应当遵守本法第十二条第二款“具有持续经营能力”的规定

    根据公司 2016 年、2017 年和 2018 年度审计报告,公司具有持续盈利能力,
财务状况良好。

    四、本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办

法》规定的发行条件的说明

    保荐机构通过尽职调查,对照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
的有关规定进行了逐项核查,经核查后认为:发行人本次申请发行可转债符合中

                                   11
国证监会的相关规定,不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的
不得公开发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下:

    (一)符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条相关规定

       1、最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

       立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2017 年的财务报告进行了审计,
并出具了信会师报字[2018]第 ZA90374 号标准无保留意见审计报告。立信会计师
事务所(特殊普通合伙)对公司 2018 年的财务报告进行了审计,并出具了信会

师报字[2019]第 ZA90094 号标准无保留意见审计报告。保荐机构查阅了发行人最
近两年的审计报告。经核查,2017 年、2018 年公司实现的归属于母公司普通股
股东的净利润分别为 21,025.01 万元、22,355.06 万元,扣除非经常性损益后归属
于母公司普通股股东的净利润分别 17,778.30 万元和 20,334.68 万元。故发行人
2017 年和 2018 年归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后的净利润与

扣除前的净利润相比,以低者作为计算依据)分别为 17,778.30 万元和 20,334.68
万元,发行人最近两个会计年度连续盈利,符合第九条第一款“最近二年盈利,
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

       2、会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效
果。

       立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2017 年的财务报告进行了审计,
并出具了信会师报字[2018]第 ZA90374 号标准无保留意见审计报告。立信会计师
事务所(特殊普通合伙)对公司 2018 年的财务报告进行了审计,并出具了信会
师报字[2019]第 ZA90094 号标准无保留意见审计报告。保荐机构查阅了发行人最
近两年的审计报告。保荐机构查阅了发行人最近两年的审计报告,并针对资产负

债表及利润表科目抽取凭证;同时查阅发行人财务信息系统,了解了发行人会计
系统控制的岗位设置和职责分工,并通过人员访谈了解其运行情况。经核查,发
行人会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定,经营成果真实。

       保荐机构查阅了发行人《2016 年度内部控制评价报告》、《2017 年度内部控


                                     12
制评价报告》、《2018 年度内部控制评价报告》和立信会计师事务所(特殊普通
合伙)出具的针对公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月
31 日财务报告内部控制有效性的《内部控制鉴证报告》(信会师报字[2017]第

ZA90111 号)、《内部控制鉴证报告》(信会师报字[2018]第 ZA90383 号)及《内
部控制鉴证报告》(信会师报字[2019]第 ZA90490 号)以及各项业务及管理规章
制度。经核查,发行人内部控制制度健全,能够有效保证发行人运行的效率、合
法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在
重大缺陷,符合第九条第二款“会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制

度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,
以及营运的效率与效果”的规定。

       3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红。

       保荐机构查阅了发行人最近两年审计报告、公司章程和股利分配政策。发
行人 2017 年度和 2018 年度归属于母公司股东净利润分别为 193,005,797.18 元(未
追溯调整)和 223,550,611.19 元,2017 年和 2018 年,发行人利润分配总额分别

为 60,729,375.00 元和 67,336,731.00 元,占当年归属于母公司股东净利润的
31.47%和 30.12%。2017 年和 2018 年,发行人以现金方式分配的利润分别为
12,145,875.00 元和 23,611,581.00 元,占当年归属于母公司股东净利润的 6.29%
和 10.56%。发行人分红符合《公司章程》的要求。

       根据中国应急现行有效的《公司章程》,中国应急利润分配原则如下:

       “(一)公司充分考虑对投资者的回报,除本章程另有规定的情况外,每年

按当年实现的合并报表归属于母公司股东的可供分配利润的 30%向股东分配股
利;

       (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利

益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,注重对股东稳定、合理的回报;
公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司持续经营能力;

       (三)利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事

会和社会公众股东的意见。


                                     13
       (四)公司优先采用现金分红的利润分配方式。”

       2、利润分配形式

       公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的
情况下,公司可以进行中期利润分配。

       3、现金分红的条件和比例

       根据中国应急现行有效的《公司章程》,中国应急现金分红的条件和比例如
下:

       “公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司经营性现金流足以支付当

年利润分配的情况下,采取现金方式分配股利。

       同时,公司现金分红应符合以下政策:

       (一)公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时,现金方式分配
的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 80%;

       (二)公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的,现金方式分配
的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 40%;

       (三)公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的,现金方式分配

的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%。

       公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照上述规定处理。

       公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排,因此现阶段进
行利润分配时,现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到
20%。”

       中国应急最近二年的利润分配情况如下:

       2017 年度利润分配方案:以当期总股本 485,835,000 股为基数,向全体股东

每 10 股派 1 股(含税),共派发股票股利 48,583,500 股(含税);向全体股东每
10 股派发现金股利 0.25 元人民币(含税),共派发现金股利 12,145,875 元(含税)。
2017 年度利润分配总额为 60,729,375 元(含税)。此次利润分配已实施完毕。


                                     14
          2018 年度利润分配方案:以当期总股本 874,503,000 股为基数,向全体股东
  每 10 股派 0.5 股(含税),共派发股票股利 43,725,150 股(含税);向全体股东
  每 10 股派发现金股利 0.27 元(含税),共派发现金股利 23,611,581.00 元(含税)。

  2018 年度利润分配总额预计为 67,336,731.00 元。公司于 2019 年 5 月 17 日召开
  2018 年年度股东大会审议和表决通过上述利润分配方案。2019 年 6 月 18 日公司
  完成了回购股份注销,本次回购注销的股份合计 4,419,951 股,本次回购注销完
  成后,公司总股本减少至 870,083,049 股,因此,公司 2018 年利润分配方案修改
  为:以公司总股本 870,083,049 股为基数,向全体股东每 10 股送红股 0.502539

  股,派 0.271371 元人民币现金(含税)。该方案已于 2019 年 7 月 5 日实施完毕。

                                                                                      单位:万元
                                                              当年利润分配总额/当
                           当年利润     当年归属于母公司所                          现金分红/当年利润
 年度      现金分红金额                                       年归属于母公司所有
                           分配总额         有者净利润                                  分配总额
                                                                    者净利润
2018 年         2,361.16     6,733.67             22,355.06                30.12%             35.06%

2017 年         1,214.59     6,072.94             19,300.58                31.47%             20.00%


          综上,公司最近两年分红符合《公司章程》的相关规定,符合第九条第三款
  “最近两年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。

          4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
  见的审计报告;被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计
  报告的,所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已
  经消除。

          保荐机构查阅了发行人最近三年财务报告及其审计报告。立信会计师事务所
  (特殊普通合伙)对公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度财务报告进行了审
  计,分别出具了信会师报字[2017]第 ZA90102 号、信会师报字[2018]第 ZA90374

  号和信会师报字[2019]第 ZA90094 号的标准无保留意见的《审计报告》。经核查,
  发行人最近三年财务报表均由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告,符
  合第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无
  法表示意见的审计报告;被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留
  意见审计报告的,所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不

  利影响已经消除”的规定。


                                                 15
    5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、
业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿

债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

    保荐机构对发行人的股权构成、控股股东及实际控制人情况、内部决策程序
和内控机制等进行了核查。经核查,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的

其它企业的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理。

    保荐机构查阅了发行人审计报告、定期报告、临时公告和独立董事发表的意
见等材料。经核查,发行人最近十二个月不存在违规对外担保或者资金被上市公

司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用的情形,符合第九条第五款“上市公司与控股股东或者实际控制人
的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近
十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的

规定。

    (二)不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不
得公开发行证券的下列情形

    1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    保荐机构查阅了发行人本次发行申请文件、发行人全体董事对本次发行申请
文件真实性、准确性和完整性的承诺书。经核查,本次发行申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。

    保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈,了解发行人向投资者作出公开
承诺及履行情况,查阅了发行人的公开披露信息。经核查,发行人最近十二个月

内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。

    3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会

                                  16
的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

    保荐机构查阅了证监会及深圳证券交易所网站相关监管记录及发行人其他
公开信息披露内容。经核查,发行人最近十二个月内没有受到过深圳证券交易所
的公开谴责。

    保荐机构查阅了发行人公开披露信息并取得相关政府部门关于发行人合法
合规情况的证明文件;取得发行人关于其合法合规情况的声明文件,并对发行人
相关部门人员进行访谈。

    经核查,截至本发行保荐书签署日,发行人最近三十六个月内不存在下列重
大违法行为:

    (1)违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者
受到刑事处罚;

    (2)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行

政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;

    (3)违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

    同时,保荐机构查阅了证监会及深圳证券交易所网站相关监管记录及发行人
其他公开信息披露内容。经核查,截至本发行保荐书签署日,发行人最近三十六
个月内未因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚,最近十
二个月内没有受到过深圳证券交易所的公开谴责。

    4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚。

    保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈,了解控股股东、实际控制人最
近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,
或者受到刑事处罚的情况,同时查阅了发行人及发行人控股股东、实际控制人的
公开披露信息。经核查,截至本发行保荐书签署日,发行人控股股东或者实际控

制人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会


                                  17
的行政处罚,或者受到刑事处罚的情况。

    5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

    保荐机构对发行人现任董事、高级管理人员进行了访谈,查阅了发行人相关
公开披露信息、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站相关监管记录。经
核查,截至本发行保荐书签署日,发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,亦

不存在受到证券交易所公开谴责的情况。

    6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形

    保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈,查阅了发行人相关公开披露信
息、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站相关监管记录。经核查,截至
本发行保荐书签署日,发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益
的其他情形。

    综上,保荐机构认为:发行人本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十条的相关规定。

    (三)符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关规定

    1、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

    保荐机构查阅了应急交通工程装备行业相关国家产业政策、法律法规以及募
集资金投资项目的批复文件,对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查,本次
募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的

规定。

    2、除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于

以买卖有价证券为主要业务的公司。


                                   18
       本次募集资金总额不超过 81,893.12 万元,扣除发行费用后拟投资于以下项
目:

                                                                      单位:万元
    序号              项目名称                 总投资额        拟使用募集资金额
1          全域机动保障装备能力建设项目            44,118.51            44,118.51

2          国际营销平台网络建设项目                17,274.61            17,274.61
3          补充流动资金                            20,500.00            20,500.00

合计                                                                    81,893.12


       本次募集资金将主要用于全域机动保障装备研制和提升公司国际化营销水

平。本次项目实施后,有助于满足目前公司面临的市场需求,具有良好的市场前
景,有助于满足发行人的战略发展目标。

       综上,保荐机构认为,发行人本次募集资金未用于持有交易性金融资产和可

供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,也未用于直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

       3、本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争

或者影响公司生产经营的独立性。

       保荐机构查阅了发行人关于本次可转债相关“三会”文件、本次募集资金投
资项目可行性分析报告、控股股东向发行人出具的避免同业竞争的承诺函、实际

控制人曾出具的至今有效的避免同业竞争的承诺函,并对发行人高级管理人员进
行了访谈。经核查,本次募集资金投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制
人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。

       综上,保荐机构认为:发行人本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十一条的相关规定。

       (四)本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》关于可转

债的特殊规定

       1、可转换公司债券的期限最短为一年

       发行人本次拟发行的可转债的期限为六年,符合《创业板上市公司证券发行


                                          19
管理暂行办法》第十八条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。

    2、可转换公司债券每张面值一百元,利率符合国家的有关规定本次发行的
可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币 100 元

    根据本次发行的《募集说明书》,本次发行可转债面值为 100 元/张,本次发

行的可转债票面利率由公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定,符合《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》第十九条“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券
的利率由上市公司与主承销商协商确定,但必须符合国家的有关规定”的规定。

    3、可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级,资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告

    本次发行聘请具有资格的东方金诚国际信用评估有限公司担任评级机构,评
级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告,符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第二十条“公开发行可转换公司债券,应当委托具有资格的资信评级
机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”
的规定。

    4、上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券
余额本息的事项

    公司将严格按照相关规定,在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理
完毕偿还债券余额本息的事项。故本次发行符《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第二十一条“上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理
完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。

    5、约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和
决议生效条件

    为保护债券持有人的合法权利,规范债券持有人会议的召开程序及权利的行
使,根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法
律法规及其他规范性文件的规定,并结合公司实际情况,公司制订了《中国船舶
重工集团应急预警与救援装备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

                                    20
投资者认购本期可转换公司债券视作同意债券持有人会议规则。符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》第二十二条“公开发行可转换公司债券,应当约
定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条

件”的规定。

    6、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票

    根据本次发行的募集说明书,本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换
公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期
日止,符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十三条“可转换公司
债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根据可转

换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。

    7、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日
公司股票均价

    根据本次发行的募集说明书,本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低
于《募集说明书》公告日前二十个交易日中国应急 A 股股票交易均价和前一个
交易日公司股票交易均价,符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二

十四条的规定。

    8、赎回条款、回售条款及转股价格调整方式

    本次发行的《募集说明书》对到期赎回、有条件赎回、有条件回售、附加回
售进行了约定,符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十五条、第
二十六条的规定。

    9、应当约定转股价格调整的原则及方式

    本次发行的《募集说明书》对在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、

转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转债
转股而增加的股本)使公司股份发生变化的转股价格调整的原则及方式进行约
定。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日

                                  21
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操

作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

    综上,保荐机构认为:本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》第二十七条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换

公司债券后,因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的,
应当同时调整转股价格”的规定。

    10、转股价格向下修正约定

    根据本次发行的《募集说明书》,在本次发行的可转换公司债券存续期间,
当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期
转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东

大会审议表决。转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债
券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交
易日公司股票交易均价和前一交易日均价,符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第二十八条“募集说明书约定转股价格向下修正条款的,应当同时约

定:(一)转股价格修正方案须提交公司股东大会表决,且须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时,持有公司可转换债券的
股东应当回避;(二)修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二
十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。

    综上,保荐机构认为:本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》关于公开发行可转换公司债券的相关规定。




                                  22
    五、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等

廉洁从业风险防控的意见》对发行人本次证券发行聘请第三方行为的

专项核查意见

    (一)保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为

    经核查,本次发行上市中,中信证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定。

    (二)发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他

第三方的行为

    经核查,本次发行上市中,发行人聘请中信证券担任保荐机构、聘请北京德
恒律师事务所担任法律顾问、聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任审计
机构、聘请东方金诚国际信用评估有限公司担任评级机构,上述中介机构均为本
次发行依法需聘请的证券服务机构,聘请行为合法合规。除上述聘请行为外,上
市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

    综上所述,本保荐机构认为,本次发行中,保荐机构未直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为;上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、
会计师事务所、资信评级机构外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,

符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定。

    六、发行人存在的主要风险

    (一)市场风险

    1、宏观政策风险

    目前,国家大力实施供给侧结构性改革、创新驱动发展战略、军民融合发展
战略,转变经济方式、优化产业结构,深化国有企业改革、国防和军队体制改革,
中国应急产品的市场需求与国家政策、宏观环境紧密相连,如果相关政策出现不


                                  23
利于公司的调整变化,将可能对公司主要产品的研发、生产和销售等方面产生不
利影响。

    2、市场竞争的风险

    随着国家层面军民融合战略的深化推进,民参军、竞争性采购逐步放开,甚

至新的跨界竞争者的加入将使产业竞争逐渐加剧,原有市场格局可能出现变化,
公司可能面临新的竞争对手带来的竞争风险。

    3、宏观经济波动等风险

    目前国际、国内宏观经济形势复杂多变,国家财政政策、货币政策、外汇市
场及资本市场等如发生不利变化或调整,都将可能对公司生产经营环境产生不利
影响,进而影响公司的业绩表现。

    4、下游需求变化风险

    公司主要产品为军品,产品销售受未来军方政策变化的影响较大,具有一定
的不确定性。随着应急交通装备的军方保有量上升,不排除未来军方市场需求下

降的可能性,从而对公司未来业绩增长造成不利影响。如果军方增加应急交通工
程装备的供应商数量,军品市场竞争加剧,则公司未来业绩增长可能面临压力。
如果军方推迟付款节奏将对公司销售回款及经营活动现金流造成不利影响。

    (二)经营风险

    1、资质风险

    军用应急交通工程装备行业存在严格的资质审核制度和市场准入制度,具体
表现在武器装备的科研生产需要国防科技工业主管部门的许可和中国人民解放
军总装备部武器装备科研生产承制单位资格审查,武器装备需纳入军方型号管
理,由军方组织项目综合论证,在军方的控制下进行型号研制和设计定型,整个
项目程序严格且时间较长等方面。报告期内,公司拥有从事主营业务所需的业务
资质。未来若因各种原因丧失现有业务资质或者不能及时获取相关资质,将对公
司的业务经营产生不利影响。

    2、上游产品价格及供给波动的风险


                                  24
    上游产品的价格及供给波动将对公司产品的生产成本产生影响,从而影响公
司盈利情况。公司的上游行业主要为钢铁和重型卡车行业。钢铁和重型卡车行业
内厂商较多,竞争充分,在一定程度上能平抑价格及供给波动,但若未来钢铁和
重型卡车价格及供给大幅上升,将对公司盈利能力产生较大影响。

    3、新产品研发风险

    现代应急交通工程装备涉及结构工程、机电工程、船舶工程、车辆工程、材

料科学、液压和液力传动、控制技术、计算机技术等多个学科领域,新产品技术
研发难度大,客户对其性能要求严格,如果公司不能持续地进行技术创新,则可
能面临产品未及时更新换代及新产品开发失败的风险。

    4、境外收入较高风险

    报告期内,公司境外业务收入分别为 37,165.82 万元、44,926.32 万元、
52,851.68 万元及 26,919.50 万元,占营业收入的比例分别为 20.60%、19.58%、
21.82%和 20.01%,境外业务占比较大。在拓展境外业务时,公司将受到双边贸
易关系、业务所在地相关法规政策差异、经营环境差异以及汇率变化等因素的影
响,一旦当地法律法规和经营环境发生对公司开展业务的不利变化,将会对公司

的整体经营业绩产生不利影响。

    (三)财务风险

    1、应收账款坏账风险

    截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末,公司的应收账款
分别为 16,649.48 万元、44,569.45 万元、106,411.02 万元和 96,672.07 万元,占总

资产的比例分别为 4.90%、12.32%、25.38%和 24.33%。报告期内公司应收账款
金额及占比逐年增加,主要系报告期内公司销售收入增加,同时受国内外宏观经
济及军改等因素影响,公司主要客户回款放缓所致。发行人的客户主要为信誉较
高的军方、政府、大型国企,公司与之保持了多年的合作关系,实际发生坏账的
风险相对较小。然而随着发行人的生产经营规模的不断扩大,客户数量的不断增
多,若客户经营不当、相关付款政策发行变化或者公司应收账款规模和管理制度
控制不当,则可能发生坏账风险。一旦此情形发生,将会对公司的整体经营业绩


                                     25
产生不利影响。

    2、存货跌价风险

    截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末,发行人存货分别
为 67,969.65 万元、62,356.18 万元、45,301.36 万元和 87,080.16 万元,占总资产
的比例分别为 19.99%、17.24%、10.80%和 21.92%。发行人存货价值较高,如果
未来存货发行大额跌价将对公司经营业绩造成不利影响。

    3、经营活动现金流量波动风险

    2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月,公司经营活动产生的现金流量
净额分别为-16,163.43 万元、4,483.41 万元、-50,276.50 万元及-8,098.88 万元。其
中,2018 年度公司经营活动产生的现金流量净额较 2017 年度下降 54,759.91 万
元,降幅达 1,321.39%,主要系受国内外宏观经济及军改等因素影响、下游主要
客户回款较慢导致公司应收账款增加,同时 2018 年研发费用、保证金及押金等
增加,导致 2018 年经营活动现金流入减少、流出增加。若未来公司销售回款情
况恶化,可能导致公司经营活动现金流出现大额负值,并对经营稳定性及偿债能
力造成不利影响。

    4、业绩下滑风险

    2019 年 1-9 月,公司实现毛利 34,088.12 万元,较上年同期增长 4.27%;发

生研发费用 9,979.43 万元,较上年同期增长 279.86%;实现归属于母公司所有者
净利润 10,527.66 万元,较上年同期下降 27.80%。主要由于 2019 年第三季度,
公司归属于母公司所有者净利润为-1,883.88 万元,扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者净利润为-1,943.19 万元。2019 年 1-9 月公司实现归属于母公司所有
者净利润 10,527.66 万元,较上年同期下降 27.80%;实现扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者净利润 9,786.00 万元,较上年同期下降 31.90%。前述业绩下
滑主要原因为①承接的部分订单周期较长,未在 2019 年三季度实现收入;②2019
年三季度研发费用约 3,568.04 万元,较上年同期增长 2,455.62 万元。提请投资者

关注公司业绩下滑风险。




                                     26
    (四)税收政策的风险

    报告期内,发行人为高新技术企业。根据企业所得税法及其相关规定,发行
人于报告期内享受 15%的企业所得税优惠政策。

    根据财政部、税务总局相关规定,公司销售符合条件的军工产品免征增值税。

国家一直重视对国防科技工业、高新技术企业的政策支持,鼓励自主创新,公司
享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳定,但是未来如果国家相关税收优惠
政策发生变化或公司税收优惠资格不被核准,将会对公司经营业绩造成不利影
响。

    (五)募集资金投资项目的风险

    公司本次发行募集资金投资项目主要包括“全域机动保障装备能力建设项

目”和“国际营销平台网络建设项目”。该等项目的选择是基于当前行业需求预
判、市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的,募集资金投资项
目经过了慎重、充分的可行性研究论证。但如果项目投资完成后,“全域机动保
障装备能力建设项目”研制进展或成果未达到预计、新产品未来市场受到宏观经
济波动、上下游行业周期性变化等因素影响而陷入衰退,或“国际营销平台网络

建设项目”所带来的市场拓展效果不及预期,则本次募集资金投资项目实施效果
及公司相关业务增长存在达不到预期的风险,从而对公司财务状况和经营业绩造
成不利影响。

    (六)关于可转债产品的风险

    1、发行可转债到期不能转股的风险

    股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政治
形势、资本市场行情、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因
公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能
实现转股,公司将对未转股的可转债偿还本息,并相应增加公司的资金压力。

    2、转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险

    本次可转债募集资金拟投资的项目将在未来逐渐为公司带来经济效益。本次


                                   27
发行后,若投资者在转股期内转股,将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净
资产收益率,因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的
风险。

    3、可转债自身特有的风险

    可转债作为一种复合型衍生金融产品,具有股票和债券的双重特性,其二级
市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、
赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响,因此价格波动较为
复杂,甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象,从而存在投资
者可能不能获得预期投资收益的风险。

    4、利率风险

    受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境
变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本次可转债期限较长,债
券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,使本次可转债
投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

    5、本息兑付风险

    在可转债的存续期限内,公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分

每年偿付利息及到期兑付本金,并承兑投资者可能提出的回售要求。本次可转债
未提供担保,且受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响,公司的经
营活动可能没有带来预期的回报,进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的
资金,可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及对投资者回售要求的承
兑能力。

    6、未来在触发转股价格修正条款时,转股价格存在是否向下修正以及修正
幅度存在不确定性风险

    在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次

                                  28
发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。

    可转债存续期内,本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格
低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外,在满足可转债转股价
格向下修正条件的情况下,公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、
市场因素等多重考虑,不提出转股价格向下修正方案,或董事会虽提出转股价格

向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此,存续期内可转债持有人可能
面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

    由于公司股价受到宏观经济形势、股票市场环境以及公司经营业绩等多重因

素影响,审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司 A
股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票交易均价均难以预测,因此公司可
转债转股价格向下修正条款触发后,存在向下修正幅度不确定性的风险。

    7、本次发行的可转换公司债券的信用评级变化的风险

    本次可转换公司债券已经评级机构评级,并出具了评级报告。中国应急主体
信用级别为 AA+,本次可转换公司债券信用级别为 AA+。在本期债券存续期限

内,评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因
素,出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因
素,导致本期债券的信用评级级别发生不利变化,将会增大投资者的风险,对投
资人的利益产生一定的影响。

    (七)流动性风险

    本次可转债发行结束后,发行人将及时申请本次可转债在深交所上市流通。

由于具体上市审批或核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行,并依赖于
有关主管部门的审批或核准,发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期
在深交所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市
场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影
响,发行人亦无法保证本次可转债在深交所上市后本次可转债的持有人能够随时

并足额交易其所持有的可转债。因此,本次可转债的投资者在购买本次可转债后


                                  29
可能面临由于可转债不能及时上市流通无法立即出售本次可转债,或者由于可转
债上市流通后交易不活跃不能以某一价格足额出售其希望出售的本次可转债所
带来的流动性风险。

    (八)赎回风险

    本次发行的可转债转股期约定了如下赎回条款:

    1、到期赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构(主承销商)协商确定。

    2、有条件赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现

时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券:(1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票连
续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%
(含 130%)。(2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

    如公司行使上述赎回权,赎回价格有可能低于投资者取得可转债的价格,从
而造成投资者的损失。

    (九)新冠疫情等不可抗力造成业绩下滑的风险

    2020 年,新型冠状病毒感染的肺炎疫情(以下简称“新冠疫情”)陆续在中
国和全球范围爆发。公司主要生产地点位于武汉,属于新冠疫情重点防控区域。

公司按照党中央、国务院和当地防控部门的部署,开展疫情防控工作。公司复工
生产等安排需要由武汉市政府等地方及相关主管单位结合疫情情况做出统一安
排。

    受新冠疫情带来的停工影响,公司 2020 年一季度开工率不足,预计存在 2020
年一季度业绩下滑甚至亏损的风险。2020 年 3 月下旬以来,在加强疫情防控和
安全的前提下,公司制定了一系列有针对性的管控措施,确保各项复工工作有序


                                   30
推进,生产部门陆续恢复生产。但公司的产品生产需一定周期,且受配套企业复
工情况影响,部分地区的客户亦受到新冠疫情影响。上述新冠疫情的影响对公司
生产经营产生不利影响,导致公司存在本次可转换公司债券发行上市当年营业利

润等经营业绩指标下滑 50%及以上的风险。提请广大投资人关注该等风险。

    若我国及全球新冠疫情所带来的负面因素继续对国内、国外实体经济、资本
市场产生持续不利影响,可能导致公司人员出行、材料及组配件购置、生产组织、

物流运输、产品交付等环节出现迟滞或障碍、客户无法正常完成合同签订及产品
接收或客户经营业务无法顺利进行等极端情况发生。在前述极端情况单一或共同
发生的条件下,公司存在本次可转换公司债券发行上市当年出现亏损的风险,提
请广大投资人关注该等风险。

    此外,公司未来可能因其他政治、经济、自然灾害、重大流行疾病等重大的、
不可预见的不可抗力,导致上述风险情况发生。提请投资者关注该等风险。

    七、对发行人发展前景的评价

    (一)发行人的发展前景

    应急产业在国内市场产能蓬勃发展的同时,在亚非拉等国际市场,尚处于发
展起步阶段,各国政府的军队遂行保障、政府抢险救灾需要应急装备,新型道路
抢通应急救援装备在军队保障、政府应急抢险救灾及企业工程施工领域、国际市

场方面具有广阔的市场前景。上述领域契合公司产品特点,市场容量巨大,保守
估计,未来 5 到 10 年内,南美、南亚、非洲及东南亚地区的新型道路抢通应急
救援装备产品将达到百亿级的市场规模,该规模未来还将进一步扩大。

    中国应急主打应急交通工程装备,从“十一五”至今近 15 年的高速发展中,
得益于国内外良好的经济形势和国家国防建设发展大势取得骄人的业绩,目前产

业现状国内方兴未艾,国外需求激增,应急产业市场前景巨大。

    (二)发行人的竞争优势为良好的发展前景提供保障

    1、先发优势和领先的市场地位

    应急交通工程装备的研制能力需要较长时间的技术储备和积累,且军方对相


                                  31
关产品的研制企业实行严格的许可制度,为新进入企业设立了较高的技术和资质
门槛,因此,潜在竞争者很难在短期内具备先发者同等的竞争力。此外,军方对
军品供应商具有一定的粘性。这是因为一旦某型号产品装备部队,该等产品就将
构成国防体系的一部分。为维护国防体系的安全性与完整性,短期内军方一般不

会轻易更改产品型号和供应厂商。因此,即使有潜在竞争者掌握了相关产品的研
制技术和能力,短时期内也不会对先发者产生较大影响。在国内市场,公司的某
新型重型舟桥已实现了向军方的销售,先发优势明显。

    此外,应急相关产业在中国属朝阳产业。该产业的全面发展有利于合理平衡
政府和市场的作用,增强全社会应对各类突发事件的能力,减少政府财政支出的

压力和应急管理能力的匮乏。同时,应急相关产业的成熟也创造了一个全新的产
品、服务消费市场,对于中国这个灾害频发、处于工业化和城市化加速过程的经
济大国来说,所需要的救援设备需求庞大,按照国际发达国家救援装备水平来测
算,仅装备一项每年中国就会产生数百亿元的市场需求,是国民经济的新增长点。

    发行人是国内拥有多种应急交通工程装备研制能力的企业,也是军方的定点

采购企业,为军方重要的应急交通工程装备供应商。因此,发行人将受益于中国
应急产业未来的快速发展,进一步加强市场领先优势。

    2、技术研发优势

    发行人拥有一支包括国务院特殊津贴专家、多名研究员级高级工程师在内的
优秀技术研发团队,在舟桥总体设计及制造技术、机械化桥梁总体设计及制造技
术等领域取得了突破,逐渐掌握了可变结构体系舟桥总体设计技术、舟体浮游自
展直技术、大跨度桥梁模块化设计技术、大跨度快速桥内嵌式导梁自平衡架设技
术等关键技术。

    2009 年,发行人的“通用装备铁路输送装卸载关键技术及装备研究”获国
务院颁发的“科技进步二等奖”;2011 年和 2014 年,发行人研制的某新型重型
舟桥和某型应急机动架桥车先后被军方授予“科技进步一等奖”;2017 年,发行
人研制的某重型支援桥被中央军委科学技术委员会授予“军队技术科学技术一等
奖”。2012 年 10 月,发行人企业技术中心被国家发改委、科技部、财政部、海
关总署以及税务总局联合认定为第十九批国家认定企业(集团)技术中心。


                                  32
    3、寓军于民、军民两用的柔性生产模式优势

    作为军用应急交通工程装备的重要供应商,发行人在长期军工生产实践中逐
步拥有了较强的应急交通工程装备研制能力,并积累了丰富的产品种类和产品型
号,成为国内少数拥有多品种应急交通工程装备研制生产能力的企业之一。由于
发行人生产的同类型的军用和民用应急交通工程装备在制造技术基本相通,仅在
技术性能指标上有所区别,为适应多种类、小批量的军民品生产特点,发行人建
立了柔性生产模式。通过有高度柔性的、以计算机数控机床为主的制造设备,发
行人有能力在现有场地内灵活地开展多种产品的生产,推动了军品技术民用化进
程,同时能结合市场需求进行其他专用设备产品的研制工作。因此,柔性生产模

式一方面可以避免产能闲置,保证了持续稳定的军品供应能力;另一方面发行人
可通过军用技术的民用化来研制各类民品(例如各类民用应急浮桥和应急机械化
桥)提高品牌知名度,增加销售收入和利润。

    可转债募集资金投资项目实施后,发行人将通过研究和突破 TT、新型 ZQ、
QS、大跨度桥梁高墩快速化抢修技术等,研制相关设备,建设数字化研发设计

平台,提升公司数字化研发设计与制造能力,为应急装备行业提供源源不断的技
术和产品支持。

    综上,保荐机构认为发行人具有较好的发展前景,且本次募集资金投向与发
行人发展战略、未来发展目标一致,募集资金的有效使用也将对发行人未来业务

经营产生积极影响。

    (以下无正文)




                                  33
 (此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团应急预警与救
 援装备股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页)


保荐代表人:


                                张明慧                   年   月   日




                                 杨萌                    年   月   日


项目协办人:


                                 兰天                    年   月   日


内核负责人:


                                朱   洁                  年   月   日



保荐业务负责人:
                                马   尧                  年   月   日



总经理:

                                杨明辉                   年   月   日



法定代表人、董事长:

                                张佑君                   年   月   日




 中信证券股份有限公司(公章)                            年   月   日



                                     34
            中信证券股份有限公司保荐代表人专项授权书



    本人,张佑君,中信证券股份有限公司法定代表人,在此授权本公司张明慧
和杨萌担任中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司创业板公开发

行可转换公司债券项目的保荐代表人,负责中国船舶重工集团应急预警与救援装
备股份有限公司本次发行工作,及本次发行后对中国船舶重工集团应急预警与救
援装备股份有限公司的持续督导工作。

    本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权
有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责中国船舶重工集团应急预

警与救援装备股份有限公司的保荐工作,本授权书即行废止。



    中信证券股份有限公司法定代表人:




    张佑君(身份证 110108196507210058)



    被授权人:




    张明慧(身份证 21030219841128244X)




    杨   萌(身份证 630103198504082512)



                                                 中信证券股份有限公司

                                                         年   月   日


                                  35
中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团应急预警与救援装备

股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人

                               情况的说明



中国证券监督管理委员会:

    根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》(证监会公告

[2012]4 号)的有关规定,中信证券股份有限公司对中国船舶重工集团应急预警
与救援装备股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券项目的签字保荐代表
人张明慧女士和杨萌先生有关申报的在审企业家数等情况进行了核查,具体如
下:

    张明慧女士:最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施,未受到过证券交

易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

    最近 3 年内担任已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人情况如下:中金

黄金股份有限公司(600489.SH)A 股主板配股项目(该项目已于 2016 年 5 月配
股完成)、中国船舶重工股份有限公司(601989.SH)主板非公开发行 A 股项目
(该项 目已 于 2017 年 5 月 发行 完成 )、 中航 航空电 子系 统股 份有 限公司
(600372.SH)主板公开发行 A 股可转换公司债券项目(该项目已于 2018 年 1

月发行完成)。

    截至本说明出具之日,除本项目外,张明慧女士的在审保荐项目为合肥江航
飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目。

    杨萌先生:最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施,未受到过证券交易
所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

    最近 3 年内未担任已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。

    截至本说明出具之日,除本项目外,杨萌先生的在审保荐项目为合肥江航飞

机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目。


                                     36
特此说明。

(以下无正文)




                 37
(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团应急预警与救
援装备股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人情况
的说明》之签字盖章页)




    保荐代表人:

                      张明慧                   杨萌




                                                 中信证券股份有限公司


                                                       年    月    日




                                  38