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金融界 > 债券频道 > 债券公告
道恩股份:上海泽昌律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的法律意见书下载
    上海泽昌律师事务所
    
    关于山东道恩高分子材料股份有限公司
    
    公开发行可转换公司债券的
    
    法律意见书
    
    上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦1501
    
    邮编200127 电话:(021)6087-5288
    
    二零一九年九月
    
    目 录
    
    目 录............................................................................................................................1
    
    释 义............................................................................................................................2
    
    一、本次公开发行可转换公司债券的批准和授权.............................................5
    
    二、本次公开发行可转换公司债券的主体资格.................................................7
    
    三、本次公开发行可转换公司债券的实质条件.................................................7
    
    四、发行人的设立...............................................................................................15
    
    五、发行人的独立性...........................................................................................17
    
    六、主要股东和实际控制人...............................................................................17
    
    七、发行人的股本及演变...................................................................................18
    
    八、发行人的业务...............................................................................................19
    
    九、关联交易及同业竞争...................................................................................20
    
    十、发行人的主要财产.......................................................................................32
    
    十一、发行人的重大债权债务...........................................................................33
    
    十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.......................................................33
    
    十三、发行人章程的制定与修改.......................................................................34
    
    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................34
    
    十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................35
    
    十六、发行人的税务...........................................................................................35
    
    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................................36
    
    十八、发行人募集资金的运用...........................................................................36
    
    十九、发行人的业务发展目标...........................................................................37
    
    二十、诉讼、仲裁或行政处罚...........................................................................37
    
    二十一、发行人募集说明书法律风险的评价...................................................37
    
    二十二、结论意见...............................................................................................38
    
    释 义
    
    本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:发行人、道恩股份 指 山东道恩高分子材料股份有限公司
    
     道恩有限              指   龙口市道恩工程塑料有限公司,系发行人前身
     道恩集团              指   道恩集团有限公司,系发行人控股股东
     子公司                指   纳入发行人合并财务报表范围内的发行人下属各级全资或
                                控股子公司
     青岛润兴              指   青岛润兴塑料新材料有限公司,系发行人全资子公司
     特种弹性体            指   山东道恩特种弹性体材料有限公司,系发行人全资子公司
     海尔新材料            指   青岛海尔新材料研发有限公司,系发行人控股子公司
     海纳新材料            指   青岛海纳新材料有限公司,系海尔新材料全资子公司
     旭力生恩              指   烟台旭力生恩投资中心(有限合伙)
     大韩道恩              指   大韩道恩高分子材料(上海)有限公司
     《公司章程》          指   《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》
                                发行人于2019年7月2日召开的2019年第一次临时股东大
     《发行方案》          指   会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议
                                案》
     《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
     《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》
     《管理办法》          指   《上市公司证券发行管理办法》
     《上市规则》          指   《深圳证券交易所股票上市规则》
     《实施细则》          指   《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》
     《证券法律业务管理办  指   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
     法》
     《证券法律业务执业规  指   《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
     则》
     《编报规则12号》      指   《公开发行证券公司信息披露的编报规则(第12号)——
                                公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
     中国证监会            指   中国证券监督管理委员会
     深交所                指   深圳证券交易所
     工商局                指   工商行政管理局
     市监局                指   市场监督管理局
     保荐机构/申港证券      指   申港证券股份有限公司
     山东汇德会计师        指   山东汇德会计师事务所有限公司
     山东正源和信          指   山东正源和信资产评估有限公司
     中审众环会计师        指   中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
     鹏元评估              指   中证鹏元资信评估股份有限公司
     《募集说明书》        指   《山东道恩高分子材料股份有限公司公开发行可转换公司
                                债券募集说明书》
     《招股说明书》        指   《山东道恩高分子材料股份有限公司首次公开发行股票招
                                股说明书》
     《发起人协议》        指   《山东道恩高分子材料股份有限公司发起人协议》
     汇所审字(2010)第7-019  指   《龙口市道恩工程塑料有限公司2008-2009年度及2010年
     号《审计报告》             1-9月财务报表审计报告》[(2010)汇所审字第7-019号]
     鲁正信评报字(2010)第   指   《龙口市道恩工程塑料有限公司拟整体变更为股份有限公
     0101号《资产评估报告》     司项目资产评估报告》(“鲁正信评报字(2010)第0101号”)
     汇所验字(2010)第7-004  指   《山东道恩高分子材料股份有限公司验资报告》[(2010)汇所
     号《验资报告》             验字第7-004号]
                                中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环审字
                                (2017)011753号《审计报告》、中审众环会计师事务所(特殊
     《审计报告》          指   普通合伙)出具的众环审字(2018)010709号《审计报告》、中
                                审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环审字
                                (2019)011406号《审计报告》
                                《山东道恩高分子材料股份有限公司2016年年度报告》、
     《年度报告》          指   《山东道恩高分子材料股份有限公司2017年年度报告》、
                                《山东道恩高分子材料股份有限公司2018年年度报告》
     《2019年半年度        指   《山东道恩高分子材料股份有限公司2019年半年度报告》
     报告》
     《债券持有人会议      指   《山东道恩高分子材料股份有限公司可转换公司债券持有
     规则》                     人会议规则》
     三会                  指   股东大会、董事会和监事会
     报告期                指   2016年、2017年、2018年及2019年1-6月
     元、万元              指   人民币元、万元
    
    
    上海泽昌律师事务所
    
    关于山东道恩高分子材料股份有限公司
    
    公开发行可转换公司债券的
    
    法律意见书
    
    泽昌证字2019-04-07-01
    
    致:山东道恩高分子材料股份有限公司(发行人)
    
    本所接受发行人的委托,并依据发行人与本所签订的律师服务协议,作为发行人本次申请公开发行可转换公司债券事宜的专项法律顾问,现根据《证券法》、《公司法》及中国证监会颁布的《暂行办法》、《证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,就发行人本次公开发行可转换公司债券所涉有关事宜出具本法律意见书。
    
    声明事项
    
    一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》、《编报规则12号》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    
    二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次公开发行可转换公司债券有关法律问题发表意见,而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行出具的《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证,本所亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
    
    三、本法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
    
    四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证:
    
    (一)发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
    
    (二)发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。
    
    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
    
    六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次申请公开发行可转换公司债券所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
    
    七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
    
    八、本法律意见书仅供发行人为本次公开发行可转换公司债券之目的使用,不得用作任何其他目的。
    
    基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:一、本次公开发行可转换公司债券的批准和授权
    
    经查验发行人第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十一次会议和2019年第一次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件,发行人为本次公开发行可转换公司债券所取得的批准和授权如下:
    
    (一)本次公开发行可转换公司债券的批准
    
    1、发行人于2019年6月14日召开了第三届董事会第二十次会议,审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告>的议案》、《关于<公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施>的议案》、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》、《关于公司<未来三年(2019-2021年)股东分红回报规划>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案,并决定将上述议案提交发行人于2019年7月2日召开的2019年第一次临时股东大会审议。经查验,发行人董事会于2019年6月15日向发行人全体股东发出了召开2019年第一次临时股东大会的通知。
    
    2、发行人于2019年7月2日召开了2019年第一次临时股东大会,审议通过了与本次公开发行可转换公司债券有关的下列议案:
    
    (1)《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
    
    (2)《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
    
    (3)《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》
    
    (4)《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告>的议案》
    
    (5)《关于<公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施>的议案》
    
    (6)《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
    
    (7)《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
    
    (8)《关于公司<未来三年(2019-2021年)股东分红回报规划>的议案》
    
    (9)《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
    
    3、发行人于2019年7月30日召开了第三届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于修订公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》等议案,并决定将上述议案提交发行人于2019年8月16日召开的2019年第二次临时股东大会审议。经查验,发行人董事会于2019年7月31日向发行人全体股东发出了召开2019年第二次临时股东大会的通知。
    
    4、发行人于2019年8月16日召开了2019年第二次临时股东大会,审议通过了与本次公开发行可转换公司债券有关的下列议案:
    
    (1)《关于修订公开发行可转换公司债券预案的议案》
    
    (2)《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》。
    
    (二)本次公开发行可转换公司债券的授权
    
    发行人于2019年6月14日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》,并将该议案提交2019年第一次临时股东大会审议。
    
    发行人于2019年第一次临时股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
    
    根据发行人提供的会议文件等资料,本所律师认为,发行人为本次公开发行可转换公司债券事宜所召集和召开股东大会的程序符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定;出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效;会议的表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定;该次股东大会通过的决议合法、有效。
    
    综上所述,本所律师认为,发行人2019年第一次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会已依法定程序作出批准本次公开发行可转换公司债券的决议;根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,上述决议的内容合法、有效;该次股东大会授权董事会办理有关本次公开发行可转换公司债券事宜的授权范围及程序合法、有效。
    
    二、本次公开发行可转换公司债券的主体资格
    
    经查验,发行人是由道恩有限整体变更设立的股份有限公司,发行人依法设立,且已在深交所上市;发行人依法有效存续,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。本所律师认为,发行人具备了本次公开发行可转换公司债券的主体资格。
    
    三、本次公开发行可转换公司债券的实质条件
    
    发行人本次发行属于上市公司向不特定对象公开发行的、在一定期间内依据约定的条件可以转换成上市公司股份的公司债券。
    
    经本所律师核查,发行人符合《证券法》、《管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法律法规及规范性文件规定的发行可转换公司债券的条件:
    
    (一)发行人的组织机构健全、运行良好
    
    1、发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改,合法有效,符合《管理办法》第六条第(一)项的规定。
    
    2、发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责,符合《管理办法》第六条第(一)项的规定。
    
    3、发行人内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷,符合《管理办法》第六条第(二)项的规定。
    
    4、根据发行人提供的证明,发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》相关规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责,符合《管理办法》第六条第(三)项的规定。
    
    5、根据发行人提供的资料及说明,发行人与其控股股东在人员、资产、财务上分开,机构、业务独立,能够自主经营管理,符合《管理办法》第六条第(四)项的规定。
    
    6、根据《年度报告》,发行人在最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为,符合《管理办法》第六条第(五)项的规定。
    
    综上,本所律师认为,发行人组织机构健全、运行良好,符合《证券法》第十三条第(一)项和《管理办法》第六条的规定。
    
    (二)发行人的盈利能力具有可持续性
    
    1、根据《审计报告》,发行人2016年度、2017年度和2018年度归属于母公 司 所 有 者 的 净 利润 分 别 为 79,320,964.31 元、 93,797,768.07 元、122,424,544.56元;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为74,613,604.55元、82,823,988.68元和112,071,423.29元。以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与扣除前归属于母公司所有者的净利润之低者作为计算依据,发行人最近三个会计年度连续盈利,符合《管理办法》第七条第(一)项的规定。
    
    2、根据《审计报告》,发行人报告期内的收入主要来自于其主营业务,且主要来自于与非关联方的交易。发行人的业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东的情形,符合《管理办法》第七条第(二)项的规定。
    
    3、根据《审计报告》、《年度报告》,发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化,符合《管理办法》第七条第(三)项的规定。
    
    (1)发行人最近三年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为74,613,604.55元、82,823,988.68元和112,071,423.29元,连续盈利,最近三年主营业务收入占营业收入的比例分别为99.20%、99.34%和95.62%,主营业务突出,发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展;
    
    (2)发行人经营模式未发生重大变化,投资计划围绕主营业务开展,发行人的经营模式和投资计划稳健;
    
    (3)发行人主要产品的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
    
    4、根据发行人提供的三会文件及相关人员调查表,发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发生过重大不利变化,符合《管理办法》第七条第(四)项的规定。
    
    5、根据发行人提供的资料及说明,发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化,符合《管理办法》第七条第(五)项的规定。
    
    6、根据发行人提供的资料及说明,截至本法律意见书出具日,发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项,符合《管理办法》第七条第(六)项的规定。
    
    (1)截至本法律意见书出具日,发行人仅存在对其子公司的对外担保,发行人已履行相应的内部批准及披露程序。公司及控股子公司未发生逾期担保及涉及诉讼担保等情况。
    
    (2)发行人不存在可能严重影响公司持续经营的诉讼、仲裁或其他重大事项。
    
    7、根据《审计报告》,发行人2016年度、2017年度、2018年度营业利润分别为89,451,695.97元、105,170,235.06元和139,919,146.60元,不存在《管理办法》第七条第(七)项规定的情形。
    
    综上,本所律师认为,发行人盈利能力具有可持续性,符合《证券法》第十三条第(二)项和《管理办法》第七条的规定。
    
    (三)发行人财务状况良好
    
    1、根据发行人相关财务制度及说明,发行人会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定,符合《管理办法》第八条第(一)项的规定。
    
    2、根据《审计报告》,发行人的财务审计机构为发行人出具了无保留意见的审计报告,符合《管理办法》第八条第(二)项的规定。
    
    3、根据发行人提供的资料及说明,发行人资产质量良好,不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响,符合《管理办法》第八条第(三)项的规定。
    
    4、根据《审计报告》,发行人经营成果真实,现金流量正常;营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定,最近三年及一期资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经营业绩的情形,符合《管理办法》第八条第(四)项的规定。
    
    5、根据审计报告及发行人公告,发行人最近三年利润分配情况如下:
    
    2016年度发行人以2016年12月31日公司总股本8,400万股为基数进行利润分配,共派发现金红利2,100万元,同时以资本公积每10股转增5股;
    
    2017年度发行人以2017年12月31日公司总股本12,600万股为基数进行利润分配,共派发现金红利2,016万元,同时以资本公积每10股转增10股;
    
    2018年度发行人以2018年12月31日公司总股本25,200万股为基数进行利润分配,共派发现金红利2,520万元,同时以资本公积每10股转增6股。
    
    发行人 2016 年、2017 年、2018 年期末实现的可供分配利润分别为79,320,964.31元、93,797,768.07元、122,424,544.56元(合并口径下归属于母公司所有者净利润),年均实现的可分配利润为98,514,425.65元。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,符合《管理办法》第八条第(五)项以及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。
    
    综上,本所律师认为,发行人财务状况良好,符合《证券法》第十三条第(二)项和《管理办法》第八条的规定。
    
    (四)发行人财务会计文件无虚假记载,且不存在重大违法行为
    
    根据《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关监管部门出具的证明文件,发行人最近三十六个月财务会计文件无虚假记载,且不存在如下重大违法行为:(1)违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;(2)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;(3)违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
    
    综上,本所律师认为,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第(三)项和符合《管理办法》第九条的规定。
    
    (五)发行人募集资金的数额和使用符合相关规定
    
    1、根据《募集说明书》,发行人本次可转换公司债券募集资金数额不超过人民币36,000万元(含36,000万元),扣除合理预期的发行费用等因素外,不超过发行人本次拟募集资金投资项目资金需求数,符合《管理办法》第十条第(一)项的规定。
    
    2、根据发行人《2019年半年度报告》,截至2019年6月30日,发行人的净资产为1,059,294,367.35元,发行人净资产不低于人民币3,000万元,符合《证券法》第十六条第一款第(一)项之规定。
    
    3、根据《募集说明书》,发行人本次发行可转换公司债券募集资金拟投资于道恩高分子新材料项目。根据《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013年修正),上述项目符合现行国家产业政策,符合《管理办法》第十条第(二)项、《证券法》第十六条第一款第(四)项的规定。
    
    4、根据发行人提供的相关备案证明及环评批复,发行人本次发行可转换公司债券募集资金投资项目已在相关权力机关备案,并已经取得环境主管部门批准,募集资金投资项目所使用土地出让合同已签署。发行人本次募集资金用途符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定,符合《管理办法》第十条第(二)项的规定。
    
    5、根据《募集说明书》,发行人本次募集资金使用项目均用于公司主营业务,不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形,也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《管理办法》第十条第(三)项的规定。
    
    6、根据发行人的说明,发行人本次募集资金投资项目实施后,不会与控股股东产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性,符合《管理办法》第十条第(四)项的规定。
    
    7、根据发行人提供的资料及说明,发行人已制定《募集资金管理办法》,该制度规定发行人之募集资金将存放于董事会决定的专项账户,符合《管理办法》第十条第(五)项的规定。
    
    (六)发行人不存在不得公开发行证券的情形
    
    1、发行人为本次发行可转换公司债券而制作的《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合《管理办法》第十一条第(一)项的规定。
    
    2、根据《前次募集资金使用情况的鉴证报告》,发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正的情形,符合《证券法》第十五条以及《管理办法》第十一条第(二)项的规定。
    
    3、经发行人确认,并经本所律师查询,发行人在最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责,符合《管理办法》第十一条第(三)项的规定。
    
    4、根据发行人的说明,发行人及其控股股东不存在最近十二个月未履行向投资者作出的公开承诺的行为,符合《管理办法》第十一条第(四)项的规定。
    
    5、根据发行人提供的相关证明,发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,符合《管理办法》第十一条第(五)项的规定。
    
    6、根据发行人的说明,截至本法律意见书出具日,发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形,符合《管理办法》第十一条第(六)项的规定。
    
    综上,本所律师认为,发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形。
    
    (七)本次发行符合《管理办法》第十四条的规定
    
    1、根据《年度报告》,发行人2016年度、2017年度、2018年度加权平均净资产收益率分别为18.39%、11.73%、13.75%;扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为17.30%、10.35%、12.59%。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为加权平均净资产收益率的计算依据,发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六,符合《管理办法》第十四条第一款第(一)项的规定。
    
    2、根据《2019年半年度报告》,截至2019年6月30日,发行人净资产为1,059,294,367.35元(未经审计)。以2019年6月30日为计算口径,本次发行后,公司累计债券余额为36,000万元,占最近一期末净资产额不超过40%,符合《证券法》第十六条第一款第(二)项和《管理办法》第十四条第一款第(二)项的规定。
    
    3、根据发行人2019年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》,发行人本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币36,000万元(含36,000万元),具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定;本次发行的可转换公司债券票面年利率水平及每一年度的最终利率水平,由发行人股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定,发行人年均可分配利润为98,514,425.65元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息,符合《证券法》第十六条第一款第(三)项和《管理办法》第十四条第一款第(三)项的规定。
    
    (八)本次发行的信用评级
    
    1、根据《评级报告》,本次发行的可转换公司债券的信用等级由鹏元评估进行了评级,信用等级为AA-,发行人本次发行的可转换公司债券上市后,鹏元评估将进行跟踪评级,符合《管理办法》第十七条的规定。
    
    2、根据鹏元评估持有的《营业执照》、鹏元评估持有的中国证监会颁发的编号为ZPJ002的《证券市场资信评级业务许可证》,鹏元评估具备为本次发行进行信用等级评定并出具《信用评级分析报告》的资质。
    
    综上,本所律师认为,鹏元评估系合法成立并有效存续的信用评级机构,其出具的《评级报告》所确认的评级结果可以作为确定有关发行条款的依据并予以披露,符合《管理办法》第十七条的规定。
    
    (九)债券持有人会议及其会议规则
    
    为保障债券持有人通过债券持有人会议行使职权,《募集说明书》、《债券持有人会议规则》中对债券持有人会议的召集、会议的通知、会议的召开、会议的表决与决议等事项作出了详细规定。
    
    综上,本所律师认为,《募集说明书》、《债券持有人会议规则》明确约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议规则的权利程序和决议生效条件,符合《管理办法》第十九条的规定。
    
    (十)本次发行的担保情况
    
    本次可转换公司债券采用保证担保方式。保证人山东道恩钛业有限公司为本次公开发行的可转换公司债券提供保证,担保范围为发行人经中国证监会核准发行的可转债100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。同时,发行人股东大会授权董事会在山东道恩钛业有限公司为本次公开发行的可转换公司债券提供保证的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
    
    综上,本所律师认为,本次可转债发行采取的担保措施及方式符合《发行管理办法》第二十条的规定。
    
    (十一)本次发行的相关债券内容及债券持有人权利保障内容,符
    
    合相关规定
    
    1、发行人本次可转换公司债券的期限设定为6年,符合《证券法》第五十七条第一款第(一)项以及《管理办法》第十五条规定关于公司债券上市条件的规定。
    
    2、发行人本次可转换公司债券的每张面值为100元,符合《管理办法》第十六条第一款的规定。
    
    3、本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。前述利率标准不超过国务院限定的利率水平,符合《证券法》第十六条第一款第(五)项以及《管理办法》第十六条第二款的规定。
    
    4、本次发行确定的转股期为自本次可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止,转股期限符合《管理办法》第二十一条的规定。
    
    5、发行人本次可转换公司债券发行方案确定了转股价格以及转股价格的调整和修正条款、赎回条款和回售条款,符合《管理办法》第二十二条至第二十六条的规定。
    
    四、发行人的设立
    
    根据发行人的工商登记资料、《招股说明书》,发行人是根据《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定,由道恩有限于2010年12月29日整体变更设立的股份有限公司。
    
    (一)发起人设立的程序
    
    2010年11月22日,道恩有限召开临时股东会,审议并一致通过关于整体变更为股份有限公司的决议。
    
    同日,道恩有限全体股东签署《发起人协议》,就拟设立的道恩股份的股本、各发起人股份比例、协议各方作为股东所应承担的义务、争议解决等内容作出了明确约定。
    
    根据该发起人协议,各发起人一致同意将道恩有限整体变更为道恩股份,并以道恩有限截至2010年9月30日经审计的净资产额111,382,515.51元按照1.954079:1 的比例折合成股份公司股本 5,700 万股,每股一元,其余54,382,515.51元计入道恩股份的资本公积。发行人设立时,各发起人股权结构如下:
    
        序号        股东姓名      在道恩有限的出  认购道恩股份数量  占道恩股份股本
                                  资比例(%)       (万股)      总额比例(%)
         1          道恩集团               61.72           3,518.19            61.72
         2           韩丽梅                30.71           1,750.65            30.71
         3           伍社毛                 6.83            388.94             6.83
         4           田洪池                 0.74             42.21             0.74
                合计                      100.00             5,700           100.00
    
    
    根据山东汇德会计师于2010年11月18日出具的汇所审字(2010)第7-019号《审计报告》,将道恩有限截至2010年9月30日经审计的账面净资产值111,382,515.51元,按照1.954079:1的比例折合成股份公司股本5,700万股,每股面值1元,共计5,700万元,其余54,382,515.51元计入道恩股份的资本公积。变更后股份公司各发起人股份比例与原有限责任公司各股东出资比例一致。
    
    2010年11月21日,山东正源和信出具鲁正信评报字(2010)第0101号《资产评估报告》,根据该《资产评估报告书》,截至2010年9月30日,道恩有限经评估的净资产值为人民币12,951.81万元。
    
    2010年12月8日,发起人召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《关于龙口市道恩工程塑料有限公司依法整体变更为山东道恩高分子材料股份有限公司筹备情况的议案》、《关于山东道恩高分子材料股份有限公司各发起人出资情况的议案》、《关于山东道恩高分子材料股份有限公司筹办费用开支情况的议案》、《关于自审计基准日至股份公司设立之日之间产生的权益由整体变更后的股份公司享有和承担的议案》、《关于制定<山东道恩高分子材料股份有限公司章程>的议案》、《关于制定<山东道恩高分子材料股份有限公司>董事会秘书制度的议案》、《关于选举山东道恩高分子材料股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举山东道恩高分子材料股份有限公司第一届监事会监事的议案》等股份公司设立的相关议案。
    
    2010年12月10日,山东汇德会计师出具汇所验字(2010)第7-004号《验资报告》,截至2010年12月8日止,山东道恩高分子材料股份有限公司(筹)已收到全体股东以道恩有限净资产折合的注册资本(实收资本)57,000,000.00元。
    
    2010年12月29日,山东省工商局核准了道恩有限整体变更为股份有限公司的申请,并颁发注册号为370681228007455的《企业法人营业执照》。
    
    (二)发起人的资格
    
    发行人整体变更设立时的发起人为道恩有限的全体股东,即道恩集团、韩丽梅、伍社毛、田洪池。经核查,本所律师认为,发行人的3位自然人发起人均具有民事权利能力和完全民事行为能力;一家法人发起人持有现行有效的营业执照,统一社会信用代码为91370681723865171B,依据中国法律依法设立并有效存续的中国企业法人,不存在解散、破产、歇业等其他影响其有效存续的情形。综上所述,上述发起人均具有法律、法规及规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。
    
    (三)发行人设立的条件
    
    经查验,发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设立条件。
    
    (四)发行人设立的方式
    
    经查验,发行人采取发起设立方式,由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
    
    综上所述,本所律师认为,发行人为道恩有限依法整体变更设立的股份有限公司,发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定;发行人设立过程中履行了有关审计、资产评估、验资等必要程序,并办理了工商变更登记手续,符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定;发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
    
    五、发行人的独立性
    
    根据发行人的工商资料、《营业执照》、《公司章程》、发行人的说明和《审计报告》、《募集说明书》、房地产权证书、专利权证书、商标注册证书并经查验,截至本法律意见书出具日,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
    
    六、主要股东和实际控制人
    
    (一)发行人的主要股东
    
    根据发行人工商登记资料并经查验,截至2019年6月30日,发行人的股份总额为403,200,000股,持有发行人5%以上股份的股东为道恩集团和韩丽梅。道恩集团为依据中国法律依法设立并有效存续的中国企业法人,不存在解散、破产、歇业等其他影响其有效存续的情形;韩丽梅为具有中国国籍的自然人,具有完全民事权利能力及民事行为能力;道恩集团和韩丽梅均具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格。
    
    (二)发行人的控股股东及实际控制人
    
    根据发行人的说明并经查验发行人工商登记资料及相关公告文件,报告期内,道恩集团持有发行人的股份比例为48.51%,系发行人的控股股东;于晓宁、韩丽梅夫妇分别持有道恩集团80%、20%的股份,两人共同控制道恩集团,且韩丽梅直接持有发行人21.28%的股份,故于晓宁、韩丽梅为发行人实际控制人。报告期内发行人的控股股东未发生变更,实际控制人与发行人的控制关系未发生变化。
    
    七、发行人的股本及演变
    
    (一)发行人的股本变动
    
    根据发行人的说明并经查验发行人的工商登记资料及相关股东大会、董事会会议资料,发行人自上市以来,于2017年1月首次公开发行2,100万股股份;于2017年9月,资本公积转增股本至126,000,000股;于2018年5月,资本公积转增股本至252,000,000股;于2019年6月,资本公积转增股本至403,200,000股。
    
    经查验,上述股本变动均履行了必要的批准程序并办理了工商变更备案登记,符合法律、法规和规范性文件的有关规定,真实有效。
    
    (二)发行人前十名股东股份质押情况
    
    根据发行人股东的说明、《2019年半年度报告》并经查验,截至2019年6月30日,持有发行人5%股份的股东所持的发行人股份存在如下被质押的情况:
    
                                                     质押股份占   质押股份占上市
     股东姓名    持股数量(股)  质押数量(股)       该股东持股   公司总股本比例
                                                     数量比例
     道恩集团        195,609,210           128,000,000       65.44%           31.75%
     韩丽梅           85,798,352            69,440,000       80.93%           17.22%
    
    
    八、发行人的业务
    
    (一)发行人的经营范围和经营方式
    
    根据发行人的工商资料、《营业执照》并经查验,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    (二)发行人在中国大陆以外的经营情况
    
    根据发行人的说明及本所律师的核查,截至本律师意见书出具日,发行人未在境外开展经营活动。
    
    (三)发行人的主营业务变更情况
    
    根据发行人历次变更的《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》及发行人的说明,发行人最近3年的主营业务未发生重大变更,报告期内,发行人主要从事热塑性弹性体、改性塑料和色母粒等功能性高分子复合材料的研发、生产、销售,主营业务收入亦主要来源于功能性高分子复合材料的生产和销售业务。
    
    (四)发行人的主营业务突出
    
    根据《审计报告》及《2019年半年度报告》,发行人的收入主要来自主营业务,发行人的主营业务突出。
    
    (五)发行人的持续经营
    
    根据《年度报告》、《2019年半年度报告》,并查验发行人的相关生产经营资质和许可证书、工商档案资料及相关业务合同、银行借款合同、担保合同等资料,本所律师认为,发行人的业务符合国家产业政策,具备其生产经营所需的资质和许可,最近三年有持续经营记录;发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。本所律师认为,发行人不存在持续经营的法律障碍。
    
    九、关联交易及同业竞争
    
    (一)关联方
    
    1、控股股东、实际控制人
    
    根据发行人的工商资料、公告文件、公司章程和发行人的说明,截至2019年6月30日,发行人的控股股东道恩集团持有发行人48.51%的股份,是发行人控股股东。道恩集团是于晓宁、韩丽梅夫妇共同控制的企业,且韩丽梅女士持有发行人21.28%的股份,故于晓宁、韩丽梅夫妇为发行人的共同实际控制人。
    
    2、发行人的子公司
    
    根据发行人的说明、《审计报告》并经查验,发行人的控股子公司为青岛润兴、特种弹性体、海尔新材料、海纳新材料。
    
    3、根据发行人提供的资料及发行人说明,发行人投资的其他企业为旭力生恩、大韩道恩。
    
    4、除控股股东、实际控制人外,无直接或间接持有发行人5%以上股份的主要股东
    
    5、控股股东和实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业
    
    截至本法律意见书出具日,除发行人、发行人全资子公司、道恩集团外,控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的企业如下表所示:
    
      序      关联方      与发行人关联关系                主营业务
      号
                                            钛白粉研发、生产、销售;钛白粉原材料和钛
                                            白粉生产过程中产生的绿矾等副产品的经营
      1   山东道恩钛业有  发行人控股股东道 (不含危险化学品);黄金制品、净水剂、硫
          限公司          恩集团全资子公司 酸亚铁批发零售;自营和代理各类商品和技术
                                            的进出口。(依法须经批准的项目,经相关部
                                            门批准后方可开展经营活动)
                                            铁精粉、钛精粉、钴硫精矿产品收购、生产、
                                            销售;钛粉、钛矿石及相关副产品(铸铁)销
      2   承德天福钛业有  发行人控股股东道 售;冶炼设备及配件经销、安装;煤炭批发经
          限公司          恩集团全资子公司 营;进出口贸易;矿山设备经销、安装(依法
                                            须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                                            经营活动)
                                            合成树脂、染料、合成橡胶、天然胶、机电设
          山东道恩国际贸  发行人控股股东道 备、仪器仪表、五金产品、矿产品及其制品(国
      3   易有限公司      恩集团控股子公司 家限定的除外)、工艺礼品、土木建筑材料、
                                            服装、纺织品、钢材、铝型材、石油焦、铁精
                                            矿粉、钛精矿粉、高钛渣及其制品、钛白粉、
      序      关联方      与发行人关联关系                主营业务
      号
                                            硫酸亚铁、钛石膏销售以及自营和代理上述货
                                            物进出口业务(国家限定或禁止进出口的产品
                                            除外);贸易咨询服务;黄金制品销售。(依法
                                            须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                                            经营活动)
                                            合成树脂、染料、合成橡胶、天然橡胶、钛白
                                            粉、燃料油(以上除危险品)、润滑油、五金
          上海东旭化学有  发行人控股股东道 机械、金属材料、仪器仪表、汽车配件、建筑
      4   限公司          恩集团控股子公司 材料、装潢材料、百货的销售,商务咨询(除
                                            经纪),从事货物和技术的进出口业务。【依
                                            法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                                            展经营活动】
                                            机电产品(不含九座及九座以下乘用车)、五
                                            金建材、日用百货、土特杂品(不含烟花爆竹)
      5   龙口华泰丰稔实  发行人控股股东道 批发、零售,水产养殖,海产品加工、批发零
          业有限公司      恩集团控股子公司 售,开办市场,房屋、场地、设备租赁。(依
                                            法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                                            展经营活动)
                                            煤炭、石油焦批发、零售及进出口业务,石灰、
                                            石粉、焦炭、钛石膏、脱硫石膏、柠檬酸渣、
                                            燃煤炉渣、粉煤灰、电石泥、氟石膏、水渣、
      6   山东道恩润禾电  发行人控股股东道 钢渣批发、零售,型煤技术的研发,型煤加工、
          力燃料有限公司  恩集团全资子公司 储存、销售,物流运输,普通货物道路运输、
                                            仓储、装卸服务(以上经营范围不含危险化学
                                            品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批
                                            准后方可开展经营活动)
                                            货物运输(有效期限以许可证为准);仓储装
      7   山东道恩物流有  发行人控股股东道 卸配货;代办动产质押手续。(依法须经批准
          限公司          恩集团控股子公司 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                                            动)
                                            货物运输(国内沿海普通货船运输)及代理;
                                            普通货运及货运代理;国际普通散货、集装箱
                                            公路、水上、铁路、航空运输代理;货物仓储
                                            (不含危险品)、货物卸载,物流配货;石灰
      8   龙口市兴隆航运  发行人控股股东道 石、石子、电石泥、电石渣、碳酸钙、废铁粉、
          有限公司        恩集团控股子公司 硫酸亚铁、石灰、石粉、化工产品(不含危险
                                            化学品及易制毒化学品)的销售;房屋租赁、
                                            物业管理、停车服务;代理报关、报检。(依
                                            法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                                            展经营活动)
                                            生产、销售:轻集料混凝土小型空心砌块、普
                                            通混凝土小型空心砖砌块、劈裂砌块、地面砖、
      9   龙口道恩建材有  发行人控股股东道 护坡砖;建筑材料的开发、生产与经营;经营
          限公司          恩集团控股子公司 本企业自产产品及技术的出口业务和本企业
                                            所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的
                                            进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口
      序      关联方      与发行人关联关系                主营业务
      号
                                            的商品技术除外。(依法须经批准的项目,经
                                            相关部门批准后方可开展经营活动)
                                            市政工程、水利工程、土石方工程、桥梁道路
                                            工程、机械工程施工,给排水管道安装,园林
      10  山东道恩工程建  发行人控股股东道 绿化,土地复垦,平整土地,建筑材料批发零
          设有限公司      恩集团全资子公司 售,普通货物道路运输,装卸、搬运服务。(依
                                            法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                                            展经营活动)
          山东道恩置业有  发行人控股股东道 房地产开发与经营,建筑材料销售代理。(依
      11  限公司          恩集团控股子公司 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                                            展经营活动)
                                            餐饮(含凉菜,不含裱花蛋糕,不含生食海产
          山东道恩旅游服  发行人控股股东道 品);会议服务;公园及其他旅游项目的开发、
      12  务有限公司      恩集团控股子公司 管理;开办市场,保洁服务,物业管理,房屋、
                                            场地、设备租赁。(依法须经批准的项目,经
                                            相关部门批准后方可开展经营活动)
                                            中餐类制售(含凉菜,不含裱花蛋糕、生食海
      13  烟台道恩化学技  发行人控股股东道 产品)、住宿(以上项目有效期限以许可证为
          术培训有限公司  恩集团控股子公司 准),非学历职业技能培训。(依法须经批准的
                                            项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                            国内旅游和入境旅游招徕、组织、接待(凭经
      14  烟台道恩旅行社  发行人控股股东道 营许可证经营)。(有效期限以许可证为准)。
          有限责任公司    恩集团控股子公司 无。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                                            后方可开展经营活动)
                                            模具设计加工、模具标准件的经营及各类模具
          龙口道恩模具有  发行人控股股东道 钢材的代销、塑料制品的开发与生产及上述范
      15  限公司          恩集团控股子公司 围的进出口业务(但国家限定和禁止经营的项
                                            目除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门
                                            批准后方可开展经营活动)
          烟台化工设计院  发行人控股股东道 化工工程的技术设计、咨询服务、技术开发。
      16  有限公司        恩集团全资子公司 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                                            可开展经营活动)
                                            从事保付代理业务(非银行金融类);与商业
          道恩商业保理(深发行人控股股东道 保理相关的咨询服务;供应链管理及相关咨
      17  圳)有限公司    恩集团全资子公司 询。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院
                                            决定竞争的项目除外,限制的项目须取得许可
                                            后方可经营)
                                            硫酸带储存设施的经营(有效期以许可为准),
      18  山东荣盛储运有  发行人控股股东道 货物和技术的进出口(国家限定或禁止除外),
          限公司          恩集团全资子公司 储罐租赁。(依法须经批准的项目,经相关部
                                            门批准后方可开展经营活动)
      19  道恩智运科技有  发行人控股股东道 计算机软硬件、应用系统软件及系统集成技术
          限公司          恩集团全资子公司 开发、技术转让、技术服务;通过计算机软件
      序      关联方      与发行人关联关系                主营业务
      号
                                            技术从事物流服务;第二类增值电信业务中的
                                            信息服务业(不包含固定网电话信息服务);
                                            普通货物运输(无车承运)、物流仓储(不含
                                            危险化学品)、装卸、集装箱运输代理、铁路
                                            运输代理、海上国际货物运输代理业务;润滑
                                            油、轮胎、计算机软硬件、应用系统软件的批
                                            发零售,ETC代理销售;停车服务、物业管理、
                                            房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部
                                            门批准后方可开展经营活动)
                                            职业病危害因素检验检测、建设项目职业病危
          烟台道恩环境检  发行人控股股东道 害评价、信息咨询,环境危害因素检验检测技
      20  测评价有限公司  恩集团全资子公司 术服务、技术咨询,环境影响评价。(依法须
                                            经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                                            营活动)
                                            物流运输,货物运输、仓储、装卸(以上经营
                                            范围不含危险化学品),集装箱运输代理,汽
          山东荣畅物流有  发行人控股股东道 油、柴油、润滑油的零售(仅限分公司经营),
      21  限公司          恩集团全资子公司 石灰石、石子、电石渣、碳酸钙、废铁粉、硫
                                            酸亚铁、石粉、石灰销售;房屋租赁、物业管
                                            理、停车服务。(依法须经批准的项目,经相
                                            关部门批准后方可开展经营活动)
                          发行人控股股东道  物流代理;货物运输、仓储、装卸、分拣、包
      22  临沂中畅云储物  恩集团控股二级子 装;仓库租赁;货物配送;集装箱运输代理。
          流有限公司      公司             (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                                            可开展经营活动)
                                            计算机软件开发、信息系统集成、技术服务;
                                            化工新材料技术转让、咨询服务;供应链物流;
                                            塑料原料以及塑料制品和化工类产品贸易(不
      23  山东化塑云商科  发行人控股股东道 含危险化学品);仓储代理服务、货运代理服
          技股份有限公司  恩集团控股子公司 务、物流代理服务;仓储租赁(不含危险化学
                                            品);提供商品交易信息服务;企业管理咨询
                                            服务;会议服务。(依法须经批准的项目,经
                                            相关部门批准后方可开展经营活动)
                          发行人控股股东道  商业保理服务。(依法须经批准的项目,经相
      24  道恩商业保理(烟恩集团控股二级子 关部门批准后方可开展经营活动,未经金融监
          台)有限公司    公司             管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、
                                            代客理财等金融业务)
                          发行人控股股东道  软件开发,信息系统集成,软件销售,软件技
      25  信赢汇数据科技  恩集团控股二级子 术服务,软件信息服务,数据处理,市场调查,
          (烟台)有限公司公司             供应链管理。(依法须经批准的项目,经相关
                                            部门批准后方可开展经营活动)
          烟台国工智能科  发行人控股股东道 智能机器设备、机器人的研发、生产、销售;
          26技有限公司      恩集团控股二级子 智能化系统的研究、设计与施工;技术服务、
                          公司              技软硬术件咨的询开、技发术、转维让护;、集销成售电;路机设械计电;器计设算备机、
      序      关联方      与发行人关联关系                主营业务
      号
                                            电子软硬件开发、转让、咨询、服务;信息系
                                            统集成服务;数据库服务;智能化系统集成服
                                            务;会务服务;展览展示服务;通信设备、电
                                            子产品、计算机软硬件及辅助设备销售;综合
                                            布线;网络布线;弱电安防系统、建筑智能化
                                            通信工程安装及维护。(依法须经批准的项目,
                                            经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                            合成树脂、染料、合成橡胶、钛白粉、天然胶、
                                            机电设备、仪器仪表、五金制品、矿产品、土
                                            木建筑材料、服装、纺织品、钢材、铝型材、
          道恩化学有限公  发行人控股股东道 工艺礼品、石油焦、黄金制品的批发零售,自
      27  司              恩集团控股二级子 营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家
                          公司              限定或禁止的除外),仓储(不含危险化学品),
                                            货物装卸服务,房屋、场地、设备的租赁。(依
                                            法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                                            展经营活动)
                                            合成树脂、燃料、合成橡胶、钛白粉、天然胶、
                                            机电设备、仪器仪表、五金制品、矿产品、土
                                            木建筑材料、服装、纺织品、钢材、铝型材、
                          发行人控股股东道  工艺礼品(不含象牙及其制品)、石油焦、黄
      28  广东粤旭化学有  恩集团控股三级子 金制品的批发、零售(以上项目不含危险化学
          限公司          公司             品);自营和代理各类商品合计数的进出口业
                                            务(国家限定或禁止的除外);仓储(不含危
                                            险化学品)、货物装卸服务;房屋、场地、设
                                            备的租赁。(依法须经批准的项目,经相关部
                                            门批准后方可开展经营活动)
          陕西国旭化学有  发行人控股股东道 化工塑料原料(不含危险品易燃易爆品)的销
      29  限公司          恩集团控股三级子 售;货物的进出口业务。(依法须经批准的项
                          公司              目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                            化工商品(不含危险化学品)、橡胶制品、金
                                            属材料、机电设备、仪器仪表、五金交电、矿
          大连宏旭化学有  发行人控股股东道 产品、建筑材料、钢材、木材、服装服饰、针
      30  限公司          恩集团控股三级子 纺织品、工艺美术品销售;仓储服务(不含危
                          公司              险化学品);房屋租赁服务;人工搬运、人工
                                            装卸;机械设备租赁(依法须经批准的项目,
                                            经相关部门批准后方可开展经营活动。)
                                            销售:燃料油(除成品油)、塑料原料、橡胶
                                            原料、化纤原料(不含危险化学品及易制毒化
                          发行人控股股东道  学品)、机电设备、仪器仪表、五金制品、矿
      31  浙江华旭石化有  恩集团控股三级子 产品(除煤炭)、建筑材料、服装、针纺织品、
          限公司          公司             工艺礼品;服务:仓储服务(不含危险化学品
                                            及易制毒化学品)、机械设备租赁(依法须经
                                            批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                                            活动)
      32  龙口市道恩盛融  发行人控股股东道 在龙口市区域内办理各项小额贷款;开展委托
      序      关联方      与发行人关联关系                主营业务
      号
          小额贷款股份有  恩集团控股子公司 贷款、股权投资业务。开展小企业发展、管理、
          限公司                            财务咨询业务。(依法须经批准的项目,经相
                                            关部门批准后方可开展经营活动)
                                            销售化工产品(不含危险化学品)、橡胶制品、
                                            塑料制品、染料、合成树脂、钛白粉;技术开
          北京兴隆泰旭化  发行人共同实际控 发、服务。(企业依法自主选择经营项目,开
      33  学有限公司      制人之一韩丽梅控 展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部
                          制的其他企业      门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从
                                            事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                                            动。)
          龙口市龙愈达碳  发行人共同实际控 碳酸钙生产、销售(不含危险化学品),石灰
      34  酸钙有限公司    制人之一韩丽梅控 石批发、零售。(依法须经批准的项目,经相
                          制的其他企业      关部门批准后方可开展经营活动)
                          发行人控股股东道  以自有资产投资及咨询服务(不得经营金融、
      35  龙口道恩投资中  恩集团控制的合伙 证券、期货、理财、集资、融资等相关业务)。
          心(有限合伙)  企业             (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                                            可开展经营活动)
          龙口塑云投资合  发行人控股股东道 以自有资产投资及咨询服务。(不得经营金融、
      36  伙企业(有限合  恩集团控制的合伙 证券、期货、理财、集资、融资等相关业务)
          伙)            企业             (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                                            可开展经营活动)
                                            电影、电视剧拍摄、制作,视频制作;利用自
                                            有媒介(场地)设计、制作、发布广告;组织
          龙口市道盛影视  发行人控股股东道 策划文化艺术交流活动;艺术品及商务礼品的
      37  文化传媒有限公  恩集团控股二级子 批发零售;歌曲创作、书刊编撰、大型文化演
          司              公司             出;会议及展览展示服务;摄影服务;多媒体
                                            技术开发、经营。(依法须经批准的项目,经
                                            相关部门批准后方可开展经营活动)
                                            销售金属矿石、非金属矿石、日用品、建筑材
                                            料、金属材料、计算机、软件及辅助设备、电
                                            子产品、化妆品、玩具、工艺品、化工产品(不
                                            含危险化学品)、焦炭、针纺织品、塑料制品、
                          发行人实际控制人  橡胶制品、仪器仪表、谷物、豆类、薯类、新
      38  北京龙铭达商贸  近亲属控制的其他 鲜水果、新鲜蔬菜、家具;货物进出口;代理
          有限公司        企业             进出口;技术进出口;经济信息咨询。(领取
                                            本执照后,应到市商务委或区县商务委备案。
                                            企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
                                            依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
                                            准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政
                                            策禁止和限制类项目的经营活动。)
                          发行人实际控制人  船舶、船舶配套设备制造、维修、销售,钢结
      39  龙口市海通达船  近亲属控制的其他 构加工与安装,船舶技术设计及服务。(依法
          坞有限公司      企业             须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                                            经营活动)
      序       关联方      与发行人关联关系                主营业务
      号
                          发行人实际控制人  物流代理,货物运输、仓储、装卸(不含危险
      40  龙口路达物流有  近亲属控制的其他 化学品),集装箱运输代理,房屋租赁,物业
          限公司          企业             管理,停车服务。(依法须经批准的项目,经
                                            相关部门批准后方可开展经营活动)
          龙口市东泰橡塑  发行人实际控制人 塑料制品加工销售;橡胶制品、五金制品、汽
      41  制品有限公司    近亲属控制的其他 车配件、家用电器、销售(依法须经批准的项
                          企业              目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    
    6、董事、监事、高级管理人员及其担任董事、高级管理人员的其他企业姓名 公司职务 兼职单位 兼职职务
    
                                 信赢汇数据科技(烟台)有限公司   执行董事
                                 道恩化学有限公司                 执行董事
                                 道恩商业保理(烟台)有限公司     执行董事
                                 道恩商业保理(深圳)有限公司     执行董事
                                 山东化塑云商科技股份有限公司     董事长
                                 龙口兴隆庄加油站                 负责人
                                 龙口兴隆庄加油站有限公司         执行董事兼经理
                                 龙口市道恩盛融小额贷款股份有限公 董事长
                                 司
                                 龙口市工商联合投资管理有限公司   董事
                                 大韩道恩高分子材料(上海)有限公 董事长
                                 司
     于晓宁 董事长               山东道恩国际贸易有限公司         执行董事
                                 山东道恩置业有限公司             执行董事
                                 山东道恩海玛德里化工有限公司     董事
                                 山东道恩钛业有限公司             董事长
                                 烟台道恩旅行社有限责任公司       执行董事
                                 烟台道恩化学技术培训有限公司     执行董事
                                 龙口道恩模具有限公司             执行董事
                                 烟台三众机械轴修复有限公司       董事长兼总经理
                                 化工部烟台化工建设技术培训中心   经理
                                 烟台化工设计院有限公司           执行董事兼总经
                                                                  理
                                 道恩集团有限公司                 执行董事
      姓名        公司职务                   兼职单位                 兼职职务
                                 青岛海尔新材料研发有限公司       董事长
                                 上海东旭化学有限公司             执行董事兼总经
                                                                  理
                                 龙口市龙愈达碳酸钙有限公司       执行董事兼总经
                                                                  理
     韩丽梅 董事                 龙口市兴隆航运有限公司           执行董事
                                 龙口华泰丰稔实业有限公司         执行董事兼总经
                                                                  理
                                 青岛海尔新材料研发有限公司       董事
                                 龙口市道盛影视文化传媒有限公司   执行董事兼经理
     索延辉 董事                 山东化塑云商科技股份有限公司     董事
                                 青岛润兴塑料新材料有限公司       执行董事
     田洪池 董事
                                 青岛海尔新材料研发有限公司       董事
                                 烟台道恩海智置业有限责任公司     董事
     宋慧东 董事                 龙口市道恩盛融小额贷款股份有限公 总经理
                                 司
                                 道恩集团有限公司                 副总裁、财务总监
                                 山东道恩特种弹性体材料有限公司   执行董事兼经理
     蒿文朋 董事、总经理         大韩道恩高分子材料(上海)有限公
                                 司                               董事
     臧云涛 副总经理             无                               无
     赵祥伟 副总经理             无                               无
     吴迪   副总经理             无                               无
     梁兆涛 副总经理             无                               无
     王有庆 董事会秘书、副总经理 烟台旭力生恩投资中心(有限合伙) 投资委员会委员
     胡迁林 独立董事             无                               无
     许世英 独立董事             无                               无
     梁坤   独立董事             朗源股份有限公司                 独立董事
     邢永胜 监事                 无                               无
                                 山东南山铝业股份有限公司         独立董事
     刘嘉厚 监事
                                 山东民和牧业股份有限公司         独立董事
     苏畅   监事                 无                               无
     徐振民 财务总监             无                               无
    
    
    7、报告期内曾经的关联方序号 关联方 与发行人关联关系 主营业务
    
           龙口市美鑫材料   发行人控股股东控  科技交流与推广,技术开发、转让、咨询、
       1   科技有限公司     制的二级子公司,  服务。(依法须经批准的项目,经相关部门
                            报告期内已注销   批准后方可开展经营活动)
                            发行人共同实际控
       2   龙口市泰翔机械   制人之一韩丽梅控  机械设备制造及维修(依法须经批准的项
           设备有限公司     制的企业,报告期  目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                            内已注销
    
    
    (二)重大关联交易
    
    根据发行人提供的相关合同、三会文件、《审计报告》、《募集说明书》并经查验,发行人及其子公司最近三年与关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易如下:
    
    1、关联方拆入资金和拆出资金
    
    (1)关联方拆入资金
    
    单位:元
    
       关联方名称        时点/期间       资金拆入        起始日          到期日
     道恩集团有限公  2018年度         150,000,000.00      未约定         未约定
     司
    
    
    注:2018年3月23日,发行人第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》,发行人向道恩集团借款不超过1.5亿元,借款利率按照基准利率执行,借款期限不超过1年。发行人已于2018年12月29日向道恩集团归还全部拆入资金本金。
    
    2、关联方资产转让、债务重组
    
    单位:元
    
      关联方    关联交易内容   2019年1-6月      2018年度     2017年度    2016年度
     烟台旭力
     生恩投资  海尔新材料重                  257,964,560.00
     中心(有限大资产重组
     合伙)
    
    
    3、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
    
    (1)采购商品和接受劳务的关联交易
    
    单位:元
    
         关联方      关联交易内容  2019年1-6月    2018年度    2017年度   2016年度
     大韩道恩高分子  购买产品及材
     材料(上海)有  料             27,529,571.29 27,714,660.96 2,437,837.61
     限公司
         关联方      关联交易内容  2019年1-6月    2018年度    2017年度   2016年度
     道恩集团有限公  购买材料                       26,359.31 2,098,026.25
     司
     山东道恩钛业有  购买材料        3,121,400.00  3,579,115.83 1,165,811.97
     限公司
     道恩化学有限公  购买材料        1,343,702.50  4,483,051.82
     司
     上海东旭化学有  购买材料         812,170.00  1,134,150.86
     限公司
     龙口市兴隆航运  购买运输服务     199,582.50
     有限公司
     山东荣畅物流有  购买运输服务     437,902.20
     限公司
    
    
    (2)出售商品和提供劳务的关联交易
    
    单位:元
    
         关联方       关联交易内容  2019年1-6月    2018年度    2017年度    2016年
                                                                             度
     大韩道恩高分子  销售产品及材
     材料(上海)有限料               1,768,467.75  3,962,330.67  1,452,814.10
     公司
     龙口道恩模具有  销售产品及材      320,356.58   925,551.70
     限公司          料
     龙口市东泰橡塑  销售产品及材      371,332.00  2,063,281.31
     制品有限公司    料
    
    
    4、关联担保情况
    
    单位:万元
    
     序              被担保   担保方                报告期末              担保到期
     号    担保方      方       式      担保额度    担保借款  担保起始日     日
                                                      余额
     1   道恩集团有   发行人    保证        3,000.00      0.00  2015.07.21  2017.07.2
         限公司                                                              1
         道恩集团有
     2   限公司、于   发行人    保证        5,000.00      0.00  2017.03.19  2019.03.1
         晓宁、韩丽                                                          9
         梅
     3   于晓宁、韩   发行人    保证        5,000.00      0.00  2018.05.30  2021.05.3
         丽梅                                                                0
         道恩集团有
     4   限公司、于   发行人    保证        5,000.00      0.00  2017.09.27  2019.03.2
         晓宁、韩丽                                                          6
         梅
         山东龙旭高  海尔新                                               2019.04.0
     5   分子有限公    材料     保证       15,500.00      0.00  2017.04.10      1
         司
     序              被担保   担保方                报告期末    担保债权确认期间
     号    担保方      方       式      担保额度    担保借款
                                                      余额      起始日     结束日
     1   于晓宁、韩   发行人    保证        5,000.00   5,000.00  2018.05.22  2021.05.2
         丽梅                                                                2
     2   道恩集团、   发行人    保证        5,000.00   5,000.00  2018.10.23  2019.08.0
         于晓宁                                                              1
         道恩集团、                                                       2019.11.1
     3   于晓宁、韩   发行人    保证        5,000.00   3,000.00  2018.11.16      5
         丽梅
     4   于晓宁、韩   发行人    保证        5,000.00   5,000.00  2018.12.27  2023.12.2
         丽梅                                                                6
     5   道恩集团     海尔新    保证       12,800.00  10,000.00  2019.04.01  2020.04.0
                      材料                                                   1
     6   于晓宁、韩   海尔新    保证       14,000.00  10,000.00  2019.04.01  2021.04.0
         丽梅         材料                                                   1
     7   于晓宁、韩   青岛润    保证        2,800.00   2,600.00  2018.09.29  2019.09.2
         丽梅          兴                                                    8
    
    
    (三)发行人的关联交易公允决策程序
    
    经本所律师查验,发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定,已在其章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度、独立董事发表独立意见及其他公允决策程序,且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
    
    根据发行人提供的三会文件以及相关公告,发行人的日常关联交易和重大关联交易决策均已履行法定程序并进行了披露。
    
    综上所述,本所律师认为,发行人在公司章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中已明确了关联交易公允决策的程序;发行人已按照法律、法规、规范性文件等要求对前述重大关联交易事项进行了决策和披露,关联交易事项符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的规定,不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容,不存在重大遗漏或重大隐瞒。
    
    (四)同业竞争
    
    经查验,发行人主要从事改性塑料、热塑性弹性体和色母料的生产和销售业务。
    
    截至本法律意见书出具日,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
    
    经查验,为有效防止及避免同业竞争,发行人控股股东及实际控制人于2014年10月21日已分别向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》:
    
    1、截止本承诺函出具之日,除公司及其下属企业外,于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团未直接或间接投资于其他任何与公司存在同业竞争关系的企业或其他经济实体,未直接或间接经营与公司相同或类似的业务;于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团与公司之间不存在同业竞争。
    
    2、自本承诺函出具日始,于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团保证自身不会并将促使于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团控制(包括直接控制和间接控制)的除公司及其下属企业以外的其他企业(以下称“于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团控制的其他企业”)不开展对与公司生产、经营有相同或类似业务的投入,今后不会新设或收购与公司从事相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构,不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与公司业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动,以避免对公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
    
    3、无论是由于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团或于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团控制的其他企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与公司生产、经营有关的新技术、新产品,公司均有优先受让、生产的权利,于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团保证于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团自身、并保证将促使于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团控制的其他企业在出售或转让该等新技术、新产品时给予公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
    
    4、自本承诺函出具日始,如公司进一步拓展其产品和业务范围,于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团保证于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团并将促使于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团控制的其他企业将不与公司拓展后的产品或业务相竞争;若出现可能与公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形,于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团保证于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团并将促使于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团控制的其他企业按照包括但不限于以下方式退出与公司的竞争:1)停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;2)停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;3)将相竞争的业务纳入到公司来经营;4)将相竞争的业务转让给无关联的第三方;5)其他对维护公司权益有利的方式。
    
    5、于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团确认本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出。
    
    6、于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
    
    7、如违反上述任何一项承诺,于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团愿意承担由此给公司及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
    
    8、本承诺函自于晓宁、韩丽梅夫妇签字及道恩集团法定代表人签字并加盖公章之日起生效,本承诺函所载上述各项承诺在于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团直接或间接控制公司期间及于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团不再直接或间接控制公司之日起三年内持续有效且不可变更或撤销。
    
    根据《招股说明书》、《募集说明书》、《年度报告》、控股股东及实际控制人承诺,本所律师认为,发行人已按照法律、法规、规范性文件等要求将上述避免同业竞争的承诺进行了充分披露,无重大遗漏或重大隐瞒。
    
    十、发行人的主要财产
    
    经核查,发行人拥有或使用的主要财产包括房产、土地使用权、商标权、生产设备等,其中发行人、海尔新材料及特种弹性体有4处房产正在办理不动产权证,发行人及其子公司4块土地以及3处房产被抵押,用于银行贷款;除上述情况外,发行人所拥有的主要财产权属清晰,发行人已取得了有权部门核发的权属证书,不存在产权纠纷或潜在纠纷,发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在其他抵押、质押、产权纠纷或限制发行人权利行使的情形。
    
    发行人控股子公司海尔新材料承租了4处房屋,主要用途为员工宿舍,均已与出租方签订租赁合同,且各出租方与发行人不存在关联关系。经查验,发行人子公司上述房屋租赁未根据《中国人民共和国城市房地产管理法》第五十四条的规定办理房屋租赁登记备案。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(一)》第九条“法律、行政法规规定合同应当办理登记手续,但未规定登记后生效的,当事人未办理登记手续不影响合同的效力”的有关规定,本所律师认为,发行人上述房屋租赁未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同的效力,不会对发行人及其子公司使用该房屋造成影响,且该租赁房屋的主要用途为员工宿舍,不涉及发行人及其子公司的正常经营生产活动,故对发行人本次公开发行可转债不构成实质性障碍。
    
    除上述已说明的情形外,经核查,本所律师认为,发行人与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定,对合同双方均具有约束力,合法,有效。十一、发行人的重大债权债务
    
    根据发行人提供的相关合同、发行人及其子公司《企业信用报告》等,截至本法律意见书出具日,发行人正在履行的或将要履行的重大合同包括借款合同、担保合同、业务合同、技术合同、建筑施工合同、保荐和承销协议,上述重大合同合法有效,未发生纠纷,不存在重大风险。
    
    根据发行人的说明、有关政府机构出具的证明文件并经网络检索,截至本法律意见出具日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
    
    根据《审计报告》,除与关联方大韩道恩、龙口市东泰橡塑制品有限公
    
    司、龙口道恩模具有限公司存在应收账款,与大韩道恩、道恩化学有限公司、龙
    
    口市兴隆航运有限公司、山东道恩钛业有限公司之间存在应付账款外,发行人及
    
    其子公司与其他关联方之间不存在重大债权债务关系,且发行人与关联方之间的
    
    上述重大债权债务关系均因正常的生产经营活动所致,合法、有效。
    
    截至本法律意见书出具日,除本法律意见书之“九、关联交易及同业竞争之(二)”所述关联方为发行人提供的担保事项外,发行人及其子公司不存在其他为发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
    
    根据发行人《2019年半年度报告》并经查验,截至2018年6月30日,发行人其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致,合法、有效。
    
    十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
    
    根据发行人的说明并经查验发行人工商登记资料、相关三会文件,发行人在报告期内存在两次重大资产变化及收购兼并的情形:1、2017年8月23日收购青岛润兴原股东富艺国际工程有限公司所持青岛润兴25%股权的方式实现对其全资控制;2、2018年11月19日收购海尔新材料原股东烟台旭力生恩投资中心(有限合伙)所持海尔新材料80%股权的方式实现对其控制。
    
    本所律师认为,发行人上述已完成的重大资产变化已履行了必要的法律程序,符合法律、法规和规范性文件的规定,合法、有效;发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
    
    十三、发行人章程的制定与修改
    
    根据发行人三会资料以及工商登记资料并经查验,2010年12月8日召开创立大会,以特别决议审议通过《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》,发行人已就本次制定的章程在烟台市工商行政管理局办理了备案;报告期内,2017年3月21日,发行人召开2017年第一次临时股东大会,审议通过《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》;2017年9月6日,发行人召开2017年第三次临时股东大会,审议通过《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》、《关于修改<公司章程>(二)的议案》;2018年4月17日,发行人召开2017年度股东大会,审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》,本次权益分派结束后,对《公司章程》相关条款进行修改;2019年5月15日,发行人召开2018年度股东大会,审议通过《关于增加经营范围并修改<公司章程>的议案》。
    
    经查验,本所律师认为,发行人章程及章程草案的制定与修改已履行法定程序,内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
    
    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    
    (一)发行人现行的组织结构
    
    根据发行人提供的资料并经查验,发行人设立了股东大会、董事会(下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会及战略委员会等四个专门委员会)、监事会等决策及监督机构,聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员,并设置了国内销售部、进出口部、市场部、财务部、证券部、审计部、综合管理部、品管部、仓储部、采购部、制造一部、制造二部、色彩开发部、青岛研发中心、北京研发中心、企业技术中心、研发一部、研发二部、研发三部等部门。
    
    综上所述,本所律师认为,发行人具有健全的组织结构,上述组织机构的设置符合《公司法》及公司章程的规定。
    
    (二)发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作
    
    情况
    
    发行人制定的三会议事规则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定,内容具体、明确,具备可操作性;发行人报告期内三会会议的召开、表决程序、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定,合法、合规、真实、有效。
    
    (三)股东大会和董事会的授权和重大决策
    
    经查验,发行人报告期内的股东大会和董事会历次授权和重大决策等行为均依法定程序作出,相关授权及重大事项的决策均在股东大会及董事会的权限范围之内,符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,并履行了必需的法律程序,该等行为合法、合规、真实、有效。
    
    十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
    
    根据发行人董事、监事、高级管理人员的声明、发行人提供的三会会议文件资料并经查验,本所律师认为:
    
    1、截至本法律意见书出具日,发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定,其任职均经合法程序产生,不存在有关法律、法规、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。
    
    2、发行人董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定,并已经履行必要的法律程序,合法、有效。
    
    3、发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定,不存在违反有关法律、法规和规范性文集的规定的情形。
    
    十六、发行人的税务
    
    根据《审计报告》、《2019年半年度报告》、发行人提供的纳税相关资料、相关监管部门出具的证明等,本所律师认为,发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求;发行人及其子公司在最近三年内所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效;发行人及其子公司在最近三年所享受的财政补贴合法、合规、真实、有效;发行人及其子公司最近三年来依法纳税,不存在被税务部门处罚的情形。
    
    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    
    (一)发行人的环境保护
    
    1、发行人生产经营活动中的环境保护
    
    根据发行人说明、烟台市生态环境局龙口分局、胶州市环境保护局、青岛市生态环境局城阳分局出具的相关证明,并经本所律师查询相关环保部门网站,发行人及其子公司报告期内未发生过环境污染事件,不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
    
    2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
    
    经本所律师查验,发行人本次发行募集资金投资项目为道恩高分子新材料项目,上述项目已取得胶州经济技术开发区建设局核发的《道恩高分子新材料项目环境影响报告表的批复》(胶经开审批[2019]03003号),同意海纳新材料按照报告表中所列建设项目的性质、规模、地点、工艺、环境保护措施进行建设。
    
    综上所述,本所律师认为,发行人及其子公司的生产经营活动及募投项目符合环境保护的有关规定,报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
    
    (二)发行人的产品质量和技术监督标准
    
    根据发行人及其子公司所在地的市场监督管理局、安全生产监督管理局出具的证明文件并经本所律师查验,发行人的生产经营符合有关产品质量和技术监督标准,报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
    
    十八、发行人募集资金的运用
    
    根据《发行方案》、《募集说明书》及募集资金投资项目已取得的备案及批复文件、前次募集资金使用相关材料并经查验,本所律师认为,本次募集资金将用于道恩高分子新材料项目、偿还银行借款及补充流动资金,符合国家产业政策,且实施该募集资金项目已得到有权部门批准;本次募集资金项目将由发行人子公司海尔新材料的全资子公司作为主体实施,不会导致与发行人控股股东、实际控制人发生同业竞争;前次募集资金的使用情况与原募集计划一致,发行人未改变前次募集资金用途。
    
    十九、发行人的业务发展目标
    
    根据发行人的说明、《募集说明书》,本所律师认为,发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致,发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
    
    二十、诉讼、仲裁或行政处罚
    
    2019年2月25日,海尔新材料收到胶州市综合行政执法局作出的胶综法罚字[2019]第201900189号《行政处罚决定书》,因未取得《建设工程规划许可证》进行建设,对海尔新材料罚款人民币2,457,553元。
    
    2019年5月23日,海尔新材料收到胶州市城乡建设局作出的胶建行处字[2019]第48号《建设行政处罚决定书》,因未按照规定办理工程质量监督手续,未取得建筑工程施工许可证的情况下擅自开工,对海尔新材料给予警告,罚款251,000元人民币,并责令改正。
    
    根据胶州市综合行政执法局、胶州市城乡建设局出具的证明文件,上述行政处罚不构成重大违法行为,对本次公开发行可转换公司债券不构成实质性障碍。
    
    根据发行人相关人员出具的声明/承诺及相关政府出具的证明文件,同时采取网络检索方式进行核查验证,除上述处罚的情形之外,发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人,以及发行人的董事长、总经理目前不存在其他尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
    
    本所律师参与了《募集说明书》的编制及讨论,并审阅了《募集说明书》,对发行人在《募集说明书》中所引用的法律意见和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅,确认《募集说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
    
    二十二、结论意见
    
    综上所述,经查验,本所律师认为,发行人本次发行已取得必要的内部批准和授权;发行人具备本次发行的主体资格;发行人符合本次发行的实质条件,符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定;本次发行尚待中国证监会的核准和深交所的审核同意。
    
    本法律意见一式肆份。
    
    (以下无正文)(本页无正文,为《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页)
    
    上海泽昌律师事务所 经办律师:
    
    刘 波
    
    负责人: 经办律师:
    
    李振涛 耿德伍
    
    年 月 日