保利地产公司债上市公告

　　08保利债 21日上市交易

　　保利地产公司债券发行结果公告

　　保利地产公司债网上发行票面利率7%

　　保利地产公司债券（2008年第一期）票面利率公告

　　保利地产43亿债券助债务优化

　　多渠道融资助跑保利地产


　　第一节绪言

　　重要提示

　　保利房地产(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

　　第二节发行人简介

　　一、发行人基本信息

　　发行人法定名称：保利房地产(集团)股份有限公司

　　注册地址及办公地址：广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔29－33层

　　注册资本：2，452，343，186元

　　法定代表人：李彬海

　　二、发行人基本情况

　　(一)经营范围

　　一级房地产开发。出租本公司开发商品房。房屋工程设计、旧楼拆迁、道路与土方工程施工。室内装修。冷气工程及管理安装。物业管理。酒店管理。批发和零售贸易(国家专属专控商品除外)。

　　(二)发行人主要产品

　　商品房屋、房屋工程设计、旧楼拆迁、道路与土方工程施工，物业管理。酒店管理等。

　　(三)主营业务基本情况

　　公司主要从事房地产开发、销售、租赁及其物业管理。近几年来公司业务发展迅速，经济效益显著，2005年至2007年公司累计商品房开工面积738．07万平方米，累计竣工面积319．87万平方米，累计销售面积391．85万平方米(含预售)。按照新会计准则进行追溯调整后，2005年、2006年和2007年公司实现净利润分别为40，032．73万元、67，145．57万元和148，908．80万元。

　　(四)发行人设立及上市

　　公司前身为广州保利房地产开发公司，是由保利集团全资子公司保利南方集团(原名为“保利科技南方公司”)于1992年9月14日在广州市注册成立的全民所有制企业，成立时注册资本为1，000万元；1997年9月，保利南方集团对本公司进行增资，增资后注册资本为6，000万元。

　　2002年7月1日，财政部(财企［2002］256号)同意保利南方集团作为主发起人，联合广东华美教育产业集团有限公司以及其他发起人，共同发起设立保利房地产股份有限公司，股份公司股份总额20，000万元，其中保利南方集团持有15，011．48万股，占总股本的75．06%，广东华美教育产业集团有限公司持有3，038．52万股，占总股本的15．19%。

　　2005年12月，公司派发红股及资本公积金转增股本后公司股本从20，000万元增加至40，000万元，折合40，000万股。

　　2006年3月，公司更名为“保利房地产(集团)股份有限公司”，于2006年7月公司在上海证券交易所上市。

　　(五)发行人历次股本变动情况

　　1、首次发行后股本的变化

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2006］30号文核准，公司于2006年7月首次公开发行人民币普通股(Ａ股)15，000万股，每股面值1元。2006年7月，本公司股票在上海证券交易所上市交易，证券代码600048，股票简称“保利地产（爱股,行情,资讯）”。本次股票发行后，公司总股本增至55，000万股，折合55，000万股。

　　2、2007年分红转增后引起股本的变化

　　2007年4月，公司以截止2006年12月31日55，000万股总股本为基数，以资本公积金每10股转增10股，转增后公司总股本增加至110，000万股。

　　3、增发后股本的变化

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］202号文核准，公司于2007年8月以公开募集的方式发行人民币普通股126，171，593股。本次发行后，公司总股本增加至1，226，171，593股。

　　4、2008年分红转增后引起股本的变化

　　经2007年度股东大会通过《关于2007年利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，2008年3月10日公司以截至2007年12月31日公司1，226，171，593股总股本为基数，以资本公积金每10股转增10股。本次转增完成后，公司总股本从1，226，171，593股增加至2，452，343，186股。

　　第三节债券发行承销概况

　　1、债券名称：2008年保利房地产(集团)股份有限公司公司债券(第一期)(以下简称“本期债券”)。

　　2、核准情况：本期债券业经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］ 879号文核准发行。

　　3、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人(主承销商)根据询价簿记情况进行债券配售。

　　本期债券网上发行规模预设为不低于本期债券发行总额的10%。发行人和保荐人(主承销商)将根据网上／网下发行情况决定是否启动网上／网下回拨机制，网上与网下之间的回拨采取双向回拨。

　　4、发行对象：

　　(1)网上发行：持有登记公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ 证券账户的社会公众投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

　　(2)网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

　　5、承销方式：本期债券由保荐人(主承销商)中信证券（爱股,行情,资讯）股份有限公司组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。

　　6、发行总额：430，000万元。

　　7、债券利率：本期债券5年期品种的票面年利率为7%。

　　8、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

　　9、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

　　10、起息日：2008年7月11日。

　　11、利息登记日：

　　2009年至2012年每年7月11日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息(最后一个计息年度的利息随本金一起支付)。

　　12、付息日：

　　2009年至2013年每年的7月11日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

　　13、兑付登记日：

　　2013年7月11日之前的第6个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

　　14、兑付日：

　　2013年7月11日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

　　15、担保人及担保方式：保利集团为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　　16、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为ＡＡ＋，发行人的主体信用等级为ＡＡ。

　　17、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。

　　18、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“登记公司”)提供的债券托管证明，本期43亿元公司债券已全部发行完毕。

　　第四节债券上市与托管基本情况

　　一、本期债券上市基本情况

　　经上海证券交易所(以下简称“上证所”)同意，本期债券将于2008年7月21日起在上证所挂牌交易。本期债券简称“08保利债”，上市代码“122012”。

　　二、本期债券托管基本情况

　　根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

　　第五节发行人主要财务状况

　　一、最近三年的审计情况

　　深圳大华天诚会计师事务所审计了本公司2005年12月31日、2006年12月31日的资产负债表，2005年度、2006年度的利润及利润分配表和现金流量表，于2006年1月18日和2007年2月9日出具了编号为深华(2006)股审字008号和深华(2007)股审字008号的无保留意见审计报告。

　　大信会计师事务有限公司审计了本公司2007年12月31日的资产负债表， 2007年度的利润及利润分配表和现金流量表，于2008年2月1日出具了大信京审字(2008)股审字0035号的无保留意见审计报告。大信会计师事务有限公司对2005年度数据进行了追溯并出具了审阅报告(大信京阅字(2008)第0002号及大信京阅字(2008)第0004号)。

　　二、最近三年的财务报表

　　1、最近三年合并资产负债表

　　合并资产负债表 单位：元

　　项目

　　2007年12月31日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　流动资产：

　　货币资金

　　4，625，992，464．50

　　920，469，923．72

　　714，352，178．88

　　结算备付金

　　交易性金融资产

　　1，873，951．20

　　843，480．00

　　954，720．00

　　应收票据

　　应收账款

　　175，251，336．71

　　179，452，900．10

　　156，453，716．29

　　预付款项

　　6，389，810，524．03

　　2，908，576，085．87

　　488，240，338．14

　　应收利息

　　应收股利

　　3，564．00

　　29，691，750．00

　　其他应收款

　　1，344，837，446．65

　　939，350，834．63

　　413，160，699．98

　　买入返售金融资产

　　存货

　　28，084，365，256．05

　　11，264，792，237．36

　　6，120，545，232．29

　　一年内到期的非流动资产

　　其他流动资产

　　流动资产合计

　　40，622，134，543．14

　　16，243，177，211．68

　　7，893，706，885．58

　　非流动资产：

　　发放贷款及垫款

　　可供出售金融资产

　　持有至到期投资

　　长期应收款

　　长期股权投资

　　10，751，229．53

　　146，050，345．98

　　46，620，345．98

　　投资性房地产

　　65，783，305．97

　　43，886，776．95

　　21，970，254．58

　　固定资产

　　141，181，359．48

　　41，510，972．85

　　23，883，154．42

　　在建工程

　　工程物资

　　固定资产清理

　　无形资产

　　1，040，165．21

　　152，493．40

　　55，689．61

　　开发支出

　　商誉

　　2，667，154．60

　　2，631，568．04

　　2，827，276．40

　　长期待摊费用

　　11，019，037．05

　　9，098，393．53

　　14，091，778．44

　　递延所得税资产

　　40，087，423．52

　　21，380，578．52

　　11，312，103．94

　　其他非流动资产

　　非流动资产合计

　　272，529，675．36

　　264，711，129．27

　　120，760，603．37

　　资产总计

　　40，894，664，218．50

　　16，507，888，340．95

　　8，014，467，488．95

　　流动负债：

　　短期借款

　　618，109，200．00

　　655，000，000．00

　　354，000，000．00

　　交易性金融负债

　　应付票据

　　应付账款

　　1，113，131，987．52

　　217，897，681．36

　　218，852，617．60

　　预收款项

　　10，939，855，351．73

　　4，922，380，424．73

　　2，001，613，063．98

　　卖出回购金融资产款

　　应付手续费及佣金

　　应付职工薪酬

　　10，712，411．54

　　20，859，941．77

　　15，660，363．30

　　应交税费

　　－233，007，448．13

　　－36，899，581．20

　　120，953，436．88

　　应付利息

　　应付股利

　　2，973，722．01

　　13，537，500．00

　　其他应付款

　　3，960，039，540．86

　　2，465，013，599．10

　　2，176，115，849．36

　　一年内到期的非流动负债

　　2，501，360，000．00

　　616，060，000．00

　　698，000，000．00

　　其他流动负债

　　流动负债合计

　　18，910，201，043．52

　　8，863，285，787．77

　　5，598，732，831．12

　　非流动负债：

　　长期借款

　　9，038，150，000．00

　　3，621，900，000．00

　　1，210，960，000．00

　　应付债券

　　长期应付款

　　专项应付款

　　预计负债

　　3，205，405．16

　　2，107，557．16

　　递延所得税负债

　　108，638，515．81

　　2，222，963．40

　　2，683，469．15

　　其他非流动负债

　　171，001．62

　　非流动负债合计

　　9，149，993，920．97

　　3，626，230，520．56

　　1，213，814，470．77

　　负债合计

　　28，060，194，964．49

　　12，489，516，308．33

　　6，812，547，301．89

　　所有者权益(或股东权益)：

　　实收资本(或股本)

　　1，226，171，593．00

　　550，000，000．00

　　400，000，000．00

　　资本公积

　　8，025，594，640．50

　　1，887，072，424．95

　　19，351，590．38

　　减：库存股

　　盈余公积

　　208，477，780．81

　　176，547，337．94

　　109，931，138．35

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　2，465，000，135．76

　　1，024，342，553．98

　　419，503，062．23

　　外币报表折算差额

　　归属于母公司所有者权益合计

　　11，925，244，150．07

　　3，637，962，316．87

　　948，785，790．96

　　少数股东权益

　　909，225，103．94

　　380，409，715．75

　　253，134，396．10

　　所有者权益合计

　　12，834，469，254．01

　　4，018，372，032．62

　　1，201，920，187．06

　　负债和所有者权益总计

　　40，894，664，218．50

　　16，507，888，340．95

　　8，014，467，488．95