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金融界 > 债券频道 > 债券公告
南京聚隆:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告下载
    证券代码:300644 证券简称:南京聚隆 公告编号:2022-080
    
    南京聚隆科技股份有限公司
    
    关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填
    
    补措施及相关主体承诺的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    特别提示:
    
    公告中对财务指标的测算及预计不代表公司对未来经营情况及趋势的判断,不构成公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。
    
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关文件的要求,为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益,南京聚隆科技股份有限公司(以下简称“公司”)就本次向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体内容如下:
    
    一、本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响
    
    (一)主要假设和前提
    
    1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面未发生重大不利变化。
    
    2、假设本次向不特定对象发行可转债于2022年12月31日之前发行完成,且分别假设本次发行的可转债于2023年6月30日全部完成转股(即转股率100%且转股时一次性全部转股)和于2023年12月31日全部未转股(即转股率为0)。前述发行完成时间、转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,最终以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准。
    
    3、假设本次发行募集资金总额为24,000.00万元,不考虑扣除发行费用等因素的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
    
    4、假设本次可转债的转股价格为16.68元/股。该转股价格仅用于模拟计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不构成对实际转股价格的数值预测。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况与保荐人(主承销商)写上确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正。
    
    5、假设在预测公司总股本时,以截至2021年12月31日的总股本10,868.21万股为基础,仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响,不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化;
    
    6、公司2021年归属于母公司所有者的净利润为3,178.37万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,983.73万元。假设2022年度、2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别相较前一年度持平、上升10%及上升20%。
    
    上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断,亦不构成对2022年、2023年的业绩盈利预测,投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准.
    
    (二)本次向不特定对象发行可转债对主要财务指标的影响测算
    
    基于上述假设的前提下,公司测算了本次向不特定对象发行可转债对主要财务指标的影响,具体情况如下:
    
                     项目                2022年12月31日      2023年12月31日/2023年度
          /2022年度        全部未转股     全部转股
                                 总股本(万股)                           10,868.21       10,868.21     12,307.06
    
    
    假设情形一:2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2021年持平;
    
    2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2022年持平。
    
                                 归属于母公司所有者的净利润                3,178.37        3,178.37      3,178.37
                                 (万元)
                                 基本每股收益(元/股)                         0.29           0.29          0.27
                                 稀释每股收益(元/股)                         0.29           0.26          0.27
                                 扣非后归属于母公司所有者的                1,983.73        1,983.73      1,983.73
                                 净利润(万元)
                                 扣非后基本每股收益(元/股)                   0.18           0.18          0.17
                                 扣非后稀释每股收益(元/股)                   0.18           0.17          0.17
    
    
    假设情形二:假设 2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在 2021
    
    年基础上增长10%;2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在2022
    
    年基础上增长10%。
    
                                 归属于母公司所有者的净利润                3,496.21        3,496.21      3,496.21
                                 (万元)
                                 基本每股收益(元/股)                         0.32           0.32          0.30
                                 稀释每股收益(元/股)                         0.32           0.29          0.30
                                 扣非后归属于母公司所有者的                2,182.10        2,182.10      2,182.10
                                 净利润(万元)
                                 扣非后基本每股收益(元/股)                   0.20           0.20          0.19
                                 扣非后稀释每股收益(元/股)                   0.20           0.18          0.19
    
    
    情景三:假设2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在2021年基础上
    
    增长20%;2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在2022年基础上增
    
    长20%。
    
                                 归属于母公司所有者的                      3,814.04        3,814.04      3,814.04
                                 净利润(万元)
                                 基本每股收益(元/股)                         0.35           0.35          0.33
                                 稀释每股收益(元/股)                         0.35           0.31          0.32
                                 扣非后归属于母公司所有者的                2,380.48        2,380.48      2,380.48
                                 净利润(万元)
                                 扣非后基本每股收益(元/股)                   0.22           0.22          0.21
                                 扣非后稀释每股收益(元/股)                   0.22           0.20          0.20
    
    
    二、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    
    (一)本次向不特定对象发行可转换公司债券的的必要性和合理性
    
    本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证,项目实施有利于进一步提高公司的业务规模和核心竞争力,增强公司的可持续发展能力,具有必要性和合理性。具体分析详见同日披露的《南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
    
    (二)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    
    1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    
    公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过24,000.00万元(含本数),扣除发行费用后,募集资金净额拟投资于以下项目:
    
    单位:万元
    
         序号                  项目名称                  项目投资总额   募集资金拟投入额
        1   年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建        13,422.74           13,300.00
     设项目
        2   年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目           10,750.31           10,700.00
                   合计                             24,173.05           24,000.00
    
    
    以上募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关,上述项目的建设和顺利实施,有助于公司抓住行业发展的机遇,增强公司持续盈利能力和综合实力。
    
    本次募集资金投资项目完成后,公司目前的经营模式不会发生重大变化。
    
    2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    
    (1)人员储备
    
    自成立以来,公司一直坚持走自主研发、技术创新的发展道路,重视人才培养与团队建设,由高分子材料专业背景和丰富行业经验的技术专家组成了核心研发团队。公司已组建尼龙项目团队、聚烯烃项目团队、聚酯和合金项目团队、热塑性弹性体项目团队、长玻纤项目团队、碳纤维复合材料项目团队、塑木复合材料项目团队、高铁项目团队、通讯电子材料项目团队及特种工程塑料改性项目团队,为公司技术创新、项目实施奠定了的基础。
    
    (2)技术储备
    
    公司“几种无机纳米材料的制备及应用研究”、“有机化无机颗粒改性聚合物复合材料制备关键技术”项目获国家科学技术进步二等奖,“高速铁路轨道交通用尼龙工程塑料及其制造方法”、“矿物与长玻璃纤维增强尼龙6复合材料及其制备方法”获中国发明专利优秀奖。同时,公司拥有一批优秀的中高级技术与管理人才,保证了既有产品的迭代及新产品的研发,为项目的实施打下了良好的基础。
    
    (3)市场储备
    
    公司产品采取直接销售为主,内销外销兼顾的销售模式。公司根据客户对产品功能及性能提出的要求,组织生产并交付,在销售产品的同时对下游客户提供全面的技术支持服务;公司与下游大型客户建立长期战略合作伙伴关系,并提前介入到客户的产品研发设计阶段,提供应用层面的优化解决方案。在国外销售方面,公司通过直接销售和贸易销售相结合的模式进行产品销售,并给予国外贸易商客户一定的技术支持,从而扩大公司产品的国际市场份额,为项目的实施提供了市场保障。
    
    三、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
    
    本次可转债发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低,正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息,不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息,则将使公司的税后利润面临下降的风险,将摊薄公司普通股股东的即期回报。
    
    本次可转债发行完成后,投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加,对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外,本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
    
    公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险,敬请广大投资者关注,并注意投资风险。
    
    四、公司拟采取的填补即期回报的具体措施
    
    (一)严格执行募集资金管理制度,加强募集资金管理
    
    公司已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》,严格管理募集资金,保证募集资金按照约定用途合理规范使用,防范募集资金使用风险。
    
    公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议,把募集资金存放于董事会指定的专项账户中,并将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。同时,公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求,严格管理募集资金使用,并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
    
    (二)加快募投项目实施进度,提高资金使用效率
    
    董事会已对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向,具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施,公司将不断优化业务结构,增强公司核心竞争力以提高盈利能力。
    
    本次发行募集资金到位后,公司将积极推进募集资金投资项目的建设,提高资金使用效率,争取募投项目早日竣工并实现预期效益。
    
    (三)加强内部成本和费用控制,降低运营成本
    
    自上市以来公司实现了快速发展,过去几年的经营积累和技术储备公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险。
    
    (四)完善公司治理结构,提升公司治理水平
    
    公司将不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障。公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学决策,确保独立董事能够认真履行职责,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。
    
    (五)优化投资者回报机制
    
    公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。
    
    本次发行完成后,公司将努力提升经营业绩,并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿,严格按照《公司章程》的规定实行稳定、积极、可持续的利润分配政策,切实维护投资者的合法权益。
    
    五、公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
    
    为充分保护本次可转换公司债券发行完成后公司及社会公众投资者的利益,公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下:
    
    (一)公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺:
    
    1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益。
    
    2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
    
    3、本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    
    4、本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    
    5、公司未来如有制定股权激励计划的,本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    
    6、本承诺出具后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前,如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
    
    7、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    
    (二)公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人根据中国证监会相关规定,对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺:
    
    1、承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。
    
    2、本承诺出具后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前,如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
    
    3、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    
    特此公告。
    
    南京聚隆科技股份有限公司
    
    董 事 会
    
    2022年8月5日