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金融界 > 债券频道 > 债券公告
天源环保:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告下载
    证券代码:301127 证券简称:天源环保 公告编号:2022-114
    
    武汉天源环保股份有限公司
    
    关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风
    
    险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    特别提示:
    
    本公告中对公司财务指标的测算及预计不代表公司对未来经营情况及趋势的判断,不构成公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。
    
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关文件的要求,为保障中小投资者利益,武汉天源环保股份有限公司(以下简称“公司”)就本次向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体内容如下:
    
    一、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响
    
    (一)财务指标计算的主要假设和前提
    
    1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面未发生重大不利变化。
    
    2、假设本次向不特定对象发行可转债于2023年5月底发行完成,且分别假设本次发行的可转债于2023年11月30日全部完成转股(即转股率100%且转股时一次性全部转股)和于2023年12月31日全部未转股(即转股率为0)。前述发行完成时间、转股完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以经深圳证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准。
    
    3、假设本次发行募集资金总额为100,000.00万元,不考虑扣除发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
    
    4、假设本次可转债的转股价格为11.36元/股(公司第五届董事会第十八次会议召开日2022年11月28日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的较高者)。该转股价格仅用于模拟计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不构成对实际转股价格的数值预测。最终的转股价格由公司董事会(或其授权人士)根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整。
    
    5、在预测公司本次发行后总股本时,以 2022 年 9 月 30 日公司总股本418,405,800 股为基数,不考虑除本次发行完成并全部转股后的股票数之外的因素对公司股本总额的影响;根据上述假设转股价格测算,前述假设2023年11月30日全部完成转股情况下,本次转股数量为88,028,169股,转股完成后公司总股本将增至506,433,969股。
    
    6、预测公司净资产时,假设仅考虑本次发行募集资金的影响,不考虑其他因素导致净资产发生的变化;假设不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况(如营业收入、财务费用、投资收益)等方面的影响。
    
    7、不考虑公司未来年度利润分配因素的影响。
    
    8、公司2021年归属于母公司所有者的净利润为16,019.33万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为14,316.81万元。2022年1-9月归属于母公司所有者的净利润为11,239.86万元,同比增长7.20%;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,862.35万元,同比增长-3.61%。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则,假设2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均与2021年持平,假设2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况:(1)0%;(2)10%;(3)20%。
    
    上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断,亦不构成对2022年、2023年的业绩盈利预测,投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。
    
    (二)本次向不特定对象发行可转换公司债券对主要财务指标的影响测算
    
    基于上述假设和前提下,公司测算了本次向不特定对象发行可转债对主要财务指标的影响,具体情况如下:
    
    单位:元
    
                               2022年度/           2023年度/2023年12月31日
             项目          2022年12月31日     截至2023年11月     截至2023年12月
                                                30日全部转股      31日全部未转股
     总股本(股)                 418,405,800       506,433,969           418,405,800
    
    
    情景1:假设公司2022年扣非前后归属于母公司股东的净利润与2021年度持平,2023
    
    年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年度增长0%
    
     归属于母公司所有者        160,193,349.64       160,193,349.64       160,193,349.64
     的净利润
     扣除非经常性损益后
     归属于母公司所有者        143,168,140.26       143,168,140.26       143,168,140.26
     的净利润
     基本每股收益(元/股)              0.39                0.38                0.38
     稀释每股收益(元/股)              0.39                0.38                0.38
     扣除非经常性损益后
     的基本每股收益(元/                0.35                0.34                0.34
     股)
     扣除非经常性损益后                 0.35                0.34                0.34
     的稀释每股收益(元/
     股)
    
    
    情景2:假设公司2022年扣非前后归属于母公司股东的净利润与2021年度持平,2023
    
    年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年度增长10%
    
                        归属于母公司所有者        160,193,349.64       176,212,684.60       176,212,684.60
                        的净利润
                        扣除非经常性损益后
                        归属于母公司所有者        143,168,140.26       157,484,954.29       157,484,954.29
                        的净利润
                        基本每股收益(元/股)               0.39                0.42                0.42
                        稀释每股收益(元/股)               0.39                0.41                0.42
                        扣除非经常性损益后
                        的基本每股收益(元/                 0.35                0.38                0.38
                        股)
                        扣除非经常性损益后
                        的稀释每股收益(元/                 0.35                0.37                0.34
                        股)
    
    
    情景3:假设公司2022年扣非前后归属于母公司股东的净利润与2021年度持平,2023
    
    年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年度增长20%
    
     归属于母公司所有者        160,193,349.64       192,232,019.57       192,232,019.57
     的净利润
     扣除非经常性损益后
     归属于母公司所有者        143,168,140.26       171,801,768.31       171,801,768.31
     的净利润
     基本每股收益(元/股)              0.39                0.46                0.46
     稀释每股收益(元/股)              0.39                0.45                0.46
     扣除非经常性损益后
     的基本每股收益(元/                0.35                0.41                0.41
     股)
     扣除非经常性损益后
     的稀释每股收益(元/                0.35                0.40                0.34
     股)
    
    
    注:对每股收益的计算,根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
    
    二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
    
    本次可转债发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低,正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息,不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息,则将使公司的税后利润面临下降的风险,将摊薄公司普通股股东的即期回报。
    
    投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司总股本将相应增加,对公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外,本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款。在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东即期回报的潜在摊薄风险。
    
    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险,敬请广大投资者关注,并注意投资风险。
    
    三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
    
    本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证,项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力,增强公司的可持续发展能力,具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日公告的《武汉天源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
    
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    
    (一)本次募集资金使用与公司现有业务的关系
    
    公司本次发行拟募集资金总额不超过100,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额,拟用于以下项目:
    
    单位:万元
    
     序号                项目                   项目总投资       拟使用募集资金额
       1    孟州市污泥与固体废物资源化利用           42,710.57             30,000.00
            项目
       2    获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目           30,900.00             25,000.00
       3    建水县第二自来水厂及配套管网工           10,357.90              8,000.00
            程项目
       4    长葛市城北污水处理厂及配套污水           11,888.97              5,000.00
            管网工程项目
       5    鹿寨县城第一污水处理厂改扩建工           11,299.42              5,000.00
            程项目
       6    补充流动资金                             27,000.00             27,000.00
                     合计                           134,156.86            100,000.00
    
    
    本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展,是公司基于未来发展战略及行业发展状况的考虑,进一步提高公司污水治理及城市供水业务的规模和能力,同时拓展污泥与固体废物资源化利用、垃圾焚烧发电业务。本次募集资金投资项目实施后,公司业务结构将得到进一步优化,可进一步加强公司适应市场需求变化的能力,提升公司的品牌形象和竞争地位。
    
    同时,本次募集资金将部分用于补充流动资金,有助于满足公司发展战略实施及业务快速发展的需要,降低财务杠杆,优化财务结构,提高抗风险能力,进一步提升公司核心竞争力。
    
    (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    
    1、人员储备
    
    在人员构成方面,公司注重人才引进及培养,形成了稳定专业的经营管理团队以及与公司发展相匹配的人才结构。在人才储备管理方面,公司建立了各项完善的规章管理制度,规范了员工的工作行为,提高了员工的工作积极性,提升了企业的运营效率,公司完善的管理体系有助于本次募集资金投资项目在实施过程中快速搭建管理组织架构并高效运行,为项目实施提供有效的管理保障。
    
    2、技术储备
    
    公司不断积极主动地进行技术研发,持续深化与华中科技大学等高校的合作,成立课题攻关组,强化现有的技术研发应用和新技术储备,为公司业务发展提供
    
    技术支持。截至2022年9月30日,公司有权专利共74项,其中发明专利4项。
    
    3、市场储备
    
    协同推进循环经济高质量发展、全面提升生态环境保护水平、加快发展方式绿色转型是“十四五”期间的重要举措。随着国家对环境产业发展的重视程度以及环保事业建设的政策要求逐步提高以及人民环保意识的增强,环保行业在“十四五”期间乃至未来相当长的一段时间内将呈现持续向好的态势,环境综合治理行业具有广阔的市场空间。
    
    近年来,公司持续发展污水处理等水环境治理与服务业务,并向固体废弃物综合处置与资源化、环保能源开发与利用等业务延伸,形成了充分的项目储备。本次募投项目的实施,也将进一步提升公司的业务规模和市场占有率,强化公司的市场地位,为公司长期战略发展赋能。
    
    综上,公司在人员、技术和市场等方面具有丰富的储备,能够为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
    
    五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
    
    本次向不特定对象发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄,公司拟通过多种措施降低即期回报被摊薄的风险,以填补股东回报,充分保护中小股东利益,实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下:
    
    (一)加强募集资金管理,提高募集资金使用效率
    
    公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略,具有较好的发展前景和预期效益。本次发行募集资金到位后,公司将根据《公司章程》《募集资金管理制度》及相关法律法规的要求,加强募集资金管理,规范使用募集资金,保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。同时,公司将做好项目组织实施工作,加快推进募投项目建设,争取早日建成实现收益,以更好地推动公司长远业务发展。
    
    (二)完善公司利润分配政策,确保公司股东的利益回报
    
    为完善公司利润分配政策,推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制,增加利润分配决策的透明度和可操作性,公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定,制定了《武汉天源环保股份有限公司未来三年(2022—2024年)股东分红回报规划》,进一步明晰和稳定对股东的利润分配规划。未来,公司将严格执行公司的分红政策,不断强化投资者回报机制,保障中小股东的利益。
    
    (三)加强公司管理,提升营运效率和盈利水平
    
    公司将通过内外部结合方式加强对中高层管理人员、核心骨干员工的学习培训,持续提升其管理能力水平及创新意识,以适应公司资产、业务规模不断扩张及国内市场需求结构变化的需要,并进一步建立完善管理制度,优化组织架构,强化内部控制,实行精细管理,从而提升公司管理效率,降低运营成本,提高公司利润水平。
    
    六、相关主体出具的承诺
    
    (一)公司全体董事、高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
    
    为确保公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,公司董事、高级管理人员作出如下承诺:
    
    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
    
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
    
    3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;
    
    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    
    5、如公司未来实施股权激励方案,本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    
    6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,本人愿意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任;
    
    7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足监管机构该等规定时,本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”
    
    (二)公司控股股东、实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
    
    为确保公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资者利益,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:
    
    “1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
    
    2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任;
    
    3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定,且上述承诺不能满足监管机构该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”
    
    特此公告。
    
    武汉天源环保股份有限公司
    
    董事会
    
    2022年11月29日