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众信旅游：华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公司行使＂众信转债＂提前赎回权利的核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于众信旅游集团股份有限公司
行使“众信转债”提前赎回权利的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”或“保荐机构”)作为众信旅游集团股份有限公司(以下简称“众信旅游”或“公司”)公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债发行”)的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定,就众信旅游提前赎回“众信转债”进行了审慎核查,具体核查情况如下:
一、“众信转债”发行上市情况
(一)可转债发行上市情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1973号”文核准,公司于2017年12月1日公开发行了700万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额7亿元。经深交所“深证上[2017]838号”文同意,公司7亿元可转换公司债券已于2017年12月28日起在深交所挂牌交易,债券简称“众信转债”,债券代码“128022”。
(二)可转债转股价格调整情况
(1)“众信转债”的初始转股价格为11.12元/股,因公司实施2017年限制性股票激励计划向激励对象发行新股,据可转债相关规定,“众信转债”的转股价格由11.12元/股调整为11.05元/股。调整后的转股价格自2017年12月21日起生效。
(2)因激励对象离职,公司回购部分激励股份,根据可转债相关规定,对“众信转债”的转股价格进行调整,由于本次回购注销的股份占公司股本总额的比例很小,经计算本次调整后的转股价格仍为11.05元/股。调整后的转股价格自2018年5月25日起生效。
(3)因公司实施2017年度利润分配方案,根据可转债相关规定,“众信转债”的转股价格由11.05元/股调整为11.02元/股。调整后的转股价格自2018年6月22日起生效。
(4)因激励对象离职,公司回购部分激励股份,根据可转债相关规定,对“众信转债”的转股价格进行调整,由于本次回购注销的股份占公司股本总额的比例很小,经计算本次调整后的转股价格仍为11.02元/股。调整后的转股价格自2018年8月16日起生效。
(5)因激励对象离职,公司回购部分激励股份,根据可转债相关规定,对“众信转债”的转股价格进行调整,由于本次回购注销的股份占公司股本总额的比例很小,经计算本次调整后的转股价格仍为11.02元/股。调整后的转股价格自2018年11月20日起生效。
(6)因公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票已经授予并登记完成,根据可转债相关规定,“众信转债”的转股价格由11.02元/股调整为11.00元/股。调整后的转股价格自2018年11月28日起生效。
(7)因公司向郭洪斌等6名交易对手方发行股份购买竹园国际旅行社有限公司30%的股权事项已经中国证监会核准,本次新发行股份数量为33,445,374股,新增股份于2019年1月16日在深交所上市。根据可转债相关规定,对众信转债
的转股价格进行调整,“众信转债”的转股价格由11.00元/股调整为10.99元/股。
调整后的转股价格自2019年1月16日起生效。
(8)因“众信转债”满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件,经2019年4月16日公司2019年第三次临时股东大会授权,最终董事会确定将“众信转债”的转股价格由人民币10.99元/股向下修正为人民币7.92元/股,调整实施日期为2019年4月17日。
(9)因公司2018年度经营业绩未达到2017年限制性股票激励计划设定的业绩考核条件及部分激励对象离职,公司回购部分激励股份,根据可转债相关规定,对“众信转债”的转股价格由7.92元/股调整为7.93元/股。调整后的转股价格自2019年7月3日起生效。
(10)因公司实施2018年度利润分配方案,根据可转债相关规定,“众信转债”的转股价格由7.93元/股调整为7.91元/股。调整后的转股价格自2019年7月11日起生效。
(11)由于公司2019年度经营业绩未达到2017年限制性股票激励计划的业绩考核条件,公司回购注销激励股份。根据可转债相关规定,对“众信转债”的转股价格由7.91元/股调整为7.92元/股。调整后的转股价格自2020年10月30日起生效。
(12)因“众信转债”满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件,经2022年5月24日公司2022年第三次临时股东大会授权,最终董事会确定将“众信转债”的转股价格由人民币7.92元/股向下修正为人民币5.95元/股,调整实施日期为2022年5月25日。
二、《募集说明书》关于有条件赎回条款的约定
根据《众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)中的约定,“众信转债”有条件赎回条款如下:
在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券:
1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含130%)。
2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为:
IA=B×i×t÷365
其中:IA 为当期应计利息;B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
三、触发“众信转债”赎回情形
(一)触发赎回情形
自2022年11月2日至2022年11月28日期间,公司A股股票已有十五个交易日的收盘价不低于“众信转债”当期转股价格的130%(即7.74元/股)的情形,“众信转债”已触发《募集说明书》中规定的有条件赎回条款。
(二)赎回对象
截至赎回登记日(2022年12月20日)收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体“众信转债”持有人。
(三)赎回程序及时间安排
1、根据相关规则要求,公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告,通知“众信转债”持有人本次赎回的相关事项。
2、“众信转债”自2022年12月21日起停止转股。
3、2022年12月21日为“众信转债”的赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日(2022年12月20日)收市后在中登公司登记在册的“众信转债”。本次提前赎回完成后,“众信转债”将在深交所摘牌。
4、2022年12月26日为发行人资金到账日,2022年12月28日为赎回款到达“众信转债”持有人资金账户日,届时“众信转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“众信转债”持有人的资金账户。
5、公司将在本次赎回结束后的7个交易日内,在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。
四、公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“众信转债”的情况
经公司自查,在本次赎回条件满足前六个月内(即2022年5月29日至2022年11月28日),公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事以及高级管理人员不存在交易“众信转债”的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
公司行使“众信转债”提前赎回权利的条件已成立,该事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过,公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,履行了必要的决策程序,符合有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对公司本次行使“众信转债”提前赎回权利的事项无异议。
(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公司
行使“众信转债”提前赎回权利的核查意见》之签章页)
保荐代表人: ———————— ————————
邵 年 黄君杰
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
关于众信旅游集团股份有限公司
行使“众信转债”提前赎回权利的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”或“保荐机构”)作为众信旅游集团股份有限公司(以下简称“众信旅游”或“公司”)公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债发行”)的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定,就众信旅游提前赎回“众信转债”进行了审慎核查,具体核查情况如下:
一、“众信转债”发行上市情况
(一)可转债发行上市情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1973号”文核准,公司于2017年12月1日公开发行了700万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额7亿元。经深交所“深证上[2017]838号”文同意,公司7亿元可转换公司债券已于2017年12月28日起在深交所挂牌交易,债券简称“众信转债”,债券代码“128022”。
(二)可转债转股价格调整情况
(1)“众信转债”的初始转股价格为11.12元/股,因公司实施2017年限制性股票激励计划向激励对象发行新股,据可转债相关规定,“众信转债”的转股价格由11.12元/股调整为11.05元/股。调整后的转股价格自2017年12月21日起生效。
(2)因激励对象离职,公司回购部分激励股份,根据可转债相关规定,对“众信转债”的转股价格进行调整,由于本次回购注销的股份占公司股本总额的比例很小,经计算本次调整后的转股价格仍为11.05元/股。调整后的转股价格自2018年5月25日起生效。
(3)因公司实施2017年度利润分配方案,根据可转债相关规定,“众信转债”的转股价格由11.05元/股调整为11.02元/股。调整后的转股价格自2018年6月22日起生效。
(4)因激励对象离职,公司回购部分激励股份,根据可转债相关规定,对“众信转债”的转股价格进行调整,由于本次回购注销的股份占公司股本总额的比例很小,经计算本次调整后的转股价格仍为11.02元/股。调整后的转股价格自2018年8月16日起生效。
(5)因激励对象离职,公司回购部分激励股份,根据可转债相关规定,对“众信转债”的转股价格进行调整,由于本次回购注销的股份占公司股本总额的比例很小,经计算本次调整后的转股价格仍为11.02元/股。调整后的转股价格自2018年11月20日起生效。
(6)因公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票已经授予并登记完成,根据可转债相关规定,“众信转债”的转股价格由11.02元/股调整为11.00元/股。调整后的转股价格自2018年11月28日起生效。
(7)因公司向郭洪斌等6名交易对手方发行股份购买竹园国际旅行社有限公司30%的股权事项已经中国证监会核准,本次新发行股份数量为33,445,374股,新增股份于2019年1月16日在深交所上市。根据可转债相关规定,对众信转债
的转股价格进行调整,“众信转债”的转股价格由11.00元/股调整为10.99元/股。
调整后的转股价格自2019年1月16日起生效。
(8)因“众信转债”满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件,经2019年4月16日公司2019年第三次临时股东大会授权,最终董事会确定将“众信转债”的转股价格由人民币10.99元/股向下修正为人民币7.92元/股,调整实施日期为2019年4月17日。
(9)因公司2018年度经营业绩未达到2017年限制性股票激励计划设定的业绩考核条件及部分激励对象离职,公司回购部分激励股份,根据可转债相关规定,对“众信转债”的转股价格由7.92元/股调整为7.93元/股。调整后的转股价格自2019年7月3日起生效。
(10)因公司实施2018年度利润分配方案,根据可转债相关规定,“众信转债”的转股价格由7.93元/股调整为7.91元/股。调整后的转股价格自2019年7月11日起生效。
(11)由于公司2019年度经营业绩未达到2017年限制性股票激励计划的业绩考核条件,公司回购注销激励股份。根据可转债相关规定,对“众信转债”的转股价格由7.91元/股调整为7.92元/股。调整后的转股价格自2020年10月30日起生效。
(12)因“众信转债”满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件,经2022年5月24日公司2022年第三次临时股东大会授权,最终董事会确定将“众信转债”的转股价格由人民币7.92元/股向下修正为人民币5.95元/股,调整实施日期为2022年5月25日。
二、《募集说明书》关于有条件赎回条款的约定
根据《众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)中的约定,“众信转债”有条件赎回条款如下:
在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券:
1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含130%)。
2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为:
IA=B×i×t÷365
其中:IA 为当期应计利息;B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
三、触发“众信转债”赎回情形
(一)触发赎回情形
自2022年11月2日至2022年11月28日期间,公司A股股票已有十五个交易日的收盘价不低于“众信转债”当期转股价格的130%(即7.74元/股)的情形,“众信转债”已触发《募集说明书》中规定的有条件赎回条款。
(二)赎回对象
截至赎回登记日(2022年12月20日)收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体“众信转债”持有人。
(三)赎回程序及时间安排
1、根据相关规则要求,公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告,通知“众信转债”持有人本次赎回的相关事项。
2、“众信转债”自2022年12月21日起停止转股。
3、2022年12月21日为“众信转债”的赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日(2022年12月20日)收市后在中登公司登记在册的“众信转债”。本次提前赎回完成后,“众信转债”将在深交所摘牌。
4、2022年12月26日为发行人资金到账日,2022年12月28日为赎回款到达“众信转债”持有人资金账户日,届时“众信转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“众信转债”持有人的资金账户。
5、公司将在本次赎回结束后的7个交易日内,在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。
四、公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“众信转债”的情况
经公司自查,在本次赎回条件满足前六个月内(即2022年5月29日至2022年11月28日),公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事以及高级管理人员不存在交易“众信转债”的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
公司行使“众信转债”提前赎回权利的条件已成立,该事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过,公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,履行了必要的决策程序,符合有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对公司本次行使“众信转债”提前赎回权利的事项无异议。
(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公司
行使“众信转债”提前赎回权利的核查意见》之签章页)
保荐代表人: ———————— ————————
邵 年 黄君杰
华泰联合证券有限责任公司
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