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众信旅游:北京市金杜律师事务所关于众信旅游集团股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书下载
    北京市金杜律师事务所关于众信旅游集团股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书致:众信旅游集团股份有限公司
    
    北京市金杜律师事务所(以下简称金杜或本所)接受众信旅游集团股份有限公司(以下简称公司或众信旅游)的委托,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《上市公司证券发行管理办法(2020修正)》(中国证监会令第163号)、《可转换公司债券管理办法》(中国证监会令第178号)、深圳证券交易所(以下简称深交所)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》(深证上〔2022〕731号,以下简称《自律监管指引第15号》)等现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件,以及《众信旅游集团股份有限公司章程》的规定,就众信旅游实施可转换公司债券所涉及的提前赎回相关事项(以下简称本次赎回),出具本法律意见书。
    
    为出具本法律意见书,本所及经办律师根据现行的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件,依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范,对涉及本次赎回的有关事实和法律事项进行了核查,查阅了其认为必须查阅的文件,包括众信旅游提供的有关记录、资料、说明,并就本次赎回所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。本法律意见书所依据的是出具之日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国境内(为本法律意见书之目的,不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
    
    本法律意见书的出具已得到公司如下保证:
    
    (一)其已提供了金杜及经办律师为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明、确认函及证明;
    
    (二)其向金杜提供的所有文件资料及作出的所有陈述和说明是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。
    
    金杜仅就与众信旅游本次赎回有关的法律问题发表意见,而不对本次赎回所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
    
    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    
    金杜同意公司将本法律意见书作为众信旅游实施本次赎回的必备文件之一,随其他材料一起提交深交所予以公告,并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
    
    本法律意见书仅供众信旅游为实施本次赎回之目的使用,不得用作任何其他目的。金杜同意众信旅游在其为实施本次赎回所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
    
    金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
    
    一、关于本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况
    
    (一)公司的内部批准和授权
    
    2017年5月11日,公司召开第三届董事会第五十九次会议,审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与公司公开发行可转换公司债券的议案。
    
    2017年5月31日,公司召开2017年第三次临时股东大会,审议通过了上述议案。
    
    2017年12月12日,公司召开第三届董事会第七十次会议,审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》等与公司可转换公司债券上市相关的议案。
    
    (二)中国证监会的核准
    
    2017年11月2日,中国证监会核发《关于核准众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2017]1973号),核准公司向社会公开发行面值面额7亿元的可转换公司债券,期限6年。
    
    (三)发行及上市情况
    
    2017年12月7日,公司披露了《众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》,公司发行7亿元可转换公司债券,每张面值为100元,共计7,000,000张,按面值发行。
    
    2017年12月27日,公司披露了《众信旅游集团股份有限公司可转换公司债券上市公告书》,经深交所“深证上[2017]838号”文同意,公司7亿元可转换公司债券将于2017年12月28日起在深交所挂牌交易,债券简称“众信转债”,债券代码“128022”。
    
    综上,金杜认为,公司可转换公司债券的发行及上市已获得其内部必要的批准和授权,并已取得中国证监会的核准及深交所的同意。
    
    二、关于实施本次赎回的赎回条件
    
    (一)《自律监管指引第15号》规定的赎回条件
    
    《自律监管指引第15号》第二十条第一款规定,“上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格,赎回无限售条件的可转债。”
    
    (二)《众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》规定的赎回条件
    
    根据公司于2017年11月29日披露的《众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称《募集说明书》)规定的“有条件赎回条款”,转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:
    
    1、在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);
    
    2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
    
    若前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    
    根据公司于2022年11月28日召开的第五届董事会第七次会议决议并经本所律师登录巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn/)核查,自2022年11月2日至2022年11月28日期间,公司A股股票已经有十五个交易日的收盘价不低于“众信转债”当期转股价格的130%,已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。
    
    综上,金杜认为,公司已经触发《募集说明书》中的有条件赎回条款,根据《自律监管指引第15号》第二十条第一款的规定,公司可以行使赎回权,按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。
    
    三、关于本次赎回的信息披露和内部决策程序
    
    《自律监管指引第15号》第二十一条规定,“在可转债存续期内,上市公司应当持续关注赎回条件是否满足,预计可能触发赎回条件的,应当在赎回条件触发日5个交易日前及时披露提示性公告,向市场充分提示风险。”
    
    《自律监管指引第15号》第二十二条规定,“上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权,并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的,视为不行使本次赎回权。”
    
    2022年11月16日,公司披露了《众信旅游集团股份有限公司关于“众信转债”可能满足赎回条件的提示性公告》,“自2022年11月2日至2022年11月15日,公司A股股票已有10个交易日的收盘价不低于‘众信转债’当期转股价格(5.95元/股)的130%(含130%)。若在未来触发‘众信转债’的有条件赎回条款(即‘在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)’),届时根据《募集说明书》中有条件赎回条款的相关约定,公司董事会将决定是否按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。”
    
    2022年11月28日,公司召开第五届董事会第七次会议,审议通过了《关于提前赎回“众信转债”的议案》,同意行使“众信转债”的提前赎回权利,拟于2022年12月21日提前赎回全部“众信转债”,赎回价格为债券面值加当期应计利息。
    
    综上,金杜认为,截至本法律意见书出具之日,公司已履行了现阶段本次赎回所需的信息披露和内部决策程序,符合《自律监管指引第15号》及《募集说明书》的相关规定,公司后续尚需根据《自律监管指引第15号》的相关规定履行相应信息披露义务。
    
    四、结论意见
    
    综上所述,金杜认为,截至本法律意见书出具之日,本次赎回已满足《募集说明书》及《自律监管指引第15号》中的相关条件;公司已履行了现阶段本次赎回所需的信息披露和内部决策程序,符合《自律监管指引第15号》的相关规定;公司后续尚需根据《自律监管指引第15号》的相关规定履行相应信息披露义务。
    
    本法律意见书正本一式三份。
    
    (以下无正文,为签章页)(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于众信旅游集团股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书》之签章页)
    
    北京市金杜律师事务所 经办律师:________________
    
    范玲莉
    
    ________________
    
    范启辉
    
    单位负责人:________________
    
    王 玲
    
    二〇二二年十一月二十八日